附件4.8

執行版本

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)日期為2024年2月27日(“生效日期”)，由在英屬維爾京羣島(“pubco”)註冊的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp.、歐洲鋰有限公司、澳大利亞股份有限公司(“EUR”)、Sizzle Acquisition Corp.、特拉華州公司(“SPAC”)、VO贊助商、特拉華州有限責任公司(“贊助商”)、以及本合同所附簽名頁上“持有人”項下所列的每一個人(連同歐元和贊助商、“持有人”和 每個人(包括歐元和贊助商)，均為“持有人”)。

獨奏會

鑑於，某些持有人 以前簽訂了日期為2021年11月3日的該特定登記權協議(“初始協議”)；

鑑於根據最初的 協議，SPAC授予了關於SPAC普通股的某些股份的某些登記權，每股面值0.0001美元；

鑑於，Pubco已與Pubco、SPAC、EUR、European Lithium AT(Investments)Limited(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司、EUR的直接全資子公司)和Project Wolf Merge Sub Inc.(特拉華州的一家公司以及Pubco的直接全資子公司)簽訂了日期為2022年10月24日的合併協議和計劃(“合併協議”)，據此，(I)在緊接生效時間(如合併協議所界定)之前，歐元將把其持有的公司股權證券轉讓予pubco以換取pubco股份，及(Ii) 於生效時間(如合併協議所界定)，合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，合併後SPAC將繼續作為存續公司，因此SPAC將成為pubco的直接全資附屬公司 ；

鑑於 上述交易的結束和簽訂本協議後，《初始協議》各方希望終止《初始協議》和根據《初始協議》產生的所有權利和義務；以及

鑑於上述情況，pubco和持有人現在希望簽署本協議，自生效日期起生效，以取代最初的 協議，並闡明由此產生的進一步權利和義務。

因此，現在，考慮到前述，以下列出的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，其收據和充分性已被確認，本合同各方擬受法律約束，特此協議如下：

第 節1.定義

在本協議中使用的下列術語應具有指定的含義：

“附屬公司” 對於任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與另一人共同控制的任何其他人。關於 任何人的術語“控制”及其衍生工具，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“大宗貿易” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“大宗交易通知” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“董事會”是指pubco的董事會。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約、紐約和特拉華州的商業銀行機構被授權在這一天關門營業，但不包括因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或任何政府當局指示關閉任何實體分支機構的 分支機構，只要紐約的商業銀行機構的電子轉賬系統，包括電匯， 。紐約和特拉華州在這一天通常向顧客開放。

“公司” 具有本協議摘要中規定的含義。

“生效日期” 具有序言中規定的含義。

“EUR”的含義與序言中的含義相同。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“金融監管局”指 金融業監管局。

“表格F-1貨架” 具有第2.1(A)節中給出的含義。

“表格F-3貨架” 具有第2.1(A)節中規定的含義。

“一般披露包”具有第7.1(I)節中規定的含義。

“持有人” 或“持有人”的含義如前言所述。

“直系家庭成員” 是指因血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係(包括父母、子女、合法收養關係、姻親和繼父關係)而有血緣關係的每一個人，在每一種情況下，都不比表親關係遠。

“受保障方” 具有第7.3節中規定的含義。

“賠償方” 具有第7.3節中規定的含義。

“初始協議” 具有本協議摘錄中所述的含義。

“啟動持有者” 具有第3.2節中規定的含義。

“鎖定協議” 具有第6.5節中規定的含義。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併協議” 具有本協議摘錄中所述的含義。

“合併子公司” 具有本協議摘要中規定的含義。

“最低金額” 具有第2.1(C)節規定的含義。

“選擇退出通知” 具有第4.1節中規定的含義。

“獲準受讓人”指：(I)就任何並非個人的人而言，指該人的任何聯營公司；(Ii)就任何人而言， 是投資基金、投資工具或類似實體；(X)任何其他投資基金、投資工具或類似實體，而該人或該人的聯營公司、顧問經理擔任一般合夥人、經理或顧問經理；及(Y)該投資基金的任何直接或間接有限合夥人或投資者，車輛或類似實體或任何其他投資基金、車輛或類似實體的任何直接或間接有限合夥人或投資者，且(Br)該人或其關聯公司、顧問或經理擔任一般合夥人、經理或顧問的任何其他投資基金、工具或類似實體的投資者，及(Iii)就屬個人的任何人而言，(W)贈予該個人的直系親屬，(X)任何因去世或依據任何有限制的家庭關係令而繼承的人，(Y)任何信託、合夥企業，有限責任公司或類似實體僅為該個人或該個人的配偶或直系後代的利益，但條件是 該個人作為受託人、普通合夥人或管理成員，並保留指示轉讓的可登記股份的投票權和處置權的唯一權力，或(Z)根據本條款 (Iii)允許轉讓的人的代名人或託管人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治部或機關，或任何其他性質的實體。

“Piggyback註冊 聲明”具有3.1節中給出的含義。

“pubco”具有前言中所述的含義。

“可登記股份” 對於任何持有人而言，是指該持有人在pubco或pubco的任何繼承者中持有的股份(包括在生效日期或之後獲得的股份，或在行使、轉換、交換或贖回任何其他證券時可發行的股份)，不包括(I)已根據登記聲明出售、轉讓、交換或以其他方式處置的任何此類股份， 或已根據證券法第144條(“第144條”)或第145條(或任何後續條款)出售，或在收件人未收到“受限制證券”(該術語是為第144條的目的而定義的)的任何其他交易中，(Ii)已轉讓給未經書面同意的受讓人，並且為了公共公司的利益， 受本協議的條款和條件約束，(Iii)已停止發行或(Iv)已不再屬於在認可國家證券交易所或自動報價系統上市及交易的公共公司證券類別。儘管有上述規定，就任何持有人而言，如該持有人的所有 股份(連同該持有人的關聯公司持有的任何股份)根據規則144(或任何後續條文)有資格於單一交易中即時出售且沒有成交量或規則144(或任何該等後續條文)下的其他限制或限制，則該持有人的股份不構成登記股份。

“登記費用” 是指與編制、印刷和分發任何登記聲明和招股説明書及其所有修訂和補充文件有關的所有費用，以及Pubco根據本協議履行其登記義務的任何和所有相關費用，如下：(I)所有登記、資格和備案費用；(Ii)與要求在任何證券交易所或市場上市的可登記股票有關的所有費用和開支；(Iii)要求向納斯達克證券交易所(或股票隨後上市或報價的其他證券交易所或市場)或FINRA提交文件的費用和開支；(Iv)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支；(V)與在任何美國以外司法管轄區註冊有關的費用和開支(視情況而定)；(Vi)公關律師的費用和支出，以及公關聘請的獨立註冊會計師的費用(包括任何慰問信的費用，與獨立註冊會計師遞交慰問信或慰問信相關的費用，以及任何此類註冊發生或要求的任何特別審計的費用)；(Vii)公關的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的 高級人員和員工的所有工資和費用)；(Viii)由pubco為編制任何註冊聲明而保留的任何人士(包括特別專家)的費用及開支；(Ix)打印機、信使、電話及遞送費用； 及(X)未經pubco同意，一家律師事務所(如參與該等註冊或發售，則由歐元選定， 或參與該註冊或發售的大部分可登記股份持有人，則由歐元選定)的合理費用及支出，不得超過30,000美元。

“註冊聲明”和“招股説明書”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊股票的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂) 和補充內容，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入其中的材料。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“股份”指公眾公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“貨架”指F-1貨架、F-3貨架或其後的任何貨架登記，視具體情況而定。

“貨架登記”是指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向美國證券交易委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“後續貨架登記” 具有第2.1（b）節中規定的含義。

“spac”具有前言中所述的含義。

“發起人” 的含義如序言所述。

“暫停事件” 具有第5.1節中規定的含義。

“拆卸持有者” 具有第2.1(C)節中規定的含義。

“收購要約通知” 具有第2.1(D)節規定的含義。

“撤銷請求通知” 具有第2.1(D)節規定的含義。

“承保貨架 拆卸”具有第2.1(C)節規定的含義。

第 節2.註冊和提供服務

2.1貨架登記 。

(A)pubco 應在截止日期後45天內(根據合併協議的定義)提交或提交，並採取商業上合理的努力 促使在其後儘快宣佈生效：表格F-1上的擱置登記聲明或當時可獲得的任何類似長格式登記聲明(“表格F-1擱置登記聲明”)，或者，如果pubco 有資格使用表格F-3上的登記聲明，則提交表格F-3上的擱置登記聲明(“表格F-3擱置登記聲明”)，在每個案例中，包括延遲或 連續轉售所有可註冊股票(於提交申請前兩個工作日確定)。該貨架須根據任何持有人可合法取得並經持有人要求的任何方法或方法組合 ，為轉售其中所包括的應登記股份作準備。PUBCO應根據本條款維護一個貨架， 並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持 一個貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到 不再有任何可登記的股票為止。如果Pubco提交了表格F-1貨架，則在Pubco有資格使用表格F-3之後，Pubco應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快將表格F-1貨架(和任何後續的貨架註冊)轉換為表格F-3貨架。

(B)如果 在可登記股票仍未發行的任何時間，任何貨架根據證券法因任何原因不再有效，則在符合第5條的規定下，pubco 應在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力使任何懷疑該貨架有效性的命令立即撤回)。並應盡其商業上合理的努力，在合理地 可行的情況下，以合理預期的方式儘快修訂該貨架，以撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(“後續貨架登記”)登記 所有應登記股份的轉售(於提交申請前兩個營業日確定)，並根據任何合法可用的方法或該等方法的組合 向其中所列任何持有人提出要求。如果隨後提交了擱置登記，PUBCO應 採取商業上合理的努力，以(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下立即生效(雙方同意，如果Pubco在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(如證券法頒佈的第405條規則所定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記股票的時間 。任何此類後續貨架登記應採用表格F-3，前提是Pubco 有資格使用該表格。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

(C)在貨架登記生效後的任何時間和不時，任何持有該貨架登記所包括的可登記股份的持有人(“註銷持有人”)可要求在根據該貨架登記登記的包銷要約中出售其所包括的全部或任何部分的登記股份 (“承銷貨架倒閉”)；但只有在以下情況下， pubco才有義務完成包銷降價，條件是該發行應包括由降價持有人單獨或與其他降價持有人建議 出售的可登記股票，且在扣除承銷折扣和佣金之前的預期總髮行價至少為7,500萬美元(“最低金額”)。儘管有上述規定，Pubco沒有義務(I)在任何12個月內根據第(Br)2.1節規定進行兩次以上的包銷擱置，(Ii)在任何12個月期間內根據第2.1條總共進行四次以上的承銷擱置，或(Iii)在Pubco公開發售股票結束後的90天內，根據第2.1節進行承銷擱置。

(D)任何要求關閉包銷貨架的請求應通過向pubco發出書面通知(“關閉請求通知”)的方式提出。 關閉請求通知應具體説明在關閉包銷的貨架中出售的應登記股票的大致數量。 在收到任何關閉請求通知後五個工作日內，pubco應向所有其他持有人發出關於請求關閉包銷的 貨架關閉(“關閉要約通知”)的書面通知，並在符合本合同第2.1(E)節的規定的情況下， 應在發出註銷要約通知後五天內，將Pubco收到的有關 納入的書面請求的所有可註冊股票納入承銷貨架註銷。

(E)儘管第2.1節有任何其他規定，但如果承銷商通知pubco該承銷商認為，在承銷貨架中要求出售的所有可登記股票的分銷將對所有待承銷證券的分銷產生重大不利影響，則(I)pubco應向參與持有人交付該承銷商的意見副本，該意見應以書面形式提出，並説明提出該意見的理由。以及(Ii)可納入該包銷貨架的登記股份數目應(A)首先分配給選擇出售其登記股份的持有人，按每個持有人當時持有的登記股份相對數目按比例分配；但任何 因此而分配給每個該等持有人的金額如超過該持有人的要求，須按適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配 ；及(B)第二，建議出售該包銷貨架內證券的其他人士，如有的話， ；但除非所有其他證券完全被排除在該包銷貨架內，否則不得減少納入該包銷貨架內的應登記股份數目。

(F)在提交用於營銷此類包銷發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書增刊之前，承銷持有人有權在書面通知pubco其退出此類發售的意向後，以任何或任何理由退出此類發售。但條件是，在撤回應登記股份的數量導致應登記股份的剩餘金額低於最低數額時， pubco可停止為完成發售所做的一切努力，並且為免生疑問，如果停止此類努力，則就本第2.1節而言，此類發售不應被視為承銷貨架減持。

2.2承銷商的選擇。 在任何承銷擱置中出售的至少過半數應登記股份的持有人有權選擇承銷商或承銷商來管理該承銷擱置；條件是該承銷商或承銷商應合理地為pubco所接受。

2.3區塊 交易。

(A)儘管第2條載有任何規定，如在一項包銷交易中出售可登記股份，而該交易需要公共公司參與，但不涉及任何“路演”，即通常所稱的“大宗交易”(“大宗交易”)，(1)收購持有人應(I)就該項交易向Pubco發出至少五(5)個工作日前的書面通知(“BLOCK 交易通知”)和(Ii)在該通知中指明潛在的承銷商(S)，並附上該承銷商(S)的聯繫方式；以及(2)PUBCO應在其合理能夠實施大宗交易的範圍內與提出請求的一個或多個持有人合作。任何大宗交易應至少獲得2500萬美元的預期毛收入。PUBCO不得要求 在任何12個月內完成兩筆以上的大宗交易。為免生疑問，大宗交易不應構成承保的貨架拆卸。在任何大宗交易中出售的至少過半數應登記股票的持有人應選擇 承銷商(S)來管理該大宗交易；但該承銷商(S)應合理地為公眾公司所接受。

(B)在提交與大宗交易相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，收購持有人有權向pubco提交書面撤回通知，表明其退出該大宗交易的意向。 儘管本協議有任何相反規定，pubco應負責在該撤銷持有人根據本第2.3(B)條退出之前，與大宗交易有關的註冊費用。

2.4其他 登記權。自本協議之日起及之後，未經(I)歐元和 (Ii)合計持有當時已發行的可登記股份(不包括歐元持有的可登記股份)多數權益的持有人(歐元除外)事先書面同意，PUBCO不得與PUBCO的任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議， 給予該持有人或潛在持有人的登記權利整體上比授予持有人的登記權利更有利，或從屬於授予持有人的權利，在每種情況下，除非pubco 也應將此類權利給予該等持有人。

第 節3.附帶或“搭載”登記。

3.1配售權。 如果pubco提議(A)根據《證券法》就其股票的發行(無論是由pubco還是由一個或多個出售證券持有人出售)提交登記聲明，但不包括(I)採用S-8表格或任何繼任者形成S-8表格的登記聲明，或與任何員工或董事福利、福利或補償計劃有關的登記聲明，(Ii)與交換要約或僅向pubco或其子公司的現有證券持有人發售證券有關的登記聲明，(Iii)對於發售可轉換為股份的債務，或(Iv)與根據證券法第145條進行的交易有關，或(B)為其本身或本公司股東的賬户(根據本 協議的條款除外)完成包銷發售，Pubco應在切實可行範圍內儘快向所有持有Registrable股份的持有人發出關於建議登記的書面通知 (但如提交登記説明書，則須在提交登記説明書前至少10個歷日)。持有可登記股份的每名 持有人均有權在收到上述通知後，於(X)五個歷日內(如提交登記聲明)及(Y)兩個歷日(如屬包銷發售)(除非有關發售為隔夜或買入包銷發售，則為一個歷日)內，向pubco發出 書面通知，要求將其全部或任何部分的可登記股份包括在內。根據第3.2、3.3和6.2節的規定，PUBCO將包括持有人要求在Piggyback註冊聲明中包括的所有此類登記股票。就本協議而言，根據第3節包含可註冊股票的pubco的任何註冊聲明或招股説明書均應稱為“Piggyback註冊聲明”。

3.2撤回權利行使 。如果在發出任何證券註冊意向的書面通知後的任何時間，並且如果適用，在與該註冊相關的Piggyback註冊聲明的生效日期之前的任何時間，PUBCO或發起該註冊的任何其他證券持有人(“發起持有人”)應因任何理由決定不繼續進行建議的註冊，PUBCO可在其選舉(或該發起持有人(S)的選舉)時，(如適用)向持有人發出有關該決定的書面通知 ，並隨即解除其登記與該等登記有關的任何應登記股份的責任 (但不免除支付與此相關而產生的登記開支的責任)。任何可註冊證券的持有人均有權以任何或任何理由撤回Piggyback註冊聲明，但須在 Piggyback註冊聲明生效或就該等 Piggyback註冊聲明推出承銷發售之前，以書面通知 pubco及承銷商(如有)其退出該等Piggyback註冊聲明的意向。

3.3與承銷產品相關的削減 。如果根據第3條進行的註冊涉及承銷發行，並且管理承銷商以書面形式通知pubco，其認為pubco和可登記股票持有人以及任何其他人打算在此類註冊中包含的證券數量超過了此類發行中可以出售的最大證券數量 而不會對此類發行產生不利影響(包括此類證券的銷售價格)，則此類註冊中包含的證券數量應在一定程度上減少，pubco將在此類註冊中包含以下證券的最大數量：

(A)如果登記是為pubco的賬户進行的，(I)首先，pubco建議為其自己賬户出售的所有證券(如果有的話)；但此類證券的登記是由pubco發起的，涉及擬為其自己賬户登記出售的證券；(Ii)第二， 持有人要求納入登記的登記股票數量，該主承銷商認為可以在不產生上述不利影響的情況下出售該數量的登記股票，應分配該數量的登記股票。按比例根據每個該等持有人當時所持有的登記股份的相對數目在該等持有人之間分配；但分配給每個該等持有人的任何該等金額如超過該持有人的 要求，則應以適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配；及(Iii)第三，任何其他出售 股東擬在該登記中出售的證券；或

(B)如果 登記是根據PUBCO以外的人的請求進行的，(I)首先，持有人要求 將該數量的登記股票列入登記，而主承銷商認為該數量的登記股份可以出售而不會產生上述不利的 影響，應分配多少登記股份按比例根據每個持有人當時持有的相對 股登記股份數目，在該等持有人之間進行分配；但分配給每個該等持有人的任何該等金額 如超過該持有人的要求，則須按適用情況以同樣方式在其他持有人之間重新分配；(Ii)第二，Pubco建議為其本身出售的該 數目的證券；及(Iii)第三，任何其他出售股東建議在該等登記中出售的證券。

3.4承銷商的選擇。 除第2.1條適用的範圍外，根據本條款第3款為持有可登記股份的持有人的賬户擬登記及出售的可登記股份，應出售給由pubco選定的潛在承銷商 ；但該等承銷商應合理地為參與該發行的持有人所接受，並須符合由pubco、參與該發售的 持有人及要求登記的任何其他持有人及潛在承銷商所議定的一項或多項包銷協議的條款及條件。

第 節4.選擇退出通知

4.1選擇退出通知。 任何持有人均可向pubco遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該持有人不再收到pubco關於根據第3.1節提交任何Piggyback註冊聲明、根據第3.2節撤回任何Piggyback註冊聲明或根據第5.1節撤回任何暫停註冊聲明的通知，但條件是該持有人可在以後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。在收到持有人的選擇退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)pubco不得根據第3.1、3.2或5.1節(視適用情況而定)向該持有人交付任何此類通知，且該持有人不再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次在持有人預期使用有效的註冊聲明之前，該持有人應至少提前兩個工作日以書面形式通知pubco。如果暫停事件的通知以前已經送達(或者如果沒有第4.1節的規定，相關的暫停期間仍然有效)，pubco將在該持有人向pubco發出通知的一個營業日內，通過向該持有人交付該暫停事件的先前通知的副本來通知該持有人，並且在該暫停事件可用時， 將立即向該持有人提供該暫停事件結束的相關通知。

第 節5.暫停發售；對註冊權的限制

5.1暫停發售。 儘管有第2或3條的規定，Pubco有權推遲註冊聲明的生效 ，並有權不時要求持有人不得根據註冊聲明出售或暫停其有效性， 如果pubco或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或發生了事件，董事會合理地認為，在法律顧問的建議下，哪些談判、 完成或事件將要求pubco在註冊聲明中額外披露pubco擁有善意的出於保密的業務目的，且董事會經合理決定，在法律顧問的意見 下，將會導致註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況下， 為“暫停事件”)；但在任何12個月期間，公共廣播公司不得延遲或暫停註冊聲明 超過兩次或在每種情況下連續超過60天。在收到來自PUBCO的任何關於在註冊説明書生效期間發生任何暫停事件的書面通知時，或者如果註冊説明書或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何不真實的重大事實陳述，或 遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，則應根據作出(對於招股説明書的情況)不具誤導性的情況 ，各持有人同意：(I)將立即停止登記聲明項下的應登記股份的要約和出售，直至持有人收到補充或修訂的招股説明書(出版公司同意立即準備)的副本，以糾正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已生效的通知 ，或除非出版公司另行通知其可能恢復該等要約和出售， 和(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則PUBCO根據第10.1節提交的此類書面通知中包含的任何信息都將保密。如果pubco有此指示，每位持有人將向pubco 交付招股説明書的所有副本，或在每位持有人自行決定銷燬的情況下，向pubco交付涵蓋該持有人 所擁有的應登記股份的所有招股章程副本。為免生疑問，PUBCO可在任何情況下延遲或暫停註冊聲明的效力，並可不時要求持有人不得在註冊聲明下出售，或在第6.1(Vi)節所述事件的情況下暫停註冊聲明的有效性，以使其能夠履行第6.1(Vii)節規定的義務。

第 節6.註冊程序

6.1公共部門的義務。當根據本協議要求pubco根據《證券法》登記應登記的股份時，pubco應：

(I)採取 商業上合理的努力，在美國證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效之時 根據任何持有人可合理地 書面要求的司法管轄區的所有適用的國家證券或“藍天”法律，使每項登記或資格保持有效，在根據本協議要求該登記聲明保持有效的期間內，使各項登記或資格保持有效，並作出合理需要或適宜的任何及所有其他類似行為及事情，以使持有人能夠完成對各該等司法管轄區內持有人所擁有的應登記股份的處置； 但是，只要pubco不被要求(A)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，或 在該司法管轄區註冊為經紀商或交易商，如果沒有本協議，它就不會被要求符合資格，(B)採取任何行動，使其在任何司法管轄區受到徵税，而如果沒有本協議，它就不會被徵税 或(C)採取任何行動，使其在當時不受該税收約束的任何司法管轄區接受一般法律程序服務；

(Ii)準備 並向美國證券交易委員會提交關於登記聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂和補充 ，以(A)使該登記聲明保持有效和(B)遵守證券 法關於處置該登記聲明所涵蓋的應登記股份的規定，在每種情況下，修訂和補充的時間均為上述適用條款中預期的時間；

(Iii)按照《證券法》的要求，迅速免費向持有人提供《登記説明書》、《登記説明書》的每次修訂和補充文件(包括所有證物)和招股説明書(包括每份初步招股説明書)、《登記説明書》或《招股説明書》中以引用方式併入的文件的要求，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便於公開出售或以其他方式處置持有人擁有的可登記股份；

(4)迅速通知持有人：(A)在登記聲明、任何生效前的修訂、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補編或對登記聲明的生效後修訂提交後，以及對於登記聲明或任何生效後的修訂，當其生效時，(B)美國證券交易委員會發布暫停註冊聲明的任何停止令，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，(C)任何退市 或待股票在其上上市或報價的任何國家證券交易所或市場將其退市，及(D)pubco收到任何關於根據 任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何出售的可登記股份的資格的通知，或為此目的而提起的任何法律程序；

(V)採取商業上合理的努力阻止發佈暫停註冊聲明有效性的任何命令，如果發佈了暫停註冊聲明有效性的任何此類命令，應立即使用商業上合理的努力 爭取儘早撤回該命令；

(Vi)在本協議適用章節中規定的要求pubco維持適用註冊聲明的有效性的期限屆滿前，應立即通知持有人：(A)pubco知曉的任何事實的存在，或(X)註冊聲明中已導致或可能導致的任何事件的發生，因為 當時有效的 包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實 ；鑑於它們在何種情況下作出，沒有誤導性，或(Y)該註冊説明書中包括的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或需要在其中作出任何陳述的重大事實，根據它們在何種情況下作出， 不具有誤導性；以及(B)pubco是否合理地確定對註冊聲明進行生效後的修訂是合適的，或者存在尚未向公眾披露的情況，使得在此類披露和生效後的修訂之前，根據該註冊聲明進行進一步銷售是不可取的。

(Vii)如果發生了導致Pubco有義務根據第6.1(Vi)節通知持有人的任何事件或事件，則除第5.1節另有規定外，Pubco應準備並在無法獲得證券法規則 172中關於招股説明書交付要求的豁免的情況下，向持有人提供合理數量的對該登記聲明或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件的補充或事後修訂的副本，或提交任何其他所需的文件，並應盡商業上合理的努力使該補充或修訂宣佈生效。如有需要，須在提交後在切實可行範圍內儘快作出：(A)該註冊説明書不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或為使其內陳述不具誤導性而必需的重大事實，及(B)其後交付予根據招股説明書出售的應登記股份的購買人，該等招股章程不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況而非誤導性)；

(Viii)採取商業上合理的努力，促使所有此類應登記股票在隨後上市或報價的國家證券交易所或市場上市或報價，如果該等應登記股票的上市或報價是根據該國家證券交易所或市場的規則 所允許的；

(Ix)如參與發售可登記股份的任何持有人提出要求，則在提出要求後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於提出要求後五個歷日，在招股章程補充文件或生效後的修訂中，納入持有人合理要求列入的有關持有人或擬採用的分配方法的資料，以及根據登記聲明準許出售登記股份所合理需要的資料，包括有關出售的登記股份數目的資料，為此支付的購買價格以及本次發行中擬出售的可登記股票的任何其他重大條款；但上市公司沒有義務在招股説明書 補編或生效後的修訂中列入任何所要求的信息，這些信息不是《美國證券交易委員會》規則所要求的，而且與上市公司最近使用的與上市公司發行股權證券有關的招股説明書或招股説明書補編相比，在範圍上是不合理的。

(X)在編制和歸檔任何註冊説明書的過程中，PUBCO將給予根據該註冊説明書進行要約和出售的持有人和他們各自的律師合理的時間，以審查該註冊説明書、其中包含或提交給美國證券交易委員會的每份招股説明書以及對其進行的每項修訂或補充(不對與PUBCO相關的信息進行任何實質性更改的修訂或補充條款除外)，並給予他們合理的訪問其賬簿和記錄的權限，以及 與其管理人員討論PUBCO及其子公司的業務的機會。持有人和承銷商各自的律師認為有必要進行證券法所指的合理盡職調查的律師和已證明其財務報表的獨立公共會計師；

(Xi)提供轉讓代理和登記機構，可以是單一實體，並提供可登記股份的CUSIP號，不遲於提交的第一份登記聲明的生效日期；

(Xii)與提供登記股份的持有人合作，以便利根據適用的登記聲明及時準備和交付應登記股份的證書，並使應登記股份的證書能夠按照持有人合理要求的面額或金額 ，並且在美國證券交易委員會下令生效包括登記股份的登記 聲明後兩個工作日內，公共部門應交付，或應促使公共部門選定的法律顧問交付，應登記股份的轉讓代理人(將副本送交登記股份已包括在該登記聲明中的持有人)該律師的適當指示和意見；

(Xiii)在公開發售可登記股份的情況下，以令公眾、持有人及主承銷商 或承銷商合理滿意的慣常形式及實質訂立承銷協議，以全部或部分進行承銷；但條件是持有人可選擇要求該等承銷商根據 承銷協議承擔義務的任何或全部條件為持有人承擔義務的先決條件。持有人不應被要求向Pubco或承銷商作出任何陳述、保證或與其達成任何協議，但有關持有人及其預期分銷方法的陳述、保證或協議以及法律要求的任何其他陳述或保證除外。PUBCO應合作並參與銷售REGISTRIBE股票，包括按照主承銷商的合理要求參與慣常的“路演”演示；但PUBCO不應被要求參與與發行REGISTABLE股票有關的任何此類演示，預期總收益低於1億美元；此外，PUBCO 及其管理團隊成員將參加與預期公開發行REGISTRIBE股票(包括任何大宗交易)相關的例行投資者電話會議，而不考慮此類預期發行的預期總收益。

(Xiv)應持有人的要求， 在根據本協議將任何可登記的股份交付給承銷商以供出售的日期，如果該等股份是通過承銷商出售的，或者，如果該等股份不是通過承銷商出售的，則在有關該等股份的登記聲明生效之日，提供(A)代表公共公司的律師的意見，日期為 日期，以通常給予承銷商的形式和實質， ，致上述持有人及(B)日期為該日期的公關公司獨立註冊會計師的函件，該等獨立註冊會計師已就該註冊報表所載的公關公司財務報表進行認證，其形式及實質與獨立註冊會計師通常給予承銷公開發行的承銷商的形式及實質相同，並致予承銷商(如有的話)及上述持有人；

(Xv)在合理可行的情況下，儘快向持有人提供涵蓋至少12個月但不超過18個月的收益報表，從適用的註冊報表生效日期後第一個財政季度的第一個月開始 ，該收益報表應滿足《證券法》第11(A)節的規定，包括根據其頒佈的第158條。條件是，如果pubco根據《交易法》及時在10-K、10-Q和8-K表格上提交完整和準確的信息，並在其他方面符合《證券法》第158條或其任何後續規則，則該要求將被視為滿足；以及

(Xvi)採取所有其他商業上合理的必要行動，以加快和促進應登記股份持有人根據適用的登記聲明進行處置。

6.2持有人的義務。對於Pubco用來滿足本協議條款的任何註冊聲明，每個持有人 同意就註冊聲明的編制與Pubco進行合理合作，並且每個持有人同意此類合作應包括：(I)在五個工作日內回覆Pubco提出的提供或核實有關持有人或持有人的應登記股份(包括建議的出售方式)的信息 ，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息可能需要包含在任何此類註冊聲明中，及(Ii)及時提供有關持有人擬分派須登記股份的資料，以及Pubco在編制任何登記聲明及相關招股章程時可能不時要求提供的其他資料。

6.3參與 承保註冊。任何持有人均不得參與本協議項下的任何包銷註冊、包銷貨架倒閉或大宗交易，除非該持有人(I)同意根據適用的包銷安排(其中應包括慣常形式的包銷協議，該協議應規定公共保險公司向承銷商作出的陳述和擔保以及為參與持有人的利益而作出的其他協議)及(Ii)填寫並籤立所有問卷、授權書、彌償、按照此類承銷安排條款的合理要求，以慣例形式承銷協議和其他文件；但在上述(I)和(Ii)項的情況下，如果該等承銷安排的規定，或該等問卷、授權書、賠償、承銷協議或其他文件的條款或規定，在任何方面對該持有人不如對該承銷安排的任何其他個人或實體有利，然後，PUBCO應盡商業上合理的最大努力促使此類承銷安排的各方修改此類安排，以使該持有人 受益於其任何其他個人或實體更有利的條款。如果任何持有人 不同意此類承銷安排的條款，該持有人可通過向pubco和承銷商發出書面通知 來選擇退出此類發行。

6.4要約和出售。 持有人根據任何註冊聲明提出的所有要約和出售均應在根據上述適用條款要求該註冊聲明繼續有效的期限內完成，而不是任何停止令、禁令或美國證券交易委員會的其他命令的標的。於該期限屆滿後，任何持有人將不會根據註冊 聲明提供或出售註冊股份。如果Pubco以書面形式指示，每個持有人將在該期限屆滿後退還或銷燬其擁有的所有未分發的適用招股説明書副本。

6.5禁閉。對於任何已承銷的公開發行的Pubco證券，各持有人同意(“鎖定協議”) 不出售或分銷任何可登記股票，包括根據第144條的任何出售，也不出售或分銷任何Pubco的其他證券或可轉換為或可交換或可行使的任何其他有價證券 (在每種情況下，作為此類已包銷的公開發行的一部分除外)。在主承銷商可能要求的期間(不超過90個歷日)(或主承銷商可能要求的其他期間，以遵守對(I)研究報告和分析師建議和意見的發佈或其他分發的監管限制，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或任何 後續條款或修正案中包含的限制))，自根據該有效註冊聲明出售此類證券的截止日期起計；但PUBCO的所有行政人員及董事均受禁售協議約束，並已訂立實質上相若的禁售協議；此外，上述條文只適用於上述持有人，前提是所有該等持有人、高級人員及董事在禁售期終止前的任何釋放事宜上獲得類似待遇，以致如任何該等持有人、高級人員及董事被釋放，則所有該等持有人亦應按比例獲得同等程度的釋放。如果對保薦人放棄了第6.5節的全部或部分規定，則本第6.5節的規定也應對所有此類持有人免除。 每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在這種情況下，條款與所有此類持有人基本相同)。

第 節7.賠償；繳費

7.1 pubco賠償 。Pubco同意在法律允許的範圍內，對控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何持有人及其任何合夥人、 成員、經理、高級管理人員、董事、受託人、僱員或代表的每個持有人和每個人(如果有的話)予以賠償和保護，如下所示：

(I)因應登記股份根據《證券法》登記的《註冊説明書》(或其任何修正案)所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而產生的任何及一切損失、法律責任、申索、損害、判決及開支(包括外部律師對該等持有人的合理及有文件記錄的費用及支出)，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必需的重要事實而招致的損失、法律責任、申索、損害、判決及開支。鑑於它們是在什麼情況下作出的，不具誤導性，或由於或基於任何 發行者自由寫作招股説明書(證券法第433條所指的發行人自由寫作招股説明書，以及任何初步招股説明書和在出售時傳達給可登記股票購買者的其他信息(如證券法第159(A)條所使用的)、“一般披露方案”)、一般披露方案或任何招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而產生的，包括以引用方式併入其中的所有文件，或其中遺漏或被指控遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；

(Ii)針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害、判決和開支(包括外部律師向該等持有人支付的合理和有據可查的費用和支出)，以及為了結任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟、調查或法律程序而支付的總金額，或基於任何該等不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠，任何該等不真實陳述或遺漏，或任何該等違反或指稱違反規定的行為，如果此類和解是在獲得pubco事先書面同意的情況下達成的(該書面同意不得被無理拒絕或拖延)；和

(Iii)針對因調查、準備、抗辯或參與(作為證人或以其他方式)任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟、仲裁、行動或調查或法律程序而合理招致的費用(包括合理和有文件記錄的費用以及向該等持有人支付的外部律師費用)，不論在每一案件中，是否有一方或基於任何該等不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何該等不真實陳述或遺漏或任何該等違反或指稱違反規定的行為， 以上第(一)、(二)或(三)項未支付的任何此類費用；

但是，根據第7.1至7.3條規定的賠償不適用於任何持有人因下列原因而產生的任何損失、責任、索賠、損害、判決或費用：(A)任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏 該持有人依據並嚴格遵守該持有人向Pubco明確提供的書面信息，以供在註冊聲明(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用，或(B)上述持有人未能交付由pubco向其提交的經修訂或補充的招股説明書(如果法律要求已交付)，且在此類交付發生時不會發生此類損失、責任、索賠、損壞、判決或費用。

7.2持有人賠償 。各持有人各自而非共同同意賠償和持有無害的PUBCO，其每位董事和高級職員(包括簽署註冊聲明的每位PUBCO董事和高級職員)，以及在《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義範圍內控制PUBCO的每位人士(如果有的話)，如下：

(I)根據《證券法》登記該持有人的應登記股份所依據的《註冊説明書》(或其任何修正案)所載的任何或所有損失、責任、申索、損害、判決和開支(包括外部律師的合理和有據可查的費用和支出)，或因 註冊説明書(或其任何修正案)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的任何和一切損失、責任、索賠、損害、判決和開支，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實。鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性，或由於或基於任何發行人自由寫作招股説明書(按證券法第433條的含義)、一般披露方案或任何招股説明書(或任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，包括通過引用納入其中的所有文件，或其中遺漏或被指控遺漏了作出陳述所必需的 重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；

(ii) 針對發生的任何及所有損失、責任、索賠、損壞、判斷和費用（包括外部律師的合理且有記錄的費用和支出 ），以及為解決 任何政府機構或機構發起或威脅發起的任何訴訟、調查或訴訟或訴訟而支付的總金額，或基於任何此類不實陳述或遺漏的任何索賠， 或任何涉嫌的不真實陳述或遺漏，如果該和解是在持有人事先書面同意的情況下達成的;和

(Iii)因調查、準備、辯護或參與(作為證人或以其他方式)針對任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或調查或法律程序而合理地招致的費用(包括合理和有文件記錄的外部律師費用和支出)，不論是否一方當事人，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏，只要任何此類費用沒有根據上文第(I)或 (Ii)節支付；

但是，持有人 僅應根據第7.1至7.3節規定的賠償責任，對任何損失、責任、索賠、損害、(A)任何不真實的陳述或遺漏或被指稱為不真實的陳述 或遺漏或遺漏，或根據有關持有人於註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確提供予PUBCO使用的書面資料而作出的遺漏，或(B)該持有人未能交付PUBCO向其提供的經修訂或補充招股章程(如法律規定已交付)， 假若該等遺失、責任、申索、損害或開支本不會發生的話， 。儘管有第7.1至7.3節的規定，持有人及任何核準受讓人不須就該持有人或核準承讓人(視屬何情況而定)出售該持有人的應登記股份而收取的現金收益淨額總額(視屬何情況而定)，向pubco、其高級職員、 董事或控制人士作出賠償。

7.3進行賠償 訴訟程序。本協議項下受賠方(“受賠方”)應合理迅速地向賠方(“賠方”)發出書面通知，通知針對其提起的任何訴訟或訴訟，但未通知賠方(I)並不解除其根據上文第7.1或7.2節的賠償條款可能承擔的任何責任。除非且僅在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且受補償方未發出通知而導致補償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，除上文第7.1或7.2節規定的賠償義務外，補償方不得免除對任何受補償方的任何義務。如果補償方在收到通知後的一段合理時間內做出了這樣的選擇，則補償方可以為該訴訟辯護，或由該補償方自費與由補償方選擇並經被補償方批准的律師進行訴訟，該律師的批准不得被無理拒絕或拖延；但條件是，未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何此類訴訟或程序作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意確保受補償方獲得無條件釋放；此外，如果被補償方合理地確定存在利益衝突，而受補償方適宜由單獨的律師代表，或者根據律師的建議，被補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或在這些辯護之外有法律辯護，則賠償方無權承擔此類辯護，而被補償方應有權單獨聘請律師，費用由賠償方承擔。如果由於前一句話的第二個但書，補償方無權為該訴訟或訴訟進行辯護，則補償方的律師有權為補償方進行辯護，而被補償方的律師有權為被補償方進行辯護，但雙方律師將相互合作，儘可能有效地為該訴訟或訴訟進行辯護。 如果賠償方無權為該訴訟或訴訟進行辯護或不進行該辯護，在收到本段第一句中提到的通知後，補償方將為被補償方支付合理且有文件記錄的律師費和開支。然而，在這種情況下，賠償方將不對未經賠償方書面同意而達成的任何和解承擔責任。如果補償方有權根據本款承擔並承擔該訴訟或訴訟的辯護，則該補償方不承擔此後因該訴訟或訴訟而產生的被補償方律師的任何費用和開支。

7.4貢獻。

(I)在第7.1至7.3節規定的賠償協議因任何原因而被受補償方認為不可執行的情況下，為提供公正和公平的分擔，儘管根據其條款適用，受補償方和補償方應分擔 受補償方和補償方所產生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用的合計，其比例為 適當地反映受補償方和補償方的相對過錯。與導致該等損失、索賠、損害賠償、負債或費用的陳述或遺漏有關。賠償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：有關行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述)是否由補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會。

(Ii)本協議各方同意，如果根據本條款7.4的分攤由以下方式確定，將不公正或公平按比例 分配或未考慮上一段所述公平考慮的任何其他分配方法。儘管有本第7.4節的規定，持有人根據作為賠償要求標的的登記 報表出售該持有人的可登記股票而收到的現金淨收益總額 不需要超過該持有人根據第7.2條支付的任何賠償金額(連同該持有人根據第7.2節支付的賠償款項)。

(Iii)儘管有上述規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何無罪的人那裏獲得出資。就本節7.4而言， 控制證券法第15節或交易法第20節所指的持有人的每個人(如果有)及其任何合夥人、成員、高級職員、董事、受託人、僱員或代表，應與該持有人、公共部門的每個董事、簽署登記聲明的每個公共部門的高級職員和每個人(如果有)享有同等的出資權利。誰控制了《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的pubco，其享有與pubco相同的出資權利。

第 節8.費用

8.1費用。PUBCO 將支付與根據第2或3節登記的每一股登記有關的所有登記費用。 每名持有人應負責支付任何及所有經紀和銷售折扣、承銷佣金和營銷費用、費用以及持有人的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，以及與該持有人根據任何登記聲明或其他規定出售或處置登記股份有關的任何轉讓税。

第 節9.報告義務

9.1報告義務。 只要任何持有人應在任何時間擁有可登記股份pubco，而其應是交易法規定的報告公司，則 根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，約定及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)所有必須在本合同日期後提交pubco的報告。PUBCO進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或美國證券交易委員會此後公佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的 應登記股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，PUBCO應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第 節10.保密

10.1保密。 如果與本協議規定的註冊權有關的信息和其他材料(在任何情況下，無論是在本協議日期之前、當天或之後提供)構成或包含Pubco或持有人或其各自關聯公司的機密業務、財務或其他信息，則本協議各方應盡其所能謹慎防止其高級管理人員、董事、合夥人、員工、律師、會計師和其他代表向其各自授權的員工、律師、會計師、顧問、股東、 合夥人、有限合夥人或成員(或擬任股東、合夥人、有限合夥人或此等人士的成員或顧問)、 及其他授權代表，在每種情況下，只要此人同意按照本協議條款對該等信息保密；但條件是，如果法律、法規、司法或行政命令或程序要求披露或交付任何信息或材料，則每個持有人或公共公司可披露或交付向其披露或收到的任何信息或其他材料，在任何情況下，作出此類披露的持有人或公共公司應在進行任何此類披露之前盡合理努力與公共部門協商。儘管有上述規定， 持有人將被允許披露根據本協議向其披露或收到的任何信息或其他材料，且不需要 提供前述通知，前提是此類披露與(I)持有人根據交易法第13條或第16條的報告義務有關，或(Ii)由對持有人擁有管轄權的監管或自律機構進行的例行審計；但是，如果上述條款第(Ii)項中的情況，該持有人同意 提出適當的請求，尋求將與此類例行審計有關的任何披露的信息保密處理。 就本條款第10.1條而言，“應有的謹慎”至少指該持有人使用 來保護其敏感或專有信息的機密性。第10.1節不適用於已公開或將公開的信息 (但因違反本協議而導致此類信息公開的個人除外)。

第br}節11.雜項

11.1項豁免。本合同一方當事人的放棄僅在該文書規定的範圍內，且僅限於該文書規定的範圍內，除非是在被強制執行的一方正式簽署的書面文書中作出的，否則無效。本協議任何一方對本協議任何條款下的違約或違約行為的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權的行為，此後均不得解釋為放棄 任何類似性質的後續違約或違約行為，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。

11.2個通知。向Pubco和持有人發出的通知應按照本協議所附附表I的規定發送到各自的地址。Pubco或任何持有人可以根據第11.2節的規定向其他各方發出通知，要求將通知發送到不同的地址。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，如果以面對面方式發送、通過傳真發送(確認為此類發送的確鑿證據)、通過電子郵件(在成功發送給收件人時)或通過快遞服務或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)發送至該地址的上述各方，則應被視為在收到後 已發出。

11.3公開公告和其他披露。未經pubco事先書面同意，持有人不得就本協議進行任何新聞稿、公告或其他披露，除非依照第10.1節的規定，或法律或任何此類持有人的證券應在其上上市或報價的證券交易所或國家市場系統的法規所要求的 ；條件是，在法律或法規要求進行任何此類披露的情況下，披露此類信息的持有人應在披露任何此類信息之前盡一切合理努力與pubco進行磋商。

11.4標題和解釋。 本協議中的所有章節和小節標題僅供參考，並不用於限定本協議任何條款的含義、結構或範圍。持票人特此否認在任何訴訟或仲裁中提出的任何抗辯或主張，即本合同中的任何含糊之處應被解釋為對起草人不利。

11.5完整的 協議；修正案本協議(包括所有時間表)構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整且唯一的協議，並取代任何先前關於本協議及其標的的協議或諒解。自生效日期起及之後，《初始協議》中授予持有者註冊權的條款將全部被本協議取代。未包含在此的任何口頭聲明或陳述或先前書面的 事項無效。除本協議另有明確規定外，本協議的任何修訂、修改或解除均無效或具有約束力，除非由(I)公共公司、(Ii)歐元和(Iii)合計持有當時剩餘的 可登記股份(不包括由歐元持有的可登記股份)合計不少於多數權益的持有人(歐元除外)以書面方式規定並正式簽署；此外，除非因該等修訂或修改而受到不利影響的任何持有人及每個持有人以與其他持有人不同的方式明確書面同意該等修訂或修改，否則不得修改或修改本協議的任何條款。

11.6分配；繼任者 和分配。未經pubco書面同意，任何持有人不得轉讓本協議和根據本協議授予的權利；但條件是，根據本協議促使pubco登記的權利可由持有人轉讓給該持有人登記股份的許可受讓人；前提是該受讓人或受讓人 書面同意受本協議的條款和條件約束。未經歐元事先書面同意，pubco不得轉讓本協議。除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、繼承人、受遺贈人、被允許受讓人、法定代表人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益。

11.7保留條款。 如果本協議的任何條款或該條款對任何個人或情況的適用被認定為無效，則本協議的其餘部分或該條款對被認定為無效的以外的個人或情況的適用不受影響 。如果本協議任何條款的實施與任何適用法律的條款相牴觸，則該條款無效。如果適用法律隨後被修改或解釋為使本協議中以前無效的任何規定有效，則該規定應被視為自該解釋或修訂的生效日期起有效。

11.8副本。 本協議可以簽署多份副本，所有簽署的副本將構成一個協議，對本協議的所有各方都具有約束力，即使所有各方都不是正本或相同副本的簽字方。

11.9陳述。 本協議的每一方僅就其本身表示，本協議已由其正式授權並簽署，並且其已採取所有必要的公司行動，以便根據所有適用法律對其強制執行本協議。 本協議的每一方僅就其自身進一步表示，代表該方簽署本協議的所有人員均已獲得正式授權。

11.10適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議，而不考慮該司法管轄區的衝突法律條款。

11.11具體履行。 雙方同意，如果本協議的規定未按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，持有者和公共公司有權具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

11.12無第三方受益人 。本協議各方明確表示，除本協議各方外，任何個人或實體都無權也不應 對本協議任何一方提起強制執行本協議任何條款的訴訟，本協議中規定的契諾、承諾和協議應僅為本協議雙方或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和允許受讓人的利益而執行，且只能由其本人或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和允許受讓人執行。

11.13一般解釋原則 。就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外：

(I)本協議中定義的術語包括複數和單數，本協議中使用的任何性別或中性形式應被視為 包括異性和中性形式；

(Ii)本文中未提及文件的“章節”、“小節”、“段落”和其他分節是指本協定的指定章節、段落和其他分節；

(3)凡提及某一款而不再提及某一款，即指提及該款的同一款所載的該款，且本條也應適用於其他分部；

(iv) 詞語“在此”、“在此”、“在此”和其他類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是任何特定條款;和

(v) 術語“包括”、“包括”或“包括”應被視為後面跟隨“無限制”字樣。

11.14終止。 本協議應終止且無效且不再具有任何效力，且雙方在本協議項下的所有權利和義務 應終止，且任何一方均無需就此承擔任何進一步的責任（a）10^Th 本協議簽訂日期的週年紀念日，（b）雙方共同書面協議終止本協議 或（c）無可登記股份尚未發行的日期。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議 。