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董事們。儘管有上述規定，每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分開投票選舉董事時，該等持有人可根據經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的一項或多項董事會決議通過的有關類別或系列優先股的條款，召開該優先股持有人特別會議。

第2.04節。會議及延會的通知；放棄通知。(A)當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。除非特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)另有規定(“特拉華州公司法”)，該通知應在會議日期前不少於10天至60天向每一位有權在該會議上投票的股東發出。董事會或會議主席可將會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)，而如股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在會議上公佈，則無須就延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

(B)無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

第2.05節。法定人數。除非經修訂及重訂的公司註冊證書或本第二次經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)另有規定，並在符合特拉華州法律的情況下，一般有權在股東大會上投票的本公司所有已發行證券的總投票權的多數持有人親自或委派代表出席，即構成交易的法定人數。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則大會主席或親自出席或由受委代表出席的股東中有表決權權益的過半數股東可宣佈休會，直至出席或派代表出席的股東人數達到法定人數，而無須另行通知。在該延期會議上，

第2.06節。投票。(A)除非經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定，並在符合特拉華州法律的情況下，每名股東持有的公司已發行股本，每名股東有權投一票。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除法律、修訂後的公司註冊證書或本章程另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，股東在會議上就該事項所投贊成票的多數應為股東的行為。棄權票和中間人反對票不應算作已投的票。在符合任何類別或系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，該類別或系列優先股的指定證書可能列明，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議的公司股本股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。

(B)每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面表示同意或反對而無須召開會議的股東，可授權另一名或多名人士代表該股東行事，並可透過書面文件委任、由該股東或其受託代理人認購、或以電報、電報或法律允許的任何電子通訊方式發出的受委代表，從而產生該股東或其受託代表的書面文件，並送交會議祕書。任何委託書不得在其日期起三(3)年後投票，除非該委託書規定了更長的期限。

第2.07節。經同意而採取的行動。根據當時尚未發行的任何類別或系列優先股的持有人的權利(如該類別或系列優先股的指定證書所載)，要求或準許在任何股東周年或特別會議上採取的任何行動，只可在股東根據特拉華州法律正式通知及召開的年度或特別會議上經股東投票後才可採取，且不得在未召開會議前經股東書面同意而採取。

第2.08節。組織。在每次股東大會上，如選出一名董事會主席，或在董事長缺席或未當選時，由出席該會議的董事以過半數投票指定的董事擔任會議主席。祕書(如祕書缺席或不能行事，則由會議主席委任的人擔任會議祕書)須署理會議祕書一職，並備存會議紀錄。

股東大會只能(A)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)，(B)董事會或其任何委員會或其指示，(C)任何類別或系列優先股的指定證書中規定的，或(D)在發出本第2.10(A)款第(Ii)款規定的通知時和在年度會議時是公司記錄的任何股東，誰有權在會議上投票並遵守第2.10(A)節規定的程序，除非法律另有要求，否則任何不遵守這些程序的人將導致該提名或提議無效。

(Ii)為使股東根據本第2.10(A)條第(I)段(D)項的規定向股東周年大會適當提出提名或其他事項，該股東必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在上一年度股東年會一週年之前不少於120天但不超過150天送達公司主要執行辦公室的公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收；但如週年大會日期在該週年紀念日期前30天以上或延遲至該週年紀念日期後70天以上，則為及時起見，地鐵公司必須在該週年會議舉行前120天，但不得遲於該會議日期前70天，或在地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日之後，接獲該通知；此外，僅就第2.10(A)節有關本公司2019年股東周年大會的通知要求而言，上一年度股東周年大會應被視為2018年5月15日。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其任何公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iii)致祕書的股東通知書須列明(A)就股東建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士：(1)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據1934年《證券交易法》(連同根據該法令修訂的規則及規例)第14A條而須在為選舉董事而徵求的委託書中披露的，或以其他方式規定須披露的，包括該人同意在委託書中被指名為代名人及當選後擔任董事的書面同意書；以及(2)對任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述

該人與公司以外的任何其他人或實體，包括根據該等協議已收取或應收取的任何款項的款額，包括根據該等款項已收取或應收取的款額，在每項情況下，與公司的候選人資格或董事服務(“第三方補償安排”)有關；(B)關於股東建議提交大會的任何其他業務，意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案文本；如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修正案的文本)；經營該業務的理由，以及該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係，及(C)發出通知的貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)：

(4)對由他人或代表他人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)的描述，或已訂立的任何其他協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是為以下公司造成或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少公司的投票權，該股東或該公司證券的任何該等實益擁有人或任何該等代名人；

(7)與上述股東、實益所有人(如有)或董事的代名人或擬議業務有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14節的規定，該信息須在與徵集代理人以支持上述代名人或提議相關的委託書或其他備案文件中披露；以及

(B)股東特別會議。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交給特別會議的事項，則在股東特別會議上選舉董事會成員的提名可由在發出第2.10(B)節規定的通知時和在特別會議時登記在冊的任何股東提出，該股東有權在會議上投票，並遵守第2.10(B)節規定的程序。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能根據第2.10(B)節的規定在股東特別會議上適當地提出提名。為及時起見，股東通知應(A)不遲於特別會議日期前150天，或(B)不遲於特別會議日期前120天或首次公佈特別會議日期後10天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。股東向祕書發出的通知應符合第2.10(A)(Iii)節的通知要求。

(C)一般規定。(I)有資格成為董事選舉的獲提名人，建議的代名人必須按照第2.10(A)(Ii)節或第2.10(B)節規定的遞送通知的適用期限向公司祕書提供：(1)填妥的D&O調查問卷(採用公司祕書應提名股東的要求提供的格式)，其中載有關於代名人的背景和資格的資料，以及公司可能合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事，(2)書面陳述，除非事先向公司披露，否則被提名人不會也不會成為與任何人或

關於被提名人如果當選為董事，將如何就任何問題投票，或可能幹擾被提名人根據適用法律履行其受託責任的能力的書面陳述和協議，(3)書面陳述和協議，表明被提名人不是也不會根據第2.10(A)(Iii)(A)(2)節成為任何第三方補償安排的一方，除非在訂立任何此類安排之前向公司披露，以及(4)如果當選為董事，該等被提名人將遵守並將繼續遵守本公司網站上披露的經不時修訂的本公司企業管治指引。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

(Iii)如事實證明有充分理由，會議主席須就提名沒有按照本附例所訂明的程序作出決定，或向會議聲明未有適當地將事務提交會議處理；如他/她如此決定，則須向會議作出如此聲明，而不理會該項有問題的提名或不得處理該等事務(視屬何情況而定)。儘管本第2.10節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或其他建議的業務，則該提名將不予理會，或該建議的業務不得處理(視屬何情況而定)，儘管本公司可能已收到有關該投票的委託書，並已計算該等委託書的數目以決定法定人數。就本第2.10節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Iv)在不限制第2.10節的前述規定的情況下，股東還應遵守與第2.10節所述事項有關的《交易法》的所有適用要求；但本章程中提及《交易法》的任何內容並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，以及適用於根據《交易法》審議的任何其他業務的要求

(V)即使有任何相反的規定，如果股東已根據《交易法》第14a-8條向公司提交了一份建議書，並且該股東的建議書已包含在公司為徵集股東會議的委託書而準備的委託書中，則根據第2.10節就任何業務的建議書提出的通知要求應被視為已由該股東滿足。

第3.01節。將軍的權力。除特拉華州法律或修訂後的公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。任何董事都不應被視為公司的“代理人”，因為聯邦露天採礦控制和復墾法案或其州類似法案中使用了該術語。

第3.02節。人數、選舉和任期。組成董事會的董事人數應完全由不時通過的一項或多項決議確定，完全由董事會過半數的贊成票決定。每名董事須於每年的股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，而每名董事的任期直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事選舉不實行累積投票制。

第3.03節。會議的法定人數和行事方式。除非經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例要求更多成員，否則董事會過半數即構成任何董事會會議處理事務的法定人數，而除法律或經修訂及重訂的公司註冊證書另有明文規定外，出席有法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如某次會議延期至另一時間或地點舉行(不論是否有足夠法定人數出席)，如該次延期會議的時間及地點已在該次延期舉行的會議上公佈，則無須就該次延期會議發出通知。在休會上，董事會可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，出席會議的董事應宣佈休會。

第3.05節。年會。董事會應在每次股東年度會議後，在切實可行的範圍內儘快於年度會議召開的同一天和同一地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。如果年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由下文第3.07節規定的有關通知或由選擇放棄通知要求的任何董事簽署的放棄通知中指定，但須符合本協議第3.09節的書面同意規定。

第3.07節。特別會議。董事會特別會議可由董事長或總裁召集，並應兩名董事的書面要求由董事長總裁或祕書召集。董事會特別會議通知須於會議日期前至少48小時按董事會決定的方式發給各董事。

第3.08節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何這種委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但任何這種委員會都無權涉及下列任何事項：(A)批准或通過或向股東推薦特拉華州法律明確要求提交股東批准或批准的任何行動或事項

第3.09節。經同意而採取的行動。除經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員以書面或電子方式同意(視屬何情況而定)，且書面或書面文件或電子傳送或電子傳送已連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.10節。電話會議。除經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該等委員會(視屬何情況而定)，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與會議即構成親自出席會議。

第3.11節。辭職。任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知或以電子方式通知其辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。

第3.12節。職位空缺。因身故、辭職、免職或其他原因而出現的董事會空缺及因董事人數增加而產生的新設董事職位，除非董事會召開特別會議並將董事選舉列為業務事項或法律另有規定，否則須由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事的任期將於下一屆股東周年大會結束，直至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。

第3.13節。移走。任何董事或整個董事會可隨時由當時有權在任何董事選舉中投票的公司已發行股本過半數的持有人以贊成票罷免，無論是否有理由，由此產生的空缺應根據本章程第3.12節的規定予以填補。

該等董事職位的空缺、免任及其他特徵須受董事會根據經修訂及重訂的公司註冊證書通過的一項或多項決議所通過的有關類別或系列優先股的條款所管限，而如此選出的董事不受本條第3條的規定所規限，除非該等條款另有規定。

第4.01節。主要官員。本公司的主要高級管理人員為行政總裁一名、總裁一名、一名或多名副總裁、司庫及祕書一名，並有責任(其中包括)在為此目的備存的簿冊內記錄股東會議及董事會議的議事情況。本公司亦可委任董事會酌情委任的其他主要行政人員，包括一名或多名控制人。上述職務中的任何兩個或兩個以上，可以由一人擔任並履行其職責，但總裁和書記不得由一人擔任並履行其職責。

第4.02節。任命、任期和報酬。公司主要負責人由董事會按照董事會決定的方式任命。這類官員的任期至其繼任者被任命為止，或直至其提前去世、辭職或免職為止。公司全體高級管理人員的報酬由董事會決定。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。

第4.03節。下屬軍官。除第4.01節所列舉的主要高級管理人員外，公司還可設置一名或多名助理財務主管、助理祕書和助理財務總監，以及董事會認為必要的其他下屬高級管理人員、代理人和僱員，他們的任期由董事會不時決定。董事會可將任免該等下屬高級職員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要行政人員。

第4.05節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會發出書面通知辭職(如董事會已將任免該高級職員的權力授予該主要高級職員)，則可向該主要高級職員提出辭職。任何人員的辭職須於接獲有關通知後或在通知內指明的較後時間生效；除非通知內另有規定，否則無須接受該項辭職即可生效。

第5.01節。股票；無證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，或有證書和無證書股票的組合。任何有關某一類別或系列的股份只會不獲發證的決議案，不適用於持有發證的股份，直至該發證交回本公司為止。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列股票所代表的股份持有人的權利義務相同。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得一份以證書形式登記的股份數量的證書，該證書由公司主席或副主席、首席執行官總裁或副首席執行官總裁、以及公司的財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。

第5.02節。股份轉讓。除非公司放棄，否則公司股票持有人或該持有人的正式授權受權人在交回有關證書後，或在收到無證書股份的登記持有人或該持有人的正式授權受權人的適當轉讓指示後，或在遵守以無證書形式轉讓股份的適當程序後，公司股票可由公司股東登記在案。

第5.03節。關於轉讓的其他規則的授權。董事會有權訂立其認為合宜的一切規則及規例，以發行、轉讓及登記公司股票，以及發行新的股票以代替可能遺失或銷燬的股票，並可要求任何要求補發已遺失或銷燬股票的股東以其認為合宜的金額及形式發出債券。

第6.01節。固定記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可酌情或按法律要求確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，應確定與有權獲得該延會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期。

為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第6.06節。論壇。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代法庭，否則該唯一和獨家法庭將用於：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東負有的受信責任的任何訴訟，(C)根據特拉華州法律或經修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括與任何類別或系列優先股有關的任何指定證書)或細則(在每個情況下，在任何這種情況下，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院提起(或，如果衡平法院沒有事由管轄權，則應由特拉華州境內的另一州或聯邦法院審理，但在所有案件中，該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權)。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》及其規則和條例提出的任何索賠的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第6.06節的規定。

第6.07節。修正案。本附例或任何附例可由有權在其任何年度或特別會議上表決的股東或董事會更改、修訂或廢除，或訂立新的附例。除非公司註冊證書就本附例的任何事項規定較高的百分比，否則所有此等修訂必須由持有本公司所有已發行證券總投票權不少於多數的持有人(一般有權在董事選舉中投票、作為單一類別一起投票或由董事會過半數投票)批准。