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以下是根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節註冊的阿爾法冶金資源公司截至2023年2月16日的證券的重要條款摘要。根據經修訂的第二次經修訂及重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01美元及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。“阿爾法”、“我們的”或“本公司”是指阿爾法冶金資源公司。

以下是本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書及第四份經修訂及重述的公司章程的主要條款的描述，在每一情況下均有效，並影響本公司股東於本次發售完成後的權利。請參閲我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書及其修訂和第四份修訂和重述的章程，其副本作為證物提交給我們的10-K表格年度報告，本展品是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書，以及第四份修訂和重述的章程，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

已發行普通股。截至2023年2月16日，已發行普通股有15,170,451股，由85名股東登記持有。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。

清算時的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則未償還優先股。

截至2023年2月16日，沒有流通股優先股。阿爾法董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權就每個該等優先股類別或系列及構成每個該等優先股類別或系列的股份數目釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)，以及在特拉華州法律許可的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的股份數目。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止Alpha控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，阿爾法沒有發行任何優先股的計劃。

通過2023年股東年會，我們的董事會暫時擴大到十名董事。在2023年年會之後，董事會將減少到9名成員。董事的確切人數將通過董事會的決議不時確定。任何董事都可以隨時通過代表當時有權在董事選舉中投票的多數股份的贊成票被移除，無論是否有理由。董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位，除非董事會召開特別會議，並將董事選舉列為事務或法律另有規定，否則應僅由其餘在任董事的過半數填補。

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非經修訂的阿爾法第二次修訂和重述的公司證書另有規定。阿爾法的第二次修訂和重述的公司成立證書，經修訂，禁止累積投票。

阿爾法公司第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書以及阿爾法公司第四次修訂和重述的章程規定，阿爾法公司股東的特別會議只能由阿爾法公司董事會召開，但須符合任何系列優先股持有人的權利。

經修訂的阿爾法第二次修訂和重述的公司註冊證書以及阿爾法的第四次修訂和重述的章程規定，阿爾法股東要求或允許採取的任何行動必須由正式召開的股東年會或特別會議實施，不得以任何同意代替此類股東會議的方式實施，但須符合任何系列優先股持有人的權利。

阿爾法公司第四次修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面形式通知阿爾法公司的公司祕書。

一般來説，為了及時，股東的通知必須在公司首次郵寄上一年年度會議的委託書之日的一週年日之前不少於120天也不超過150天到達阿爾法的主要執行辦公室。阿爾法第四次修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。

阿爾法公司第二次修訂和重述的公司註冊證書經修訂後，授權阿爾法公司董事會以與特拉華州法律不相牴觸的任何方式通過、修改或廢除阿爾法公司第四次修訂和重述的章程，而無需股東投票。阿爾法公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，以及第四次修訂和重述的章程，可以由持有至少三分之二普通股的持有者的贊成票進行修訂。

阿爾法第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的受託責任而對阿爾法或其股東承擔個人責任，除非不時生效的適用法律要求。目前，特拉華州的法律要求對以下情況追究責任：


•			任何違反董事對阿爾法或其股東忠誠義務的行為；

•			非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•			根據《特拉華州公司法》第174條，非法支付股息或非法回購股票或贖回；以及

•			董事牟取不正當個人利益的交易。

因此，阿爾法及其股東都無權通過股東代表他們的派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約，向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。

阿爾法公司第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，阿爾法公司的任何高級管理人員或董事將賠償由於該人是或曾經是阿爾法公司的董事或高級管理人員，或應阿爾法的請求作為董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人而為任何其他企業服務這一事實所產生的一切損害、索賠和責任。如果阿爾法最終確定該人無權獲得阿爾法的賠償，阿爾法將在收到償還此類款項的承諾時，償還根據本條款獲得賠償的人所發生的費用，包括律師費。修改這一條款不會減少阿爾法在修正案前採取的行動的賠償義務。

阿爾法受DGCL第203條的約束。除特別規定的例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，該人成為有利害關係的股東。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為“感興趣的股東”帶來經濟利益。除各種例外情況外，“有利害關係的股東”是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人。

根據阿爾法第四次修訂和重述的章程，在法律允許的最大範圍內，除非阿爾法書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表阿爾法提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱阿爾法董事、高級管理人員或其他員工違反對阿爾法或其股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據DGCL或阿爾法憲章的任何條文(包括與任何類別或系列優先股有關的任何指定證明書)或阿爾法附例(兩者均可不時修訂)而產生的，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。此外，阿爾法公司第四次修訂和重述的附則規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇。

通過限制第三方和阿爾法的股東在他們選擇的法院提起此類訴訟的能力，這些排他性法院條款可能會增加原告提起此類訴訟的成本，並可能產生威懾此類訴訟的效果，其中可能包括潛在的與收購相關的訴訟。

DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，只要阿爾法公司的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量20%的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使阿爾法董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得阿爾法控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。