美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

阿查裏風險投資控股公司我
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Achari 風險投資控股公司 I
胡桃大道 60 號，400 號套房
新澤西州克拉克 07066

股東特別會議通知
將於 2024 年舉行 [•]

致Achari Ventures Holdings Corp. 的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Achari Ventures Holdings Corp. I（“Achari”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於 2024 年 [•] [上午/下午] 舉行東部時間。特別會議將在虛擬舉行。隨附的委託聲明（“委託聲明”）日期為2024年 [•]，並於2024年 [•] 左右首次郵寄給公司股東。誠摯邀請您參加本次特別會議，目的如下：

• 第1號提案——章程修正提案——一項修改（“章程修正案”）的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以修改我們現有的延期選項的提案，該提案目前規定，我們可以選擇將完成業務合併的期限從最初的2023年1月19日（“原始到期日”）延長至2024年7月19日，最多18個月（“當前到期日期”），改為規定我們可以選擇將期限延長至我們必須從當前到期日或從2024年7月19日起至2024年10月19日（“第四次修訂的延期日期”）再完成三個月的業務合併，此類延期權可按三個單月增量行使（每種月度延期期權均為 “月度延期期權”），如果行使每份月度延期期權，則總延期權再延長三個月，並且每份此類月度延期權均可行使在適用日期之前提前五個日曆日發出通知每月截止日期（行使每種此類每月延期權的截止日期為每月的第19個日曆日）；

• 第2號提案——信託修正案——一項修訂《信託修正案》（“信託修正案”）由大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）與Achari於2023年12月19日簽訂的第三份經修訂和重述的投資管理信託協議（“信託修正案”，以及章程修正案，“延期修正案”）的提案，以規定持有資產的信託協議中規定的當前到期日在與我們的首次公開賬户相關的信託賬户（“信託賬户”）中如果我們尚未完成業務合併，則發行（“首次公開募股”）將被清算，可根據月度延期期權的行使情況，按月延長至2024年10月19日第四次修訂的延期日期；前提是，為了行使單一的月度延期期權，我們必須將（x）100,000美元和（y）0.04美元中較低的金額存入信託賬户對於我們在首次公開募股中出售且截至上市之日仍在流通的單位中包含的每股普通股（“公開股”）此類存款；以及

• 第3號提案——休會提案——關於批准將特別會議（“休會提案”）延期至稍後日期的提案，以便在批准任何或全部延期修正提案（定義見下文）的投票不足或與批准相關的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准延期修正案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出，並且公司認為謹慎的做法是休會此類會議，以便就此類延期修正提案進行進一步的徵集。

章程修正提案和信託修正提案（統稱為 “延期修正提案”）均以相互批准為條件。隨附的委託書對延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

與2021年10月14日首次公開募股相關的招股説明書（“首次公開募股招股説明書”）和我們的原始章程規定，我們必須在2023年1月19日（以下簡稱 “原始到期日”）之前，或首次公開募股結束後的15個月，完成與一家或多家企業的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併，或

實體（“業務組合”）。我們最初的章程和最初的信託協議還規定，根據董事會（“董事會”）的決議，以及應我們公司的贊助商（“贊助商”）Achari Sponsor Holdings I LLC的要求，我們可以選擇將完成此類業務合併的期限從最初的2023年1月19日到期日延長至4月19日，共三個月（“原始延期期權”），2023 年，通過為我們在首次公開募股中向公眾出售的單位中包含的每股普通股存入0.10美元（”單位”）存入我們的信託賬户，詳見我們的首次公開募股招股説明書。

在2022年12月22日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二份修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇將其完成業務合併的期限從原來的2023年1月19日延長至2023年7月19日，最多六個月，延期可以分六個月。在2023年7月12日舉行的公司第二次股東特別會議上，公司股東批准了對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2023年7月19日延長至2024年1月19日。在2023年12月18日舉行的公司股東第三次特別會議上，公司股東批准了對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2024年1月19日延長至2024年7月19日。在分別於2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日舉行的前幾次特別會議上批准的每項延期期權均可按六次單月增量行使（每種此類月度延期權都稱為 “先前每月延期期權”），如果每種此類先前每月延期期權通過向信託賬户存入適用金額來行使，則總延期期限為十八個月。

如果隨附的委託書中描述的延期修正提案獲得批准，我們將可以選擇將必須完成業務合併的期限再延長三個月，即從當前到期日或2024年7月19日延長至第四次修訂的延期日期，或2024年10月19日（假設所有三個月度延期權均已行使），方法是將每份10萬美元和（y）0.04美元中較低者存入信託賬户我們在首次公開募股中出售的單位中包含我們的普通股份額存款之日仍未償還，這與我們根據現有章程和信託協議行使先前每月延期權所需的對價一致。如果延期修正案獲得股東批准並獲得通過，則每月延期期權將按月行使，最多三次，每次都需提前五個日曆日通知受託人，並將所需的金額存入信託賬户以行使每種此類月度延期期權。截至本文發佈之日，根據我們現有章程向我們提供的全部十八份前月度延期權均已行使，如果延期修正案未獲得股東的批准和通過，我們預計將開始清算程序，如本文其他部分所述。

在某些情況下，我們可能會決定不採納某些提案，即使此類提案已獲得股東的批准，在這種情況下，我們不會贖回任何股票。為避免疑問，對於是否採納股東在特別會議上批准的任何此類提案，公司保留全權酌處權。在任何情況下，如果公司決定放棄採納觸發我們章程規定的贖回權的提案，則由於公司放棄採納此類提案，您不會獲得現金來購買任何因公司放棄通過此類提案而選擇贖回的公開股票。

正如先前在2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“BCA第8-K號公告”）中披露的那樣，該公司、特拉華州的一家公司Vaso Corporation（“Vaso”）和特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Achari Merger Sub Inc. 簽訂了截至2023年12月6日的業務合併協議（“業務合併協議”），考慮進行多筆交易阿查裏將與之建立聯繫，成為瓦索的母公司（“瓦索業務組合”）。有關Vaso業務合併的更多信息，請參閲BCA第8-K號公告以及我們最初於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的經不時修訂的S-4表格註冊聲明。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成Vaso業務合併。目前不要求您對Vaso業務合併或任何其他擬議的業務合併進行投票。

如果延期修正案獲得批准和通過，並且公司決定行使每月延期期權，即公司在當前到期日之後以及第四次修訂的延期日之前完成Vaso業務合併所需的額外月期，則公司將向信託賬户存款（每筆存款在此稱為 “存款”），金額在（x）100,000美元和（y）0.04美元中取較低者在該存款之日仍未償還的每股公開股票，即這符合我們根據現有章程和信託協議行使先前每月延期權所需的對價。如果公司沒有進行上述存款所需的資金，則我們的贊助商已同意，其和/或其任何關聯公司或指定人將以貸款形式向公司捐款（本文將發放貸款的贊助商、關聯公司或指定人稱為 “出資人”，每筆貸款在此處稱為 “捐款”）公司進行上述存款所需的任何金額。每股實際存入的金額將取決於贖回與延期修正案相關的任何贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延長期限。

如果行使，每筆存款將在每月延期期權行使截止日期當天或之前存入信託賬户。如果未及時存款，公司必須（i）在下一個月期之前完成業務合併，或者（ii）清理公司事務並按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序贖回100％的已發行公開股份。

除非延期修正案獲得批准並且公司決定提交章程修正案，否則不會存入任何存款。企業合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司無法完成業務合併，則捐款將被免除，信託賬户之外持有的任何資金除外。公司將全權決定是否行使每月延期期權。如果公司決定不在任何時候行使每月延期期權，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併，並且不希望在此之後尋求進一步延期，則公司將按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

我們公開股票的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股票贖回信託賬户中與向股東提交提案相關的資金的比例部分（“贖回選擇”），無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 提案，贖回選擇也可以由不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出在特別會議上投票。公眾股東可以做出贖回選擇，無論該公眾股東在特別會議記錄之日是否為持有人。我們認為，如果我們未能在章程最初設定的時間範圍內找到合適的業務合併目標，這種贖回權可以保護我們的公眾股東不必在不合理的時間內維持其投資。此外，在特別會議上，無論公眾股東對 “贊成” 還是 “反對” 提案投票，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果提案獲得股東必要投票批准（且未被放棄），其餘的公開股票持有人將保留在完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的權利業務合併，如果我們沒有完成業務合併，則在我們解散時。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

我們估計，在特別會議時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為 [•] 美元（視允許釋放以前未向我們發放的用於繳納某些税款的資金而定）。場外交易市場集團公司交易所（“場外交易市場”）公佈的2024年 [•] 普通股的收盤價為美元 [•]。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為當我們的股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

阿查裏的普通股目前在納斯達克全球市場（納斯達克股票市場有限責任公司，包括其任何等級，“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AVHI”。但是，該公司的證券目前在納斯達克暫停交易，因此Achari的單位、公開股票和公開認股權證目前僅有資格在場外交易市場的 “粉色” 層面上交易，代碼分別為 “AVHIU”、“AVHI” 和 “AVHIW”。公司證券暫停交易的原因是納斯達克於2024年4月5日向公司發佈了退市決定，原因是該公司無法在2024年4月2日之前恢復遵守納斯達克的某些持續上市標準，特別是《納斯達克上市規則》5450（b）（2）（A）和5450（a）（2），這是納斯達克此前為公司提供完成Vaso業務合併的最後期限或以其他方式重新遵守此類上市標準.該公司於2024年4月19日就此類退市決定向納斯達克提起上訴。此外，該公司有關納斯達克事務的外部顧問Donohoe Advisory Associates LLC於2024年5月3日代表公司提交了支持此類上訴的文件。2024年5月17日，納斯達克工作人員向納斯達克上市和聽證會審查委員會提交了一份支持退市決定的備忘錄，該備忘錄重申了先前引用的發佈退市決定的依據。儘管該公司已對退市決定提出上訴，並被告知納斯達克將在上訴待決期間繼續處理該公司有關Vaso業務合併的首次上市申請，但無法保證納斯達克會這樣做，這可能會推遲或最終阻礙Vaso業務合併的完成。此外，納斯達克尚未告知該公司解決退市裁決上訴的任何預期時機。如果公司的證券在Vaso業務合併完成之前退市，則此類退市可能會延遲或完全阻止Vaso業務合併的完成。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——公司因未能在2024年4月2日之前恢復對某些持續上市標準的遵守而獲得的退市決定，該公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易，這是納斯達克為公司完成Vaso業務合併或以其他方式恢復遵守此類標準的最後期限。該公司已對此類除名決定提出上訴。但是，對此類退市裁決的上訴可能會被駁回，如果退市，公司證券的任何退市都可能延遲或最終阻礙Vaso業務合併的完成”。

如果延期修正案未獲批准，並且我們尚未在2024年7月19日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多10萬美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律為索賠作出規定債權人和其他適用的要求法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹減少法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。”

每項延期修正提案的批准都需要至少65％的已發行普通股投贊成票。休會提案的批准需要通過虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。

董事會已將2024年 [__] 的營業結束時間定為確定我們的股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日我們普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何休會期間計算其選票。

目前不要求您對Vaso業務合併或任何其他擬議的業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在第四次修訂的延期日期之前尚未完成業務合併，則您將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定章程修正提案和信託修正提案對我們公司和股東來説是公平的，符合他們的最大利益，宣佈這些提案是可取的，並建議你投票或指示他們投贊成票。此外，如果休會提案已提出，董事會建議您對休會提案投贊成票。

根據特拉華州法律和我們的章程，特別會議上不得處理任何其他業務。

隨函附上委託書，其中載有有關每項提案和特別會議的詳細信息。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們期待在會議上與您見面。

日期：[•]，2024

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將與對提案投反對票具有相同的效果。關於休會提案，棄權票與 “反對” 票具有同等效力，經紀人的不投票對休會提案的批准沒有影響。

關於將於2024年 [•] 舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知、隨附的委託書和代理卡可在___________上查閲。

阿查裏風險投資控股公司我
胡桃大道 60 號，400 號套房
新澤西州克拉克 07066

股東特別會議
將於 2024 年舉行 [•]

委託聲明

誠邀您參加特拉華州的一家公司Achari Ventures Holdings Corp. I（“Achari”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於 2024 年 [•] [上午/下午] 舉行東部時間。特別會議將虛擬地在______舉行。誠摯邀請您參加本次特別會議，目的如下：

• 第1號提案——章程修正提案——一項修訂（“章程修正案”）的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以修改我們現有的延期選項的提案，該提案目前規定，我們可以選擇將完成業務合併的期限從最初的2023年1月19日（“原始到期日”）延長至2024年7月19日，最多18個月（“當前到期日期”），改為規定我們可以選擇將期限延長至我們必須從當前到期日或從2024年7月19日起至2024年10月19日（“第四次修訂的延期日期”）再完成三個月的業務合併，此類延期權可按三個單月增量行使（每種月度延期期權均為 “月度延期期權”），如果行使每份月度延期期權，則總延期權再延長三個月，並且每份此類月度延期權均可行使在適用日期之前提前五個日曆日發出通知每月截止日期（例如，行使每個此類每月延期權的截止日期為每月的第19個日曆日）

• 第2號提案——信託修正案——一項修訂《信託修正案》（“信託修正案”）由大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）與Achari於2023年12月19日簽訂的第三份經修訂和重述的投資管理信託協議（“信託修正案”，以及章程修正案，“延期修正案”）的提案，以規定持有資產的信託協議中規定的當前到期日在與我們的首次公開賬户相關的信託賬户（“信託賬户”）中如果我們尚未完成業務合併，則發行（“首次公開募股”）將被清算，可根據月度延期期權的行使情況，按月延長至2024年10月19日第四次修訂的延期日期；前提是，為了行使單一的月度延期期權，我們必須將（x）100,000美元和（y）0.04美元中較低的金額存入信託賬户對於我們在首次公開募股中出售且截至上市之日仍在流通的單位中包含的每股普通股（“公開股”）此類存款；以及

• 第3號提案 — 休會提案 — 一項提案，建議批准將特別會議（“休會提案”）推遲到一個或多個日期休會，以便在延期修正提案（定義見下文）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准延期修正案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出，並且公司認為謹慎的做法是休會此類會議，以便就此類延期修正提案進行進一步的徵集。

章程修正提案和信託修正提案（統稱為 “延期修正提案”）均以相互批准為交叉條件。本委託書更全面地描述了延期修正提案和延期提案。

2021年10月14日與我們的首次公開募股相關的招股説明書（“首次公開募股招股説明書”）和我們的原始章程規定，我們必須在2023年1月19日（以下簡稱 “原始到期日”）之前，或首次公開募股結束後的15個月，完成與一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併（a “業務組合”）。我們最初的章程和最初的信託協議還規定我們可以選擇，

根據董事會（“董事會”）的決議，並應我們公司的發起人（“贊助商”）Achari Sponsors Holdings I LLC的要求，將我們完成此類業務合併的期限從原來的2023年1月19日起延長至2023年4月19日，共計三個月（“原始延期期權”），為包括普通股在內的每股存入0.10美元在我們首次公開募股中向公眾出售的單位存入我們的信託賬户，如我們的首次公開募股招股説明書中更全面地描述的那樣。

在2022年12月22日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇將其完成業務合併的期限從原來的2023年1月19日延長至2023年7月19日，最多六個月，延期可以分六個月行使。在2023年7月12日舉行的公司第二次股東特別會議上，公司股東批准了對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2023年7月19日延長至2024年1月19日。在2023年12月18日舉行的公司股東第三次特別會議上，公司股東批准了對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2024年1月19日延長至2024年7月19日。在分別於2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日舉行的前幾次特別會議上批准的每項延期期權均可按六次單月增量行使（每種此類月度延期權都稱為 “先前每月延期期權”），如果每種此類先前每月延期期權通過向信託賬户存入適用金額來行使，則總延期期限為十八個月。截至本文發佈之日，所有十八種此類先前每月延期期權均已行使。

如果公司委託書中描述的章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將可以選擇將必須完成業務合併的期限再延長三個月，即從當前到期日或2024年7月19日延長至第四次修訂的延期日期，或2024年10月19日（假設所有三個月度延期權均已行使），方法是向信託賬户存入（x）100,000美元中的較小值 y) 在以下單位中每股普通股收取0.04美元已在我們的首次公開募股中出售，截至存款之日仍未償還。如果延期修正案獲得股東批准並獲得通過，則每月延期期權將按月行使，最多三次，每次都需提前五個日曆日通知受託人，並將所需的金額存入信託賬户以行使每種此類月度延期期權。截至本文發佈之日，根據我們現有章程向我們提供的全部十八份前月度延期權均已行使，如果延期修正案未獲得股東的批准和通過，我們預計將開始清算程序，如本文其他部分所述。

在某些情況下，我們可能會決定不採納某些提案，即使此類提案已獲得股東的批准，在這種情況下，我們不會贖回任何股票。為避免疑問，對於是否採納股東在特別會議上批准的任何此類提案，公司保留全權酌處權。在任何情況下，如果公司決定放棄採納觸發我們章程規定的贖回權的提案，則由於公司放棄採納此類提案，您不會獲得現金來購買任何因公司放棄通過此類提案而選擇贖回的公開股票。

正如先前在2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“BCA第8-K號公告”）中披露的那樣，該公司、特拉華州的一家公司Vaso Corporation（“Vaso”）和特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Achari Merger Sub Inc. 簽訂了截至2023年12月6日的業務合併協議（“業務合併協議”），考慮進行幾筆相關的交易阿查裏將與之成為Vaso的母公司（“瓦索業務合併”）。有關Vaso業務合併的更多信息，請參閲BCA第8-K號公告以及我們最初於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的經不時修訂的S-4表格註冊聲明。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成Vaso業務合併。目前不要求您對Vaso業務合併或任何其他擬議的業務合併進行投票。

如果延期修正案獲得批准和通過，並且公司決定行使月度延期期權，即公司在當前到期日之後以及第四次修訂的延期日之前完成業務合併所需的額外月期，則公司將向信託賬户存入一筆存款（每筆存款在此稱為 “存款”），金額在（x）100,000美元和（y）0.04美元中較低值在該存款之日仍未償還的股份。如果公司沒有進行上述存款所需的資金，則我們的贊助商已同意，其和/或其任何關聯公司或指定人將以貸款形式向公司捐款（本文將發放貸款的贊助商、關聯公司或指定人稱為 “出資人”，每筆貸款在此處稱為 “捐款”）公司進行上述存款所需的任何金額。每股實際存入的金額將取決於贖回與延期修正案相關的任何贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延長期限。

如果行使，每筆存款將在每月延期期權行使截止日期當天或之前存入信託賬户。如果未及時存款，公司必須（i）在下一個月期之前完成業務合併，或者（ii）清理公司事務並按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序贖回100％的已發行公開股份。

除非延期修正案獲得批准並且公司決定提交章程修正案，否則不會存入任何存款。企業合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司無法完成業務合併，則捐款將被免除，信託賬户之外持有的任何資金除外。公司將全權決定是否行使每月延期期權。如果公司決定不在任何時候行使每月延期期權，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併，並且不希望在此之後尋求進一步延期，則公司將按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

我們公開股票的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股份贖回信託賬户中與向我們的股東提交延期修正提案（“贖回選擇”）相關的按比例兑換信託賬户中可用資金（“贖回選擇”），無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 延期修正提案，贖回選擇也可以由不投票或不指示經紀人的公眾股東提出或者銀行如何投票，在特別會議上。公眾股東可以做出贖回選擇，無論該公眾股東在特別會議記錄之日是否為持有人。我們認為，如果我們未能在章程最初設定的時間範圍內找到合適的業務合併目標，這種贖回權可以保護我們的公眾股東不必在不合理的時間內維持其投資。此外，無論公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 延期修正案投票，或者不投票或不指示經紀商或銀行如何投票，在特別會議上，如果延期修正案獲得股東必要投票批准（且未被放棄），其餘的公開股票持有人將保留按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利業務合併完成或解散時（如果我們不這樣做）完善業務組合。

每項延期修正提案的批准都需要至少65％的已發行普通股投贊成票。休會提案的批准需要通過虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。

從信託賬户中提取與任何贖回相關的資金都可能導致信託賬户中截至2024年 [•] 目前信託賬户中持有的約 [•] 美元少於信託賬户中持有的約 [•] 美元，因此，這將減少我們可用於進行業務合併的資金金額。在活動中

信託賬户中的資金金額已大大減少，我們可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，而且無法保證此類資金將按各方可接受的條款提供或根本無法保證。有關更多信息，請參見 “風險因素”。

如果延期修正案未獲批准，並且我們尚未在2024年7月19日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多10萬美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律為索賠作出規定債權人和其他適用的要求法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹減少法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。”

在首次公開募股中，我們發行並向公眾出售了由普通股和可贖回認股權證組成的單位，用於購買某些額外數量的普通股（統稱為 “單位”）。在首次公開募股之前和同時，我們還以各種私募方式向我們的保薦人發行和出售了某些其他數量的普通股和認股權證。如果我們未能完成業務合併，我們的保薦人已放棄其從信託賬户中清算其持有的任何股份的權利。由於此類豁免，任何清算分配將僅適用於公開股票。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

阿查裏的普通股目前在納斯達克全球市場（納斯達克股票市場有限責任公司，包括其任何等級，“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AVHI”。但是，該公司的證券目前在納斯達克暫停交易，因此Achari的單位、公開股票和公開認股權證目前僅有資格在場外市場集團交易所（“場外交易市場”）的 “粉色” 層進行交易，代碼分別為 “AVHIU”、“AVHI” 和 “AVHIW”。公司證券暫停交易的原因是納斯達克於2024年4月5日向公司發佈了退市決定，原因是該公司無法在2024年4月2日之前恢復遵守納斯達克的某些持續上市標準，特別是《納斯達克上市規則》5450（b）（2）（A）和5450（a）（2），這是納斯達克此前為公司提供完成Vaso業務合併的最後期限或以其他方式重新遵守此類上市標準.該公司於2024年4月19日就此類退市決定向納斯達克提起上訴。此外，該公司有關納斯達克事務的外部顧問Donohoe Advisory Associates LLC（“Donohoe”）於2024年5月3日代表公司提交了支持此類上訴的文件。2024年5月17日，納斯達克工作人員向納斯達克上市和聽證會審查委員會提交了一份支持退市決定的備忘錄，該備忘錄重申了先前引用的發佈退市決定的依據。儘管該公司已對退市決定提出上訴，並被告知納斯達克將在上訴待決期間繼續處理該公司有關Vaso業務合併的首次上市申請，但無法保證納斯達克會這樣做，這可能會推遲或最終阻礙Vaso業務合併的完成。此外，納斯達克尚未告知該公司解決退市裁決上訴的任何預期時機。如果公司的證券在Vaso業務合併完成之前退市，則此類退市可能會延遲或完全阻止Vaso業務合併的完成。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——公司因未能在2024年4月2日之前恢復對某些持續上市標準的遵守而獲得的退市決定，該公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易，這是納斯達克為公司完成Vaso業務合併或以其他方式恢復遵守此類標準的最後期限。該公司已對此類除名決定提出上訴。但是，對此類退市決定的上訴可能會被駁回，如果退市，公司證券的任何退市都可能延遲或最終阻礙Vaso業務合併的完成”，“如果我們從納斯達克退市，我們將受到 “便士股” 規則的約束，我們的投資者出售股票的能力可能會受到不利影響，我們將

可能無法及時完成或根本無法完成Vaso業務組合，將被迫清算。如果我們被迫清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們證券價值的潛在升值，而且我們的投資者持有的任何公開認股權證都將毫無價值地到期。”

我們的贊助商已同意，如果第三方（不包括我們的獨立註冊會計師事務所）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股10.15美元和 (ii) 每股實際金額中較低者，則他們將對我們承擔責任截至清算之日信託賬户中持有的份額如果信託資產價值減少減去應付税款，則信託賬户每股低於10.15美元，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商就某些負債提出的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。公開股票的每股清算價格預計約為 [•] 美元（基於特別會議召開時信託賬户中預計持有的金額，並視允許釋放以前未向我們發放的用於繳納某些税款的資金而定）。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.15美元，外加利息。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例向其分配總金額，然後存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金中獲得的任何利息，扣除我們可能用於支付應付特許經營税和應付所得税的利息。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未能在規定的時間段內完成業務合併，則在贖回100％的已發行公開股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

由於我們將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額中的較低者，並且在解散三週年之後，股東的任何責任都可能被禁止。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能延續到該日期的三週年之後。此外，如果根據特拉華州法律，我們在贖回公開股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，則根據特拉華州法律，這種贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況），則根據DGCL第174條，的訴訟時效規定這樣，債權人的債權可以在非法贖回分配後的六年內提出，而不是像清算分配那樣的三年。

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

問：我為什麼會收到這份代理聲明？

答：本委託書和隨附材料是與董事會徵集代理人有關的，供將於 2024 年 [•] [上午/下午] 舉行的股東特別會議上使用東部時間。特別會議將在 ______ 舉行。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

Achari是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021 年 10 月 19 日，我們完成了首次公開募股。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果我們沒有在某個日期或之前完成業務合併，則將首次公開募股中籌集的收益和信託持有的某些其他款項返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，該日期為2024年7月19日，我們稱之為當前到期日，假設我們已全額行使了當前可用的所有剩餘月度延期期權。

我們的董事會認為，將公司的存在至少持續到2024年10月19日（我們稱之為第四次修訂的延期日期）符合股東的最大利益，因為公司認為無法在2024年7月19日之前完成業務合併，董事會希望能夠靈活地延長公司按其他條款完成業務合併的時間在我們現有的章程中規定。因此，董事會正在提交本委託書中描述的提案 1 和 2，供股東投票。

此外，如果公司沒有達到法定人數或沒有獲得批准公司認為符合公司最大利益的任何延期修正提案所需的選票，我們提交提案3是為了讓公司有更多時間徵集更多支持延期修正案的代理人。

問：正在對什麼進行投票？

答：你被要求對三項提案進行投票：

• 一項修改章程的提案，將Achari完成業務合併的截止日期延長至第四次修訂的延期日期（2024年10月19日）或董事會確定的更早日期；

• 一項修訂信託協議的提案，規定我們可以選擇將當前到期日按月延長至第四次修訂的延期日期（2024年10月19日），最多三個月；以及

• 一項提案，在公司沒有達到法定人數或沒有獲得批准公司認為符合公司最大利益的任何延期修正提案所需的股東投票的情況下，允許公司有更多時間為延期修正案尋求更多代理人。

問：延期修正案的目的是什麼？

答：延期修正案的目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。董事會認為，為公司提供更多時間來完善業務合併符合股東的最大利益。我們打算在第四次修訂的延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。章程修正提案和信託修正提案均以相互批准為交叉條件。

如果延期修正案得以實施，則此類批准將構成我們同意我們從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付其部分提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供我們在第四次修訂延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除與贖回選擇相關的提款金額將減少此類贖回選擇後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是大約 [•] 美元的一小部分（基於截至2024年 [•]，信託賬户的預計金額），這可能會影響我們完成業務合併的能力。

如果延期修正提案在2024年7月19日之前未獲得批准，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的資金所賺取的利息用於繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以在適用法律的前提下，當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用要求的義務法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹減少法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。”

每項延期修正提案的批准都需要至少65％的已發行普通股投贊成票。休會提案的批准需要通過虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。

如果我們未能在2024年7月19日或2024年10月19日之前完成業務合併，如果延期修正案獲得批准和通過且所有月度延期權均得到行使，我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄清理其持有任何股份的信託賬户分配的權利。由於此類豁免，任何清算分配將僅適用於公開股票。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

問：公司為什麼要提出《章程修正案》和《信託修正提案》？

答：我們的章程和信託協議規定，如果在2024年7月19日當天或之前完成的合格業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。但是，我們的董事會目前認為，在2024年7月19日之前，沒有足夠的時間來完成Vaso業務合併，我們的董事會希望靈活地延長公司按照第五次修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款完成業務合併的時間。延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成瓦索業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們已經簽訂了瓦索業務合併協議，因此情況證明公司有機會繼續尋求完善業務合併的機會。

在簽訂最終協議以完成業務合併（包括BCA第8-K號公告中披露的交易）後，我們將需要更多時間來準備，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並向股東交付一份委託書，以尋求股東對業務合併的批准。

目前不要求您對Vaso業務合併或任何其他擬議的業務合併進行投票。如果延期修正案已實施，而您沒有選擇贖回與延期修正案相關的公開股票，則在未來業務合併提交給股東時，您將保留對未來業務合併的投票權，以及在未來業務合併獲得批准和完成或公司尚未在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併的情況下，將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。

問：我為什麼要對章程修正提案和信託修正提案投贊成票？

答：我們的董事會認為，公司完善的業務合併將使股東受益，並正在提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至第四次修訂的延期日期。章程修正提案和信託修正提案將使我們有機會完成業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年7月19日之前完成業務合併，這將影響我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，則我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息以前沒有從信託賬户中持有的資金中賺取的收入向我們發放以繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。但是，我們的董事會還認為，為公司提供更多時間來完成業務合併符合股東的最大利益。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們之前已經簽訂了瓦索業務合併協議，因此情況證明公司有機會繼續尋求完善業務合併的機會。

如果延期修正案獲得批准和通過，並且公司決定行使每月延期期權，則公司在當前到期日之後以及第四次修訂的延期日之前完成業務合併所需的額外月期，公司將向信託賬户存入截至此類存款之日仍未償還的每股公開股票（x）100,000美元和（y）0.04美元中較低的金額。如果公司沒有進行上述存款所需的資金，則我們的贊助商已同意，其和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司繳納公司進行上述存款所需的任何金額。每股實際存入金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延期期限。

如果行使，每筆存款將在適用的月度延期權行使截止日期當天或之前存入信託賬户。如果未及時存款，公司必須（i）在下一個月期之前完成業務合併，或者（ii）清理公司事務並按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序贖回100％的已發行公開股份。

除非延期修正案獲得批准並且公司決定提交章程修正案，否則不會存入任何存款。企業合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司無法完成業務合併，則捐款將被免除，信託賬户之外持有的任何資金除外。公司將全權決定是否行使每月延期期權。如果公司決定不在任何時候行使每月延期期權，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併，並且不希望在此之後尋求進一步延期，則公司將按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

您將擁有與延期修正案相關的贖回權；但是，如果延期修正案獲得通過，您將沒有與公司行使每月延期期權相關的任何贖回權。

問：阿查裏內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

答：我們所有的董事、執行官及其各自的關聯公司都應投票支持所有提案，他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。

我們的董事、執行官及其各自的關聯公司無權贖回他們在我們首次公開募股之前通過私募方式購買的創始人股份（此類普通股在本文中稱為 “創始人股份”）。對於我們的董事、執行官及其各自關聯公司在公開市場上購買的股票，此類公開股票可以兑換。在我們進行首次公開募股時，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票表決2,500,000股創始人股票，佔當時我們已發行和流通普通股的約20.0％。但是，由於我們在2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日的特別會議上進行了贖回，我們的董事、執行官及其各自的關聯公司現在擁有並有權投票表決佔我們已發行和流通普通股約81.94％的股份。截至本文發佈之日，我們的董事、執行官及其關聯公司不實益擁有除創始人股份以外的任何股份。

我們的董事、執行官及其關聯公司也可以選擇在公開市場上和/或通過協商的私人購買方式購買公開股票。如果確實進行了收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會對提案投反對票。Achari附屬公司持有的任何公開股票都可能被投票贊成這些提案。

問：批准每項提案需要什麼投票以及選票是如何計算的？

答：選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成”、“反對” 或 “拒絕” 的選票，以及棄權票和中間人不投票。

章程修正案的批准需要我們至少65％的已發行普通股投贊成票。

信託修正提案的批准需要至少65％的已發行普通股投贊成票。

休會提案的批准需要通過虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。

對於每項延期修正案提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，在特別會議上向股東提出的延期修正提案將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您沒有向代理人提供指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供一份代理卡，明確表明其沒有對您的股票進行投票；這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的表示被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數或確定特別會議上的投票數，經紀人的無票將不計算在內。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。

關於休會提案，對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀商對該提案的不投票將對投票沒有影響。

如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權委託項目，股票將被視為經紀商無票。這些提案都不被視為 “自由裁量的” 項目。我們敦促您就所有提案向經紀人發出投票指示。

問：如果我不想投票支持章程修正提案或信託修正提案怎麼辦？

答：如果您不希望章程修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對章程修正提案和信託修正提案（視情況而定）投棄權票、不得投票或投反對票。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期修正案得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回的公眾股東。

如果我們的股東不批准章程修正提案和信託修正提案，董事會可能會決定放棄延期修正案。

問：你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

答：目前，除了批准我們正在尋求修改第五次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的投資管理信託協議以允許行使每月延期期權以將完成業務合併的期限延長至本文所述的第四次修訂延期日期外，我們目前預計不會尋求進一步延期完成業務合併的時機。我們已經規定，所有公開股票的持有人，包括那些投票支持延期修正案的持有人，都可以選擇將其公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，並應在定於2024年 [•] 舉行的股東大會後不久收到相應的資金。那些選擇不立即贖回股份的公開股票持有人應保留對未來企業合併的贖回權，或者，如果我們沒有在第四次修訂的延期日之前完成業務合併，則此類持有人有權在該日按比例獲得信託賬户中的份額。

問：如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲批准會怎樣？

答：如果延期修正案未獲批准，並且我們在2024年7月19日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託所持資金的利息賬户且之前未向我們發放用於繳納税款（減去最多 100,000 美元的利息支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，但每種情況下我們都有義務根據特拉華州法律為索賠提供保障債權人的要求和其他人的要求適用的法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹減少法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。”

批准章程修正提案和信託修正提案均需要至少65％的已發行普通股投贊成票。休會提案需要在特別會議上虛擬出席或由代理人代表的股東投的至少多數票的贊成票才能批准休會提案。

如果我們未能在2024年7月19日之前完成業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經放棄了清算信託賬户中他們持有的任何創始股份的分配的權利，並將同樣放棄與延期修正案相關的此類權利。結果

在此類豁免中，任何清算分配將僅適用於公開股票。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

問：如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果章程修正提案獲得批准，我們將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將我們完成業務合併的時間延長至第四次修正延期日期。如果信託修正提案獲得批准，我們將以本文件附件B的形式執行信託協議修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續努力在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併。

如果延期修正案得以實施，從信託賬户中扣除與任何贖回相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果發生任何贖回，我們無法預測信託賬户中將保留的金額，任何此類贖回後信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2024年 [•] 信託賬户中預計金額的一小部分。

由於我們完成業務合併的時間有限，即使我們能夠生效《延期修正案》，我們未能在規定的時間內完成業務合併也將要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元，我們的認股權證到期將毫無價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額）。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

問：如果我批准延期修正案，我還能行使與企業合併相關的贖回權嗎？

答：除非您選擇贖回與延期修正案相關的所有股份，否則在向股東提交任何業務合併後，您將能夠對任何業務合併進行投票。如果您不同意業務合併，則在股東投票批准業務合併後，您還將保留在企業合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

問：我如何參加會議？

答：如果您是註冊股東，您將收到公司的過户代理人Equiniti Trust Company（“過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與轉讓代理聯繫。

您可以在 2024 年 [•] [上午/下午] 預註冊參加 2024 年 [•] 開始的虛擬會議東部時間（會議日期前五個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 ______，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在會議開始時，你需要使用控制號碼重新登錄，如果你在會議期間投票，還會提示你輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。

可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打 [+1 800-450-7155（免費電話）（在美國和加拿大境內）或撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）；出現提示時輸入密碼 8950249#] 來收聽會議。這僅限收聽，在會議期間您將無法投票或輸入問題。

問：如何更改我的投票？

答：如果您已經提交了對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前向Achari的代理律師 [Morrow Sodali LLC] 交付一份日期較晚且簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。你也可以通過向以下地址發送撤銷通知來撤銷代理權：Achari Ventures Holdings Corp. I，胡桃大道60號，400套房，新澤西州克拉克07066，收件人：國務卿梅里克·弗裏德曼。

但是，請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加特別會議並在特別會議上在線投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的指示。

問：如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

答：對於每項提案，只有在您向經紀人提供如何投票的説明後，您的經紀人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。

問：什麼是法定人數要求？

答：舉行有效會議需要法定股東人數。如果記錄日期的已發行普通股中至少有大多數由出席會議的股東或特別會議的代理人代表，則每項提案都將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，特別會議主席可將特別會議延期至其他日期。截至特別會議的記錄日期，需要1,525,471股普通股才能達到法定人數。

問：誰可以在特別會議上投票？

答：只有在2024年 [__]（記錄日期）營業結束時，我們普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何休會或延期中計算其選票。在記錄的日期，有3,050,941股普通股，包括550,941股公開股，已流通並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

問：董事會如何建議我投票？

答：在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每份章程修正提案和信託修正提案都公平且符合公司和股東的最大利益。董事會建議我們的股東對章程修正提案和信託修正提案投贊成票。此外，如果有人提出休會提案，董事會建議您投贊成票。

問：公司董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

答：Achari的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括創始人股份和未來可能行使的認股權證的所有權以及未來補償安排的可能性。

問：如果我反對章程修正提案和/或信託修正提案怎麼辦？我有評估權嗎？

答：如果您不希望章程修正提案和/或信託修正提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票（如適用）、棄權或避免投票。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人應保留與我們提議的任何未來業務合併相關的贖回權。如果您對《章程修正案》和/或《信託修正案》投反對票、棄權票或不投票，您仍有權做出贖回選擇。此外，如果我們在第四次修訂延期日之前未完成業務合併，則未進行贖回選擇的公眾股東將有權進行贖回。我們的股東沒有與DGCL下的《章程修正案》或《信託修正案》相關的評估權。

問：如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，Achari認股權證會怎樣？

答：如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們在2024年7月19日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，但此後不超過十個工作日，視其合法可用資金而定，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息；以及此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快解散，但須經剩餘股東和董事會批准並進行清算，但每種情況都要遵守我們的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹減少法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。”

批准章程修正提案和信託修正提案均需要至少65％的已發行普通股投贊成票。休會提案需要在特別會議上虛擬出席或由代理人代表的股東投的至少多數票的贊成票才能批准休會提案。

問：如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，Achari認股權證會怎樣？

答：如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，我們將繼續努力完善業務合併，直至第四次修正延期日期，並預計將保留先前適用於我們的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

問：我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快投票。

問：我該如何投票？

答：如果您是我們普通股的記錄持有者，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

問：如何贖回我的Achari普通股？

答：如果延期修正案得以實施，每位公眾股東可以尋求將該股東的公開股票贖回其信託賬户中可用資金的比例部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的任何所得税。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在第四次修訂的延期日期之前尚未完成業務合併，則您還可以根據要求批准進一步延長完成業務合併的時間而要求修改我們的章程，從而贖回您的公開股票。

在競標贖回股票時，您必須以書面形式向我們的過户代理人Equiniti Trust Company提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，並選擇在 [下午 5:00] 之前親自向位於新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓的Equiniti信託公司 07660 收件人：SPAC 支持，電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com美國東部時間2024年 [•]（特別會議前兩個工作日），或者使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人，該選擇可能取決於您持有股票的方式決定。

在特別會議前至少兩個工作日未按照這些程序投標的證書將不能兑換成現金。任何贖回申請，一旦由公眾股東提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。此外，如果您將股票交付給轉讓代理人進行贖回，然後在特別會議之前決定不贖回股票，則可以要求過户代理人（親自或以電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

如果公眾股東投標股票且《延期修正案》未獲批准或被放棄，則在確定延期修正案未獲批准或將被放棄後，這些股票將不予兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。我們預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案通過後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

問：如果我收到多套投票材料，我該怎麼做？

答：如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，

對於您持有股票的每個經紀賬户，將獲得一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

問：誰為這次代理招標付費？

答：我們將支付招攬代理的全部費用。我們還聘請了代理招標公司 [Morrow Sodali LLC]，為特別會議徵集代理人提供協助。[Morrow Sodali LLC] 的任何慣常費用將由我們支付。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過虛擬方式、電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

問：在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

答：我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在表格8-K的最新報告中，該報告將在特別會議結束後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

問：誰能幫我回答問題？

答：如果您有任何疑問，可以寫信或致電Achari的代理律師，地址如下：

[Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福 06902
電話：免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：AVHI.info@investor.morrowsodali.com]

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

風險因素

在做出任何投票決定或贖回決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告、向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。有關Vaso業務合併的風險因素，請參閲2024年6月14日通過S-4/A表格（註冊號333-276422）向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書可能會不時進一步修改。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

我們的保薦人、保薦人的某些成員和高級管理人員擁有大量普通股，如果提出，可以在沒有其他股東支持的情況下批准延期修正案和延期提案。

由於我們的公眾股東在2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日舉行的特別會議上進行了贖回，我們的保薦人、保薦人的某些成員、董事和高級管理人員共同擁有約81.94％的已發行普通股股份，有權在本次特別會議上投票，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持延期修正案提案，包括 (（如果提出）休會提案。如果我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員出席特別會議，即使所有其他股東都沒有出席，也將達到法定人數。如果他們在特別會議上對他們擁有的所有普通股進行投票，那麼即使我們的公眾股東都沒有批准此類提案，延期修正提案（包括休會提案，如果提出）也可以在特別會議上獲得批准。

由於如果未完成初始業務合併，保薦人將損失對我們的全部投資，因此在特別會議上批准提案時可能會存在利益衝突。

如果進行清算，我們的保薦人將不會因為擁有保薦人和保薦人的某些成員直接或間接持有的2,500,000股創始人股票以及保薦人在與首次公開募股完成同時進行的私募中購買的7,133,333份私人認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，清算分配將僅針對公開股票和公眾股東進行，不向截至本文發佈之日尚未擁有任何公開股票、也不會從信託賬户清算中獲得任何與其直接或間接擁有的任何創始人股份或私募認股權證有關的任何資金的保薦人或任何保薦人成員進行清算分配。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有受益權益。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果商業合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，由於我們的贊助商最初以25,000美元的總收購價購買了創始人股份，即使我們的普通股其他持有人的回報率為負，這些人在業務合併後對合並後的公司的總體投資仍可以獲得正回報率。我們的保薦人、保薦人的某些成員、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定、選擇或批准目標業務合併以完善潛在業務合併的動機，因此，在本次特別會議上提出的提案中，您的利益可能與您作為股東的利益不同。

無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併，包括但不限於瓦索業務合併。

批准延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也無法保證業務合併將在第四次修訂的延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，公司預計將尋求

與目標企業簽訂合併協議後，股東批准業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正案或業務合併已獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併，這可能會降低我們對潛在目標的吸引力。我們將就延期修正案和企業合併投票進行單獨的贖回活動，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

政府預算程序的延遲或政府關閉可能會對我們完成業務合併的能力或合併後的公司在業務合併後的運營產生重大不利影響。

每年，美國國會必須通過聯邦預算中的所有支出法案。如果任何此類支出法案未能及時通過，政府關閉將關閉許多聯邦管理的業務，包括美國證券交易委員會的業務，並停止聯邦僱員的工作，除非他們被認為是必不可少的。如果政府關閉，而美國證券交易委員會長期處於關閉狀態，我們可能無法在2024年7月19日（或股東可能批准的與本次特別會議相關的第四次修正延期日期）之前完成初始業務合併，尤其是在美國證券交易委員會無法及時審查我們或目標企業或其他實體的申報或申報此類申報的情況下視情況而定有效。此外，在我們的業務合併完成後，任何長期的政府關閉都可能對合並後的公司的運營或籌集額外資金以支持其運營的能力產生重大不利影響。

無法保證贖回公開股票會使公眾股東處於更好的未來經濟地位。

我們無法保證未來公開股票的市場價值。如果公眾股東選擇贖回與延期修正案相關的部分或全部公開股票，則未來事件（特別是業務合併的完成）可能會導致我們公開股票的市場價格上漲，這可能會導致通過贖回公開股票實現的價值低於公眾股東不贖回公開股票時可能實現的價值。

如果延期修正案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開股票行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

關於延期修正案，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們股票的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇贖回股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售股票。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的投資或業務，包括我們談判和完成業務合併的能力產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力。

如果根據《投資公司法》，Achari被視為投資公司，則Achari將被要求制定繁瑣的合規要求，其活動將受到嚴格限制，因此，Achari可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定，有可能聲稱Achari一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》將Achari視為投資公司，則其活動將受到嚴格限制。此外，Achari將受到繁瑣的合規要求的約束。阿查裏認為，其主要活動不會使其作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果Achari被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，則Achari將承擔額外的監管負擔和費用，而Achari沒有為此分配資金。因此，除非阿查裏能夠修改其活動，使阿查裏不被視為投資公司，否則阿查裏很可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果要求阿查裏進行清算，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後其股票和認股權證價值的潛在升值，他們的公開認股權證到期將毫無價值。

為了降低根據《投資公司法》，阿查裏可能被視為投資公司的風險，阿查裏於2023年9月指示受託人清算信託賬户中持有的任何證券，而是將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到企業合併完成或清算之前為止。由於對信託賬户中的證券進行了清算，Achari從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於Achari根據其原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少其公眾股東在贖回或清算Achari時將獲得的美元金額。

在2023年9月之前，自Achari首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低阿查裏被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，阿查裏於2023年9月指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後持有信託中的所有資金在銀行的計息活期存款賬户中的賬户，直至早於完成初始業務合併或清算Achari。清算後，Achari從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於Achari根據其最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能發放給Achari以納税。因此，將信託賬户中的資金轉入銀行的計息活期存款賬户可能會減少其公眾股東在贖回或清算Achari時將獲得的美元金額。

贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。美國國税局和財政部已經發布了打算髮布擬議法規的通知（“通知”）；該通知還提供了在擬議法規發佈之前納税人可以依靠的臨時指導方針。

IRA消費税僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。在缺乏明確指導的情況下，不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回，包括與初始業務合併或延期請求相關的任何贖回，或根據收購重組（即根據初始業務合併或其他方式）進行的股票交易。儘管如此，根據該通知，根據對Achari的全面清算（例如，如果我們沒有完成初始業務合併）進行的分配通常不受1％的消費税的約束，在與應納税年度Achari完全清算和解散的同一納税年度內進行的其他股票贖回或回購也將免税。但是，在缺乏明確指導的情況下，2022年12月31日之後發生的任何與初始業務合併、延期申請或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與初始業務合併相關的消費税或其他因素將取決於許多因素，包括（i）需要贖回和回購的股票的公允市場價值，或者在與初始業務合併相關的收購性重組中交易的股票的公允市場價值，（iii）初始業務合併的結構，（iii）對公共股權或其他股票發行的任何私人投資的性質和金額與初始業務合併的關係（或以其他方式發佈的與初始業務合併無關，而是在初始業務合併的同一個應納税年度內發佈）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致用於完成初始業務合併的手頭現金減少，也可能導致我們完成初始業務合併的能力減少，並可能影響為初始業務合併選擇的結構以及與初始業務合併相關的任何潛在融資。在通過第三次修訂和重述的公司註冊證書方面，我們於2022年12月22日贖回了8,980,535股普通股。由於此類贖回發生在2022年12月31日之前（以及IRA的規定生效），因此我們認為任何此類贖回均不受IRA或任何相關消費税義務的約束；但是，我們無法向您保證情況會如此，也無法向您保證，如果我們需要繳納消費税義務，無論是與上述贖回有關還是其他方面，我們將有足夠的資金來支付此類消費税負債。

此外，在2023年7月12日舉行的股東特別會議上，阿查裏381,144股普通股的持有人行使了以每股約10.50美元的價格將其股票贖回現金的權利，總支付額約為4,002,722美元。Achari記錄的與此類贖回相關的消費税負債為40,027美元。此外，在2023年12月18日舉行的股東特別會議上，阿查裏87,380股普通股的持有人行使了以每股約10.90美元的價格將其股票贖回現金的權利，總支付額約為952,940美元。Achari記錄的與此類贖回相關的消費税負債為9,529.40美元。因此，關於《投資者關係法》可能對股票回購徵收的消費税，我們在截至2022年12月31日的簡明資產負債表中記錄了一筆名為 “應付普通股贖回” 的負債（由於2023年1月贖回還款已完成，截至2023年12月31日此類負債的餘額為零），以及名為 “普通股應計消費税負債” 的流動負債根據我們的簡要報表，“贖回” 為391,544美元（包括與2022年12月贖回相關的341,988美元）截至2023年12月31日止年度的現金流量。參考的流動負債不會影響參考期內的簡明運營報表，如果沒有額外的實收資本，則可以抵消額外的實收資本或累計赤字。此外，該消費税負債可能會被未來在記錄負債的同一財政年度內發行的股票所抵消，這些股票將在發行期間（如果有）進行評估和調整。

我們預計，與某些提案相關的任何贖回都將進一步記錄消費税負債，供股東在本次特別會議上批准。正如公司先前披露的那樣，公司已確定，信託賬户中的資金，包括其中的任何利息，將不用於支付IRA可能徵收的任何消費税負債。

根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。

我們的贊助商不受任何非美國人的控制，與任何非美國人沒有實質性聯繫。公司首席執行官德賽先生是美國公民。因此，根據美國外國投資委員會（“CFIUS”）管理的法規，我們預計該公司不會被視為 “外國人”。但是，如果我們的業務合併受到CFIUS的審查，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的業務合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年7月19日當天或之前（如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則無法在第四修正案延期日之前完成業務合併），因為審查過程拖延到該期限之後，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的業務合併，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，該金額將取決於我們何時清算，以及章程修正提案和信託修正提案是否獲得批准，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額）。

我們在首次公開募股完成後將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們以前已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所和法律顧問除外）、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中為公眾股東利益持有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但這些方不得執行此類協議，即使他們執行此類協議，他們不得阻止對該人提出索賠信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。Withumsmith+Brown PC、我們的獨立註冊會計師事務所、我們的法律顧問Katten Muchin Rosenman LLP和我們首次公開募股的承銷商尚未與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時間範圍內完成業務合併，或者在行使與企業合併相關的贖回權時，我們將需要為在贖回後的10年內可能向我們提出的未獲豁免的債權人支付索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.15美元。

根據我們的書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股10.15美元和 (ii) 實際持有的每股金額中較低者，則贊助商將對我們承擔責任自信託賬户清算之日起在信託賬户中，如果少於每股10.15美元，這是由於信託資產的價值減少減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們的保薦人不太可能履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，而您在贖回公開股票時獲得的每股金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

該公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易，原因是公司因公司未能在2024年4月2日之前恢復對某些持續上市標準的遵守而獲得的退市決定，這是納斯達克為公司設定的完成Vaso業務合併或以其他方式恢復遵守此類標準的最後期限。該公司已對此類除名決定提出上訴。但是，對此類退市決定的上訴可能會被駁回，如果將公司證券除名，則可能會延遲或最終阻礙Vaso商業合併的完成。

儘管Achari繼續努力完成與Vaso的擬議業務合併，但截至2024年4月2日，Vaso業務合併尚未完成，正如下文進一步討論的那樣，這是納斯達克要求Achari完成業務合併的最後期限，否則可能因不遵守納斯達克的某些持續上市要求而面臨從納斯達克交易所退市的風險。2024年4月5日，納斯達克向阿查裏提供了退市決定通知，因此，阿查裏在納斯達克的證券交易自2024年4月9日開市起暫停。因此，該公司的證券目前僅有資格在場外交易市場系統上交易。該公司於2024年4月19日就此類退市決定向納斯達克提起上訴。此外，該公司有關納斯達克事務的外部顧問多諾霍於2024年5月3日代表公司提交了一份支持此類上訴的文件。2024年5月17日，納斯達克工作人員向納斯達克上市和聽證會審查委員會提交了一份支持退市決定的備忘錄，該備忘錄重申了先前引用的發佈退市決定的依據。儘管該公司已對退市決定提出上訴，並被告知納斯達克將在上訴待決期間繼續處理該公司有關Vaso業務合併的首次上市申請，但無法保證納斯達克會這樣做，這可能會推遲或最終阻礙Vaso業務合併的完成。此外，納斯達克尚未告知該公司解決退市裁決上訴的任何預期時機。如果公司的證券在Vaso業務合併完成之前退市，則此類退市可能會延遲或完全阻止Vaso業務合併的完成。儘管目前，如果有的話，只能在場外交易市場進行交易，但在納斯達克的所有審查和上訴程序到期之前，Achari將繼續在納斯達克進行技術上市。該公司認為，在瓦索業務合併完成後，它將能夠證明遵守了納斯達克的首次上市要求（因此也必然會恢復對所有適用的持續上市要求的合規性），而這種合規是瓦索業務合併完成的條件。但是，無法保證Achari能夠及時滿足納斯達克的首次上市要求或重新遵守納斯達克的持續上市要求，也無法保證完全符合納斯達克的持續上市要求，而且這種退市可能會延遲或最終阻止瓦索業務合併的完成。

為了在企業合併完成之前和之後維持Achari證券在納斯達克的上市，Achari必須維持一定的財務、分配、流動性和股票價格水平，以滿足納斯達克的持續上市要求。除其他外，阿查裏必須將最低出價維持在每股1.00美元，

最低股東權益金額（通常為2,500,000美元）及其證券持有人的最低人數（通常為300名公眾持有人）。上述內容簡要描述了適用於Achari證券的納斯達克持續上市要求（有關此類要求的更多詳細信息載於納斯達克規則5550中）以及Achari在遵守這些要求方面的現狀：

•《上市規則》5450 (b) (2) (B) 2023年1月22日，阿查裏收到納斯達克的一封信，信中表示阿查裏沒有遵守上市規則5450 (b) (2) (B)，要求至少1,100,000股 “公開持股”。信中説，阿查裏有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。阿查裏於2023年3月9日提交了這樣的計劃，經過審查，納斯達克於2023年3月30日批准將阿查裏恢復合規的期限延長至2023年7月21日。2023年6月22日，阿查裏收到了納斯達克的一封信，信中表示阿查裏沒有遵守上市規則5450 (b) (2) (B)。2023年7月21日，阿查裏向美國證券交易委員會提交了8-K表格，披露了有關Achari受益所有權和已發行普通股的某些細節，特別披露了先前由保薦人直接持有的某些數量的創始人股份已於2023年7月17日轉讓給保薦人的某些成員，以使Achari重新遵守上市規則5450 (b) (2) (B)。2023年8月7日，阿查裏收到了納斯達克的書面通知，表明阿查裏已根據《上市規則》5450 (b) (2) (B) 恢復合規，因此，該事項已結案。請注意，Achari和保薦人可能會採取進一步行動，以重新遵守適用的持續上市要求，其中可能包括但可能不限於在必要時將保薦人持有的創始人股份進一步轉讓給保薦人的個人成員。為避免疑問，贊助商先前按上述方式轉讓給贊助商某些成員的所有創始人股份，以及將來可能以類似方式轉讓的任何創始人股份，目前和將來都將繼續，受所有適用的轉讓限制和其他限制，為避免疑問，不論創始人股份是否由贊助商或贊助商成員直接持有，或任何其他當事方，應有資格在任何情況下，包括在Achari未能完成初始業務合併的情況下，都可以從信託賬户獲得清算分配，也不得任何此類轉讓（過去或現在）增加已發行或流通的創始人股票的總金額，也不得以任何方式影響Achari的公眾股東對Achari的現有所有權百分比。截至本文發佈之日，贊助商直接持有1,572,400股創始人股份，927,600股創始人股份由贊助商成員直接持有。2023年12月18日，阿查裏又收到一封來自納斯達克的信函，信中表示阿查裏再次被視為不符合《上市規則》5450 (b) (2) (B)，要求至少持有1,100,000股 “公開持股”。信中説，阿查裏有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。經與納斯達克進一步討論，所有各方同意Achari沒有違反《上市規則》5450 (b) (2) (B)，因此適用的信函被撤回。

•《上市規則》5450 (b) (2) (C) 2023年2月24日，阿查裏收到納斯達克的一封信，信中表示阿查裏沒有遵守上市規則5450 (b) (2) (C)，要求 “公開持有股票” 的 “市值” 至少為1500萬美元。信中指出，阿查裏有180個日曆日才能恢復遵守上市規則5450（b）（2）（C），或者直到2023年8月23日。2023年8月7日，阿查裏收到了納斯達克的書面通知，表明阿查裏已根據《上市規則》5450 (b) (2) (C) 恢復合規，因此，該事項已結案。

• 上市規則5250（c）（1）2023年4月24日，阿查裏收到了納斯達克的一封信，信中表明阿查裏沒有遵守上市規則5250（c）（1），這是由於阿查裏延遲提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格。2023年4月25日，阿查裏向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格。2023年4月25日，阿查裏收到了納斯達克的書面通知，表明阿查裏已恢復遵守上市規則5250（c）（1），因此，該事項已結案。2023年5月23日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表明阿查裏沒有遵守上市規則5250（c）（1），這是由於阿查裏延遲提交截至2023年3月31日的10-Q表格。2023年5月26日，阿查裏向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的10-Q表格。2023年6月1日，阿查裏收到了納斯達克的書面通知，表明阿查裏已恢復遵守上市規則5250（c）（1），因此，該事項已結案。

•《上市規則》5450 (b) (2) (A) 和 5450 (a) (2) 2023年3月23日，阿查裏收到納斯達克的一封信，通知阿查裏，在信函發出之日之前的連續30個交易日中，阿查裏普通股的交易價值低於《上市規則》5450中規定的最低5,000萬美元 “上市證券市值”（“MVLS”）要求 (b) (2) (A)。信中指出，阿查裏有180個日曆日，或者直到2023年9月19日，才能恢復合規。2023年10月3日，阿查裏沒有恢復對MVLS要求的遵守，因為該公司的MVLS連續30個交易日低於5000萬美元的最低MVLS要求，因此，Achari收到了納斯達克的退市決定信。2023年10月9日，阿查裏收到了工作人員的另一封信，信中稱阿查裏在2023年9月3日不遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），此事成為阿查裏證券退市的額外依據。2023年12月7日，阿查裏向專家小組提交了合規計劃，並要求延期以恢復合規。2023年12月19日，納斯達克通知阿查裏，它已批准將Achari和Vaso完成Vaso業務合併的時間延長至2024年4月2日（這必然需要重新遵守適用的持續上市要求）。但是，到2024年4月2日，阿查裏和瓦索沒有完成瓦索業務合併。2024年4月5日，阿查裏收到納斯達克的一封信，通知阿查裏，由於阿查裏和瓦索沒有在2024年4月2日之前完成業務合併，阿查裏的股票將於2024年4月9日開盤時暫停在納斯達克交易所的交易。因此，該公司的證券目前僅有資格在場外交易市場系統上交易。2024年4月19日，阿查裏對納斯達克的退市決定提出上訴。儘管目前，如果有的話，只能在場外交易市場進行交易，但在納斯達克的所有審查和上訴程序到期之前，Achari將繼續在納斯達克進行技術上市。該公司認為，在瓦索業務合併完成後，它將能夠證明遵守了納斯達克的首次上市要求（因此也必然會恢復對所有適用的持續上市要求的合規性），而這種合規是瓦索業務合併完成的條件。但是，無法保證Achari能夠及時滿足納斯達克的首次上市要求或重新遵守納斯達克的持續上市要求，也無法保證完全符合納斯達克的持續上市要求。如果Achari的證券在瓦索商業合併收盤之前從納斯達克退市，則此類退市可能會延遲或最終阻礙瓦索業務合併的完成。

為了完成Vaso業務合併，Achari將被要求證明遵守了納斯達克的首次上市要求，這些要求通常比上面討論的納斯達克的持續上市要求更為嚴格。該公司認為，在業務合併完成後，它將能夠證明遵守了納斯達克的首次上市要求（因此也必然會恢復遵守上述所有適用的持續上市要求），而這種合規是瓦索業務合併完成的條件。但是，無法保證Achari能夠及時或根本滿足此類初始上市要求或繼續上市要求。例如，在滿足初始上市要求方面，我們的股價通常要求為每股至少4.00美元，股東權益通常要求至少為500萬美元，並且我們將要求至少有300名本輪持有人（其中至少有50％持有市值至少為2,500美元的證券）的證券，我們無法向你保證我們能夠滿足上述任何要求或納斯達克的任何其他初始上市要求Vaso 業務合併的關閉時間。

如果我們從納斯達克退市，我們將受到 “便士股” 規則的約束，我們的投資者出售證券的能力可能會受到不利影響，我們可能無法及時或根本無法完成Vaso商業組合，因此將被迫清算。如果我們被迫清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們證券價值的潛在升值，而且我們的投資者持有的任何公開認股權證都將毫無價值地到期。

如果我們的證券從納斯達克證券交易所退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會有關細價股市場的法規的約束。細價股是價格低於每股5.00美元的證券，除非（i）該證券在 “認可的” 國家交易所交易或（ii）發行人有

“淨有形資產” 少於2,000,000美元（如果發行人已連續運營至少三年）或5,000,000美元（如果持續運營少於三年），或者過去三年的平均年收入低於6,000,000美元。

適用於細價股的程序要求經紀交易商 (i) 從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(ii) 根據該信息合理確定細價股交易適合投資者，投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估便士股交易的風險；(iii) 向投資者提供一份書面聲明，説明經紀商的依據 er-dealer 做了上述（ii）中的決定；以及（iv）收到投資者簽名並註明日期的此類聲明副本，以確認該聲明準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。適用於細價股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售普通股的能力。

如果納斯達克將阿查裏的證券從其交易所退市，而阿查裏無法在另一家國家證券交易所上市，那麼阿查裏的證券可能會繼續在場外市場上市。但是，如果發生這種情況，我們的投資者在對我們的投資方面可能會面臨重大的重大不利後果，包括但不限於：

因此，如果我們的證券從納斯達克退市，投資者可能會發現更難交易Achari證券或獲得準確的報價。退市還可能降低Achari證券的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對Achari的興趣減少所致，並可能增加Achari證券的波動性。退市還可能導致潛在的業務合併合作伙伴失去信心，這可能會進一步損害我們完成業務合併的能力。或者，如果Achari從納斯達克退市，它可能會採取措施將其清盤。

我們的投資者應注意，從納斯達克交易所退市的另一個潛在負面後果是，退市可能會導致我們的證券失去 “擔保證券” 的地位。1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的證券目前在納斯達克上市（儘管目前在納斯達克交易所暫停交易，如下文所述），因此根據該法規，單位、公開股票和認股權證被視為受保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但該聯邦法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在各自州出售證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，因此，由於喪失我們發行證券的 “擔保證券” 地位，包括與企業合併相關的證券，我們可能會受到每個州的此類額外監管。

我們可能從納斯達克交易所退市的另一個負面後果是，與瓦索的業務合併的完成以合併後的公司在納斯達克上市為條件。儘管我們認為，如果我們的證券從納斯達克退市，我們仍有可能通過完成與瓦索的業務合併來滿足納斯達克的初始上市要求，因為業務合併協議為瓦索提供了在Achari退市時終止業務合併協議的權利。此類終止權可由Vaso自行決定行使，但是如果Vaso選擇行使此類終止權並終止業務合併協議，則無論您如何對提案進行投票，Vaso業務合併都無法完成，我們將被迫在第五次修訂和重述的公司註冊證書規定的時間表之前尋找新的業務合併目標，如果我們無法這樣做，則進行清算。如果我們無法完善Vaso業務組合或任何其他業務合併而被迫清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們證券價值的潛在升值，並且我們的投資者持有的任何公共認股權證將毫無價值地到期。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會受到規則419要求的約束，而我們目前不受這些要求的約束。

如果我們被視為《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”，則我們的證券交易可能會受到額外限制。這些限制之一是，根據第419條交易空白支票公司證券的經紀人必須遵守更嚴格的規則，包括遵守第419條的存管要求。根據第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）處於發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表示其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）按照《交易法》第3a51-1條的定義發行 “便士股”。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括在納斯達克全球市場等國家證券交易所上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易規則”）（“交易規則”）。我們目前依據《交易規則》不被視為便士股票發行人（因此根據規則419不被視為 “空白支票公司”）。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，則根據第419條，我們將被視為空白支票公司，並受到其額外交易限制。

此類額外限制可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少，並使我們成為與初始業務合併相關的目標企業的吸引力降低。例如，交易細價股的經紀人必須提供標準化的風險披露文件，其中具體説明瞭細價股的信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的買入和賣出報價、經紀交易商和交易中任何銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外，細價股規則要求，在進行以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，經紀交易商必須做出特別書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得買方的書面交易協議。如果SPAC股票是 “便士股”，則這些披露要求可能會減少SPAC股票在二級市場的交易活動。細價股規則繁瑣，可能會減少對任何產品的購買並減少SPAC股票的交易活動。如果SPAC股票受便士股規則的約束，則SPAC股票的持有人可能會發現出售股票更加困難。

背景

我們的公司

我們是一家空白支票公司，於2021年1月25日作為特拉華州公司註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是新澤西州克拉克市核桃大道60號400號套房07066，我們的電話號碼是（732）340-0700。

首次公開募股和私募配售

2021年10月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬套的首次公開募股，總收益為1億美元（“單位”）。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

我們的單位於2021年10月14日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “AVHIU”。從2021年11月17日開始，普通股和構成這些單位的認股權證分別在納斯達克開始交易，股票代碼分別為 “AVHI” 和 “AVHIW”。但是，該公司的證券目前在納斯達克暫停交易，因此Achari的單位、公開股票和公開認股權證目前僅有資格在場外交易市場的 “粉色” 層進行交易，代碼分別為 “AVHIU”、“AVHI” 和 “AVHIW”。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——公司因未能在2024年4月2日之前恢復對某些持續上市標準的遵守而獲得的退市決定，該公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易，這是納斯達克為公司完成Vaso業務合併或以其他方式恢復遵守此類標準的最後期限。該公司已對此類除名決定提出上訴。但是，對此類退市決定的上訴可能會被駁回，如果退市，公司證券的任何退市都可能延遲或最終阻礙Vaso業務合併的完成”，“如果我們從納斯達克退市，我們將受到 “便士股” 規則的約束，我們的投資者出售股票的能力可能會受到不利影響，我們可能無法完善 Vaso業務合併及時或完全合併，將被迫清算。如果我們被迫清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們證券價值的潛在升值，而且我們的投資者持有的任何公開認股權證都將毫無價值地到期。”

2021年2月，我們的贊助商購買了2,156,250股創始人股票，2021年6月，我們對普通股進行了1.3333比1.0的股票分割，因此我們的贊助商在首次公開募股前共擁有287.5萬股創始人股票。由於我們首次公開募股的承銷商沒有行使超額配股權，我們的保薦人於2021年11月29日沒收了37.5萬股此類股票。因此，我們的贊助商（以及贊助商的某些成員）目前持有2,500,000股創始人股票的餘額。

在完成首次公開募股的同時，我們與保薦人完成了7,1333份私人認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為0.75美元，總收益為5350,000美元。

首次公開募股結束後，出售首次公開募股中的單位以及向保薦人出售私人認股權證的淨收益共計101,500,000美元存入了為我們的公眾股東設立的信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

延長完成業務合併的時間

在2022年12月22日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇將其完成業務合併的期限從原來的2023年1月19日延長至2023年7月19日，最多六個月，延期可以分六個月。在2023年7月12日舉行的公司第二次股東特別會議上，公司股東批准了更多

對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的投資管理信託協議的修訂，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2023年7月19日延長至2024年1月19日。在2023年12月18日舉行的公司股東第三次特別會議上，公司股東批准了對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2024年1月19日延長至2024年7月19日。在分別於2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日舉行的前幾次特別會議上批准的每項延期期權均可按六次單月增量行使（每種此類月度延期權都稱為 “先前每月延期期權”），如果每種此類先前每月延期期權通過向信託賬户存入適用金額來行使，則總延期期限為十八個月。截至本文發佈之日，所有十八種此類先前每月延期期權均已行使。在特別會議召開時，我們預計信託賬户中將有大約 [•] 美元（包括應計利息，但須視用於納税的資金而定）。

擬議的業務合併

正如先前在2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“BCA第8-K號公告”）中披露的那樣，該公司、特拉華州的一家公司Vaso Corporation（“Vaso”）和特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Achari Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了截至2023年12月6日的業務合併協議（“業務合併協議”），正在考慮幾筆與Achari成為Vaso母公司（“Vaso業務組合”）相關的交易。有關Vaso業務合併的更多信息，請參閲BCA第8-K號公告以及我們最初於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的經不時修訂的S-4表格註冊聲明。

在Vaso業務合併完成之日，Merger Sub將與Vaso合併併入Vaso（“合併”），Vaso是合併的倖存公司（此處將合併生效的日期和時間稱為 “生效時間”），因此，Vaso將成為Achari的全資子公司。

企業合併協議規定，除其他外，(i) 在生效時間前夕發行和流通的合併子公司的每股股本應自動取消和消滅，並轉換為Vaso的一股普通股；(ii) Vaso的每股普通股，不包括任何異議股和Vaso在生效前夕作為庫存股持有的任何異議股份，自前一天起發行和流通的Vaso股份到生效時間為止，應自動取消並消失並按等於（i）（a）1.76億美元的商數除以（b）在計算之日已發行的瓦索普通股的全面攤薄後除以（ii）10.00美元（假設未實施反向股票拆分）的匯率，轉換為獲得阿查裏部分普通股的權利。

業務合併的完成取決於某些慣例條件的滿足，包括阿查裏和瓦索股東的批准，因此，無法保證我們將能夠按照業務合併協議所設想的條款完善瓦索業務合併。

如果沒有延期修正案，Achari認為它可能無法在當前到期日當天或之前完成Vaso業務合併。如果發生這種情況，阿查裏將被禁止完成瓦索業務合併，即使阿查裏的股東贊成完成瓦索業務合併，也將被迫清算。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除等於信託賬户中與此類已贖回的公共股份相關的可用資金的比例部分的金額，將減少阿查裏的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准，Achari無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年 [•] 信託賬户中的一小部分。除非延期

修正提案獲得批准，Achari不會繼續執行憲章修正案。如果Achari在當前到期日當天或之前完成Vaso業務合併，則也不會繼續執行章程修正案。

阿查裏認為，鑑於阿查裏在瓦索業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保阿查裏處於完善瓦索業務合併的最佳位置，並且阿查裏獲得《章程修正案》符合阿查裏股東的最大利益。阿查裏認為，Vaso業務合併將為其股東帶來重大利益。

目前不要求您對Vaso業務合併或任何其他擬議的業務合併進行投票。如果延期提案獲得批准並實施，並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在審議 Vaso 業務合併的特別會議的記錄日期是股東，則在向股東提交Vaso商業合併時，您將有權對Vaso商業合併進行投票，並且在Vaso業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下，您將保留將您的公開股票贖回現金的權利第四次修訂的延期日期.

特別會議

日期、時間和地點。我們的股東特別會議將於 2024 年 [•] [上午/下午] 舉行/pm 美國東部時間。特別會議將虛擬地在______舉行。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年 [__]（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案將有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

需要投票。

章程修正案的批准需要我們至少65％的已發行普通股投贊成票。

信託修正案的批准需要我們至少65％的已發行普通股投贊成票。

休會提案的批准需要通過虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。

對於延期修正案提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，在特別會議上向股東提出的延期修正提案將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您沒有向代理人提供指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供一份代理卡，明確表明其沒有對您的股票進行投票；這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的表示被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數或確定特別會議上的投票數，經紀人的無票將不計算在內。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的被提名人按照您提供的指示對您的股票進行投票。關於休會提案，棄權票與 “反對” 票具有同等效力，經紀人的不投票對休會提案的批准沒有影響。

在創紀錄的日期營業結束時，共有3,050,941股已發行普通股，包括550,941股公開股，每股股權持有人有權對每份提案投一票。

第 1 號提案 — 章程修正提案

《憲章修正案》

我們提議修改章程，將完成業務合併的截止日期延長至第四次修訂的延期日期。章程修正提案的批准對於董事會計劃的整體實施至關重要，這樣我們才能有更多時間完成Vaso業務合併。批准《章程修正案》是實施延期修正案的條件。為生效《章程修正案》而提出的公司章程修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

只要延期修正案得到實施，我們所有公開股票的持有人，無論他們對章程修正提案投贊成票還是反對票，都將被允許將其全部或部分公開股票轉換為信託賬户中按比例分配的部分。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

《憲章修正案》的原因

2021年10月14日與我們的首次公開募股相關的招股説明書（“首次公開募股招股説明書”）和我們的原始章程規定，我們必須在2023年1月19日（以下簡稱 “原始到期日”）之前，或首次公開募股結束後的15個月，完成與一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併（a “業務組合”）。我們最初的章程和最初的信託協議還規定，根據董事會（“董事會”）的決議，以及應我們公司的贊助商（“贊助商”）Achari Sponsor Holdings I LLC的要求，我們可以選擇將完成此類業務合併的期限從最初的2023年1月19日到期日延長至4月19日，共三個月（“原始延期期權”），2023 年，我們在首次公開募股中向公眾出售的單位中每股普通股存入0.10美元信託賬户，詳見我們的首次公開募股招股説明書。

在2022年12月22日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇將其完成業務合併的期限從原來的2023年1月19日延長至2023年7月19日，最多六個月，延期可以分六個月行使。在2023年7月12日舉行的公司第二次股東特別會議上，公司股東批准了對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2023年7月19日延長至2024年1月19日。在2023年12月18日舉行的公司股東第三次特別會議上，公司股東批准了對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的投資管理信託協議的額外修正案，這使公司可以選擇將其完成業務合併的期限再延長六個月，或從2024年1月19日延長至2024年7月19日。在分別於2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日舉行的前幾次特別會議上批准的每項延期期權均可按六次單月增量行使（每種此類月度延期權均為 “先前每月延期期權”），如果每種此類先前每月延期期權通過向信託賬户存入適用金額來行使，則總延期期限為十八個月。截至本文發佈之日，所有十八種此類先前每月延期期權均已行使。

如果公司委託書中描述的延期修正案獲得批准，我們將可以選擇將必須完成業務合併的期限再延長三個月，即從當前的2024年7月19日到期日延長至2024年10月19日第四次修訂的延期日期（假設所有三個月度延期權均已行使），方法是將每股（x）100,000美元和（y）0.04美元中較低者存入信託賬户我們的普通股包含在首次公開募股中出售的單位中，剩餘的股份存款之日未清償的。

如果延期修正案獲得股東批准並獲得通過，則每月延期期權將按月行使，最多三次，每次都需提前五個日曆日通知受託人，並將所需的金額存入信託賬户以行使每種此類月度延期期權。截至本文發佈之日，根據我們現有章程向我們提供的全部十八份前月度延期權均已行使，如果延期修正案未獲得股東的批准和通過，我們預計將開始清算程序，如本文其他部分所述。

在某些情況下，我們可能會決定不採納某些提案，即使此類提案已獲得股東的批准，在這種情況下，我們不會贖回任何股票。為避免疑問，對於是否採納股東在特別會議上批准的任何此類提案，公司保留全權酌處權。在任何情況下，如果公司決定放棄採納觸發我們章程規定的贖回權的提案，則由於公司放棄採納此類提案，您不會獲得現金來購買任何因公司放棄通過此類提案而選擇贖回的公開股票。

正如先前在2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“BCA第8-K號公告”）中披露的那樣，該公司、特拉華州的一家公司Vaso Corporation（“Vaso”）和特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Achari Merger Sub Inc. 簽訂了截至2023年12月6日的業務合併協議（“業務合併協議”），考慮進行幾筆相關的交易阿查裏將與之成為Vaso的母公司（“瓦索業務合併”）。有關Vaso業務合併的更多信息，請參閲BCA第8-K號公告以及我們最初於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的經不時修訂的S-4表格註冊聲明。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成Vaso業務合併。目前不要求您對Vaso業務合併或任何其他擬議的業務合併進行投票。

如果延期修正案獲得批准和通過，並且公司決定行使每月延期期權，而公司在當前到期日之後在第四次修訂的延期日之前完成業務合併所需的額外月期，則公司將向信託賬户存入截至存款當日仍未償還的每股公開股票（x）100,000美元和（y）0.04美元中較低的金額。如果公司沒有進行上述存款所需的資金，則我們的贊助商已同意，其和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司繳納公司進行上述存款所需的任何金額。每股實際存入金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成業務合併所需的延期期限。

如果行使，每筆存款將在每月延期期權行使截止日期當天或之前存入信託賬户。如果未及時存款，公司必須（i）在下一個月期之前完成業務合併，或者（ii）清理公司事務並按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序贖回100％的已發行公開股份。

除非延期修正案獲得批准並且公司決定提交章程修正案，否則不會存入任何存款。企業合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司無法完成業務合併，則捐款將被免除，信託賬户之外持有的任何資金除外。公司將全權決定是否行使每月延期期權。如果公司決定不在任何時候行使每月延期期權，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併，並且不希望在此之後尋求進一步延期，則公司將按照延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

如果章程修正案未獲批准

如果延期修正案未獲批准，並且我們尚未在2024年7月19日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多10萬美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律為索賠作出規定債權人和其他適用的要求法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹減少法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。”

批准章程修正提案和信託修正提案均需要至少65％的已發行普通股投贊成票。休會提案需要在特別會議上虛擬出席或由代理人代表的股東投的至少多數票的贊成票才能批准休會提案。

如果我們未能在2024年7月19日或2024年10月19日之前完成業務合併，如果延期修正案獲得批准和通過且所有月度延期權均得到行使，我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄清理其持有任何股份的信託賬户分配的權利。由於此類豁免，任何清算分配將僅適用於公開股票。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果章程修正案獲得批准

如果章程修正提案獲得批准，我們將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至第四次修正延期日期。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續努力在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併。

由於我們完成業務合併的時間有限，即使我們能夠生效延期修正案，我們未能在規定的時間內完成業務合併也將要求我們進行清算。

如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額），我們的認股權證將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額）。請參閲 “風險因素——如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元（首次公開募股完成時最初存入我們信託賬户的金額）。”這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

目前不要求您對Vaso業務合併或任何其他擬議的業務合併進行投票。如果延期修正案已實施，而您沒有選擇贖回與延期修正案相關的公開股票，則在未來業務合併提交給股東時，您將保留對未來業務合併的投票權，以及在未來業務合併獲得批准和完成或我們尚未在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併的情況下，將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。

如果延期修正案得以實施，從信託賬户中扣除與任何贖回相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果發生任何贖回，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，任何此類贖回後信託賬户中的剩餘金額可能僅為截至2024年 [•] 信託賬户金額的一小部分。

贖回權

如果章程修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向我們發放的用於納税的資金所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量。如果《章程修正案》以股東的必要投票獲得批准，則其餘的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。此外，如果我們沒有在第四次修訂的延期日之前完成業務合併，則投票支持《章程修正案》但沒有做出贖回選擇的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要要求兑換，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在 [下午 5:00] 之前將股票交付給過户代理人測試於 [•]，2024 年。只有在章程修正案和延期修正案生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

如果要求得當，我們將以每股價格贖回每股公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們，但須視可能為納税而發放的某些資金除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2024年 [•] 的信託賬户金額，這將相當於每股 [•] 美元左右。場外交易市場報告稱，2024年 [•] 普通股的收盤價為 [•] 美元。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對章程修正案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，在《章程修正案》通過後，投標股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的支付。

在競標贖回股票時，您必須以書面形式向我們的過户代理人Equiniti Trust Company提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，並選擇在 [下午 5:00] 之前親自向位於新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓的Equiniti信託公司 07660 收件人：SPAC 支持，電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com美國東部時間2024年 [•]（特別會議前兩個工作日），或者使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人，該選擇可能取決於您持有股票的方式決定。在特別會議表決之前進行實物或電子交付的要求確保了《章程修正案》獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，參加選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和我們的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。我們無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在特別會議前至少兩個工作日未按照這些程序投標的證書將不能兑換成現金。任何贖回申請，一旦由公眾股東提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。此外，如果您將股票交付給轉讓代理人進行贖回，然後在特別會議之前決定不贖回股票，則可以要求過户代理人（親自或以電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

如果公眾股東投標股票且《延期修正案》未獲批准或被放棄，則在確定延期修正案未獲批准或將被放棄後，這些股票將不予兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。我們預計，與批准延期修正案的投票相關的股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

可能對信託賬户的索賠和減值

我們的贊助商已同意，如果第三方（不包括我們的獨立註冊會計師事務所）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股10.15美元和 (ii) 每股實際金額中較低者，則他們將對我們承擔責任截至清算之日信託賬户中持有的份額

如果信託資產價值減少減去應付税款，則信託賬户每股低於10.15美元，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商就某些負債提出的賠償，包括《證券法》規定的負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。公開股票的每股清算價格預計約為 [•] 美元（基於特別會議召開時信託賬户中預計持有的金額，並視允許釋放以前未向我們發放的用於繳納某些税款的資金而定）。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.15美元，外加利息。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例向其分配總金額，然後存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金中獲得的任何利息，扣除我們可能用於支付應付特許經營税和應付所得税的利息。

如果信託賬户中的收益減少到每股公開股票10.15美元以下，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行

此類賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以對我們執行此類賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。

必選投票

章程修正提案的批准需要在記錄日期至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。如果《章程修正案》未獲批准，《章程修正案》將無法實施。《章程修正案》和《信託修正案》均以相互批准為交叉條件。關於章程修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持章程修正提案。在記錄的日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權對2,500,000股創始人股票進行投票，約佔我們已發行和流通普通股的81.94％。

此外，保薦人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，就將投票贊成章程修正案和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加特別會議表決提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實發生此類收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對《章程修正案》，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成《章程修正案》。如果我們的贊助商、董事、執行官、顧問或其關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內，他們均不得進行任何此類購買。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

• 如果章程修正提案未在2024年7月19日之前獲得批准，則直接從我們手中收購的創始人股票和私募認股權證將一文不值；

• 關於首次公開募股，我們的保薦人同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少，這些實體因向我們提供、簽訂合同或出售給我們的產品而被我們拖欠款項；

• 我們的章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及我們的執行官和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在任何業務合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准而我們進行了清算，我們將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務；

• 我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。預計所有現任董事會成員將至少在特別會議召開之日之前繼續擔任董事，並可能在任何潛在的業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；以及

• 我們的執行官和董事及其關聯公司有權報銷他們為公司開展某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果我們未能獲得延期修正案，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併未完成，我們很可能無法報銷這些費用。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定章程修正案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過《章程修正案》。

我們的董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。對於您是否應該贖回公開股票，我們的董事會沒有發表任何意見。

第 2 號提案 — 信託修正提案

信託修正案

在我們的首次公開募股中，最初向受我們最初信託協議管理的信託賬户存入了101,500,000美元。第三次修訂和重述的投資管理信託協議目前規定，如果業務合併尚未完成，則自首次公開募股結束之日起27個月或2024年1月19日，我們可以將完成業務合併的時間最多再延長六個月，或從2024年1月19日延長至當前到期日（2024年7月19日），此類延期權以六個月為增量行使的。截至本文發佈之日，我們已經行使了所有六種此類延期期權。

信託修正案的原因

如果業務合併未在2024年7月19日之前完成，則信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日的登記在冊的公開股東，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放用於繳納税款的利息（減去可能發放給我們的用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）。信託協議進一步規定，未經我們至少65％的已發行普通股投贊成票，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款。

我們的董事會已確定，在2024年7月19日之前沒有足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會希望靈活地延長公司根據章程中規定的條件以外的條款完成業務合併的時間。因此，我們的董事會認為，為了成功完成業務合併，有必要獲得延期修正案的批准。

我們提議修改第三次修訂和重述的投資管理信託協議，將清算日期從當前的2024年7月19日到期日延長至第四次修訂的延期日期。

《信託修正案》的目的是修訂《信託協議》，延長信託賬户的清算期限，使其與《章程修正案》獲得批准後的第四次修訂延期日期相匹配，並規定每月延期選項。《信託修正案》與《章程修正案》一起是必要的，因為否則，信託協議將終止，其結果將與《章程修正案》未獲批准時相同。

信託修正提案的批准是實施延期修正案的條件。

信託協議擬議修正案的副本作為附件B附於本委託書中。

如果信託修正案未獲批准

如果《信託修正案》和《章程修正案》未獲批准，並且我們在2024年7月19日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給我們用於繳納税款（最多減去 100,000 美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都應履行特拉華州法律規定的義務：對債權人的債權和要求作出規定其他適用法律。請注意，正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付2022年《通貨膨脹減少法》規定的任何消費税負債。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——贖回我們的股票可能會徵收新的1％的美國聯邦消費税。”

如果我們未能在2024年7月19日或2024年10月19日之前完成業務合併，如果延期修正案獲得批准和通過且所有月度延期權均得到行使，我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄清理其持有任何股份的信託賬户分配的權利。

由於此類豁免，任何清算分配將僅適用於公開股票。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果信託修正案獲得批准

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，則以附件B形式對第三次修訂和重述的投資管理信託協議的修正案將得到執行，除非贖回與特別會議、與我們完成業務合併有關的，或者如果我們未在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併，則與清算有關的任何贖回。然後，我們將繼續努力在第四次修訂的延期日期之前完成業務合併。

必選投票

信託修正提案的批准需要在記錄日期至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。《章程修正案》和《信託修正案》均以相互批准為交叉條件。關於信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

預計我們所有的董事、執行官及其關聯公司都將投票支持信託修正提案。在記錄的日期，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有並有權對2,500,000股創始人股票進行投票，約佔我們已發行和流通普通股的81.94％。

建議

我們的董事會已確定，信託修正案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採用《信託修正案》是可取的。

我們的董事會建議您對《信託修正案》投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要時將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便在延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准延期修正案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出，並且公司認為謹慎的做法是延期該會議，以便進一步徵集此類提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2024 年 7 月 19 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要通過虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀商對該提案的不投票將對投票沒有影響。

建議

我們的董事會已確定休會提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納休會提案

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了普通股持有人在贖回選擇方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和做法（我們稱之為 “國税局”）以及司法裁決，所有這些決定均有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括私人基金會）)以及將作為美國聯邦所得税目的 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的投資者、受《守則》第451（b）條適用財務報表會計規則約束的投資者、受《守則》替代性最低税條款約束的美國持有人（定義見下文）擁有除美元以外的本位貨幣、美國僑民、投資者實際或建設性地擁有本公司普通股的5％或以上，不包括美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向做出贖回選擇的美國普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，即：

• 身為美國公民或美國居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

• 用於美國聯邦所得税目的的收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

• 信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（根據該守則），或（B）根據適用的財政部條例，該信託實際上已被視為美國個人。

贖回普通股

如果美國持有人的公司普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的普通股出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於我們贖回前後持有或被視為美國持有者持有的股票總數相對於我們所有股票的總數。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人的權益 “完全終止”，或（iii）對於美國持有人 “基本上不等同於股息”，則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有者實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括行使該權利後可以收購的普通股。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即以建設性方式實際擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的80％。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股份，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員和美國持有人擁有的股票的歸屬。不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在美國的相應權益 “大幅減少”，則普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果在處置時普通股是作為單位持有的，則根據該單位中一股普通股和一份認股權證當時的公允市場價值分配給普通股的部分）和 (ii) 美國持有人調整後的普通股納税基礎，因此進行了兑換。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給普通股的部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的普通股的初始基礎）減去任何先前被視為資本回報的分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——普通股贖回收益或虧損” 中的描述進行處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。如果不滿足持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所得股息扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息的優惠税率對此類股息納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇贖回的普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是非美國持有人的受益所有人（合夥企業除外）。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有人的普通股通常與美國聯邦所得税對美國持有人普通股贖回的描述相對應，如 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則為非美國股票持有人出售其普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

• 收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

• 非美國持有人是指在進行贖回且滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

• 在截至處置之日的五年期或非美國的期限內，我們隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的普通股，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股在處置前的五年期內，持有人在任何時候以直接或建設性方式擁有超過5％的普通股或此類非美國普通股持有人持有我們普通股的期限。我們不認為我們是或曾經是美國不動產的持有者

公司。但是，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國不動產控股公司”，我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％，包括根據贖回選擇贖回普通股的分配。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，普通股的持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，視情況而定）。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國股息。持有人調整後的普通股納税基礎，並在此類分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的説明進行處理。持有者——普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如上所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與贖回選擇相關的現金收款對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

提交股東提案

我們的董事會知道在特別會議或其任何休會或延期之前可以提出任何其他事項。根據特拉華州法律，只有在給股東的特別會議通知中規定的業務才能在特別會議上進行交易。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准並提交《章程修正案》，則希望提交提案以納入公司下屆年會代理材料的股東可以通過遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序進行提案。要獲得資格，我們必須在 2024 年 [•] 當天或之前在主要執行辦公室收到股東提案。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須連續持有至少一年（並將持續持有至會議之日）市值的至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕將任何提案納入我們的代理材料。

希望在下次年會上提出提案（將包含在我們的代理材料中的提案除外）的股東必須不遲於2024年 [•] 通知我們。如果希望提出提案的股東未能在2024年 [•] 之前通知我們，管理層為會議申請的代理人將賦予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已適當地提交給會議。

股東通訊

股東和利益相關方可以通過寫信給負責Achari Ventures Holdings Corp. I（胡桃大道60號，400套房，新澤西州克拉克07066）的董事會或委員會主席來與我們的董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行溝通。

過户代理人；權證代理人和註冊商

普通股的註冊和過户代理以及我們認股權證的認股權證代理人是Equiniti Trust Company。公司已同意賠償作為過户代理人和授權代理人的Equiniti Trust Company承擔的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份從事或不履行的行為而產生，但因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東將來希望在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

• 如果股票以股東的名義註冊，則股東可以通過發送電子郵件至Equiniti Trust Company將其請求通知我們，電子郵件地址為 SPACSUPPORT@astfinancial.com。

• 如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

附件 A

擬議修正案

到

第五次修訂並重述

公司註冊證書

的

ACHARI VENTURES控股公司我

[•]，2024

Achari Ventures Holdings Corp. I是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱是 “Achari Ventures Holdings Corp. I”。公司註冊證書原件已於2021年1月25日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。第一份經修訂和重述的公司註冊證書（“第一份修訂和重述的證書”）已於2021年2月8日向特拉華州國務卿提交。第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“第二份經修訂和重述的證書”）已於2021年10月14日向特拉華州國務卿提交。公司更正證書（“更正證書”）已於2021年10月20日向特拉華州國務卿提交。第三次修訂和重述的公司註冊證書（“第三次修訂和重述的證書”）已於2022年12月22日向特拉華州國務卿提交。第四次修訂和重述的公司註冊證書（“第四次修訂和重述的證書”）已於2023年7月13日向特拉華州國務卿提交。第五次修訂和重述的公司註冊證書（“第五次修訂和重述的證書”）已於2023年12月19日向特拉華州國務卿提交。

2。本修正案（“修正案”）修訂了第五次修訂和重述的證書。

3.根據特拉華州通用公司法第242條，本修正案由公司董事會和公司股東正式通過。

4。特此修訂並重述第 9.1 (b) 節的全文如下（其他文本以粗體和下劃線顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年2月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存放在信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義見下文），根據經修訂的Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC與公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”）。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）如果公司無法完成其贖回100％的發行股份（定義見下文）初始業務合併在 2733 個月內（或最多 3336 個月，如果經請求延長）我們的保薦人（定義見下文），並根據第 9.1 (c) 節的規定，通過董事會決議，自本次發行結束之日起（或者，如果特拉華州公司分部辦公室不得開放營業（包括提交公司文件），即特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期（“截止日期”）以及（iii）贖回與尋求投票相關的股份修改本第四經修訂和重述的證書 (a) 的任何條款以修改實質內容或如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則公司有義務規定贖回與初始業務合併相關的發行股份，或者（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款（如第9.7節所述），則公司有義務贖回100％的此類股份。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）的持有人（無論此類發行股份是在本次發行中購買的）

或在發行後的二級市場上，無論這些持有人是否是Achari Sponsor Holdings I LLC（“贊助商”）或公司的高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司），此處均稱為 “公眾股東”。

5。特此對第 9.1 (c) 節進行修訂和重述如下（其他文本以粗體和下劃線顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

(c) 如果公司在自發行結束之日起2733個月內尚未完成初始業務合併，則應保薦人的要求並通過董事會的決議，公司可以將完成業務合併的時間再延長六個月，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將（x）100,000美元中較低的金額存入信託賬户，以及（y) 與本批准相關的贖回後每股公開發行股票剩餘0.04美元根據公司信託協議的條款，公眾股東每次延期一個月的第五十六次修訂和重述證書，前提是信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。

6。特此修訂並重述第 9.2 (a) 節的全文如下（其他文本以粗體和下劃線顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據本協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成後將其發行股份贖回的機會，以換取等於適用贖回的現金，但須遵守其限制根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股價格（”兑換價格”）。儘管本第五十六次修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分配。

附件 B

擬議的信託修正案

[•]，2024

經修訂和重述的投資管理信託協議（本 “修正案”）的第四項修正案自2024年 [•] 起由特拉華州的一家公司Achari Ventures Holdings Corp. I（以下簡稱 “公司”）和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫條款應具有本修正案雙方於2023年7月12日簽訂的某些第三次修訂和重述的投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於，首次公開募股和出售私人認股權證共向信託賬户存入了101,500,000美元；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定，受託管理人應在 (x) 收到終止信託信託信託信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) 在發行結束後 27 個月後 (1) 以較晚者為準，或者如果公司行使了某些規定了六份單一延期權的延期期權，則在發行結束後最多 33 個月內分配信託賬户中的財產如公司第五次修訂和重述的公司註冊證書中所述，可以延期一個月進一步修訂，（2）如果受託人在該日期之前未收到終止信，則應根據公司第五次修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期；

鑑於《信託協議》第6（d）條規定，只有經所有已發行普通股65％的持有人批准，才能對信託協議第1（i）節進行修訂（“股東同意”）；

鑑於，公司獲得股東同意批准本修正案；以及

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。信託協議修正案。

a. 特此對《信託協議》的第三段敍述進行修訂並全文重述如下（其他文本以粗體和下劃線顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

鑑於，如果業務合併（定義見下文）未在發行結束後的2733個月內完成，則應公司保薦人（“贊助商”）的要求，公司可以以六個三個單月為增量延長該期限（“延期期權”），從發行結束後的期限起最多延長3336個月，但須視保薦人或其關聯公司或允許的設計而定每延一個月，受益人存入每股公開發行股票（x）100,000美元和（y）0.05美元（y）0.05美元（較低者）在適用的月度截止日期（行使此類延期權的截止日期為每月的第19個日曆日，每個日曆日為 “截止日期”，每個期權都是 “截止日期”，每個期權都是 “月度延期期權”，每份此類月度延期權的行使通知將在該截止日期後的五個日曆日內提供給受託人）之前或之前存入信託賬户（定義見下文），以換取保薦人將收到不計息、無擔保的期票與行使此類每月延期期權有關，應在業務合併完成時支付（如果此類月度延期期權的資金以營運資金貸款的形式提供）；以及

b. 特此修訂並重述信託協議第1 (i) 節的全部內容如下（其他文本以粗體和下劃線顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文附錄A或附錄B（視情況而定），由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事長代表公司簽署

公司董事會（“董事會”）或其他授權官員，如果是與本文附錄A所附格式基本相似的解僱信，則由代表共同簽署，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能向公司發放的最多100,000美元的利息）用於支付解散費用），只能按照解僱信和其中提及的其他文件，或 (y) 本次發行結束後2733個月內的較晚日期，或本次發行結束後的3336個月內（以較晚者為準）（如果公司按照公司第五十六次修訂和重述的公司註冊證書中所述）全面行使了可供其使用的每份月度延期期權，（2）公司可能批准的較晚日期股東根據公司第五十六次修訂和重述的公司註冊證書，如果在此日期之前，受託人尚未收到解僱信，在這種情況下，信託賬户應根據附錄B所附終止信託函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）將分配給截至該日登記在冊的公眾股東；但前提是如果受託人收到其形式與本協議附錄B基本相似，或者如果受託人因在本第1（i）條（y）規定的日期之前沒有收到此類終止函而開始清算財產，則受託人應在財產向公眾股東分配財產之日起十二（12）個月之前保持信託賬户的開放狀態。除第1 (k) 節的規定外，已確認並同意，最初存入信託賬户的本金不應減少；

c. 特此修訂並重述信託協議附錄E的全部內容如下（其他文本以粗體和下劃線顯示，刪除的文本顯示為刪除線）：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

回覆：信託賬户延期信

女士們、先生們：

根據截至2024年 [•] 的Achari Ventures Holdings Corp. I（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司之間的第三次修訂和重述的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（m）節，這是為了表明公司將完成業務合併的可用時間從 [•] 延長至 [•]（“延期期權”）”）。

該信函應作為在截止日期之前行使延期期權所需的通知。此處使用但未另行定義的大寫詞語應具有與信託協議中定義的相同含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到信託賬户後向信託賬户存入美元 [•]，這筆款項將匯給您。

真的是你的，

阿查裏風險投資控股公司 I

2。雜項規定。

2.1。繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使其各自獲準的繼承人和受讓人受益。

2.2。可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.3。適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4。同行。本修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份副本應構成原件，合起來只能構成一份文書。

2.5。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.6。完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部諒解，取代了先前與本修正案標的有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[待關注的簽名頁面]

初步代理卡

阿查裏風險投資控股公司我

該代理由董事會徵集

供股東特別會議於當天舉行

[•]，2024

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何委託書，特此確認收到日期為2024年 [•] 的與將於 [•] [上午/下午] 舉行的股東特別會議（“特別會議”）有關的通知和委託書美國東部時間 [•]，2024 年。特別會議將虛擬地在______舉行。下列簽署人特此任命維卡斯·德賽和梅里克·弗裏德曼以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權，對阿查裏風險控股第一公司（“Achari”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）普通股進行投票，以下籤署人提供的姓名註冊了阿查裏風險投資控股公司 I（“Achari”、“我們” 或 “我們的”）有權在特別會議及其任何休會期間進行表決, 並享有下列簽署人親自出席時所擁有的一切權力.在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就本委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事，並且每個代理人都被指示進行表決或採取行動。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，該代理人將被投反對每項提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對提案1、2和3進行 “贊成” 投票。

關於將於2024年 [•] 舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在______上查閲。

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。