美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂號)*
中國快速金融有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
16953Q105
(CUSIP 號碼)
2017年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
☒ 規則 13d-1 (d)
* |
本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
NAI-1503379036v5
附表 13G
CUSIP 編號 16953Q105 |
|
第 2 頁,總共 5 頁 |
(1) |
舉報人姓名
王正宇(贊恩) |
||
(2) |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
||
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
||
(4) |
國籍或組織地點 美利堅合眾國
|
||
的數量 |
(5) |
唯一的投票權 3,749,440(1)
|
|
股份 受益地 由... 擁有 |
(6) |
共享投票權 0
|
|
每 報告 人 |
(7) |
唯一的處置力 3,749,440(1) |
|
和: |
(8) |
共享處置權 0
|
|
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額 3,749,440(1)
|
||
(10) |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ |
||
(11) |
第 (9) 行中用金額表示的類別百分比
6.1%(1) (2) |
||
(12) |
舉報人類型(見説明) 在
|
(1) 代表 (i) 申報人目前持有的3,429,331股B類普通股,以及 (ii) 該人在行使期權、認股權證或其他權利後有權在本協議的60天內收購的320,109股B類普通股,總共可轉換為3,749,440股A類普通股。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但轉換權(如上所述)和表決權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票,而每股A類普通股有權獲得每股一票;但是,根據發行人第四次修訂和重述的備忘錄和章程(“章程”)第4.1(b)條,持有B類普通股的持有人總共只能投票最多佔發行人未償有表決權益的9.5%(定義見章程)在任何時間點(考慮到建設性擁有的任何投票權益)(如定義)在章程中由此類持有人),但如果申報人持有B類普通股,則在任何時候(考慮到申報人建設性擁有的任何表決權益),他只能對發行人未償付表決權益的最大37%進行投票。
(2) 基於發行人提供的截至2017年12月31日發行人已發行的58,214,151股A類普通股的總和,(ii) 申報人有權在轉換申報人目前持有的相同數量的B類普通股時收購的3,429,331股A類普通股,以及 (iii) 申報人擁有的320,109股A類普通股在轉換申報人行使期權時有權收購的相同數量的B類普通股後進行收購的權利,在本協議發佈後 60 天內的認股權證或其他權利。
附表 13G
CUSIP 編號 16953Q105 |
|
第 3 頁,總共 5 頁 |
第 1 項。
|
(a) |
發行人姓名 |
|
|
|
|
(b) |
發行人主要行政辦公室地址 |
|
|
|
第 2 項。
|
(a) |
申報人姓名 |
|
|
|
|
(b) |
主要辦公室的地址,如果沒有,則住所 |
|
|
|
|
(c) |
公民身份 |
|
|
|
|
(d) |
證券類別的標題
|
|
|
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但轉換權和表決權除外。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權獲得十張選票,而每股A類普通股有權獲得一票;但是,根據發行人第四次修訂和重述的備忘錄和章程(“章程”)第4.1(b)條,持有B類普通股的持有人在任何時候總共只能投票最多佔發行人未償有表決權的9.5%(定義見章程)時間(考慮到建設性擁有的任何投票權益(定義見條款)此類持有人),但如果申報人持有B類普通股,則在任何時候(考慮到申報人建設性擁有的任何表決權益),他最多隻能對發行人未償付表決權益的37%進行投票。 . |
|
|
|
|
(e) |
CUSIP 號碼 |
|
|
該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份,每股代表發行人的一股A類普通股,面值每股0.0001美元。尚未向普通股分配任何CUSIP。 |
|
|
|
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
不適用。
|
(a) |
☐ |
根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
|
|
|
|
|
(b) |
☐ |
銀行,定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)條。 |
|
|
|
|
|
(c) |
☐ |
該法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條定義的保險公司。 |
|
|
|
|
|
(d) |
☐ |
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
|
|
|
|
|
(e) |
☐ |
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
|
|
|
|
|
(f) |
☐ |
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
|
|
|
|
|
(g) |
☐ |
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
NAI-1503379036v5
附表 13G
CUSIP 編號 16953Q105 |
|
第 4 頁,總共 5 頁 |
|
|
|
|
|
(h) |
☐ |
《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
|
|
|
|
|
(i) |
☐ |
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
|
|
|
|
|
(j) |
☐ |
符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
|
|
|
|
|
(k) |
☐ |
小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
|
|
|
|
如果根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型: |
|||
|
|
|
|
第 4 項。所有權。
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
|
|
|
|
|
|
(a) |
|
實益擁有金額:3,749,440 |
|
|
|
|
|
|
|
(b) |
|
班級百分比:6.1% |
|
|
|
|
|
|
|
(c) |
|
該人擁有的股份數量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) |
唯一的投票權或指導投票權 參見第 2 頁第 5 項。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(ii) |
共同的投票權或指導投票權 參見第 2 頁第 6 項。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(iii) |
處置或指示處置的唯一權力 參見第 2 頁第 7 項。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(iv) |
處置權或指揮處置權的共同權力 參見第 2 頁第 8 項。 |
|
|
|
|
|
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
不適用。
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實,請查看以下內容 ☐。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第 7 項。對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
NAI-1503379036v5
附表 13G
CUSIP 編號 16953Q105 |
|
第 5 頁,總共 5 頁 |
第 10 項。認證。
不適用。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簽名 |
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
|
2018 年 2 月 7 日 日期 |
|
/s/ Zhengyu (Zane) Wang 王正宇(贊恩) |
|
|
NAI-1503379036v5