我們正在發行7.5億美元的2025年到期的5.50%優先票據（“ 2025票據”）和12.5億美元的2031年到期的6.125%優先票據（“ 2031票據”和2025票據一起稱為“ 票據”）.

我們將按照每年6月1日和12月1日的利率支付每個票據系列的利息，其中2025票據的首次支付日期為2021年6月1日，2031票據的首次支付日期為2021年7月1日。2025票據的到期日為2025年12月1日，2031票據的到期日為2031年1月1日。我們可能隨時按照本招股説明書中“票據描述 - 可選贖回”的描述選擇贖回某個或所有票據。

票據將是我們的無擔保優先債務，並將在所有尚未償付的其他無擔保優先債務中享有與之相等的支付權利。票據僅以$2,000和其倍數的$1,000發行。

每一系列的票據都是一種沒有建立交易市場的新證券發行。這些票據將不會在任何證券交易所上市。

投資票據存在風險。請閲讀本招股説明書第S-7頁、附帶招股説明書第7頁以及本招股説明書和附帶招股説明書中所包含或引用的其他信息的“風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書或附隨招股説明書是否真實或完整。任何相反聲稱皆為犯罪行為。

這些債券將於2020年12月22日或其前後通過委託存管機構美國存託信託公司的參與者（可能包括清算銀行S.A.和歐洲清算銀行S.A./N.V.）以賬面入賬方式交付給投資者，付款地點為紐約。

在生成此招股説明書補充説明和附帶招股説明書以及任何適用的自由書面招股説明書中所包含或引用的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人提供您不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書補充説明、附帶招股説明書及任何適用的自由書面招股説明書並非在任何情況或管轄權下出售或銷售除本招股説明書補充説明中所述證券外的任何證券的要約或出售或購買該等證券的邀請。本招股説明書補充説明及附帶招股説明書中所包含的信息僅準確至本招股説明書補充説明和附帶招股説明書封面上所示的各自日期，任何相關自由書面招股説明書所包含的信息僅準確至該文件的日期，而納入本招股説明書補充説明中的任何文件所包含的信息僅準確至該文件的日期。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能會自上述日期以來發生變化。

除非特別説明或上下文另有要求，在本招股説明書補充説明、附帶招股説明書和任何相關自由書面招股説明書中，所指“美元”、“$”和其他類似的描述均指美元。除非特別説明或上下文另有要求，在本招股説明書補充説明中所使用的“西方石油”、“我們”、“我們的”等詞語指西方石油公司及其子公司。然而，在本招股説明書補充説明的“債券描述”部分中，“西方石油”、“我們”、“我們的”等詞語僅指西方石油公司而不包括其任何子公司。

本招股説明書補充説明、附帶招股説明書和其文件中所納入的參考文獻包含涉及可能會對預期的營業收入、流動性、現金流和業務前景產生實質影響的前瞻性陳述。實際結果可能會與預期結果有所不同，有時實質性地不同，並且不能認為報告的結果是未來表現的指示。可能導致結果出現差異的因素包括但不限於：

具有前瞻性的聲明通常使用“估計”、“預計”、“預測”、“將”、“將會”、“應該”、“可能會”、“可能”、“預示”、“計劃”、“打算”、“認為”、“期望”、“目標”、“目的”、“可能”或類似表達前瞻性事件或結果的表達方式。您不應過於依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅適用於本招股説明書的日期或參考文件（如果是參考文件，則以該文件的日期為準）。除非法律有要求，否則我們沒有更新、修改或撤回任何前瞻性聲明，因為有新信息、未來事件或其他原因。可能影響我們業績和財務狀況的重大風險在本招股説明書、附帶的招股説明書和我們最近的10-K年度報告的“風險因素”標題下以及後續提交的任何季度或當前報告中均有説明書。

投資該説明書存在風險。在投資説明書之前，您應該認真考慮以下風險因素，除了本説明書補充和隨附説明書中包含或參考的其他信息外。具體而言，請參閲我們2019年12月31日止的年度報告10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止的季度報告10-Q中包括的“風險因素”，因為這些風險可能會在本説明書補充中得到更新或補充，以及在我們提交給SEC的其他報告中包含的其他信息，這些報告已經作為本説明書補充或隨附説明書的參考。

COVID-19大流行對全球經濟產生了不利影響，打亂了全球供應鏈並在金融市場上造成了巨大波動。此外，大流行導致旅行限制、企業關閉並在許多社區內採取隔離和其他行動限制人員流動。因此，原油、天然氣和NGL的需求和價格顯著下降。如果原油、天然氣和NGL的需求和價格持續降低，我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平和可以歸屬於我們物業的估計被證明的準備儲備量的數量可能會受到實質性不利影響。2020年4月12日，OPEC+的某些成員已同意削減產量，以減小石油供應和需求不平衡以穩定價格；但是，截至2020年12月3日，某些成員同意在2021年1月適度增加產量。儘管今年美國減產有助於緩解供需不平衡，我們預計近期原油價格將繼續受COVID-19大流行的持續時間和嚴重性以及其對石油和天然氣需求的影響、國家遵守OPEC+生產協議的程度和美國生產水平的影響。

如果我們的員工大部分無法有效工作（包括因病、隔離、政府行動或其他限制而無法工作），我們的業務運營也可能受到不利影響。出於健康和安全原因，我們在辦公室和工作場所實施了工作限制，並繼續監測我們進行運營和/或辦事處的國家、州和地方政府指令。此外，我們的業務計劃包括我們的融資和流動性計劃，其中包括計劃的剝離。如果普通經濟狀況或能源行業狀況在較長一段時間內持續在當前水平，我們可能無法以有利的條件、及時或根本無法完成這些交易。 COVID-19大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定的，無法預測，包括大流行的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方為應對大流行而採取的行動。COVID-19大流行可能還會在目前我們未知或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的情況下對我們的運營和財務結果產生重大不利影響。在某種程度上，COVID-19大流行如果繼續對我們的業務、運營、財務狀況和營運結果產生不利影響，可能會增加本“風險因素”部分中描述的其他風險（包括我們2019年12月31日止的年度報告10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止的季度報告10-Q中所述的風險，這些報告已經被納入本説明書補充中），例如與我們高額的負債水平、我們需要產生足夠的現金流來還清負債以及我們能否遵守管理我們負債的協議的條款有關的風險。

我們的業務受到許多聯邦、州、地方和外國政府和政治利益的影響和決策結果風險。因此，我們面臨以下風險：新的或修訂的法律法規，或現有法律法規的新的或不同的應用或解釋，包括與鑽探、製造或生產過程（包括壓裂和酸化等壓裂技術）、管道、勞動和僱用、税收、石油和天然氣產量、權益、原材料、設備或產品的進口、出口和使用、土地、水資源和其他自然資源的使用或增加使用、安全性、化學品製造、資產完整性管理、大宗商品市場或出口、安全和環境保護等，所有這些都可能限制或禁止我們的活動或我們的承包商的活動，增加我們的成本或減少我們的產品需求。此外，違反某些政府法律法規可能會導致嚴格的、連帶的責任以及徵收重大的民事和刑事罰款和懲罰；拒絕或推遲勘探、開發或生產合同的延期或頒佈；以及因批准延遲或否決鑽探、建設、環境和其他監管批准、許可證和授權而引起的開發延誤和成本超支。

以科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(COGCC)採取的行動為例，他們制定了針對某些油氣鑽探位置的新規定，自2021年1月起，該規定將基於擬議井位與佔用結構物的距離，在某些油氣鑽探位置上施加統一要求或“保護距離”。根據規定，未經土地所有者同意，油氣鑽探工地不得位於距佔用結構物500英尺以內的地方。作為許可過程的一部分，COGCC將考慮所有位於佔用結構物距離在500英尺至2000英尺之間的鑽探位置的一系列保護要求。此外，也可以選擇在規定距離內與每個所有者和承租人尋求豁免。我們目前正在評估這些規定對我們的業務的影響。目前，我們不預計根據這些規定在DJ盆地進行開發計劃的近期變化；然而，我們可能會遇到遵守這些規定的更高成本，或因審批、授權出現的延遲或限制而影響到勘探開發或生產活動。如果這些限制、延遲、限制或禁令被認為具有重大影響，則可能對我們未來的現金流和營運結果產生重大不利影響，並可能對我們的可開發未開發的油氣儲量產生負面影響。

此外，我們因部分國際業務位於受政治動盪、民族主義、腐敗、武裝衝突、恐怖主義、叛亂、社會動盪、安全問題、勞工問題、OPEC生產限制、設備進口限制和制裁影響的國家而經歷了一些不利後果，風險曝露可能增加，如果更高的石油和天然氣生產或收入百分比來自於國際來源，則這種曝露可能會增加。

我們的債務償還能力，包括票據在內的債務償還能力，將取決於我們產生的 sufficient cash flow 來償還我們的債務，並且這取決於我們未來的財務表現。許多因素，如石油和天然氣價格，我 們所在行業的經濟和金融狀況以及全球經濟狀況，立法或監管行動對我們的業務的影響，我們進行業務或競爭和競爭對手的計劃，超出了我們的控制範圍。

我們繼續審查我們的債務管理選擇，這可能包括利用債務管理解決方案，例如債務交換和延長債務到期日、債務再融資和進一步進入資本市場。我們還將繼續追求某些資產的剝離，並打算利用來自資產銷售和自由現金流償還近期債務到期（請參閲“摘要—最近的債務管理交易及相關的到期日概要”），但未來資產銷售的預期時間和最終收益是不確定的。如果我們無法通過業務運營或債務管理選擇生成足夠的現金流來滿足我們的債務義務，特別是在考慮到COVID-19大流行的持續時間和嚴重性及其對石油需求的影響方面存在的固有不確定性時，則可能不得不採取替代融資計劃，包括出售額外的債務或股權證券，減少或推遲資本投資或剝離額外資產。如果我們無法以有利的條件融資我們的債務，或出售額外的債務或股權證券或資產，或以不利的條件削減、延遲資本投資或廉價出售我們的資產，這種減少、延遲或出售可能會對我們的未來現金流和營運結果產生負面影響。

我們無力產生足夠的現金流用於償還債務，包括債券承諾下的負債，或獲得替代性融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能妨礙我們在債務到期時償還債務並滿足其他現金需求的能力。截至2020年9月30日，在考慮已完成的先前債務管理交易、自2020年9月30日以來的額外債務還款以及本次發行（包括所得款項的使用）後，我們將擁有約359億美元的總未償還本金負債，其中沒有一筆是擔保債務，其中包括2021年、2022年和2023年到期的約41億美元債務（假設發行收益淨額全部用於資助要約收購）。此外，截至本招股説明書的日期，我們擁有50億美元的未用借款額度，可在2023年到期。我們的未償還負債包括零息債券，其總本金約為23億美元，到期日為2036年，自每年10月起，每年都可以按其所持零息債券的應計價值全部或部分要求支付給我們，下一次為2021年10月，如果全部支付，則需要在該日期支付約10億美元。請參閲“摘要—最近的債務管理交易及相關到期剖析”。

發行票據後，即使考慮到所預期的用途將其用於資助要約或否則再融資、贖回或回購我們的部分未償還債務，我們將仍有大量債務。

我們鉅額的債務可能對你和我們產生負面影響。例如，它可能會:

債券將成為Occidental Petroleum Corporation的專屬債務，而不是我們任何子公司的債務，我們的任何子公司都不會擔保債券，因此，債券在所有現有和未來的子公司的其他負債方面結構上會處於次要地位（包括我們子公司的債務負債，在安納達科收購後仍未償還的我們的子公司的債務，以及可能由我們擔保的任何未來債務）。我們的子公司大部分收入都來自我們的子公司。因此，我們的現金流和償還債務和其他義務（包括債券）的能力將取決於我們子公司的運營業績，以及我們子公司提供現金支付款項的能力，包括債券款項。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付債券款項或向我們提供用於此目的的資金。此外，從我們的子公司向我們支付股息、貸款或其他分配，取決於我們的子公司的運營業績，可能受到合同和其他限制、税收或其他限制從外國子公司匯回資金的法律限制以及其他業務考慮的影響。

債券不會得到任何資產的擔保。因此，債券在我們或我們的子公司可能發行的任何擔保債務範圍內將被有效地置於次要地位。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何擔保債務和我們子公司的擔保債務持有人可能會對擔保該債務的資產主張權利，以便在資產用於償還其他債權人，包括持有債券的債權人之前，獲得其債務的全額償還。雖然我們目前沒有任何未償付的擔保債務，但我們未償還債務的條款允許我們，債券的條款也允許我們承擔大量的擔保債務。請參閲“債券説明”。

我們的信用評級是評級機構對我們支付到期債務的能力的評估，但可能不反映與投資債券相關的所有風險的潛在影響。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。信用評級不是買入、賣出或持有任何證券的建議，發行組織可以在其唯一的決定權下隨時更改或撤回。我們沒有保持評級的義務，我們或任何承銷商不承擔向債券持有人提供關於評級變化的通知的任何義務。每個機構的評級應獨立評估，不受任何其他機構的評級影響。

在安納達科收購和2020年與COVID-19大流行相關的原油和天然氣需求和價格急劇下降以及部分最大的石油生產國之間關係惡化的影響，我們的企業信用評級已被下調，並於2020年11月19日再次下調。我們無法保證我們的企業信用評級將來不會下調。企業信用評級下調可能會對我們的資本成本或有效執行我們的戰略的能力產生負面影響。如果我們降級，我們可能難以在資本市場獲得債務融資，任何新債務的成本可能會明顯高於我們未償還的債務。此外，由於此類信用評級降級，我們可能會被要求在某些合同安排下提供現金、信用證、保證金或其他可接受的支持作為我們履行和支付義務的財務保證，例如管道運輸合同、石油和天然氣購買合同和某些衍生工具。到目前為止，我們已通過雙邊提供的現金、信用證和保證金提供了財務保證。

我們的公司信用評級在安納達科收購時被下調，並在2020年與COVID-19有關的原油和天然氣需求和價格急劇下降以及部分最大的石油生產國之間關係惡化的影響下進一步下調。我們無法保證我們的公司信用評級將來不會下調。公司信用評級下調可能會對我們的資本成本或有效執行我們的戰略的能力產生負面影響。如果我們被降級，籌集債務可能會變得困難，任何新債務的成本可能會明顯高於我們未償還的債務。此外，由於任何此類信用評級的下調，我們可能會被要求並在某些情況下需要提供以現金、信用證、保證金或其他可接受的支持形式作為確保某些合同安排下我們履行和付款義務的財務保證，例如管道運輸合同、石油和天然氣購買合同和某些衍生工具。截至本招股説明書的日期，我們已通過雙邊提供的現金、信用證和保證金提供了財務保證。

認購協議書包含有限的契約條款，那些限制我們及其子公司在抵押物擔保下購置某些債務的若干契約條款包含了重要的例外。此外，認購協議書不限制我們或者子公司能夠購置額外的債務（包括債務的擔保），進行負債管理或其他交易，要求我們保持任何財務比率或有其他條款，以保護持有人在我們的信用質量下降或進行收購、重組或高度負債或類似交易的情況下的利益。詳見附屬招股説明書中的“優先債務證券説明”。因此，我們及其子公司在未來可能會進行可以增加當時未償還債務的交易，包括可以使説明書受到有效優先順位的抵押或擔保債務，或以其他方式對我們的綜合資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

每一組票據都是新的證券發行，沒有已建立的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或自動報價系統上上市票據。因此，票據的交易市場可能無法形成，或者即使形成了，也可能無法維持。如果沒有出現活躍的交易市場，或者不能維持活躍的交易市場，您可能無法以公允市場價值或根本就無法轉售票據。

我們預計此次發行的淨收益將約為1.98億美元，扣除承銷折扣和我們預計的發行費用後。

我們打算使用此次發行的淨收益為要約收購資金，並支付與此相關的費用和開支。請參閲“摘要—同步要約收購”以瞭解債券的到期以及利率的情況。如果未完成收購要約或此次發行的淨收益超過籌資要約收購所需的金額，我們打算將剩餘的收益用於再融資、贖回或償還我們的某些未償還債務，包括我們到期臨近的債務。

一些承銷商或其附屬機構可能持有一部分債券，並因此獲得部分此次發行的淨收益。此外，某些承銷商或其附屬機構可能是公司其他現有債務的代理人或貸款人，並可能因在所得款項用於償還該債務而獲得這些款項。請參閲“承銷”一節。

在本“票據説明書”中，“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”指的是Occidental Petroleum Corporation，而不是其任何子公司。在本説明中使用的大寫詞彙但未定義的含義指定在認購協議書中（定義見下文）。

我們2025年到期的5.50%優先票據（“2025票據”）和2031年到期的6.125%優先票據（“2031票據”及2025票據合稱為“票據”）將構成我們的資本債券的單獨系列，根據2019年8月8日簽署的發行人為發行人、美國紐約梅隆信託公司為受託人的信託契約（“信託合同”）下的條款而發行，信託合同的負責公司是美國紐約梅隆銀行。票據的條款包括信託合同陳述的條款和通過參考1939年修訂版的信託契約法案（“信託法案”）成為信託合同一部分的條款。我們在2020年12月22日（“發行日”）發行每個系列的票據，具體適用於該系列票據的特定條款將根據發行人證明文件進行確認，而根據信託合同相應條款而定。本描述中對“信託合同”的引用是指附帶每個適用證明文件的信託合同。

以下説明是票據和認購協議書某些規定的摘要。這個摘要並不完整，並且在整體上受認購協議書的參考限制。您應仔細閲讀下面的摘要，附屬招股説明書中有關普通優先債務證券的一般條款和規定的描述，並在其完整性上參考認購協議書。請參閲“您可以找到更多信息”。

本“票據説明書”補充並取代附屬招股説明書中有關普通優先債務證券和認購協議書的一般規定的描述，本説明中所稱的“證券”指的是所有根據認購協議書已發行及將發行的根據信託協議發行的普通優先債務證券，並且包括票據。

每一組票據將構成該公司根據認購協議書發行的單獨系列優先債務證券。認購協議書不限制我們根據認購協議書發行任何組票據的總本金金額，而且我們可以在不徵得現有成套票據的持有人同意的情況下根據認購協議書再發行任何該類別的票據。此外，認購協議書不限制我們或我們的子公司可能發行或擔保的其他無擔保債務的金額。我們已發行的其他認購協議書下發行的優先債務的條款可能與票據不同（包括不同的限制契約和違約事件規定），因此，在一些情況下，可能不構成認購協議書下的違約事件。票據是無擔保的，將與我們的所有其他優先無擔保負債一樣享有同等的償付權利。

截至2020年9月30日，在考慮已完成的先前債務管理交易、自2020年9月30日以來的額外債務還款以及本次發行（包括所得款項的使用）後，我們將擁有約359億美元的總未償還本金負債，其中沒有一筆是擔保債務。

此外，截至本招股説明書的日期，我們現有的循環信貸額度將於2023年到期，未使用的借款額度為50億美元，AR Facility的可用容量為3.82億美元。

我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的任何子公司都不會擔保債券。因此，我們對於清算或重資產結構的任何孿生子公司的權利以及您從我們接收這些資產的權利將受到此類子公司債權人的要求的限制。因此，債券在我們的任何現有和未來負債和其他負債方面將處於結構次要地位，包括我們子公司的債務負債，在安納達科收購後仍未償還的我們的子公司的債務，以及任何未來由我們擔保的債務負債。即便我們被認為是一家或多家子公司的債權人，我們的債權仍舊會受到由擔保該子公司的資產所擔保債務的優先權的限制。

票據沒有任何應付債務的沉沒基金。

2025票據最初限制在總本金75億美元，2031票據最初限制在總本金125億美元。我們可能在不徵得任何票據持有人的同意的情況下，不時重新開放任何該系列票據併發行該系列票據的其他票據。

2025票據將於2025年12月1日到期，2031票據將於2031年1月1日到期。

2025年票據將自發行日起以年利率5.50%計息，2031年票據將自發行日起以年利率6.125%計息。2025年票據的利息將在每年6月1日和12月1日結息，第一次結息日期為2021年6月1日，並將在上一個5月15日和11月15日（無論是否為工作日）收盤時持有當日股份的人士名下。2031年票據的利息將在每年7月1日和1月1日結息，第一次結息日期為2021年7月1日，並將在上一個6月15日和12月15日（無論是否為工作日）收盤時持有當日股份的人士名下。

任何系列票據的任何利息支付日或贖回日或到期日的利息應從上一個已支付或已妥善提供該系列票據的利息支付日（如果沒有在該系列票據上支付或妥善提供利息，則從發行日起）起計算，直至但不包括該利息支付日、贖回日或到期日。

任何系列票據的任何利息支付日或贖回日或到期日的利息金額應為自上一個已支付或已妥善安排有關該系列票據利息的利息支付日起每年的7月15日和1月15日（無論是否工作日）各計算已應計利息金額的總和，直至但不包括該利息支付日、贖回日或到期日。

該票據不會在任何證券交易所上市或被納入任何自動報價系統中。

所有票據款項將在受託人位於紐約市的辦公室支付，票據的轉讓將在該處登記，除非我們指定其他地點作為上述目的地點。

任何一組票據在適用的平價看漲日（定義如下）之前以全額或部分贖回，我們可以自行決定以較高者贖回：

自適用可贖回清償日期起，票據可由我們自由選擇全部或部分在任何時候贖回，贖回價格為應歸還票據的本金面值100%加上從發行日起至清償日期止的未償付的應計利息但不包括當日計息。

儘管如上所述，關於分期支付的任何到期且應付的利息對於任何票息支付日在贖回日或贖回日之前的這些票據，我們將向持有此類票據的記錄所有人支付此類利息截至相應正常記錄日期以營業結束並記錄。

我們將在贖回前不少於10天但不超過60天給予已贖回票據的持有人贖回通知。除非我們未能支付應歸還的贖回價格（或應計利息），否則已贖回票據或其部分在贖回日後將不再計息。如果要贖回的系列中只有部分票據，此類系列的票據（或其部分）將由受託人視為適當的方式來選擇（或在全球票據的情況下，遵守存託人的適用方針和程序來選擇）。

我們可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和贖回的任何義務可能由其他人執行；但前提條件是，如果這些其他人未能履行支付贖回價格和執行贖回義務，我們將繼續承擔支付贖回價格和履行贖回責任之義務。

適用平價看漲點差指某一票據系列的基礎點數，見下表：

適用平價看漲日指某一票據系列的下表中所述日期：

“可比國庫發行品種”指任何一組債券票面剩餘期限與該系列票據剩餘期限（本項僅假定票據在適用的贖回折扣期貨價贖回）。

“可比國庫價格”是指關於任何一組票據的贖回日，（1）排除最高和最低的國庫參考交易商行情的平均值，或（2）如果詢價代理人獲取的國庫參考交易商的行情報價不到三個，就從所有國庫參考交易商的行情報價中取平均值。在任一情況下，平均數由詢價代理計算（3）如果只收到一個國庫參考交易商的報價，則該國庫參考交易商的報價。

“詢價代理人”指針對票據系列的任何贖回日，由我們指定的參考國庫券經紀人。

“參考國庫券經紀人”指針對票據系列的任何贖回日，RBC Capital Markets，LLC，J.P. Morgan Securities LLC，Barclays Capital Inc.，HSBC Securities（USA）Inc.和SG Americas Securities，LLC（或其主要美國政府證券經銷商的附屬公司）及其各自的繼任者；但前提是，如果其中任何一家停止成為美國政府的主要證券經銷商（“主要國庫券經紀人”），我們將選定另一家或其他幾家主要國庫券經紀人代替它。

“國庫參考交易商行情報價”指與任何國庫參考交易商以及任何票據一組的贖回日相關的，該國庫參考交易商書面向詢價代理報告的可比國庫發行品種的買價和賣價（在每種情況下均以其票面金額的百分比表示），報告時間為贖回日前紐約市第三個工作日的下午5:00（紐約時間）。

“國庫券利率”是指某一贖回日的利率，由詢價代理根據以下公式計算：

詢價代理將在贖回日前第三個工作日的下午5:00（紐約時間）計算國庫券利率。

每組票據將以一種或多種通用票據（“通用票據”）的形式發行，由受託人作為存管人持有，以代表存管機構信託公司（“存管機構”），並以Cede＆Co.名義註冊，為存管機構的代名人。 全球票據的權益將受到存管機構、Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，societe anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）的運營和程序的約束。 該票證將以全面登記形式發行，無票據，每份為2,000美元的最少面額，以及超過該面額的1,000美元的整數倍份額。

儘管如前所述，如果（1）存管機構通知我們不願或無法繼續作為票據的存管機構，或者存管機構不再具有作為此類存管機構的資格，而且我們未能在90天內任命繼任存管機構，（2）發生並持續存在於票據中的違約事件（按照信託契約的規定定義），或者（3）我們自行決定某些或所有票據不再代表全球票據，全球票據將可以用與授權債券相同的種類和名義金額的明文形式債券進行交換。這種明文票據將按照存管機構的指示註冊。

存託人已告知我們，依據其所制定的程序（i）在全球票據發行後，存託人或其託管人員將在其內部系統中，按照各持有人的名義，為擁有此類全球票據的人士賬户進行相應的撮合貸記；（ii）對全球票據中的益處權益的擁有權將僅通過存託人或其代名人（將參與者利益與非參與者的利益相區分）維護記錄，並且可以通過參與者的記錄（將除參與者以外的人士的利益區分）進行轉移。全球票據的益處權益的持有將僅限於擁有存託人賬户（“參與者”）或通過參與者持有的人士。持有人可以通過存託人直接持有其在全球票據中的利益，前提是他們是該系統的參與者，或者通過是參與者的組織間接持有。

只要存管機構或其代名人是票據的註冊所有人或持有人，存管機構或其代名人，根據款項信託法案，將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人。任何有益權人都無法轉讓其享有的權利，除非按照存管機構和信託契約的程序進行轉讓。

對於全球票據所代表的有益權益的所涉及的記錄或支付的任何方面，該款項信託法案、信託受託人或任何在信託契約下的支付代理，都不會負責或承擔任何責任或義務，或者維護、監督或審查與該等有益權益有關的任何記錄。

存管機構已通知我們，其目前的做法是（i）在收到任何全球票據的本金，溢價如果有的話，和利息的支付時，由於存儲機構的時間戳問題，立即通過內部系統將與該全球票據具有相應發行金額的單個有益權益的受益人賬户的支付相應地記入參與者的賬户（ii）擁有全球票據中的有益權益的所有權將僅限於有在存儲機構中擁有賬户的人（參與者）或通過參與者擁有利益的人；而參與者可以直接通過存儲機構持有其在全球票據中的權益，如果他們是該系統中的參與者，或者通過作為該系統參與者的組織間接持有該權益。

存管人根據以下內容提醒我們：存管人是在美國紐約州法律下成立的有限信託公司，是美聯儲系統的一員，是《統一商法典》意義下的“清算公司”，並根據1934年修訂後的證券交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”。存管人是為了代表參與者持有證券並通過參與者之間的電子記賬方式促進證券交易的清算及結算而創建的，從而消除了證書物理運輸的需要。參與者包括證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司和清算公司等一定的其他組織。銀行、經紀人、經銷商和信託公司等通過參與者直接或間接地清算或保管人員來間接訪問存管系統。

儘管存管人已同意上述程序以促進對全球票據的參與者之間的轉讓，存管人沒有執行此類程序的義務，此類程序隨時可能中止。我們、任何承銷商或受託人均不對存管人或其參與者或間接參與者按照規則和程序履行各自義務的表現承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear代表它們的參與組織通過在其各自託管銀行的名下以客户證券賬户持有利益（集體稱作“美國託管銀行”，每個銀行稱作“美國託管銀行”），並在存管人的銀行賬户名下持有客户證券賬户的形式下持有利益。

Clearstream盧森堡代表其參與機構（“Clearstream參與者”）持有證券，並透過Clearstream參與者之間的電子記賬方式促進清算和交易結算，從而消除了證書物理運輸的需要。Clearstream盧森堡為Clearstream參與者提供存管、管理、清算、交易結算以及跨國交易借貸等服務。

Clearstream盧森堡在盧森堡註冊為銀行，因此受盧森堡金融監察委員會和盧森堡中央銀行的監管和管理。Clearstream參與者是金融機構，包括投資銀行、證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司和清算公司，也可能包括承銷商及其附屬機構。 Clearstream盧森堡通過Clearstream參與者的清算聯繫外，也向間接訪問Clearstream盧森堡的其他機構提供服務 。Clearstream盧森堡已與作為Euroclear系統運營商的Euroclear建立了一座電子橋，以便促進Clearstream盧森堡與Euroclear系統之間的交易結算。

關於Clearstream盧森堡持有的票據股利將被記入Clearstream參與者的現金賬户，具體按照其規則和程序進行處理，應由美國託管銀行為Clearstream盧森堡收到的對應款項。

Euroclear為其參與機構（“Euroclear參與者”）持有證券和證券利益，並通過其參與機構或其他證券中介機構的賬户之間的電子記賬方式促進證券交易的清算和交割。Euroclear為Euroclear參與者提供存管、管理、清算、交易結算、證券借貸及相關服務等，Euroclear的參與者是投資銀行、證券經紀人和經銷商、銀行、中央銀行、超國家機構、保管人員、投資管理人員、公司、信託公司和某些其他組織，也可能包括承銷商及其附屬機構。 非參與機構在Euroclear中只能通過擁有Euroclear參與者的賬户或通過將自己的證券利益轉移至一種或多種介於其它證券中介機構與Euroclear之間任何證券中介機構中的商品利益來持有或轉讓全球票據證券利益。

Euroclear操作人員的證券交割賬户和現金賬户由Euroclear使用條款和與Euroclear系統相關的操作程序以及適用的比利時法律（合稱“條款和條件”）管理。條款和條件管理了證券和現金的在Euroclear間的轉移，從Euroclear取出證券和現金，以及相關於Euroclear證券的款項的收付等。所有在Euroclear的證券都將根據可替代標準持有，不會按照具體的證券清算賬户進行劃分。Euroclear操作人員僅代表Euroclear參與者執行條款和條件，對通過Euroclear參與者持股的人員的記錄和聯繫人員沒有任何紀錄或聯繫。

通過Euroclear受益持有的票據的分配應按照條款和條件的規定，由U.S. Depositary for Euroclear將其歸入每個Euroclear參與者的現金帳户。

在Euroclear參與者和Clearstream參與者之間的轉讓將按照各自的規則和操作程序的常規方式進行。

直接參與人與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過U.S. Depositary進行，並代表Euroclear或Clearstream，Luxembourg，視情況而定，按照其U.S. Depositary的規定進行，但是該類跨市場交易將要求交易所當事方按照該系統的規則和程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）向Euroclear或Clearstream，Luxembourg，視情況而定，交付指示。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream，Luxembourg將指示其U.S.存託人採取行動，透過向存託人傳遞或接收全球票據的權益，並在適用於當日資金結算的正常程序中進行支付和接收。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能直接向其各自的U.S.存託人發出指示。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户從存管人的直接參與者處購買全球票據利益的問題將被記入，並且任何此類記入將在存管人的結算日期後的證券交割運營日（該日必須是Euroclear或Clearstream盧森堡的營業日）通知相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。通過Euroclear參與者或Clearstream參與者出售全球票據的問題而在Euroclear或Clearstream盧森堡中收到的現金將在Depositary的結算日期當天獲得價值，但僅在Euroclear或Clearstream盧森堡的營業日內可在相關的Euroclear或Clearstream盧森堡現金賬户中使用。

本節中關於存管人、Euroclear和Clearstream盧森堡及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲取的，但我們不對該信息的準確性承擔任何責任。

儘管Euroclear和Clearstream盧森堡已同意上述程序以促進Euroclear參與者和Clearstream參與者之間全球票據利益的轉讓，但它們沒有執行此類程序的義務，此類程序隨時可能中止。我們、任何承銷商或受託人均不對Euroclear或Clearstream盧森堡或它們各自的參與者按照規則和程序履行各自義務的表現承擔任何責任。

下面的討論概述了可能與票據的購買、持有和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項。

本節討論僅涉及以現金購買票據，在票據發行價（即以現金出售大量票據股以外的票據股的價格的第一次價格）等於票據發行價的價格購買票據且將票據作為資本資產（通常是持有投資資產）的持有者。本節僅涉及美國聯邦所得税並不涉及根據您個人情況的外國、州或地方税收影響，以及根據規定的淨投資收入徵收的醫療保險税或替代最低税的税收後果。除非您是適用於特殊規則的持有人類別的成員，否則本節不適用於您，例如：證券或貨幣經紀商、選擇使用標記對市場的會計方法的證券買賣商、銀行、人壽保險公司。

如果合夥企業（包括任何按美國聯邦所得税目的共同課税的實體）持有票據，則合夥企業中合夥人的税務處理通常將取決於合夥企業的狀態和活動。如果您是合夥企業的合夥人，並正在考慮投資票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解獲取，持有和處置票據的税務後果。

本摘要基於1986年修訂版（“代碼”）內部税收法的立法歷史、現行和擬議中的代碼下的已發佈法規、公佈的裁定和法院判決。這些法規可能會受到變更，可能會追溯執行。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外國司法管轄區法律所導致的任何税務後果。請就您在代碼和任何其他納税司法轄區下作為特定情況獲得票據的後果諮詢自己的税務顧問。

請諮詢自己的税務顧問，瞭解您特定情況下以“代碼”和任何其他納税管轄區法律獲得、持有和處置票據的後果。

本小節描述了美國持有人的税務後果。如果您是票據的有利持有人且是：

如果您不是美國持有人，則不適用本小節，您應參考下文的“非美國持有人的税務後果”。

財政部的法規為給予提供有條件支付的債務工具提供了特殊規則。根據這些規定，如果條件是偶然的或次要的，可以無視條件。此外，如果債務工具提供了在發行日已知的一種或多種情況下適用的替代支付時間表，包括由發行人或持有人持有的無條件選擇權，則這些特殊規則不適用。在這種情況下，應視為按照最大化（對於持有人持有的選擇權）或最小化（對於發行人持有的選擇權）債務工具收益率的方式來行使該選擇權。我們打算堅持認為，我們贖回票據的選擇（請參閲“票據描述-可選清償”）不應導致財政部的有條件支付債務工具規則得以適用。這種看法對國內税務局（“IRS”）不具約束力。IRS對此看法的成功挑戰可能會對票據的收入時點和金額產生不利影響，並可能導致對票據進行出售或其他應税處置時所產生的任何收益被視為普通收入而非資本收益。以下討論假設我們在税務方面的看法將為所尊重。

根據信託契約，我們可以在某些情況下隨時解除對票據的義務（請參閲隨附招股説明書中的“優先債券細則-解除對債務證券的義務”）。如隨附招股説明書中的“優先債券細則-解除對債務證券的義務”中所述，在這種情況下，這樣的解除可能導致票據發生應税交換用於美國聯邦所得税的情況，您可能會在這些票據上實現收益或損失，並且可能需要包括任何與此類收益，收益或損失有關的收入，即使實際上並沒有收到現金。解除後，您可能會被視為持有現金和信託中持有的財產的未分割權益，並且可能需要對此進行納税。您應查閲隨附招股説明書並諮詢您自己的税務顧問，以瞭解在出現解除情況時您可能面臨的潛在美國聯邦所得税後果。

按照您用於計算美國聯邦所得税的會計方法，在認購證券時獲得的陳述性利息基本上將在支付或確認時作為普通收入對您產生應税，

出售、交換或其他處置證券時獲得的收益或虧損將是資本收益或虧損，並且如果您在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的資本收益通常適用優惠税率如果該不動產持有期超過一年。資本損失的抵扣受到限制。

出售、交換或其他處置證券時您所識別的盈利或損失應視為資本盈利或損失，如果在出售、交換或者其他處置時您對該證券的持有期超過了一年，則應視為長期資本盈利或損失。非公司美國人的資本收益通常適用優惠税率，如果該財產持有期超過一年，則會被徵税。資本損失的抵扣受到限制。

本小節介紹了非美國持有人的的税務後果。如果正在實際運營證券的人不是美國人，則該人為非美國持有人。

除非您符合以下一項要求，否則陳述性利息一般是不需要繳納美國聯邦所得税及代扣税的，

除非...，否則您通常不會繳納陳述性利息的聯邦所得税

如果您是一個公司的非美國持有者，您今後識別的有效關聯利潤可能還會根據特定情況下的税收協定而被徵收其它税務，税率為30%，或者更低適用的税收協定價格。

一般地，如果您所獲得的收益的任何部分與證券出售、交換或其他處置相關聯，則一般地將持有未支付利息的金額繳税，方法與上述“—利息付款”部分中所述相同。

如果您是非公司美國持有者，我們和其他支付者可能會要求向IRS報告（1）您的證券本金、溢價（如有）和利息支付，以及（2）您的證券在到期前出售的收益的付款。此外，除非您是免税收件人，否則如果您未能提供準確的納税人識別號，或者（在利息支付的情況下）IRS通知您沒有報告所有應在聯邦所得税申報單上顯示的利息和股息，則備份代扣將適用於任何此類付款。

通常，作為非美國投資者，如果滿足“非美國持有人的税務後果—利息付款”或“非美國持有人的税務後果—債券的出售、交換或其他處置”所述的認證要求或者您能夠證明豁免情況，我們和其他支付人在向您支付本金、溢價（如有）和利息時不會徵收備用金扣繳税和信息報告；但是，即使這些款項不受信息報告要求，我們和其他支付人仍需要在IRS表格1042-S上報告對您的債券支付的利息。此外，在證券經紀商的美國辦事處處置債券銷售所得的支付不會受到備用金扣繳税和信息報告的影響，前提是：（i）支付人或經紀商沒有實際知道或有理由瞭解您是美國人；和（ii）您已向經紀商提供適當的IRS W-8表格、可接受的替代表格或其他文檔，以便其作為支付給非美國人的款項。在證券經紀人的境外機構處置債券銷售所得的款項通常不會受到信息報告或備用金扣繳的影響。但是，如果：（i）經紀人與美國有某些聯繫，（ii）銷售所得或確認函發送到美國地址或（iii）銷售與美國有某些其他特定聯繫，則此類銷售所得的支付可能會受到與在美國境內進行銷售相同的信息報告和備用金扣繳的影響。

如果持有人或其他外國金融機構、投資基金和其他非美國人在代表持有人收到款項時未能遵守某些信息報告要求，則可能會對某些款項徵收30%的代扣税（“FATCA代扣”）。這些付款包括2014年6月30日後發行或視為發行的債券的美國利息，包括本次發行的債券。如果持有人受到信息報告要求並未能遵守這些要求，或者如果持有人通過另一人（例如，外國銀行或經紀商）持有債券，並且該人由於未能遵守這些要求而受到代扣，即使該持有人本來不需要受到代扣，該持有人在債券上收到的金額也可能受到影響。持有人應諮詢自己的税務顧問有關有關FATCA代扣的相關美國法律和其他官方指導的問題。

我們與以下承銷商簽訂了關於債券的承銷協議。根據一定的條件，每個承銷商分別同意購買下表中其各自名稱相對應的債券本金。

承銷商將在一定條件下對所提供的所有票據進行認購，如果有認購，將支付認購費用。承銷商提供的票據發行受收到並接受的限制，並受承銷商拒絕全數或部分訂單的權利。

承銷商出售給公眾的票據最初將以本招股説明書補充的初始公開發行價格進行報價。承銷商出售給證券經銷商的票據可以按照以下所規定的對應本金額的適用百分比折扣率低於初始公開發行價格銷售:

這樣的證券經銷商可以將從承銷商購買的票據按照以下所規定的對應本金額的適用百分比折扣率低於初始公開發行價格銷售給特定的其他經紀人或經銷商:

如果所有的票據都沒有以各自的初始發行價格出售，承銷商可能會更改票據的公開發行價格和其他出售條款。

下表列出了我們與承銷商在本次發行中要支付給承銷商的承銷折扣：

每一系列的註釋都是一系列沒有任何已建立交易市場的證券。這些註釋將不會在任何證券交易所或任何自動經銷商行情繫統上列出。我們已被某些承銷商指導，這些承銷商打算在註釋市場上進行交易，但他們沒有義務這樣做，可以隨時無需通知地停止市場交易。無法保證是否會為註釋開發交易市場，也無法保證所開發的註釋交易市場的流動性。如果註釋的活躍交易市場沒有形成，註釋的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果註釋交易，它們可能會以折扣價交易，具體取決於流行的利率，類似證券的市場，我們的經營績效和財務狀況，一般經濟條件和其他因素。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易和購買以彌補由賣空交易產生的頭寸。賣空交易是承銷商出售的票據比其在發行中需要購買的票據多的交易。穩定交易包括為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商進行的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能穩定、保持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於在公開市場上本不可能存在的價格。如果承銷商開始了這些活動，他們可以隨時在不事先通知的情況下停止這些活動。這些交易可以在場外市場或其他市場進行。我們和任何承銷商均不做任何關於上述交易可能對票據價格產生任何效應的方向或程度的陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均不做任何關於代表是否參與這些交易或一旦開始這些交易將不會在不事先通知的情況下中止這些交易的陳述。

我們預計，除承銷折扣外，我們的所有板塊支出佔發行總支出的比例約為500萬美元。

我們已同意向若干承銷商擔保或為其支付特定責任，包括《證券法》下的責任。

其中一些承銷商及其各自的關聯方，曾經或未來可能為我們提供各種金融顧問和投資銀行服務，並因此收到或將收到慣例費用和支出。承銷商是從事各種業務的全方位金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、投資、對衝、做市商、券商和其他金融和非金融業務和服務。例如，RBC資本市場、J.P.摩根證券、巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)、SG Americas Securities、美國銀行證券、MUFG Securities Americas、SMBC Nikko Securities America和Scotia Capital (USA)或他們的各自關聯方以及其他一些承銷商的關聯方(i)承諾在Anadarko收購中提供一項364天期限的高級無擔保橋接貸款，(ii)在我們的條款貸款協議中擔任主要籌資方、主要承銷商和/或貸款人，以在其他方面為Anadarko收購提供資金，和(iii)擔任我們的修訂和重新制定信貸協議的主要籌資方、主要承銷商和/或貸款人。此外，(i)RBC資本市場、J.P.摩根證券、巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)、SG Americas Securities、SMBC Nikko Securities America和Scotia Capital (USA)或他們的各自關聯方是我們條款貸款協議下的文件代理商，(ii)RBC資本市場、J.P.摩根證券、巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)、SG Americas Securities、美國銀行證券、MUFG Securities Americas、SMBC Nikko Securities America和Scotia Capital (USA)或其各自的關聯方是我們修訂和重新制定的信貸協議的文件代理商。其中一些承銷商還在Tender Offers中擔任經銷商經理。BNY Mellon Capital Markets，LLC的某一關聯方是我們的各個系列債務證券，包括債券的受託人。其中一些承銷商或者其各自的關聯方可能持有一部分Subject Notes，因此可能會收到Tender Offers的淨收益的一部分。此外，其中一些承銷商或者其關聯方可能是公司其他現有債務的代理和/或放貸人，並可能收到募集收益，以用於償還那些債務的部分。此外，在某些情況下，我們有義務在城市Sterling Heights General Employees’ Retirement System、et al. v. Occidental Petroleum Corporation、et al.、No. 651994/2020和併入的In re Occidental Petroleum Corporation Securities Litigation、No. 651830/2020中作為被告的某些承銷商進行擔保(請參閲我們2020年9月30日季度報告中的“合併簡明財務報表附註——注10——訴訟、索賠、承諾和事項——法律事項”)。

此外，在承銷商及其關聯方的業務活動中，它們可能持有和交易各種投資和有價證券(或相關衍生工具)和金融工具(包括銀行貸款)。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯方的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯方與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯方通常會對其與我們的信貸敞口進行對衝，其中某些承銷商或其關聯方已經對衝，很可能會對衝，其他一些承銷商或其關聯方可能會對衝，以符合其慣例的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯方會通過進行交易來對衝這種敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能本次發行的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能會對本次發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯方可能還會就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能持有或向客户推薦持有這些證券和工具的多頭頭寸和/或空頭頭寸。標準儲備銀行不會在沒有一家或多家註冊於美國的經紀-經銷商的情況下，對任何債券進行任何報價或銷售，如FINRA規定所允許。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯方可能進行廣泛的投資並積極交易債務和股本證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬機構的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯方與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯方通常會對其與我們的信貸敞口進行對衝，其中某些承銷商或其關聯方已經對衝，很可能會對衝，其他一些承銷商或其關聯方可能會對衝，以符合其慣例的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯方會通過進行交易來對衝這種敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能本次發行的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能會對本次發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯方可能還會就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能持有或向客户推薦持有這些證券和工具的多頭頭寸和/或空頭頭寸。標準儲備銀行將不會以任何文件的形式(其他情況除外)(i)在不構成《香港公司條例》(第32章，香港法律)意義下的對公眾發行的情況下；或(ii)向根據證券及期貨條例(第571章，香港法律)及其制定的任何規定的“專業投資者”出售，或(iii)在其他情況下，不會導致該文件成為《香港公司條例》(第32章，香港法律)下《招股説明書》的情況下進行廣告、邀請或文件與本次發行的債券有關，也不會存在於任何人的手頭，其目的是在香港或其他地方向公眾(在香港法律下被許可的情況下)或僅向在香港之外的個人或僅向根據證券及期貨條例(第571章，香港法律)及其制定的任何規定的“專業投資者”處置的債券發放廣告、邀請或文件。(此處，與此債務證券有關的標準化文件是指根據任何證券法規或任何其他適用於這種文件的法律和法規採用的文件，包括招股説明書和説明書，但不包括討論證券和交易的摘要或會計單或其他後面的(非必要的)資料。)

本票據只能在加拿大銷售給購買方，該購買方被視為根據45-106號國家工具概述豁免或安大略省證券法第73.3（1）款規定為買方的認可投資者和被允許客户，根據31-103號國家工具登記要求、豁免和持續登記義務的規定出售。任何對票據的再銷售必須根據適用的加拿大證券法規的豁免條款或非交易性交易進行。

這些債券不適合在歐洲經濟區(European Economic Area, EEA)或英國銷售或投資給非專業投資者。對於這些目的，零售投資者是指符合《2014/65/EU指令》(修訂版，“MiFID II”的第4條第1項中的11號的零售客户或符合《指令(EU)2016/97/EU（修訂版）》的顧客，其中該顧客在MiFID II的第4條第1項中不符合專業客户(第10條)的定義；或者不符合《歐盟2017/1129號條例》(“《招股説明書條例》”)的合格投資者。因此，沒有根據《歐盟1286/2014號條例》(修訂版，恆稱“PRIIPs條例”)為在EEA或英國的零售投資者提供債券的任何關鍵信息文件已編制，因此在EEA或英國向任何零售投資者發行或出售債券或以其他方式使其可得可能違反PRIIPs條例。本招股説明書及隨附的短期統一基礎意向書不是為履行向EEA或英國任何成員國發行債券的要求而編寫的。本招股説明書及隨附的短期統一基礎意向書不是《招股説明書條例》的目的。與法規或指令有關的引用在與英國有關的情況下包括那些法規或指令，因為它們是由2018年歐洲聯盟(退出)法實施的英國國內法律，或者已經在英國國內法律中實施，如適用。此外，在英國，本招股説明書僅供那些(i)在《2000年金融服務和市場法》(財務促進)命令2005(修改後，稱為“財務促進命令”)第19(5)條涉及的投資方面具有專業經驗的人士、(ii)屬於財務促進命令第49(2)(a)至(d) (“高淨值公司，非有限責任合夥公司等”)中的人士，或(iii)是可以在向相關人士發出有關債券的發行或出售的邀請或誘因時合法地被溝通或被引導參與投資活動(根據2000年金融服務和市場法第21節的定義)的人士使用。本招股説明書僅針對相關人士，不得被不相關人士採取行動或依賴。每個承銷商已聲明並同意:

此外，在英國，本招股説明書僅供那些(i)在《2000年金融服務和市場法》(財務促進)命令2005(修改後，稱為“財務促進命令”)第19(5)條涉及的投資方面具有專業經驗的人士、(ii)屬於財務促進命令第49(2)(a)至(d) (“高淨值公司，非有限責任合夥公司等”)中的人士，或(iii)是可以在向相關人士發出有關債券的發行或出售的邀請或誘因時合法地被溝通或被引導參與投資活動(根據2000年金融服務和市場法第21節的定義)的人士使用。

此外，在英國，本招股説明書僅供那些(i)在《2000年金融服務和市場法》(財務促進)命令2005(修改後，稱為“財務促進命令”)第19(5)條涉及的投資方面具有專業經驗的人士、(ii)屬於財務促進命令第49(2)(a)至(d) (“高淨值公司，非有限責任合夥公司等”)中的人士，或(iii)是可以在向相關人士發出有關債券的發行或出售的邀請或誘因時合法地被溝通或被引導參與投資活動(根據2000年金融服務和市場法第21節的定義)的人士使用。本招股説明書僅針對相關人士，不得被不相關人士採取行動或依賴。每個承銷商已聲明並同意:

此説明書補充涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且僅與相關人員進行。本説明書補充的收件人不得將其傳遞給其他任何人。票據不會在英國向公眾發行。

本説明書補充和附帶的説明書不得在中華人民共和國（“PRC”）境內傳遞或分發，票據不得在PRC直接或間接地向任何居民或被重新發行或轉售直接或間接地向任何PRC居民出售或銷售，除非根據PRC的適用法規、規則和條例進行。僅將臺灣和特別行政區的香港和澳門排除在本段落的PRC範圍之外。

本債券不得采用任何文件的形式進行(其中(i)情況不構成《香港公司條例》(Cap. 32，香港法律)下的向公眾發行的情況、(ii)“專業投資者”指根據證券及期貨條例(cap.571,Laws of Hong Kong)及其制定的任何規定的專業投資者和(iii)在其他情況下，不會導致該文件成為《香港公司條例》(Cap. 32，香港法律)下招股説明書的情況)，廣告、邀請或文件與本次發行的債券有關，並且任何廣告、邀請或文件都不會出現在任何人的手中，因為它們的目的在香港或其他地方廣告、邀請或文件在線同，或者它們的內容可能被公眾在香港訪問或閲讀(除非在香港法律允許的情況下)，僅涉及債券只在香港境外銷售，或僅針對“專業投資者”(根據《證券和期貨規例》(Cap.571,Laws of Hong Kong)及其制定的任何規定)並且沒有此類廣告、邀請或文件可能被公眾在香港訪問或閲讀以外的香港(在此情況下)，並且本債券的任何銷售在沒有向《香港公司條例》(Cap. 32，香港法律)所規定的“專業投資者”(“professional investors”)提供有關本債券的《招股説明書》範疇的限制下進行。

票據尚未在日本《證券和交易法》（“證券和交易法”）下注冊，任何包銷商都不能直接或間接地在日本銷售或出售票據或以其他方式向日本居民（本術語在此處的定義是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）或向其他人重新發售或轉售票據，除非根據證券交易法及任何其他適用的日本法律、法規和指導方針，符合免除註冊要求和其他合規性方面的規定。

本招股説明書未在新加坡貨幣管理局登記。因此，本招股説明書及有關發售或獲得認購或購買通知或邀請的任何其他文件或材料，不得在新加坡以任何形式傳播或分發，不得直接或間接地向新加坡以外的任何人類銷售、發售、販賣或寄售，除非經以下類型的新加坡人才可向其銷售或寄售：（一） 根據新加坡證券及期貨法第289章第274節的機構投資者（二） 根據新加坡證券及期貨法第289章第275(IA)節的相關人士和按照新加坡證券及期貨法第289章第275節規定的條件和（三）按照任何其他適用的新加坡證券及期貨法規定和條件。

如果按照第275條由相關人員訂購或購買票據的人員是：（a）是不是認可的投資者的公司（全資擁有一個或多個個人的投資公司）的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個認可的投資者擁有，或者（b）是唯一目的是持有投資的信託（其受託人不是認可的投資者），且每個受益人都是合格的投資者，則該公司的股票、債券和份額，以及該信託的受益人權利和利益，在該公司或該信託根據第275條訂購或購買票據之後6個月內不得轉讓，除以下情況外：（1）向根據SFA第274條或根據SFA第275（IA）條或第275條規定的相關人員或其他人員支付轉讓費用，並符合SFA第275條規定的條件。（2）不支付轉讓費用。（3）根據法律規定。

本公司已確定，並特此通知所有相關人員（如SFA第309A條所定義的相關人員），此説明書補充中的票據是“指定的資本市場產品”（如證券期貨（資本市場產品）條例2018年）和被排除的投資產品（如MAS通知SFA 04-N12：有關投資產品的銷售的通知和MAS通知FAA-N16：有關投資產品的建議的通知）。

我們不會並且未曾向瑞士金融市場監督管理局（“FINMA”）註冊作為一種外國集體投資方案。因此，根據2006年6月23日修訂後的《集體投資計劃聯邦法》第119條（“CISA”）的規定，本招股補充説明書和附隨的招股説明書所提供的票據未被FINMA批准，也可能未被許可，在瑞士或從瑞士向公眾（依據《集體投資計劃聯邦法》第3條的定義）發行。僅可向《集體投資計劃規例》於2006年11月22日修訂後、第3條規定的符合資格的投資者提供票據，且不存在公開發行情況。但是，投資者沒有根據CISA或CISO獲得保護或受到FINMA監管。本招股補充説明書、附隨的招股説明書以及任何與票據相關的材料嚴格為各個受讓人私人和保密，不向任何其他人作出任何要約。本招股補充説明書以及附隨的招股説明書僅可被擁有者收到的合格投資者使用，在此情況下既不可直接或間接地分配給任何其他人或實體。本招股補充説明書不得與任何其他要約相關，並且特別不得在瑞士或從瑞士向公眾複製和/或分發本招股補充説明書和其隨附的招股説明書。本招股補充説明書和附隨的招股説明書不構成瑞士聯邦義務法第652a條及/或第1156條規定的發行招股説明書。

Cravath, Swaine & Moore LLP將審查此處所述的票據的有效性，該票據將由Weil, Gotshal & Manges LLP為承銷商通過。

西方石油股份有限公司及其附屬公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日每年的三年期間的財務報告，以及管理層對截至2019年12月31日的內部財務報告的評估已被參考，在此憑藉KPMG LLP的報告，並根據所謂公司作為會計和審計專家的授權進行核對。2019年12月31日財務報表的審計報告涉及因採用《會計準則編碼題目842，租約》的採用而在2019年發生的租賃會計變更。

安納達科石油公司及其附屬公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日每年的三年期間的財務報告，以及根據KPMG LLP的報告進行參考，在此憑藉用作會計和審計專家的授權。2018年12月31日合併財務報表的審計報告涉及2018年收入確認會計處理方法的變更。

關於奧加公司石油和天然氣資產的石油和天然氣儲量的某些信息已在獨立石油工程顧問Ryder Scott Company, L.P.的過程審查函中得到證實，並已在此引用，依據該公司作為有關此類過程審查函所涵蓋的事項和給出這種過程審查函的專家的權威。

關於安納達科公司石油和天然氣資產的石油和天然氣儲量的某些信息已在獨立石油諮詢公司Miller and Lents，Ltd.的過程和方法審查函中得到證實，並已在此引用，依據該公司作為有關此類過程和方法審查函所涵蓋的事項和給出該類過程和方法審查函的專家的權威。

我們受到1934年修訂的證券交易法（“交易法”）的信息報告要求。根據交易法，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理表決和其他信息。我們的SEC文件編號為001-09210。SEC維護一個包含向SEC電子提交報告、代理表決和其他信息的發行人（如我們）信息的網站。該網站的地址為www.sec.gov。我們提交的報告、代理表決和其他信息還可通過我們網站上的投資者關係部分www.oxy.com進行閲讀。我們網站上的信息不構成本增補招股説明書或附隨招股説明書的組成部分，並且不應依賴於與作出任何投資決策有關的本註明中的任何信息。

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我們也參考了自本招股補充説明書發佈之日起至本招股補充説明書相關招股結束之日根據證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向美國證券交易委員會提交的後續文檔。除非在此類報告中另有明確規定，否則在任何過去或將來的“ 2.02”或“ 7.01”下提供的信息（並在任何被視為“ 9.01”或作為展現形式被包含的信息）均不包含在本招股補充説明書中。

我們將無償提供此增補招股説明書及被引用此處的全部文件的複印件。請求應直接發至：