美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

13D日程表

根據1934年證券交易法

(第二號修正案)*

Autolus治療股份有限公司

(發行人名稱)

美國存托股份，每股代表一個名義價值為0.000042美元的普通股

(證券類別名稱)

05280R100 **

（CUSIP 編號）

John G. Finley

Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約市10154號

（212）583-5000

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年5月17日

（需要提交本聲明的事件的日期）

如果申報人先前已經提交了13G表格以報告主題的收購，並且因為§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了此表格，請勾選以下框。 ☐

注：以紙質形式提交的時間表，應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。對於副本應發送給其他方的內容，請參閲第13d-7條規定。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

**	普通股未分配CUSIP號碼，已為發行人的美國存托股份分配了CUSIP號碼05280R100，在納斯達克全球精選市場上以“AUTL”為標的。每個美國存托股份代表享有一份普通股權利。

本封面頁其餘所需信息不應視為根據1934年證券交易法第18條目的“提交”或受該條目責任，但應受該法的所有其他規定的約束（不過，請參閲註釋）。

CUSIP號碼 05280R100

1		報告人姓名 BXLS V-Autobahn L.P.
2		如屬於某個集團，請勾選相應的方框（請參閲説明書） （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		如果根據2(D)或2(E)條款需要披露法律訴訟信息，請勾選相應的方框 ☐
6		公民身份或註冊地 特拉華州
持有的受益股份數量 持股利益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23,750,917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23,750,917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23,750,917*
12		檢查第11行的合計金額是否排除某些股票(請查看説明) ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8%**
14		報告人類型(請查看説明) PN

*	包括3,265,306股可行權購買ADS的權證，其行權期為60天內。

**	按照《證券交易法》修正案第13d-3條的規定計算的百分比。

2

CUSIP編號：05280R100

1		報告人姓名 黑石生命科學基金V(CYM)有限責任公司
2		如果是組中成員，請選擇適當的框(請查看説明) （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		如果根據2(d)或2(e)項目需要披露法律訴訟，請選擇 ☐
6		公民身份或註冊地 開曼羣島
持有的受益股份數量 受益持股 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23,750,917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23,750,917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23,750,917*
12		檢查第11行的累計金額是否排除某些股份（見説明） ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8%**
14		報告人類型（見説明） OO

*	包括3,265,306股期權可在60天內行使購買ADSs。

**	百分比根據證券交易所法案13d-3計算。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

CUSIP編號05280R100

1		報告人姓名 黑石Clarus GP有限責任公司
2		如果是團體的一員，請勾選相應方框（見説明） （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		如果根據2（D）或2（E）項需要披露法律程序，請勾選 ☐
6		公民身份或註冊地 特拉華州
持有的受益股份數量 有益擁有的股份  擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23,750,917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23,750,917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23,750,917*
12		檢查第11行的累計金額是否排除某些股份（見説明） ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8%**
14		報告人類型（請參閲説明） OO

*	包括行權期為60天內可以行使購買ADS的認股權的3265306股

**	按照《交易所法》13d-3條的規定計算

4

CUSIP號碼：05280R100

1		報告人姓名 黑石控股一號有限合夥企業
2		如果是集團成員請勾選適用的方框（請參閲説明） （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		根據項2（D）或2（E）規定，是否需要披露法律訴訟的詳細信息，請勾選 ☐
6		公民身份或註冊地 特拉華州
持有的受益股份數量 持股人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23750917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23750917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23750917*
12		如果行（11）的總股數不包括特定股份，請勾選此框（請參閲説明） ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8%**
14		報告人類型（請參閲説明） PN

*	包括3,265,306股可在60天內行使的認股權所代表的ADS股份。

**	按照交易所法案13d-3規定計算的百分比。

5

CUSIP編號05280R100

1		報告人姓名 黑石控股 I/II GP 有限責任公司。
2		如果是一組成員，請選中適當的框(請參閲説明) （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		如果根據2(D)或2(E)條款需要披露法律訴訟，請選擇。 ☐
6		公民身份或註冊地 特拉華州
持有的受益股份數量 股份實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23,750,917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23,750,917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23,750,917*
12		如果第11行中的總額不包括某些股票，請勾選(請參閲説明) ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8%**
14		報告人類別(請參閲説明) OO

*	包括3,265,306股可在60天內行使的認股權所代表的ADS股份。

**	按照交易所法案13d-3規定計算的百分比。

6

CUSIP編號05280R100

1		報告人姓名 黑石集團公司
2		如果是團體成員，則選中適用的框（請參見説明）。 （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		如根據2(D)或2(E)項所需披露法律訴訟，請選中。 ☐
6		公民身份或註冊地 特拉華州
持有的受益股份數量 有益股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23,750,917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23,750,917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23,750,917*
12		如果第11行的總數不包括某些股份（請參見説明），請選中。 ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8％**
14		報告人類型（請參見説明） CO

*	包括在60天內可行使購買ADS的認股權的3,265,306股。

**	百分比根據交易所法案第13d-3條規定計算。

7

CUSIP編號05280R100

1		報告人姓名 黑石集團管理有限公司。
2		如果是組合成員，請在相應的框中打勾（見説明）。 （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		如根據2（d）或2（e）項需要披露法律程序，請打勾。 ☐
6		公民身份或註冊地 特拉華州
持有的受益股份數量 受益擁有的股票： 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23,750,917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23,750,917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23,750,917*
12		如果第11行的總金額不包括某些股票，請打勾（見説明）。 ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8% **
14		報告人類型（見説明） OO

*	包括在60天內行使的購買ADS的權證下的3,265,306股股票。

**	百分比按照交易所法案13d-3計算。

8

CUSIP編號05280R100

1		報告人姓名 斯蒂芬· A · 施瓦茨曼
2		如果是組合成員，請在相應的框中打勾（見説明）。 （a） ☐（b） ☒
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見説明） OO
5		根據2(D)或2(E)條款，需要披露法律訴訟嗎？ ☐
6		公民身份或註冊地 美國
持有的受益股份數量 受益股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		具有唯一投票權 23,750,917*
				8		具有共同投票權 0
				9		具有唯一處理權 23,750,917*
				10		具有共同處理權 0
11		每位報告人受益擁有的合計數量 23,750,917*
12		請查看説明，檢查第11行的總數是否排除了某些股份。 ☐
13		持有股份中的百分比（以下見注1）為12.28%。 8.8%**
14		報告人類型（請參閲説明） 所在

*	包括行使期限為60天的購買美國存托股票的權利的3,265,306股股票。

**	百分比按交易所法案第13d-3條規定計算。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

説明

此改正案2（“改正案2”）適用於普通股，每股名義價值為0.000042美元 普通股（“普通股”），由代表Autolus Therapeutics plc一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公眾有限公司（“發行人”）的一股普通股的美國存托股票（“ADSs”）代表，修改並補充於2021年11月16日提交的初步陳述10D，按2022年12月13日提交的修正案1進行修正，（經修訂的“陳述13D”）。發行人的主要執行辦公室地址為The MediaWorks，191 Wood Lane，倫敦W12 7FP，英國。除本改正案2明確規定的事項外，本改正案2不修改此前在陳述13D中報告的任何信息。本改正案2未定義但使用的大寫字母是指陳述13D中賦予它們的相同含義。

由於發行人自提交修正案1至13D表格的日期起，不時發行額外的普通股（包括以股票形式發行的股票）而導致的稀釋，本改正案2被提交以更新報告人持有發行人普通股的總百分比，並不涉及報告人對任何普通股或美國存託憑證的購買或出售。

事項2.身份和背景。

陳述13D的第2項通過引用此處隨附的更新後的附表I中列出的信息進行修改。

第5項。對發行人證券的持有權益 FLS IX是FLS IX股份的記錄所有者。作為FLS IX的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.P.可能被視為有利益持有FLS IX股份。作為FHMLS IX, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.L.C.可能被視為有利益持有FLS IX股份。作為FHMLS IX, L.L.C.的成員，Topper和Heron每人可能被視為有利益持有FLS IX股份。

陳述13D的第5(a)和(b)項每項均經修改和重新陳述如下：

(a)和(b)計算代表普通股的美國存托股票的比例是基於發行人於2024年5月13日作為每股報告的266,036,128普通股計算的，發行人在於2024年5月17日提交的10-Q季度報告中報告，並考慮到報告人行使價值超過60天的權利所擁有的3,265,306普通股。

每個報告人擁有受益所有的代表普通股的美國存托股票的總數和百分比，以及對於每個報告人，有權投票或指揮投票、共同投票或指揮投票、有權處置或指揮處置、共同處置或指揮處置的股份數量分別列於本陳述13D的封面第7至11行和第13行，並經引用並納入本陳述13D中。

截止本文日期，BXLS V直接持有23750917股ADS，代表相同數量的普通股，其中包括行使期限在60天內的購買ADS的認股權的3265306股。

Autobahn GP是BXLS V的普通合夥人。 Blackstone Clarus GP L.L.C.是Autobahn GP的普通合夥人。Blackstone Clarus GP L.L.C.的唯一成員是Blackstone Holdings I L.P.，Blackstone Holdings I L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.，Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員是Blackstone Inc. Blackstone Inc的二級優先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.，Blackstone Group Management L.L.C.完全由Blackstone的高級管理人員擁有並由其創始人Stephen A. Schwarzman控制。

此13D文件的提交或任何其內容均不得被視為任何報告人在《1934年證券交易法》第13(d)章節或其他用途下，是該處所提到的代表普通股ADS的股份的受益所有人，除了報告人直接持有ADS，受益所有權均被明確否認。對本聲明的提交不應被解釋為任何報告人是《交易法》第13(d)和13(g)章節的“集合”成員。

PROPOSAL NO. 2

簽名

經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年5月21日

[Autolus Therapeutics plc – Schedule 13D/A]

附表 I

所有板塊的高管和董事

黑石公司的每一位高管和董事的姓名和主要職業如下。下面列出的每個人的地址均為黑石公司，位於紐約市10154的345 Park Avenue。所有列出的高管和董事都是美國公民。

高管：
姓名		現任主要職業或工作
方正證券的創始人、董事長和首席執行官Stephen A. Schwarzman		黑石公司總裁、首席運營官Jonathan D. Gray
黑石公司首席財務官Michael S. Chae		黑石公司總裁兼首席運營官。
Michael S. Chae		黑石公司首席財務官。
約翰·G·芬利		Blackstone Inc.的首席法務官
Vikrant Sawhney		Blackstone Inc.的首席行政官
董事：Mr Jeff Quartermaine 董事長兼首席執行官 Ms Amber Banfield 非執行董事
姓名		現任主要職業或僱傭
方正證券的創始人，董事長和首席執行官，史蒂芬·A·施瓦茨曼		方正證券的創始人，董事長和首席執行官，史蒂芬·A·施瓦茨曼
Blackstone Inc.的總裁，首席運營官，喬納森·D·格雷		Blackstone Inc.的總裁，首席運營官，喬納森·D·格雷
新罕布什爾州前聯邦參議員，凱利·A·阿約特		新罕布什爾州前聯邦參議員，凱利·A·阿約特
方正證券的全球股權投資負責人，約瑟夫·P·巴拉塔		方正證券的全球股權投資負責人，約瑟夫·P·巴拉塔
Breyer Capital的創始人兼首席執行官，詹姆斯·W·佈雷耶		Breyer Capital的創始人兼首席執行官，詹姆斯·W·佈雷耶
Kirkland & Ellis律師事務所的合夥人，雷吉納德·J·布朗		Kirkland & Ellis律師事務所的合夥人，雷吉納德·J·布朗
Ogilvy & Mather Worldwide的主席和前首席執行官，羅謝爾·B·拉扎勒斯		Ogilvy & Mather Worldwide的主席和前首席執行官，羅謝爾·B·拉扎勒斯
威廉·G·帕雷特		去年卸任的德勤全球CEO和德勤（美國）的退休高級合夥人，詹姆斯·H·奧利弗
Ruth Porat		致富金融和谷歌公司的總裁兼首席投資官，首席財務官。

除本13D表所列外，據報告人所知，上述個人均不持有發行人的任何美國存托股。