展示 10.1

執行版

信貸、擔保和保證協議的修正案2號

這份信貸、擔保和保證協議的第二個修正案（本“協議”）於2023年12月5日由RUBICON TECHNOLOGIES HOLDINGS，LLC，特拉華州有限責任公司（“Holdings”），RUBICON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL，INC，特拉華州公司，RUBICON GLOBAL，LLC，特拉華州有限責任公司，CLEANCO LLC，新澤西州有限責任公司，CHARTER WASTE MANAGEMENT，INC，特拉華州公司，RIVERROAD WASTE SOLUTIONS，INC，新澤西州公司（各自為“借款人”，並集體為“借款人”），RUBICON TECHNOLOGIES，INC，特拉華州公司（“母公司”），Delaware州法定信託MidCap Funding IV Trust作為代理（通過其所管理的能力，在該容量下與其繼任者和受讓人合併，“代理人”，以及不時參與信用協議的其他金融機構或實體，作為放款人，構成最低還款額。

前言

A. 代理人、放款人、借款人和母公司已簽署了某種信貸、擔保和保證協議，日期為2023年6月7日（在此之前，被修改、修訂、補充和重申為“原始信貸協議”，並通過本協議修訂，從任何來源根據屬於信貸協議中的金額和方式提供財務和救濟措施。

B. 借款人代表已請求代理人和本協議的貸款人之一同意修訂原始信貸協議的某些條款，均按照本協議的條款和條件。

協議

現在，鑑於上述，本協議中的條款和條件以及其他良好和有價值的考慮（已確認並充分），代理人、放款人、借款人和母公司如下同意：

1. 前文。 本協議應構成融資文件，前述的前文及每個對信貸協議的引用（除非另有明確説明），將被視為引用本協議修訂的信貸協議。上述前言條款應視為本協議的一部分，就好像完全寫在本協議的正文中，並且在本文中未定義但已使用的大寫字母詞語應按信貸協議（包括本前言中使用的大寫字母詞彙）所指定的含義而解釋。

根據本協議的條款和條件（包括但不限於下文第4節中規定的生效條件），原始信貸協議作如下修改：

（a）修改原始信貸協議的第1.1節，按字母順序添加以下定義：

“第二修正案生效日期”是指2023年12月5日。

（b）修改並重新規定原始信貸協議第1.1節“借款基礎”的第一個附條，完整閲讀如下：

“只要（x）符合資格的未開票賬户（沒有發票）所歸屬的借款基礎的金額從第二修正案生效日期到2024年1月15日（包括該日）的期間，最低為可動用放款額30%且不超過2500萬美元；以及（2）在其他時段，最低為可動用放款額30%，不超過2000萬美元；（y）借款基礎所歸屬的所有符合資格的未開票賬户的金額總額不應超過5千萬美元。”

（c）修改並重新規定原始信貸協議第2.2(f)，完整閲讀如下：

“（f）延期循環貸款手續費。如果出借人根據本協議對循環貸款承諾的資金撥款義務在到期前以任何原因終止或永久減少（無論是因借款人自願終止、因發生違約事件或循環貸款承諾自動終止（包括根據第10.1（f）項或其他原因的違約事件導致的自動終止）），借款人應在終止或減少之日支付給代理人一筆費用，作為所有於發行日同意發放循環貸款的出借人所準備的對借款人提供資金的成本補償，補償金額為所終止或減少的循環貸款承諾金額與以下適用百分比之積：（x）3.50%如果該終止或減少發生在從發行日起至第一週年，但不包括第一週年之前的任何期間，（y）2.50%如果該終止或減少發生在第一週年期間，但不包括第二週年之前的任何期間，（z）1.50%如果該終止或減少發生在第二週年以後的任何期間。根據本段規定應支付的所有費用一旦到期支付，即視為全部獲得，在此之後將不予退還。”

3. 表示和保證；再次確認擔保權益。借款人代表此確認信貸協議中的所有陳述和擔保在本日關於借款人基本事實都是真實、準確的（不重複任何重要性限定符在該陳述或擔保的文本中），除非任何該陳述或擔保涉及特定日期，在這種情況下，這種陳述或擔保應就該早於日期作為真實和準確陳述；借款人承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，並依據其條款對借款人有強制力，除依據破產、無力償清或其他法律規定的強制執行權限或一般公平原則限制其執行權益外。

4. 生效條件。在根據代理人的唯一決定確認滿足以下條件的日期，本協議應成為有效：

（a）借款人和母公司已向代理人交付已由借款人和母公司的授權官員簽署的本協議；

（b）在此被包含的借款人的所有陳述和擔保均為真實、準確（不重複任何重要性限定詞在該陳述或擔保的文本中），只要這樣的陳述或擔保不涉及特定日期，在這種情況下，該陳述或擔保應就該早期作為真實和正確陳述（並且此類各方的交付其各自簽名被視為其證明）；以及

（c）在生效前和生效後立即生效，沒有任何融資文件出現違約或事件違約。

5. 成本和費用。借款人代表同意及時支付代理人的所有合理和文檔開銷和費用（包括但不限於代理人律師的合理文檔、開銷和費用），與本協議及任何其他融資文件或與本協議有關的準備、談判、簽訂和交付的任何其他協議相關，到匚容入信貸協議第13.14（如有需要）。

6.【未使用】。

7. 不可放棄或改變。本協議的執行、交付和生效並不會除非本協議中明確規定，否則取代代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成信貸協議、融資文件或任何文件、工具和協議中的任何條款的放棄。這裏不會意圖或解釋為對任何現有的違約或信貸協議或其他融資文件中的違約事件放棄或保留代理人就此類違約事件的權利我補救措施。本協議（連同與此協議一起簽署的任何其他文件）不是作為信貸協議的轉讓。

8. 確認。除本次修訂所規定的事項外，借款人在此確認並同意信貸協議和所有其他融資文件（及其中所有的承諾、條款、條件和協議）將保持全部生效，並得到借款人的全面確認和確認。借款人承諾並同意遵守信貸協議和融資文件中的所有條款、承諾和條件，無論代理人或任何出借人之前的行為、放棄、免費或其他行動或不作為是否可能構成或被解釋為構成對該種條款、承諾和條件的放棄或修訂。

9. 其他

（a）參考信貸協議的影響。本協議生效後，信貸協議中的所有“本協議”、“在下文”、“在此”或類似的詞語將意味着併成為對信貸協議的引用，在本次修訂的修改下。除上述修訂外，信貸協議和所有融資文件（以及其中的所有承諾、條款、條件和協議）將保持完全有效，借款人在此予以確認並在所有方面得到認可。

（b）管轄法律。本協議及與之相關的所有爭端和其他事項（無論是按合同法、侵權法還是其他法律規定），應受紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋和實施，不考慮法律衝突原則（除《一般義務法》第5-1401條款外）。

（c）信貸協議條款的納入。信貸協議第11.6條（賠償）、第13.8(b)條（訴訟管轄權）和第13.9條（放棄陪審團審判）的規定被納入本協議中，就好像完全重複在本協議中。

（d）標題。本協議中的章節標題僅為方便引用而包括在內，不構成本協議的任何其他目的的一部分。

（e）副本。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都被視為原件，當合在一起時構成同一文件。通過傳真或通過電子郵件發送已簽署簽名頁的電子版本的簽名將約束本協議的當事方。

（f）完全協議。本協議構成各方之間的完全協議和理解，並取代任何和所有有關本協議主題的先前協議和理解，無論是口頭還是書面形式的。

（g）可分性。如果本協議任何條款或義務在任何適用管轄區域內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他管轄區域內的有效性、合法性和可執行性，不受任何影響或損害。

（h）繼承人/受讓人。本協議將約束各方的各自繼承人和受讓人，但遵守信貸協議和其他融資文件的規定。

[簽名位於以下頁面]

鑑此，為了獲得法律約束力，並打算使本文件成為封閉協議，簽署者已於上述日期和年份簽署本協議。

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