附錄 5.2

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		德克薩斯州休斯頓 77002
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2024年6月21日		芝加哥		利雅得
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能量傳輸 LP		塞爾多夫		舊金山
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得克薩斯州達拉斯 75225		漢堡		硅谷
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回覆：註冊聲明 編號 333-279982		倫敦		東京
		洛杉磯		華盛頓特區
		馬德里

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州有限合夥企業Energy Transfer LP的特別顧問（”夥伴關係”)，在 與合夥企業發行的本金總額為4億澳元，佔其7.125％ 2054年到期的固定至固定重置利率初級次級票據（”注意事項”），根據截至2022年12月14日的基本契約（ ”基本契約”），由合夥企業與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（”受託人”），經第六份補充契約補充，日期為 2024 年 6 月 21 日，規定了票據的條款（”第六 補充契約” 以及，作為補充的《基本契約》，”契約”），並根據註冊 經修訂的1933年《證券法》關於S-3表格的聲明（”法案”），向美國證券交易委員會（“”佣金”) 開啟 2024 年 6 月 5 日（註冊號 333-279982）（”註冊聲明”）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見 票據的發行。

作為律師，我們研究了我們認為適當的事實問題和法律問題 這封信的目的。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事項依賴合夥企業普通合夥人的官員和其他人的證明和其他保證。我們 在此對紐約州內部法律和特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》發表意見，我們對任何其他法律的適用性或其影響不發表任何意見 管轄權，如果是特拉華州，則是任何其他法律，或任何市政法或任何州內任何地方機構法律的任何事項。

在前述情況和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本説明發布之日，《説明》已正式送達 根據契約條款簽署、簽發和認證，並在合夥企業和巴克萊銀行於2024年6月6日簽訂的承保協議所規定的情況下按合同付款交付 Capital Inc.、摩根大通證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、道明證券（美國）有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表，這些票據將獲得所有承銷商的正式授權 合夥企業採取必要的有限合夥行動，並將成為合夥企業具有法律效力和約束力的義務，可根據合夥企業的條款對合夥企業強制執行。

2024年6月21日

第 2 頁

我們的意見受以下因素的約束：

(i)

破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、暫停或其他的影響 與債權人的權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟的類似法律；

(ii)

(a) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮 （包括可能無法獲得具體履行或禁令救濟），（b）實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及（c）受理訴訟的法院的自由裁量權；以及

(iii)

根據法律或法院的裁決，規定以下條款在某些情況下無效 當賠償或繳費違背公共政策時，就責任向當事方提供賠償或繳款。

我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、整改條款不發表任何意見 保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為構成罰款，(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、訴訟送達、仲裁、補救措施或司法救濟， (c) 基本契約第 4.06 節中包含的權利或辯護的放棄以及對寬泛或含糊權利的放棄，(d) 任何要求支付律師費的條款，如果此類付款違法 或公共政策，(e) 事先放棄索賠、辯護、法律或通知授予的權利、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判或其他程序權利，(f) 不是 競爭，(g) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(h) 授權或確認決定性或自由裁量決定的條款，(i) 授予抵銷權，(j) 向 效應是擔保人作為主要債務人而不是擔保人負有責任，以及旨在放棄對任何擔保債務的修改的條款，前提是此類修改構成了更新，(k) 代理人、權力和信託， (l) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(m) 允許在加速償還任何債務（包括票據）時收取該部分的條款 其中規定的本金金額可能被確定為未賺取的利息，以及 (n) 上述條款的分割性（如果無效）。

經您同意，我們假定 (a) 契約和票據（統稱為”文件”) 已經是 由合夥企業以外的各方正式授權、執行和交付，(b) 這些文件構成除合夥企業以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可對雙方強制執行 根據各自的條款，以及（c）文件作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何（i）違反或違約協議或文書的影響， (ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (iii) 未獲得政府的必要同意、批准或授權，或未向政府進行必要的登記、聲明或備案 當局。

與註冊聲明相關的本意見是為了您的利益，您和個人可能會信賴 有權根據該法的適用條款依賴它.我們同意您將本意見作為合作伙伴關係2024年6月21日的8-K表的附錄以及參考文獻提交 致我們的公司，載於招股説明書中 “法律” 標題下。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或規則要求其同意的人員類別 委員會據此制定的條例。

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