附件10.2

執行版本

信貸協議第五修正案

日期為2024年2月2日的信貸協議第五修正案(本修正案)是NGL能源運營有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、NGL Energy Partners LP(特拉華州有限合夥企業)(“母公司”)、本協議的每個擔保方、摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理(及其繼任者，“行政代理”)和抵押品代理(以此類身份，連同其繼任者，“抵押品代理”)，和出借人在此的當事人。

獨奏會

A.            鑑於， 本公司、母公司、行政代理、抵押品代理和貸款方不時是該信貸協議的當事方，該信貸協議日期為2021年2月4日(經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2021年11月8日)，該信貸協議第二修正案修訂日期為2022年4月13日，該信貸協議修訂日期為2023年2月16日，該信貸協議第四修正案修訂日期為2023年7月13日， 在本合同日期前不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改《現有信貸協議》；經本修訂修訂並可能進一步修訂、重述、修訂及不時重述、補充或以其他方式修改的現有信貸協議(“信貸協議”)，據此，貸款人已同意向本公司作出若干貸款及代表本公司進行信貸延伸。

B.            鑑於， 本公司擬對其有擔保的2026年票據(定義見現有信貸協議)、無抵押2025年票據(定義見現有信貸協議 )及無抵押2026年票據(定義見現有信貸協議)進行再融資(該等再融資，“再融資”) 以手頭現金及(I)2029年到期的新優先擔保票據、(Ii)2032年到期的新優先擔保票據(第(Br)(I)及(Ii)條)的收益，新有擔保票據“)及(Iii)一項新的”定期貸款B“信貸安排(”定期貸款“及連同新有擔保票據的”固定 債務“)項下產生的定期貸款。

C.            鑑於，本公司、母公司、行政代理、訂立現有信貸協議的貸款方(“現有貸款人”)及其他貸款人(定義見下文)已同意修訂現有信貸協議的若干條款，包括但不限於延長信貸協議下預定的終止日期及作出與固定債務有關的更改。

D.            Now， 因此，考慮到本合同所包含的前提和相互契諾，以良好和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

第1節.         定義了 術語。本文中使用但未另行定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第2節.         修正案。 自第五修正案生效日期(定義如下)起生效：

            現對現有信貸協議進行全文修訂，全文如下：附件A 。

2.2現修訂現有信貸協議的            附表 6.11、6.12和6.22(為免生疑問，自《第五修正案》生效之日起及之後生效，且不具有追溯力)，以附件B所附的適用修訂後的附表取代該等附表。

2.3.現對現有信貸協議的            附件I (合規性證書格式)進行修訂(為免生疑問，自《第五修正案》生效之日起及之後生效，且不具有追溯力)，將該附件替換為本合同附件C所附的附件。

2.4            現將《質押和擔保協定》(包括其所有附表)全部修改為本協定附件D所列內容。

第3節.         其他 貸款人。根據信貸協議第12.1及12.6條，本公司、行政代理、各發行貸款人及Swingline貸款人同意(A)允許以下籤署的額外貸款人(“額外貸款人”) 成為信貸協議的一方，及(B)按面值轉讓及重新分配若干現有貸款人的循環信貸承諾，在緊接第五個修訂生效日期(“受讓權益”)生效前生效的循環信貸貸款及參與信用證(“受讓權益”)，使該等轉讓及再分配生效後，並計入貸款人任何新的循環信貸承諾後，每名貸款人的循環信貸承諾及循環信貸承諾百分比應相等於本協議附表1A中與該貸款人名稱相對的百分比，而該 附表將取代及取代現有信貸協議的附表1A。關於上述轉讓和再分配， 自第五修正案生效日起，每一貸款人(包括任何額外的貸款人)應被視為已根據信貸協議附件A所附轉讓和假設的條款獲得其所獲分配的已分配權益份額 ，如同每家該等貸款人已就轉讓和再分配 權益簽署轉讓和假設，而該等轉讓和再分配應在第五修正案生效日按照行政代理合理確定的機制 發生。在第五修正案生效之日及之後，每個新增貸款人應是信貸協議的一方，並享有信貸協議、本修正案和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。

第4節.         條件 先例。本修正案將於滿足(或根據信貸協議第12.1條豁免)下列各項條件之日(該日期，“第五修正案生效日期”) 起生效：

4.1            行政代理應已收到(I)在《第五修正案》生效日期或之前應支付給貸款人(包括任何其他貸款人)、代理人和安排人的所有費用、開支、費用和其他補償，包括但不限於在《第五修正案》生效日期前至少一(1)個營業日向公司開出的發票。向貸款人支付一名法律顧問和在每個適當司法管轄區內支付一名當地律師的合理費用，(Ii)第12.5(A)節規定在第五修正案生效日期 必須支付的任何費用和開支，前提是該等費用至少在截止日期前一(1)個工作日開具發票，以及(Iii)根據摩根大通銀行與母公司之間日期為2023年12月11日的特定費用信函，在第五修正案生效日期應支付的任何費用和開支。

4.2            行政代理應已收到由本公司、母公司、每位擔保人、每個現有貸款人及每個額外貸款人簽署的本修訂副本(在本協議第6.4節及信貸協議第12.8(B)節的規限下， 可包括以傳真、pdf或類似電子傳輸方式傳送的任何電子簽名)。

4.3.            行政代理應已收到公司負責人員出具的證書，證明符合本協議第4.13、4.14、4.15和4.16節所載條件。

4.4BR            行政代理應收到母公司首席財務官提供的《信貸協議》附件H形式的償付能力證書。

4.5.            行政代理和貸款人應已收到根據現有信貸協議最近交付或要求交付的借款基礎證書(連同慣例證明文件和補充報告)。

4.6br}            每個及時申請票據的貸款人都應收到一份已執行的票據。

4.7br}行政代理應已收到《加拿大質押和安全協議》副本，其實質格式為本合同附件E所附的形式，由作為該協議締約方的每個信用方簽署。            

4.8br}行政代理應已收到由母公司的負責人或祕書籤署並交付的祕書證書，證明貸方中的每一方(A)所附官員的在任情況，(B)授權所附決議或同意，以及(C)組織文件的真實完整副本，其中適用的插頁和附件在形式和實質上均令行政代理合理滿意。

            行政代理應從國務大臣或該司法管轄區的其他適當機構收到證書的副本，以證明貸方在其各自的公司司法管轄區內的良好地位。

4.10          (I)公司和每個信用方應已向貸款人提供監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和《犯罪收益法》，在每個案件中，只要貸款人在第五修正案生效日期前至少十(10)個工作日提出合理要求，在每個案件中， 不遲於第五修正案生效日期前三(3)天，和(Ii)如果公司有資格 作為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在第五修正案生效日期前三(3)天，任何提出請求的貸款人，在第五修正案生效日期前至少十(10)日向本公司發出的書面通知中，與本公司有關的實益所有權證明應已獲得該實益所有權證明 (但在貸款人簽署並交付本修正案的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。

4.11          行政代理應已收到致以下公司的行政代理、抵押品代理和貸款人的意見：(A)斯卡登、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP，公司律師，以及(B)貸款方的某些其他當地法律顧問(包括公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP，公司的加拿大律師，Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP，科羅拉多州的公司律師，McAfee&Taft，專業公司，俄克拉荷馬州的公司律師，Brownstein Farber Schreck，LLP，公司的新墨西哥州律師 和公司的Oram&Houghton，PLLC，懷俄明州律師)在每個案件中，其形式和實質都令行政代理合理滿意。此類意見還應涵蓋行政代理機構合理要求的與本修正案擬進行的交易相關的其他事項。

4.12          管理代理應已收到：

PBGC或判決留置權或類似的通知(任何通知均不得涵蓋抵押品，除非證明 允許留置權或抵押品代理人應已收到經認證和授權備案的終止聲明(UCC-3表或當地法律要求的其他終止聲明))；和

(B)            在相應的政府機構搜索知識產權的所有權和留置權，以及擔保代理人可能要求的專利、工業品外觀設計、商標和/或版權備案，並在必要或合理建議的範圍內完善擔保代理人對知識產權擔保的擔保權益。

4.13          本合同第6.2(D)節中規定的每一項陳述和保證應在第五修正案生效之日並截至該日為真實和正確的。

4.14          在第五修正案生效日實施任何貸款或簽發信用證後，在第五修正案生效日不應存在任何違約或違約事件。

4.16          於第五修正案生效日期，於修訂事項生效、發行或產生固定債務及完成再融資後，已全數預付(或解除)已擔保的2026年票據(定義見現有信貸協議)、無抵押2025年票據(定義見現有信貸協議)及無抵押2026年票據(定義見現有信貸協議)項下的所有債務。

4.18          行政代理應已收到一份由各方當事人簽署的《債權人間協議》的簽署副本。

該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的所有各方都具有約束力。

第5節.         房地產事務。

5.1.            成交後 房地產事務。在《第五修正案》生效日期後二百七十(270)天內(或行政代理人經其合理酌情權同意的較後日期)，本公司應或應促使適用貸款方就屬於重大不動產資產的每項抵押財產交付以下各項，每項財產的形式和實質均為行政代理人合理地 接受：

(A)            電子郵件 抵押代理人(或其律師)以合理滿意的形式從抵押財產所在司法管轄區的當地律師 發出的確認書或其他書面信件，大意是：(I)現有抵押的記錄是向第三方發出建設性通知的唯一必要的備案或記錄，該留置權由抵押作為義務(如抵押的定義)的擔保而產生，包括本修正案所證明的義務，以及(Ii)沒有其他 文件、文書、備案、錄音、重新錄音、重新備案或其他行動，包括但不限於，支付 任何抵押記錄税或類似税款，根據適用法律是必要或適當的，以保持此類抵押設立的留置權作為義務擔保的持續可執行性、有效性或優先權，包括本修正案所證明的義務；或

(B)           (I)             適用貸方正式籤立和確認的每項抵押的修正案(每一項為“抵押修正案”，統稱為“抵押修正案”) ，並在適用的記錄辦公室記錄；

(Ii)            如果該抵押財產的指定價值為20,000,000美元或更多，並且不是地役權或通行權，則執行公司律師關於每項抵押修正案的可執行性的法律意見 ；

(Iii)            如果 此類抵押財產的指定價值為$20,000,000或以上，並且不是地役權或通行權，則就每項抵押 對每一份現有的業權保險單修改一份降價背書或類似的所有權產品，以保證每項抵押的留置權 (每一項“業權背書”，統稱為“業權背書”)，以確保經該抵押修正案修訂的該按揭， 對此類抵押財產的有效和可強制執行的留置權，以抵押品代理人為受益人，以擔保當事人的利益為目的，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響；但是，對於位於德克薩斯州的任何此類抵押財產，只需在可用的範圍內進行所有權搜索和T-38背書即可；

(Iv)公司付款的抵押品代理人(如果適用)合理接受的            證據，包括記錄抵押修訂和簽發業權背書所需的所有保費、搜索和審查費用、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支。

(V)            為誘使業權保險人簽發業權背書(如適用)而合理地需要的誓章、證書和賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)。

5.2            抵押貸款 發佈。自《第五修正案》生效之日起生效，任何不構成重大不動產的抵押財產 (該定義由本《第五修正案》修訂)將自動解除，且不需要任何人採取任何進一步行動 解除其各自抵押權或租賃抵押權所設定的留置權。在第五修正案生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)後二百七十(270)天內，抵押品代理應(I)提供符合所有適用當地法律的解除和終止證據，足以解除適用記錄辦公室的記錄中的抵押或租賃抵押 ，以及(Ii)被要求採取行動並簽署實施上述規定所需的 文件。

5.3            安全 2026年票據發佈。在第五修正案生效日期後二百七十(270)天內(或行政代理同意的較後日期)，行政代理應已收到有關擔保2026票據(定義見現有信貸協議)的所有留置權解除及終止的證據。

第6節.         雜項

            確認。 經本修正案修訂的信貸協議的所有條款和規定，在第五修正案生效日期後仍然具有完全效力和效力。

6.2.            批准和確認；陳述和保證。本公司、母公司和在本合同簽字頁上被確認為“擔保人”的每個實體(與本公司和母公司合稱為“擔保人”)特此(A)承認本修正案和信貸協議的條款；(B)批准和確認其在信貸協議和其他信貸文件項下的義務，並確認、續簽和延長其在信貸協議和其他信貸文件項下的持續責任，並同意信貸協議和其他信貸文件仍然完全有效；(C)同意自《第五修正案》生效之日起及之後：(I)其他信貸文件中對信貸協議的每一次提及應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及，且(Ii)本修正案不構成信貸協議或任何其他信貸文件的更新；且 (D)向貸款人表示並向貸款人保證，自本修訂條款生效之日起， (I)信貸協議第6條所載或任何其他信用證單據中所載的每一項陳述在重要性方面均屬真實和正確，如果尚未如此限定，則在所有實質性方面均屬真實和正確。於第五修正案生效日期及截至第五修正案生效日期(除非聲明與特定較早日期有關，否則該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確)及(Ii)未發生任何違約或違約事件，並持續至第五修正案 生效日期。作為在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或以其他方式)及時和完整地付款和履行其全部債務的擔保，每個質押人特此為擔保當事人的利益向擔保代理人及其繼承人和許可受讓人轉讓和質押，並在此向擔保代理人及其繼承人授予擔保權益，併為擔保當事人的利益轉讓擔保權益。第9條抵押品的所有權和權益(如質押和擔保協議中的定義)現在擁有或此後任何時間由其獲得，或其現在擁有或將來任何時間 均可獲得任何權利、所有權或權益，無論位於何處。每個質押人在此不可撤銷地授權抵押品代理人在任何相關司法管轄區內隨時和不時由抵押品代理人自行決定提交任何融資 聲明，其中包含對抵押品的描述，以抵押品代理人合理地 確定為確保本協議項下授予的抵押品的擔保權益的完美性是必要或適宜的任何方式描述該財產，包括將此類財產描述為“所有資產，無論現在擁有還是以後獲得”或“所有個人財產，無論現在擁有還是以後獲得”，或使用類似效果的詞語。

6.3            積分 文件。本修正案是一份信用證單據。

6.4.            的對應物。

(A)            本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本 合在一起應被視為構成同一份文書。

(B)通過            交付與本修正案和/或本修正案和/或本修正案擬進行的交易有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，和/或通過傳真傳輸的電子簽名的簽字頁和/或任何文件、修正案、批准書、同意書、信息、公告、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“附屬文件”)。通過電子郵件發送的pdf. 或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式，應與交付本修正案的手動簽署副本或此類適用的輔助文件一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中或與之相關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應 與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

6.            集成。 本修正案、信貸協議和其他信貸文件代表貸方、代理人和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，任何代理或貸款人對本協議標的或信貸協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

6.6.            管轄 法律；沒有第三者；服從管轄權；豁免。本修正案和各方在本修正案和貸款項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第12.10節和第12.11節在此併入並適用於作必要的變通.

6.7繼任者 和分配。            本修訂案的條款對雙方及其各自的繼承人和信用協議允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益。

6.8.費用的            支付 。本公司同意在信貸協議第12.5(A)條規定的範圍內，自付行政代理及其關聯公司因編制和管理本修正案和其他信貸文件或任何修正案、修改或豁免本修正案或其條款而產生的所有合理和有據可查的費用(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。

6.9            可分割性。 本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

6.10            No 放棄。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何信貸文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或修訂信貸協議或任何信貸文件的任何條款。信貸協議第12.3節仍然具有十足效力，現由本公司、母公司及各擔保人批准及確認。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。

第五次 信貸協議修正案 簽名頁

第五次 信貸協議修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

信貸協議第五修正案 簽名頁

附件A

信貸協議

[附設]

信貸協議第五修正案附件A， 日期為2024年2月2日

日期截至2021年2月4日

NGL Energy Operating LLC，

作為公司，

NGL能源合作伙伴LP，

作為父母，

金融機構方現 作為貸款人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人、抵押代理人以及發行代理人

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

加拿大皇家銀行資本市場，¹

多倫多道明銀行紐約分行，

富國銀行，國家協會，

美國銀行 ，不適用和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯合領導人，

和

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

加拿大皇家銀行資本市場，

多倫多道明銀行紐約分行，

富國銀行，國家協會，

美國銀行 ，不適用和

三菱日聯銀行

作為聯合簿記管理人

¹ RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場業務的品牌名稱。

目錄表

頁面

信用證協議，日期為2021年2月4日(如該協議可能被修改、重述、修改和重述、補充或在本合同日期後不時修改)，協議)，在NGL能源運營有限責任公司中， 一家特拉華州有限責任公司(The公司)、NGL Energy Partners LP、特拉華州有限合夥企業 (父級“)、不時與本協議有關的若干貸款人及摩根大通銀行，N.A.作為貸款人的行政代理及抵押品代理(定義見下文)。

鑑於， 本公司已要求貸款人在第五修正案生效之日向本公司提供總額為600,000,000美元的資產貸款和承諾；

現在 因此，考慮到這些前提，以及自截止日期起有效的其他良好和有價值的代價 (定義如下)，雙方特此同意如下：

UCC和/或PPSA(各自定義如下)中定義的下列術語在本文中按定義使用：賬户、動產票據、商業侵權債權、商品賬户、存款賬户、文件(應包括PPSA中定義的所有權文件)、設備、一般無形資產(其中應包括PPSA中定義的無形資產)、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證、信用證、權利、記錄、證券賬户和輔助義務；但如果在UCC和PPSA中就加拿大信用證方定義了此類術語，則此類術語應具有PPSA中賦予它們的含義。如上下文所需，本協議或任何其他信用證單據中未另行定義的 《UCC》或《PPSA》中定義的其他術語適用於本協議和/或《UCC》或《PPSA》中定義的術語。

本協議中使用的下列術語 具有以下含義：

“ABL優先抵押品“ 具有《債權人間協議》中規定的含義。

“ABR“指任何 天的費率每年等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率 中最大者加(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間上午5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率中的此類變化的生效日期起生效。如果根據第5.17節將ABR用作替代利率 ，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果資產負債比率應低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款“是指以ABR為基礎計息的貸款。

“賬户債務人“是指 對帳户負有義務的每個人。

“其他 資產”指(A)將由母公司、借款人或獲準業務中的受限制附屬公司使用的任何財產或資產(負債和股權除外)；(B)因母公司、借款人或受限制附屬公司收購該等股權而成為受限制附屬公司的人士的股權；或(C)由聯屬公司以外的人士持有的任何受限制附屬公司的未償還股權。但母公司、借款人或受限制附屬公司所持有的所有受限制附屬公司的所有股權，應使母公司、借款人或受限制附屬公司有權按不少於按比例收取該受限制附屬公司向 任何該等股權作出的所有股息或其他分派；然而，此外，在(B)及(C)條的情況下，該受限制附屬公司 主要從事準許業務。

“調整後的每日簡單軟件“ 指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的定期SOFR匯率“ 指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加 (B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR比率將低於下限，則就本協議而言，該比率應被視為等於下限。

“調整日期“具有 ”適用保證金“定義中規定的含義。

“管理代理“ 是指JPMCB以任何信用證單據下的行政代理人的身份，或任何允許的繼任行政代理人。

“行政調查問卷“指由管理代理提供的格式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“任何人 指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何人(子公司除外) 。為了這個定義的目的，控制指直接或間接的權力， (I)投票選舉該人董事的具有普通投票權的證券的10%或以上，或(Ii)以合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。

“與代理相關的人“具有第12.5(D)節中賦予它的含義。

“代理“是指對管理代理和抵押品代理的集體引用。

“信貸循環信貸展期合計 “指在任何特定時間，(1)循環信用貸款當時的未償還本金總額，(2)所有未償還信用證項下當時可提取的總額，和(3)所有L/C循環債務的總額。

“協議“具有本協議序言中規定的 含義。

“附屬文件“ 具有第12.8(B)節中賦予它的含義。

“反腐敗法律 “指任何司法管轄區內不時適用於母公司、本公司或其任何附屬公司有關或有關賄賂、洗錢或貪污的所有法律、規則、條例及條例。

“適用的 級別”指“適用利潤率”定義中標題為“適用級別”一欄下的每一級別。

“適用保證金“ 是指根據以下定價網格確定的百分比，前提是自《第五修正案》生效之日起至截至2024年3月31日的財政季度的最後一天(包括該日)的每一天，每年 應為適用級別III中規定的費率，此後為每年對於相關類型的此類貸款，應 與在每個調整日期計算的適用水平相對的下列利率：

適用保證金應根據 截至公司每個財政季度末，根據固定費用覆蓋率和綜合 淨槓桿率（在與公司最近的年度或季度財務報表一起交付的合規證書中計算）根據第8.2（b）條，根據公司每個財政季度末，由於固定費用覆蓋率 或綜合淨槓桿率的變化而對適用保證金的任何變化將於交付此類合規證書之日生效（“調整日期 “)；但條件是：

(I)在第8.2(B)節所指的合規證書到期未交付的情況下，則在要求交付合規證書之日起至合規證書實際交付之日為止的時間內，適用級別應為適用級別V；

(Ii)如果第8.2(B)節所述的財務報表或合規證書被證明是不正確的 ，並且適用的水平將高於實際適用的水平，則應追溯調整相關 期間的適用水平，以反映基於更正後的財務報表或合規證書應適用於該期間的水平，並且應在公司收到此類額外利息到期通知後的一(1)個營業日內支付因調整而產生的任何額外利息；以及

(3)在違約或違約事件應已發生並仍在繼續的所有時間，適用級別應為適用的 級別V。

“適用當事人“ 具有第11.3(C)節中賦予它的含義。

“批准的電子平臺 “具有第11.3(A)節賦予它的含義。

“核準基金“指 在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(br})，並由(A)貸款人、(B)貸方附屬機構或(C)管理或管理貸方的實體或其附屬機構經營或管理。

“安排者“指摩根大通銀行、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、多倫多道明銀行紐約分行、富國銀行、全美銀行協會、美國銀行、N.A.和三菱UFG銀行，以聯席牽頭安排人和/或聯席簿記管理人的身份。

“資產出售“指母公司、本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何 出售、回租、轉讓或其他處置，包括任何受限制附屬公司的股票。

“資產出售準備金賬户“ 應具有《質押和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“資產 銷售保留期“指就任何固定債務優先抵押品預付事項而言，自將任何淨收益存入資產出售儲備賬户之日起至下列兩者中較早者為止的期間：(A)沒有持續的現金支配權事件發生之日和(B)適用的固定債務優先抵押品預付事項發生後365天的日期(前提是如果母公司或其任何受限制的附屬公司訂立書面協議，承諾在固定債務文件所允許的365天期限後將淨收益再投資)，則應將這一365天期限延長不超過180天的額外期限。

“分配和假設“ 指基本上以本合同附件A的形式或任何其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓和假設，由行政代理自行決定接受。

“連接的RIN“指與特定加侖生物燃料相關的根據RFS生成的RIN。

“自動展期信用證“ 具有第2.3(C)節中賦予它的含義。

“可用性“指， 在任何時候，相當於(A)當時的額度上限的數額，減號(B)循環信貸融資項下借款的未償還總額加循環信貸安排項下未提取的未支取信用證金額 。

“可用性觸發器“ 表示可用性小於(I)$65,000,000和(Ii)Line Cap的12.5%兩者中的較大者。

“可用循環信貸承諾額“對於任何貸款人來説， 是指在某一特定時間，等於(I)該貸款人在該特定時間的循環信貸承諾額減去(Ii)該貸款人根據第2.1節發放的所有循環信貸的本金總額，(B)該貸款人的L/C在所有未清償信用證項下可提取的總金額中的參與權益的超額(如果有)的金額，(C)該貸款人的循環信貸承諾佔所有循環L/C債務總額的百分比，(D)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有保護性墊款總額的未償還本金的百分比，以及(E)該貸款人的循環信貸承諾佔總擺動額度風險的 百分比；總體而言，對於所有貸款人來説，可用循環信貸承諾額.”

“可用的 男高音“指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定 截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，但不包括，為免生疑問 ，根據第5.17節第 (F)條從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動“指 適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力 。

“自救立法“ 是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序進行的除外)。

“破產事件“是指就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已獲委任接管人、臨時接管人、監管人、管理人、受託人、管理人、保管人、受託人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人真誠決定的情況下，採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任；但 不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致破產事件，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。

“基準“ 最初，對於任何(A)RFR貸款、每日簡單SOFR或(B)定期基準貸款，期限SOFR利率；前提是 如果就每日簡單SOFR或 適用的SOFR利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則”基準“是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第5.17節(B)款替換了該先前基準利率。

“基準 更換“對於任何可用的基準期，指可由適用基準更換日期的行政代理確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2) 總和：(A)行政代理和公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應基準價的當前基準，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 目前美國的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整“就以未調整基準取代當時的基準而言，指行政代理和本公司已為適用的相應期限選擇 ，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，並以當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代該基準。

“基準 符合變更的更換“指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，任何技術性、 行政或操作變更(包括對”ABR“的定義、”營業日“的定義、 ”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間和頻率、 回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)， 行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施 ，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果 行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準 更換日期“就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性的第一個日期；條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該 基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是， 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限“就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準 就本協議項下和根據第5.17節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下和根據第5.17節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準之時結束。

“受益的 所有權認證“指受益所有權法規要求的受益所有權或控制權證明。

“受益的 所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的”計劃“，以及(C)其資產包括任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的任何 任何人(就《計劃資產條例》而言或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“BHC 代理附屬公司一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條的規定定義和解釋)。

“衝浪板“指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款基數“指， 在任何時候，等於以下各項之和的數額：

(I)每一方符合資格的現金抵押品的100% (在任何時候以25,000,000美元為上限，為免生疑問，不包括重大債務儲備賬户中所載的任何現金或現金等價物)；加

(Ii)每個貸方合格IG賬户的90% ，加

(Iii)合格期貨賬户中每個信用方清算淨值的90% (任何時候總上限為25,000,000美元)； 加

(Iv)每個貸方合格的非IG賬户的85% ，加

(V)當時合格庫存(合格軌道車輛庫存除外)市值的80% ，加

(Vi)當時符合資格的軌道車輛庫存市值的80% (任何時候的總上限為25,000,000美元)，加

(Vii)合計上限為50,000,000美元，為(A)所有產品庫存信用證項下可提取的金額與(B)信用證項下可提取的產品庫存運輸商或供應商的未付款總額之間差額的80%。減號

(Viii)儲備。

行政代理可在其許可的 酌情決定權下，根據準備金的定義設立、修改或取消準備金，任何該等更改在向本公司及貸款人發出通知後三(3)個營業日內生效；但本公司不得 獲得任何新的循環信貸貸款或信用證，條件是該等循環信貸貸款或信用證會導致該等準備金的設立、修改或取消 在實施後超出額度上限 。任何時候的借款基數應參考根據第8.2(F)節並按照第8.2(F)節向行政代理提交的最近一次借款 基準證書來確定。

“借用基礎證書“ 指本公司負責人員簽發的證書，主要採用附件B的形式(或本公司與行政代理商定的其他形式)，列出借款基數的計算，包括計算借款基數的每個組成部分(如本公司已收到行政代理的通知，包括為計算借款基數而需要保留的任何準備金)，所有細節均應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。與編制任何借款基數證書相關的所有借款基數計算應由公司進行，並由行政代理進行認證。

“借款基數認證日期“ 是指根據第8.2(F)節將借用基礎證書交付給管理代理的每個日期。

“借用日期“指 根據(I)第5.1節發出的通知中指定的任何營業日，作為本公司要求貸款人發放本合同項下循環信用貸款或增量循環信用貸款的日期，或(Ii)第2.5條規定的本公司要求籤發信用證的日期。

“繁重的限制“ 指9.14節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“工作日“指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續營業的任何日子(星期六或星期日除外)； 條件是，對於RFR貸款和定期基準貸款以及任何利率設定、資金、支出、結算或任何此類RFR貸款和定期基準貸款的付款，或此類RFR貸款和定期基準貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何該等日期 。

“加拿大被阻止的人“ 是指任何適用的加拿大法律、法規或命令中所述的”被指認的人“、”有政治風險的外國人“或”恐怖組織“ ，這些法律、法規或命令管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人的交易，包括《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)，《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)， 《《刑法》(加拿大)和進出口許可證法(加拿大)和任何相關法規。

“加拿大信用方“ 指根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立的本公司的任何子公司，本公司 應酌情選擇該子公司作為擔保人。

“加拿大固定福利計劃“ 指加拿大養老金計劃，其中包含 第147.1(1)款中定義的”固定福利規定“。《所得税法》(加拿大)。

“加拿大養老金活動“ 是指(A)提交全部或部分終止加拿大固定福利計劃的意向通知，或將加拿大固定福利計劃修正案視為終止或部分終止，而該加拿大固定福利計劃的負債的清盤估值將或可以合理地預期超過該加拿大固定福利計劃資產的清盤估值；(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大的固定收益計劃，而該加拿大固定收益計劃的負債的清盤估值將超過或可以合理地預期超過該加拿大固定收益計劃資產的清盤估值；。(D)任何政府當局提起訴訟， 指定受託人管理加拿大的固定收益計劃；。或(D)可能構成終止、清盤或部分清盤或委任受託人管理任何加拿大固定收益計劃、加拿大固定收益計劃修正案作為終止或部分終止的任何其他事件或條件， 該加拿大固定收益計劃負債的清盤估值將或可以合理地預期超過該加拿大固定收益計劃資產的清盤估值。

“加拿大養老金計劃“ 指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律覆蓋的養老金計劃，包括就業 養老金計劃法案(艾伯塔省)，《養老金福利法》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，並由員工信用方維護或贊助。

“《加拿大承諾與安全協定》“ 指加拿大信貸方與抵押品代理人之間於2024年2月2日簽訂的經修訂和重新簽署的《加拿大質押和擔保協議》，其副本作為附件C-1附於本合同附件C-1，以及百年天然氣液體公司與抵押品代理人之間於2021年2月15日簽署的抵押品契約，在每一種情況下，均可根據其條款不時予以修訂、修改或補充。

“加拿大 優先應付準備金“指行政代理根據其允許的酌情決定權就以下各項建立的準備金(但不與任何其他準備金重複)：(A)任何加拿大信用方根據任何適用法律、規則或條例有義務向政府當局或其他人匯款的逾期和欠款金額；(br}貨物和服務税、銷售税、僱員所得税、市政税和其他應付或應匯出或扣繳的税款；(Ii)工人賠償金或就業保險；(Iii)度假或假日工資；和(Iv)其他類似的收費和要求，在每一種情況下，只要任何政府當局或其他人可以要求留置權、信託或其他請求權或留置權排名，或合理地預期優先於或平價通行證在其他信用證文件中授予的一項或多項留置權；以及(B)任何加拿大信用方的任何其他債務的總額：(I)已經或可能合理地可能對任何抵押品施加信託或被視為信託以提供付款的任何加拿大信用方的任何其他債務的總額， (Ii)關於供應商根據《破產與破產法案》(加拿大)，(Iii)關於養老基金義務，包括未繳或未匯出的養老金計劃繳款，代表任何無資金來源的負債、償付能力不足或清盤缺陷的金額，無論是否應與加拿大養老金計劃有關(包括“正常 成本”、“特別付款”以及與任何資金短缺或短缺有關的任何其他付款)，以及(Iv)以任何抵押品的留置權、權利、權利或債權為擔保(包括但不限於工資、薪金、佣金、假期工資、或其他補償或支付的款項(包括遣散費)《工薪階層保護計劃法》(加拿大)， 《破產與破產法案》(加拿大)或《公司債權人安排法》(加拿大))，在每個案例中，根據任何適用法律，該留置權、信託、權利或請求權的等級或在代理人允許的酌情決定權內，可以合理地預期該留置權、信託、權利或請求權的排名優先於或平價通行證在信用證文件中授予一項或多項留置權。

“資本支出“ 是指在任何期間內，為購買或收購資產而支出資金的所有金額或承諾，根據公認會計原則，該金額或承諾將被歸類為貸方在該期間的財產、廠房和設備及其他資本支出的附加額。

“資本租賃 “指任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，根據公認會計準則， 將被要求在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。

“現金抵押品賬户“ 是指質押給行政代理的包含根據本合同條款存入的現金的特別現金抵押品賬户， 應向行政代理保存。

“現金抵押“ 是指為開證貸款人和貸款人的利益，根據行政代理和開證貸款人滿意的形式和實質文件，將循環L/C債務、現金或存款賬户餘額作為抵押品質押和存入或交付給行政代理。

“現金領地事件“ 是指(A)可用性觸發事件發生或(B)違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間。 一旦開始，現金管理事件應被視為持續到(X)沒有違約事件繼續和 (Y)如果該現金管理事件是由前述(A)款規定的事件引起的，則可用性連續三十(30)天等於或超過 ，以(1)$65,000,000和(2)當時有效的額度上限的12.5%中較大者為準。

“現金等價物“指 (I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過一年，(Ii)自收購之日起到期日不超過一年的存款單和SOFR定期存款，以及任何貸款人或商業銀行的隔夜銀行存款，其商業票據在購買當日由S或P-1評級為至少A-1或等值，或穆迪評級為A-1或等值 。(3)第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過30天；(4)由任何貸款人、任何貸款人的母公司或該貸款人的母公司的任何附屬公司發行的商業票據；以及S評級至少為A-2或等值的商業票據，或穆迪至少評級為P-2或等值的商業票據，且在收購之日起一年內到期，(V)(A)符合美國證券交易委員會規則2a-7根據1940年《投資公司法》規定的標準的貨幣市場基金，(B)獲S標準普爾評為AA級，並獲穆迪評為AA級；及(C)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產及(Vi)於成交日前存在並於附表1B及(Vii)(就加拿大 境外附屬公司而言)上市的貨幣市場基金，該等投資實質上等同於上文第(I)至 (V)條所述的投資，並以加元計算。

“現金管理協議“ 指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡、購物卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行“ 是指在簽訂現金管理協議時或在成交之日是貸款人或牽頭安排人，或以該現金管理協議當事方的身份作為貸款人或牽頭安排人的關聯方的任何人。

“現金管理義務“ 指適用於任何人的根據或關於現金管理協議而欠現金管理銀行的任何直接或間接負債，或有或有負債或其他負債。

“氟化碳指守則第957條所指的“受管制外國公司”。

“氟氯化碳Holdco“指任何 直接或間接的國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個氟氯化碳的股權組成，或 (B)在美國聯邦所得税中被視為被忽視的實體，除一個或多個氟氯化碳的股權外沒有其他實質性資產

“法律上的變化“指對任何貸款人、任何法律、條約、規則、條例、政策、準則或指令(不論是否具有法律效力)的採納，或任何政府當局對其作出的任何更改或其解釋或適用，包括但不限於由對該貸款人有管轄權的任何監管機構發佈任何最終規則、規章或指南，或在第5.12(B)或5.20(B)節的情況下，控制該貸款人的任何公司在每一種情況下，在此日期 之後，該貸款人成為本協議的一方；但是，儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令或與此相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，根據《巴塞爾協議III》的規定，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈日期為何， 採用或發佈。

“控制權的變更“ 是指下列任何事件的發生：(A)母公司未能直接或間接實益地擁有和控制附表6.11所列的每一貸方的股權百分比(除第9.3節允許的留置權以外的所有留置權的自由和明確的記錄)(根據第9.6節允許的處置除外)； (B)普通合夥人不應直接實益地擁有和控制母公司的普通合夥人權益(除第9.3節允許的留置權以外的所有留置權，且無任何記錄)；(C)任何“個人”或“集團”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃、任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體，以及任何準許持有人)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權” 。選擇權“)，不論該等權利是即時或在時間過去後才可行使)，直接或間接地以全面攤薄的方式持有普通合夥人35%或以上的投票權權益(並考慮該人士或集團根據任何購股權有權獲得的所有該等證券)；或(D)普通合夥人的管理委員會或其他同等管治機構的大多數成員(不包括空缺席位)不再為永久成員。

“B類首選單位“ 具有在第五修正案生效之日起生效的《母公司LPA》中賦予該術語的含義。

“C類首選單位“ 具有在第五修正案生效之日起生效的《母公司LPA》中賦予該術語的含義。

“D類首選單位“ 具有在第五修正案生效之日起生效的《母公司LPA》中賦予該術語的含義。

“截止日期“指滿足第7.1節中規定的條件(或根據第12.1節放棄)的日期。

“CME Term Sofr管理員“ 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人 (或繼任管理人)。

“代碼“指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品“指抵押品文件中所指的所有”抵押品“，以及現已存在或今後獲得的任何貸款方的所有其他財產和其他資產，根據本合同條款或任何抵押品文件的規定，在任何時候都必須以抵押品代理人為擔保當事人的利益進行留置權。

“宣傳品 訪問協議“具有《質押和安全協定》中賦予這一術語的含義。

“抵押品代理“是指JPMCB以擔保當事人及其繼承人和受讓人(或其可能不時指定的關聯方)的擔保代理人和(或)擔保受託人(視情況而定)的身份。

“抵押品文件“ 統稱為質押和擔保協議、加拿大質押和擔保協議、每項抵押、每項租賃抵押、 任何額外的質押、擔保協議、抵押權契據或抵押，以抵押品為受益人而產生或聲稱產生留置權的 代理人，以及任何轉讓文書、控制協議、加密箱信件或其他文書或根據前述簽署的協議。

“收款賬户“ 應具有《質押和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“承諾費“具有第5.9(A)節規定的含義。

“承諾百分比“對於任何貸款人而言， 是指該貸款人的循環信貸承諾百分比。

“承付款指對循環信貸承諾額和循環信貸承諾額的集體引用增加(如果有的話)(單獨、承諾“)。 在第五修正案生效之日，循環信貸承諾總額為600,000,000美元。在第五修正案生效日期之後，所有循環信貸承諾增加的總額 不得超過200,000,000美元。

“通信“ 是指由行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人依據本節規定的電子通信方式，包括通過經批准的電子平臺，根據任何信用證單據或其中所設想的交易，由任何信用證方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司“具有本協議序言中規定的含義。

“公司材料“ 具有第8.2節中規定的含義。

“關聯所得税“ 是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金利息支出“ 指在任何期間，貸方在該期間內以現金支付或要求支付的綜合利息支出金額。

“合併流動負債“ 指在任何日期，將按照公認會計原則在母公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映在”流動負債總額“(或任何類似的 標題)中的所有金額，但不包括(A)母公司及其受限制子公司任何有資金支持的債務的流動部分，(B)在不重複上文(A)條款的情況下，由定期貸款和擔保票據組成的所有債務 ，其中包括的其他部分，以及(C)母公司 與其受限制子公司之間的所有公司間項目。

“合併EBITDA“ 指貸方在任何期間內：

(I)該期間的綜合淨收入；加

(2)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列各項的數額：

(A)合併 利息支出；

(B)按收入和利潤計税的準備金 (包括按照公認會計原則作為所得税入賬的國家特許經營税)；

(C)折舊、 損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、遺棄、減值和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，但不包括任何此類非現金費用或支出，其範圍為 代表未來任何期間的現金費用或支出的應計或準備金，或預付現金費用或前期支出的攤銷)；

(D)在行政代理人合理接受的範圍內，所有 非常、非常或非經常性費用，包括與或有對價成本的公平市場價值有關的費用，以及與支付實際法律訴訟、和解、判決、命令或法令有關的費用；但根據第(Ii)(D)條、第(Ii)(F)(Ii)條和第(Ii)(G)條在任何計量期間內可加回綜合EBITDA的此類費用的總額不得超過25,000,000美元；

(E)貸方因出售資產而變現的任何淨虧損(連同任何相關的税項準備金)；

(F)貸方因(Br)(I)本協議、第五修正案和本協議擬進行的交易(包括髮行有擔保的票據、定期貸款協議項下的債務和完成再融資)而產生的或與之相關的任何 (X)(X)費用、損失和支出，以及(Y)預付款保費、破壞成本和索償、重新部署成本或資金成本。在本協議允許的範圍內，發生、再融資、贖回、償還或預付任何其他債務； 但根據第(Ii)(F)(Ii)條、第(Ii)(D)條和第(Ii)(G)條，可在任何測算期內重新計入綜合EBITDA的費用總額不得超過25,000,000美元；

(G)任何 (X)費用、成本和支出，以及(Y)所有現金和非現金重組和整合費用、成本和支出，在每個案件中，母公司或其任何受限子公司因發行股權或任何擬議的 或根據本協議允許的實際收購、投資、資產出售或資產剝離而產生的所有現金和非現金重組和整合費用、成本和支出，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和任何其他司法管轄區的類似法律規定的報告和合規要求的成本；如屬第(Y)款所述的項目，且可事實支持、可識別及有文件記錄，併為行政代理人合理接受；但根據第(Ii)(G)款、第(Ii)(D)款及第(Ii)(F)(Ii)款，在任何測算期內可加回綜合EBITDA的費用總額不得超過25,000,000美元；及

(H)與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、剝離、重組、運營改進、成本節約舉措和其他類似舉措(包括合同和其他安排的修改和重新談判，但為免生疑問而排除作為重大業務擴展項目基礎的任何交易)有關的任何預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額 ，並由母公司真誠地記錄和預測，以產生已採取的行動，承諾在交易、計劃或事件完成後12個月內採取實質性步驟(包括在第五修正案生效日期之前)或預計將採取實質性步驟的交易、計劃或事件，扣除此類行動在此期間實現的實際收益，在每種情況下，均以預計為基礎計算，如同該等成本節約、運營費用減少和協同效應已在確定合併EBITDA的期間的第一天實現一樣 。在整個適用的 期間的第一天實現了業務費用的減少和協同增效；但可根據第(Ii)(H)款在任何測算期內計入綜合EBITDA的此類成本節約總額，與可歸因於材料業務擴展項目的合計預計調整一起，不得超過本公司及其子公司在該計量 期間的綜合EBITDA的15.0%，且不影響因該等材料業務擴展項目或該預計期間的成本節約而產生的任何此類增加或調整以及該等綜合EBITDA的實際增長；減號

(3)(A)在確定該期間的綜合淨收入時，因任何非常或非常收益和 任何非現金收入或非現金收益(正常業務過程中的應計收入除外)而增加的任何金額，均按照公認會計原則確定加(B)貸方在資產出售方面實現的任何淨收益(連同任何相關的税收準備金)；減號

(Iv)於該期間內就前一期間入賬的任何非現金應計、儲備或其他非現金費用或開支而支付的現金總額 已加入綜合淨收入以釐定該前期的綜合EBITDA及不會以其他方式減少本期綜合淨收入的現金支付總額 。

任何測算期的合併EBITDA應在任何重大業務擴展項目、任何貸方提供超過50,000,000美元對價的允許收購或材料 資產出售(視情況而定)生效後按備考基礎計算，並視為此類重大業務擴展項目、允許收購或材料資產出售發生在計量期的第一天或在計量期第一天完成；但對於每個材料業務擴展項目，此類預計調整(X)應基於來自公司或其任何子公司的最低價值合同或其他收入合同的預測收入 合同的固定費用在某個日期自動遞增，儘管數量或其他條件發生變化，實現此類收入的直接和間接成本較低。及(Y)根據上文第(Ii)(H)款在任何測算期內將可歸因於材料業務擴展項目的所有預計調整和計入綜合EBITDA的成本節約合計後，不得超過任何計量期間的綜合EBITDA的15.0% ，且不計入因該等重大業務擴展項目或該等預計期間成本節省而產生的任何該等增加或調整及該等綜合EBITDA的實際增加；此外，行政代理應合理地接受對綜合EBITDA進行的任何此類預計調整。

“合併利息支出“ 指在任何期間，與借入的 款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關開支的數額，在每一種情況下，按照公認會計原則將其視為利息支出，包括就信用證和銀行承兑匯票融資而欠下的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期合同下的利率淨成本減去根據掉期合同就利率而應收的淨額；但為了計算確定固定費用覆蓋率的任何期間的綜合利息支出，如果在該期間內(或在預計計算的情況下，從該期間的最後一天起至作出該計算的日期幷包括在內的期間內)貸方 發生或償還了重大債務(任何貸款除外)，則該期間的綜合利息支出應按預計基礎計算。

“合併 淨債務“指，在任何日期，(A)貸方在第(I)款中規定的類型的所有債務的本金總額(但不包括任何賺取債務、扣款或類似債務，除非此類債務已到期且未支付)、(Ii)(但僅限於根據該信用證提取且未償還的金額)、(Iv)、(Br)(Viii)和(Xii)，在每種情況下，按照公認會計原則綜合確定， 減號(B)母公司及作為全資附屬公司的各受限制附屬公司的現金及現金等價物(受限現金除外)(I)如截至該日期並無循環信貸貸款或循環L/C債務未償還，則為無限額的 金額及(Ii)在其他情況下，總額不得超過25,000,000美元，一如根據公認會計原則於母公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表所載。

“合併淨收入“ 是指在任何期間，貸方在該期間的税後淨收益(或淨虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；條件是：

(A)母公司或其合併的受限子公司的任何財產、廠房或設備的出售或其他處置(包括根據任何出售或回租交易)而變現的任何 收益(虧損)，在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的任何 收益(虧損)，以及出售或以其他方式處置母公司或其任何受限 子公司的任何股權所實現的任何收益(虧損)；

(B)除母公司或母公司受限制子公司以外的任何人的淨收入(但不包括虧損)，或按權益會計法核算的淨收入，僅計入以現金支付給母公司或母公司受限制子公司的股息或類似分配額；

(C)不是擔保人的母公司的任何受限制子公司的淨收益(但不包括損失)將被排除，條件是該受限制子公司在確定之日 未經任何事先的政府批准(未獲得批准)或直接或間接地實施其章程或適用於該受限制子公司或其股東、合夥人或成員的任何文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的條款，不允許對該淨收益進行申報或支付股息或類似的分配；

(D)將不包括在綜合淨收入確定中包括的衍生工具項下該期間的任何未實現虧損和收益，包括但不限於因應用FASB ASC 815而產生的虧損和收益；

(E)所有非現金股權薪酬支出，包括與授予高級管理人員、董事和員工的受限股權和可贖回股權有關的所有非現金費用 將不包括在內；

(F)不包括與商譽或其他有形或無形資產的任何減記、攤銷或減值有關的任何費用； 和

(G)任何與支付的溢價或罰款有關的非現金或其他費用、遞延融資成本的註銷或其他財務資本重組費用(包括但不限於因互換債務的破裂、終止或解除而向交易對手支付的保費或罰款)將不包括在內。

“合併淨槓桿率“ 指截至適用測算期最後一天的(I)截至該最後一日的綜合淨債務與(Ii)該測算期的綜合EBITDA的比率。

“合併有形資產淨值“ 就任何特定人士而言，指在任何確定日期，該人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表所顯示的金額的總和(減去累計折舊及攤銷、計提可疑應收賬款準備、其他適用準備金及其他可適當扣除的項目)，在實施購入會計及從中扣除綜合流動負債後，以及在其他包括在內的範圍內(無重複)：

(A)收購的資產或企業的成本超出公允市場價值；

(B)該人在緊接《第五修正案》生效日期之前的財政季度最後一天之後，因按照公認會計原則改變估值方法而對資產進行的任何重估或以其他方式減記賬面價值；

(C)未攤銷債務貼現、未攤銷債務支出和其他未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或發展費用以及其他無形項目；

(D)由指明人士或任何受限制附屬公司以外的人士持有的合併附屬公司的少數股權；

(E)庫存股；

(F)為贖回或以其他方式報廢股本而設立的償債基金或其他類似基金所預留和持有的現金或證券，但該等債務並未反映在綜合流動負債中；及

(F)對不受限制的子公司的投資和資產。

“合併總資產“ 是指貸方在任何日期根據公認會計原則(不包括所有公司間項目)在合併基礎上確定的截至根據本協議第8.1(A)或 8.1(B)條提交的最新財務報表之日的綜合資產總額。

“或有債務對於任何人來説， 是指該人擔保或實際上擔保任何債務的任何義務(主要義務“) 任何其他人(”主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務的目的主要是向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但是，如果術語“或有債務“不應包括(X)在正常業務過程中背書存款或託收票據，以及(Y)因存在遞延收入而產生的任何義務，包括 客户存款。任何或有債務的金額應被視為相等於已就其作出該或有債務的主要 債務或其部分的已陳述或可釐定金額 (基於本公司真誠釐定的有關該債務的合理預期最高淨負債)，或如非陳述或可釐定，則相等於本公司真誠釐定的有關主要 債務或其部分的最高合理 預期淨負債(假設有關人士須根據有關規定履行責任)。

“常務委員“ 是指(A)在截止日期成為普通合夥人的管理委員會或其他同等管理機構的個人，以及(B)其選舉 或普通合夥人的股權持有人提名的普通合夥人的經理董事會或其他同等管理機構的任何新成員，該等成員(或其正式組成的委員會)在截止日期仍在任職的成員，或其選舉或選舉提名先前已獲批准的任何新成員。

“合同義務“ 對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其所擁有的任何財產受其約束的任何規定。

“管制協議“ 是指由適用信貸方、行政代理方、抵押品代理方和有關銀行、證券中介機構或商品中介機構(視情況而定)簽署的賬户控制協議(或類似協議)，其形式和實質為行政代理機構可接受。該協議應在適用的信用方存款賬户、證券賬户或商品賬户(視具體情況而定)中，為擔保當事人的利益，提供以抵押品代理人為受益人的優先完善留置權； 只要就作為合格期貨賬户的證券賬户或商品賬户交付的任何此類協議 不要求為抵押品代理人提供優先完善留置權，為擔保當事人的利益， 在經紀賬户扣除的範圍內。

“受控賬户“ 指受管制協議約束的存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“對應的 男高音“就任何可用的期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或利息 付款期的長度與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“覆蓋 個實體“指下列任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“被保險方“具有第12.18節中賦予它的含義。

“貸方 單據指對本協議、附註、擔保(包括根據本協議第8.10或9.15節簽署和交付的任何擔保或信貸)、抵押品文件、債權人間協議、任何增量融資修正案以及公司和行政代理指定為“信貸文件”的任何其他文件或文書的統稱。本協議或任何其他信用證單據中對信用證單據的任何提及應包括信用證單據的所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、修改和重述、補充或其他修改。

“信用方“是指對本公司和每個擔保人的總稱。

“信用方加入協議“ 是指子公司根據第8.10節或第9.15節的規定，在截止日期 之後簽署並交付的基本上以本協議附件D的形式簽署和交付的加入協議。

“原油“是指液體石油，不論重力如何，在油井中以普通生產方法生產，並且不是天然氣在離開儲集層之前或之後冷凝的結果。

“習慣追索權例外“對於不受限制的子公司或合資企業的任何無追索權債務，是指(A)對母公司或受限制子公司擁有的任何不受限制的子公司或任何合資企業的股權的留置權和質押 ，以確保該不受限制的子公司或合資企業的其他無追索權債務，以及(B)免除對該不受限制的子公司或合資企業的自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞和貸款人通常排除在免責條款之外的其他情況 或在無追索權融資中包括在單獨的賠償協議中。

“日常簡單的軟件 表示對於任何一天(aSOFR匯率日“)，相當於SOFR之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。 由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效(包括該更改的生效日期)，而不會通知公司。

“債務人救濟法“ 指美國破產法、《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)，《清盤與重組法》(加拿大)以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“是指第10條規定的任何事件，不論是否已滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求。

“默認權限“具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人“除第5.24款另有規定外， 是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何融資方支付本協議規定的任何其他金額，除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人 善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有) ，(B)已以書面形式通知本公司或任何融資方，或已就此發表公開聲明， 它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並表明該立場是基於該貸款人的善意 確定根據 本協議為貸款提供資金的先例(具體確定幷包括特定違約，如果有)不能得到滿足)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)已經失敗，在行政代理或任何簽發貸款機構真誠行事的書面請求後三(3)個工作日內，提供該貸款機構授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是該貸款機構應根據第(C)款停止作為違約貸款機構，條件是該財務方收到該證明的形式和實質均令其和管理代理滿意。或(D)有， 或有一個直接或間接的母公司實體，在本合同日期後成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“特拉華州資產“應 指屬於特拉華州管道一部分的收費材料不動產資產。

“特拉華州管道“ 指位於新墨西哥州利縣、新墨西哥州埃迪縣、得克薩斯州洛夫縣和得克薩斯州裏夫斯縣的信用方管道系統。

“指定現金管理義務“ 指截至任何日期，由本公司自行決定(或在該日期或之前最近交付的借款基礎憑證中指定)或由任何貸款人 指定為”指定現金管理債務“的財務債務；但在每種情況下，此類指定應在行政代理收到此類指定後的第三個營業日才生效( 已確認並同意，除非如此指定，否則不會建立或維持此類現金管理義務的準備金)。 行政代理及其附屬公司的所有財務義務將被視為“已指定的 現金管理義務”，無需另行通知。本公司同意，其不得根據其定義第(B)款將任何現金管理義務指定為指定現金管理義務，而本公司聲稱的任何此類指定 均為無效(在任何情況下，不得就該等現金管理義務建立準備金)。

“指定的互換債務“ 指截至任何日期，公司以書面方式(或在最近於該日期或之前交付的借款基礎憑證中指定)向行政代理 指定為”指定的互換義務“的財務義務，但在每種情況下，此類指定應在行政代理收到此類指定後的 第三個營業日才生效(已確認並同意，除非 如此指定，否則不會建立或維持有關此類互換義務的準備金)。

“指定的 值“就任何不動產而言，指該不動產的賬面價值，連同其附屬的所有固定附着物及其所有改進的賬面價值。

“分離的環路“係指按照《規則》第40CFR 80.1429(B)條或管理將RIN從可再生燃料中分離出來的後續規則或條例，按照《規則》第40條80.1429(B)的規定，按照RFS產生的RIN不再與特定加侖生物燃料相關聯的RIN。

“不合格的股票 “指根據其條款(或可轉換的證券的條款或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(I)除本但書所述外，到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的任何到期日)，或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回(並非不合格股票的股權 權益)，或可由 持有人選擇全部或部分贖回的任何股權或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，或(Ii)可在預定終止日期後第91天之前的任何時間轉換為(X)債務證券 或(Y)上文第(I)和(Ii)款所述的任何股權 或(Y)可轉換或交換(除非發行人自行選擇)；但該股權可根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)在發生控制權變更或資產出售時根據其持有人的選擇而強制贖回或贖回，但須滿足以下條件：(1)全額現金支付所有債務(當時未到期和所欠的信用證和或有賠償債務除外)和 (2)已取消的所有信用證(除非(A)未付總金額之和(B)在提出請求時，所有未清償信用證項下可提取的最高金額 已根據本協議條款進行現金抵押，或已提供令開證貸款人合理滿意的支持信用證(br})；此外，如果該股權發行給任何現任或前任員工，或發行給母公司或其受限子公司的任何員工、董事、高管、管理層成員或顧問的任何計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工、董事、高管、成員或管理層或顧問，則該股權不應僅因為母公司或其受限子公司為履行適用的法律或法規義務，或由於該員工、董事高管、 高管的原因而需要回購， 不構成不合格股票。管理成員或顧問的終止、死亡或殘疾。

“美元等值“ 是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額；及(B)就以加元計價的任何金額而言，指由行政代理或發行貸款人(視乎情況而定)在當時以加元購買 美元的即期匯率(就最近的重估日期釐定)而釐定的等值美元金額。

“美元“和”$“ 表示美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司“ 指公司的任何子公司，但外國子公司除外。

“歐洲經濟區金融機構“ 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議授權機構“ 指負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名“ 是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“符合條件的帳户“是指， 根據以下(A)至(Y)條中的任何一項，公司或其他貸款方的每個賬户在任何時候都沒有資格計入借款基準 。在不限制本協議規定的管理代理自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以抵押品代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(B)除(I)以抵押品代理人為受益人的留置權和(Ii)第9.3節(A)、(B)、(br}(E)、(N)或(P)款允許的留置權以外的任何留置權(但此類留置權不得先於 抵押品代理人的留置權，除非已為此類留置權設立準備金)；

(C)(I)在發票正本開具之日起七十五(75)天以上或在發票原定到期日後三十(30)日以上仍未支付的，或(Ii)已從適用賬户債務人的賬簿註銷或以其他方式被指定為無法收回的；

(D)賬户債務人所欠的債務，而根據上文第(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)被穆迪評為BBB級或以上(或被穆迪評為BBB級或BAA3級或更高級)的賬户債務人(如果不存在此類評級，則相當於任何其他國家認可證券評級機構的評級)欠貸款方的債務，其範圍為該賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額 如無本條(E)(I)超過所有符合資格賬户總額的20%，在該賬户債務人所欠債務超過該百分比的範圍內，或(Ii)除(E)(I)款所述的賬户債務人以外的賬户債務人對貸方所欠的賬户總額超過該百分比的範圍內， 該賬户債務人及其關聯公司對貸方所欠的賬户總額超過所有符合資格賬户的總金額的15%，而該賬户債務人所欠的債務超過該百分比；

(F)違反本協議或附屬文件中所載的任何契諾、陳述或保證，或在任何重大方面均不屬實；

(G)並非因在通常業務運作中售賣貨品或提供服務而產生的，(Ii)發票或其他文件不能證明 在此之前提供給行政代理人或其代理人(或行政代理人滿意的其他形式)的發票或其他文件已發送給賬户債務人(不言而喻，前述規定不適用於適用的賬户債務人未收到(或在正常業務過程中一般未收到)的情況) 只要(X)任何此類未開出的賬户已被記錄在該信用方的賬簿和記錄中，和(Y)貸方出售的標的存貨的所有權已轉移給買方)，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於公司完成任何進一步的業績，(V)代表以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨為基礎的銷售，或(Vi)與支付利息有關；

(H)開立該賬户的貨物尚未發運至賬户債務人，或開立該賬户的服務尚未由適用的信用方履行的；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的，連同 ；

(J)該財產是由賬户債務人欠下的，而該債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、監管人、託管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii)將任何轉讓、申請、清盤請求或呈請、重組、妥協、安排、債務調整、裁定為破產，(Br)清盤、自願或非自願案件或根據任何州、省、地區或聯邦破產法進行的訴訟(但破產事件下擁有債務人的賬户債務人的請願後應付賬款除外，且行政代理人合理地接受 )，(Iv)以書面承認其無力或通常無法在債務到期時償還債務， (V)破產，或(Vi)停止經營業務；

(K)任何已出售其全部或實質所有資產的賬户債務人所欠的款項；

(L)賬户債務人未能滿足以下至少一項要求的債務：(I)其首席執行官 辦公室設在美國或加拿大；或(Ii)其組織管轄地在美國或加拿大；

(M)欠 美元或加拿大元以外的任何貨幣。

(N)由(I)美國以外任何國家的任何政府當局所欠，除非該帳户有行政代理人可接受的信用證支持，而該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取；(Ii)任何美國政府當局或其任何部門、機構、公共公司或其機構，除非經修訂的《1940年聯邦索賠轉讓法案》(31 U.S.C.§3727 et seq.或(Iii)加拿大任何政府當局、或任何省、地區、部門、機構、公共公司或其工具，除非已遵守《財政管理法》(加拿大)或任何類似目的和效力的省或地區立法，以限制此類帳户的轉讓，以及任何其他必要步驟以完善行政代理在此類帳户中的留置權；

(O)任何信用方或其任何關聯公司或任何信用方或其關聯公司的任何僱員、高級職員、董事、代理人或股東欠下的 債務；

(P)由任何貸方所欠的賬户債務人所欠的，但僅限於該債務的範圍，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的約束，在每種情況下都是 ；

(Q)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議；

(R)由任何本票、動產票據或票據證明的，除非為完善抵押品代理人在該本票、動產票據或票據上的留置權而採取的所有必要步驟已以行政代理人合理滿意的方式予以遵守；

(S)賬户債務人所欠的：(I)據信用方所知，該賬户債務人位於任何司法管轄區，要求提交《商業活動通知報告》或其他類似報告，以允許適用的信用方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非適用的信用方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii)是受制裁的人；

(T)適用的貸方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，但僅限於任何此類扣減的幅度，或任何已部分支付且貸方為該賬户的未付部分創建了新的應收款的賬户；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區或地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實情況法》和《董事會規則Z》；

(V)其中 是指根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款已售出的貨物，該合同或其他協議或諒解(書面或口頭)表明或聲稱任何人(適用的信用方除外)對該等貨物擁有或曾經擁有所有權權益，或表明任何一方(適用的信用方或抵押品代理人除外)為收款人或匯款方；

(W)其中 是按交貨條件現金支付的；

(X)該帳户所依據的合同或協議受任何司法管轄區法律管轄的 ，但根據適用的法律選擇原則，該帳户不受美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律或加拿大聯邦法律或加拿大任何省或地區的法律管轄。

“符合條件的受讓人“ 是指符合第12.6條規定的受託人要求的任何人（須徵得該條規定的同意（如果有））。

“合格的承運人“是指 附表1C中列出或描述的任何承運人，因為公司在行政代理人的同意下可以不時修改該附表1C ，不得無理拒絕同意。

“合格的現金抵押品“ 是指，自確定之日起，貸方的任何美元或現金等價物(除第(Br)款第(Vii)款中指定的美元或現金等價物外)，這些美元或現金等價物是：(A)在一個單獨且完全封鎖的受控賬户中持有，且 由行政代理持有；(I)除非滿足第2.7節的要求，否則不能從中提取資金；(Ii)僅包含此類合格的現金抵押品，以及(B)不受留置權以外的留置權的約束，以行政代理為受讓方的利益，並根據法律的實施，允許以適用的託管銀行為受益人的留置權。為免生疑問，符合條件的現金抵押品不包括過帳至現金抵押信用證的任何金額 。

“符合條件的分離RIN“對於任何RIN類型，在任何時間， 是指在該時間由所有貸方擁有的該類型的分離RIN的總數較少如果此時需要確定RFS項下的可再生容量債務的遵守情況，則為抵銷RFS項下所有信貸 締約方的所有可再生容量債務所需的這種類型的分離RIN的數量。

“符合條件的 期貨賬户指在任何時間，任何貸款方的商品賬户或期貨賬户(見PPSA中的定義)，截至該日期，在行政代理合理接受的信譽良好的經紀人處維持的商品賬户或期貨賬户(每個人，只要該人根據下一句話保持 有資格)，合資格經紀“)對於該合格經紀商在受監管的交易所(包括紐約商品交易所、洲際商品交易所和芝加哥商品交易所ClearPort)持有的頭寸 ，該頭寸一直在所有時間和各方面按照本協議維持(包括為免生疑問，所有記入該商品賬户或與其相關的交易)，而該商品賬户在截止日期後的任何時間 ，(I)完善的第一優先留置權，僅受制於根據第9.3節允許的留置權，該留置權因法律的實施而自動高於該優先留置權，以及該合格經紀人對適用的控制協議所允許的貸款方對該合格經紀人的任何債務的任何留置權(包括但不限於，如果允許，該合格經紀人在不要求額外保證金和無需事先通知的情況下平倉該公司的未平倉頭寸的任何權利)(商品賬户中的此類金額受本條第(I)款規定的該合格經紀人的留置權和平倉的限制，《大賽》經紀賬户扣除“)，及(Ii)抵押品代理人、持有該賬户的信貸方及開設該賬户的合資格經紀之間的 控制協議。為免生疑問，經紀可在行政代理根據其合理酌情權向公司發出兩(2)個工作日的通知後，隨時終止作為本協議項下所有目的的“合格經紀”的資格。 合格期貨賬户中清算淨值的確定應包括截至該日期在該賬户中持有的任何美國財政部證券的任何折現面值，這些證券是由美利堅合眾國發行的零息證券，減號該等美國國庫券截至該日期的任何 未賺取利息；但其到期日須在相關釐定日期起計六(6)個月內 ；此外，合資格期貨賬户計算的清盤淨值 須扣除任何經紀賬户扣除的淨值。

“符合條件的IG帳户“ 指賬户債務人擁有的合格賬户，評級為BBB-或被S或BAA3評級或穆迪 評級更高(如果不存在此類評級，則相當於任何其他國家認可的證券評級機構的此類評級)。

“符合條件的庫存“ 指貸方根據以下(A)至(T)條中的任何一項，不符合條件計入借款基數計算的所有產品庫存。在不限制管理代理的自由裁量權的情況下， 符合條件的庫存不應包括任何產品庫存：

(A)根據《質押和擔保協議》或《加拿大質押和擔保協議》，不受以抵押品代理人為受益人的第一優先完善留置權的約束，不論其所在地為何；

(B)除(I)以抵押品代理人為受益人的留置權和(Ii)第9.3節(A)、(Br)(B)、(F)、(N)、(P)和(U)條款允許的留置權以外的任何留置權(但此類留置權不得先於抵押品代理人的留置權，除非已為此類留置權設立準備金)；

(c) [保留區];

(D)與 本協議或附屬文件中包含的任何契諾、陳述或擔保在任何實質性方面遭到違反，且在任何實質性方面不符合任何政府當局規定的適用於銷售或使用其的任何標準的 ；

(E)貸方以外的任何人應(I)擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何採購訂單或發票上表明對該庫存擁有或看來擁有權益的 ；

(f) [保留區];

(G)(I)不在美國或加拿大，或(Ii)在運輸途中；

(H)位於適用貸款方租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議或(Ii)關於該融資的租金、收費和其他到期或即將到期的儲備金已建立。

(I) 位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商或合格承運人除外)擁有，且沒有單據證明(根據上述(G)款關於在途庫存的提單除外)， ， 除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)儲存或運輸費用準備金、保險、已確定保管人或受託保管人對相關庫存有留置權或債權的勞務費和其他類似費用；

(J)找不到 ；

(K)哪種 是停產產品或其成分；

(L)信用證作為發貨人寄售的標的是哪一項；

(M)哪些 易腐爛；

(N)包含或承載許可給任何信用方的任何知識產權，除非該庫存可由信用方或任何有擔保的方出售或處置，而不會(I)侵犯該許可方的權利，(Ii)違反與該許可方的任何合同，或(Iii)在支付因根據當前許可協議出售該庫存而產生的使用費以外的任何使用費方面承擔任何責任；

(O)貸款方的當前永久庫存報告(或行政代理在其 允許的酌處權下可接受的其他庫存報告)中未反映的庫存(除非此類庫存在提交給行政代理的報告中反映為“在途”庫存)；

(P)賣方合法、有效地主張了回收權的；

(q) [保留區];

(R)是從受制裁的人那裏獲取的；或

(S)在庫存為RIN的情況下，哪種庫存不符合條件的RIN庫存。

“符合條件的非IG帳户“ 是指不是合格IG帳户的合格帳户。

“符合條件的軌道車輛庫存“ 是指信用證方的所有合格庫存，如果此類合格庫存符合資格庫存，但未能滿足其定義第(G)或(H)款的情況除外，即(I)已交付給合格承運人，並且 或者(A)信用證方擁有該合格庫存的所有權，或者(B)該信用證方有絕對和無條件的權利 從該合格承運人那裏獲得該合格庫存，並且(1)該合格承運人已向管理 代理人交付了抵押品訪問協議和此類其他文件根據管理代理可能需要的或(2)存儲或運輸費用儲備 ，保險、勞工和其他類似費用，該合格承運人對相關庫存有留置權或索償權的保險、勞務和其他類似費用已確定或(Ii)在貸款方控制和擁有的軌道車廂中運輸。

“符合條件的RIN庫存“ 是指由符合以下要求的合格分離的RIN組成的信用方的所有庫存：(I)由該信用方擁有，(Ii)符合擔保和擔保協議的擔保當事人利益的完善擔保權益具有第一優先權，(Iii)在借款基礎認證日期後至少31天有到期日， 和(Iv)根據RFS有效使用。

“環境法“ 指任何和所有適用的聯邦、州、省、地區、地方或市政法律，包括普通法、規則、命令、條例、法規、條例、法典、法令或任何政府當局的法律上可執行的要求，以管理、有關或施加與人類健康有關的責任或行為標準，因為它們與環境關注的材料或環境的保護有關，包括但不限於環境關注的材料，現在或今後任何時候都可能生效。

“環境許可證“ 指任何環境法要求的任何許可、批准、許可證或其他授權。

“股權“指，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“ERISA“指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 指與本公司一起根據守則第414(B)或 (C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就僱員權益法第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)節或僱員權益法第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA 事件“指(A)任何”可報告事件“，如ERISA第4043(C)節或根據該條例就某一計劃發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何未能滿足任何計劃的法定最低資金標準的情況；(C)根據守則第412(C)條的規定，就任何計劃提出豁免最低資金標準的申請；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(F)公司或任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何關於施加退出責任的通知 或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“違約事件“係指第(Br)條規定的任何事件，但必須滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求。

“超額 現金“指母公司和每個受限制的子公司在任何時候作為全資子公司的任何現金或現金等價物(不包括擔保任何信用證的現金)：(A)任何符合資格的現金抵押品和任何現金及現金等價物，這些現金或現金等價物包含在任何重大債務儲備賬户、任何資產出售儲備賬户 或任何專門用於託管、工資、扣留、税收、信託、受託用途、員工工資和員工福利的賬户中，或存放在(C)款所述留置權的賬户中。(J)和(V)以第三方(抵押品代理或行政代理除外)為受益人的第9.3節的任何現金或現金等價物，(B)構成由任何非關聯第三方根據與此類第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議而託管的購買價格保證金的任何現金或現金等價物， 該協議包含有關此類保證金的支付和退款的習慣條款，(C)母公司使用的任何現金或現金等價物，本公司或作為全資子公司的任何其他受限子公司在五(5)個營業日內支付購買價款。母公司、本公司或作為全資子公司的任何受限子公司將根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議支付購買價款，該協議包含關於在正常業務過程中支付該購買價的慣例條款 ；(D)母公司、本公司或任何作為全資子公司的受限子公司在任何資產出售方面收到的任何現金和現金等價物，需要用來強制償付固定債務的意外事件或 譴責(或如果隨後滿足支付條件，則 根據本協議允許的任何債務以同等權利第二留置權擔保)，以及與其有關的任何允許的再融資債務，或以其他方式允許再投資於根據固定債務文件的條款構成抵押品的母公司及其受限制的子公司的資產(或如果隨後滿足支付條件，管理根據本協議允許以同等留置權擔保的任何債務的契約或文件)(但僅限於支付該等付款的義務或將該等收益再投資的權利(如適用)尚未到期或終止的固定債務文件或根據本協議允許以對等第二留置權擔保的此類債務的文件或文件及其任何允許的再融資債務)；(E)任何現金或現金等價物，金額最高可達任何信用方簽發的未償還支票或發起的 電匯或ACH轉賬的總金額，以及(F)母公司、本公司或任何其他全資子公司在五(5)個工作日內將使用的任何現金或現金等價物，以(X)支付固定債務(或其任何允許的再融資)下的強制性預付款或當時到期的應計未付利息，或(Y)向固定債務(或其任何允許的再融資)的持有人支付或以其他方式付款，現有優先股(支付金額可能包括分派金額(包括任何罰款或違約金額)、清算優先股、聲明價值、贖回金額、增值金額和/或分派金額)， 在本協議允許支付的範圍內。

“超額現金測試日期“ 是指每個月的最後一個工作日，從第五修正案生效日期 所在月份的最後一個工作日開始。

“《交易所法案》“指經修訂的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“排除的 帳户“指(A)僅用於支付工資、税金和僱員工資和福利的賬户，(B)僅存放債務收益的支出賬户，包括貸款收益，(C)餘額每天被轉至受控賬户的零餘額賬户，(D)第三方信託賬户，(E)根據第9.3(C)或(J)條允許留置權的賬户，和(F)每日平均存款餘額少於2,000,000美元的其他賬户 ，總計1,000,000美元。

“被排除的子公司“ 指(A)任何非實質附屬公司，(B)任何屬CFC或CFC Holdco的附屬公司，(C)任何直接或間接附屬公司的國內附屬公司，及(D)僅就構成商品交易法第1(A)(47)節所指的”掉期“的任何掉期義務而言，指並非合資格ECP參與者的本公司任何附屬公司。

“不含税“就行政代理、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他收款人而言，指(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税徵收或以其計算的税項，(B)因上述收款人根據下列法律組織或其主要辦事處或(如任何貸款人)其適用的貸款辦事處設於：徵收此類税收(或其任何政治上的劃分)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據公司根據本協議提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收 預扣税。除非 根據第5.23(B)節，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前 支付予該貸款人的轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)就貸款人而言，加拿大聯邦對因該貸款人未與貸款人保持一定距離(在本協議所指的範圍內)而向貸款人支付或貸記的款項徵收預扣税《所得税法》(加拿大))與任何加拿大信用方，或(B)是“指定的 股東”(定義見第18(5)款《所得税法》(加拿大))任何加拿大信用方或不與該指定股東保持距離進行交易《所得税法》(加拿大)，除非在上述(A)或 (B)的情況下，非公平關係的產生，或貸款人是指定股東或與指定股東進行非公平長度交易，僅由於該貸款人已籤立、交付、成為當事人、履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的義務、根據本協議或任何其他信貸文件收取款項、收取或完善擔保權益， (D)因收款人未能遵守第5.23(G)節的規定而繳納的税款，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有首選單元“ 指B類優先單位、C類優先單位和D類優先單位，每種情況下都存在於 第五修正案生效日期。

“信貸的延期“ 是指根據本協議發放的貸款和簽發的信用證的總稱。

“設施“指(I)循環信貸承諾及根據該承諾作出的信貸延伸(”循環信貸安排“)、 及(二)循環信貸承諾增加及據此增加的循環信貸貸款(如有)。

“FATCA“係指守則第1471至1474節(或實質上類似的任何經修訂或後續的條文)及其下的任何條例，或對其的官方解釋及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“聯邦 資金有效利率“指的是，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率應低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“費用信“指母公司與JPMCB之間日期為2021年1月9日的信函。

“第五修正案“指截至2024年2月2日在公司、母公司、其他擔保方、行政代理和貸款方之間的信貸協議第五修正案。

“第五修正案生效日期“ 表示2024年2月2日。

“財務義務“ 在任何日期，指(I)所有債務，(Ii)本協議允許的貸款方的所有掉期債務，或根據 任何掉期合同欠任何對衝銀行的債務，和(Iii)貸款方根據任何現金管理協議 欠現金管理銀行的所有現金管理債務。

“金融黨“是指代理商、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人。

“第一修正案生效日期“ 表示2021年11月8日。

“第一買受人留置權“ 指德克薩斯巴士公司定義的留置權。&Com.代碼9.343節，或俄克拉荷馬州、堪薩斯州、密西西比州、懷俄明州、新墨西哥州或任何其他州的類似法律。

“固定收費覆蓋率“ 指截至適用計量期間的確定日期，(I)在該計量期間綜合EBITDA的比率 減號計價期間的未融資資本支出計入(Ii)計價期間的固定費用

“固定費用 “指在任何期間，(A)該期間的綜合現金利息支出(不包括在截止日期或第五修正案生效日期支付的費用)，(B)貸方在該期間以現金支付或要求以現金支付的所得税和其他税款的總額(在綜合基礎上確定，但扣除該期間實際以現金形式收到的税款的任何退款，以及不包括在綜合EBITDA計算中的部分)，(C)貸方所有債務本金的總額(包括與資本租賃有關的付款)，在每一種情況下， 預定在該期間內以現金支付(按該期間的綜合基礎確定)(但在每種情況下， 須用(I)任何貸款以外的債務收益支付的範圍除外)。(Ii)母公司股權的發行(不合格股票除外)或(Iii)為使用其現金淨收益而完成的重大資產出售(br}用於支付貸方預定償還的債務)，(D)在第9.9節允許的範圍內以現金支付的所有限制性 付款的總額(不包括任何現金股息，分配 及其他付款：(I)由(A)信貸方向另一信貸方支付或實現的股權 或(B)受限制子公司向信貸方或另一受限制附屬公司支付或實現的股權，(Ii)構成債務收益 (循環信用貸款除外)，用於向現有優先股或母公司任何其他優先股的持有人付款或以其他方式付款(付款可能包括以下方面的付款)：分派金額(包括任何罰款或違約金額)、清算優先股、聲明價值、贖回金額、累積金額及/或分派金額)或(Iii)構成 於2024年6月30日或之前應計股息或分派(X)於2024年6月30日或之前應計的股息或分派(Y)總計不超過250,000,000美元的應計股息或分派，及(E)於該期間內以現金支付或須以現金支付的貸方計劃的所有 供款總額(無重複)，均根據公認會計原則按綜合基準為貸方計算。

“固定債務“係指根據第9.2(G)條或第9.2(R)條發生的債務。

“固定的 個債務單據“係指(A)有擔保票據契約、(B)定期貸款協議和(C)契約或管轄任何其他固定債務的其他文件。

“固定債務優先抵押品“ 具有《債權人間協議》中規定的含義。

“固定債務優先抵押品提前還款事件 “指就產生淨收益的固定債務優先抵押品而發生的任何資產出售。

“《洪水保險法》“ 應統稱為(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“地板“指本協議最初規定的基準匯率下限(如有)(自第二修正案生效之日起，本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)，適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR匯率。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人“指 為税務目的而根據本公司所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。

“外國子公司“ 是指根據美國以外任何司法管轄區的法律(在守則第7701(A)(9)條所指的 範圍內)成立的公司的任何子公司。

“融資債務“對任何人而言，指該人的所有債務，自債務產生之日起一年以上到期，或自該日期起計一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至自該日期起計一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議而產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起計一年以上的期間內發放貸款，包括與該債務有關的所有當前到期日和當前償債基金付款，不論是否要求 在該債務產生之日起一年內償還，就本公司而言，指與貸款、定期貸款及擔保票據有關的債務。

“GAAP” 指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“普通合夥人“指特拉華州的有限責任公司NGL Energy Holdings LLC。

“政府權威

“大梅薩資產“ 應指作為大梅薩管道一部分的收費實物不動產資產。

“大梅薩管道“ 指的是將原油從科羅拉多州韋爾德縣的原產地輸送到位於俄克拉荷馬州庫欣的信貸方終端的550英里長的管道。

“擔保人“是指在本擔保項下被確定為”擔保人“的每個貸款方，包括作為受限制子公司(任何排除的子公司除外)的本公司的每一家全資國內子公司或加拿大信用方，在每種情況下， 根據第8.10(B)或9.15節不時需要或必須提供擔保或信用方加入協議或其他擔保或補充擔保 。

“擔保

“對衝銀行

“無形的 子公司“指母公司指定為受限制附屬公司的任何附屬公司；但條件是， (I)於根據第6.3節提交的最近一份財務報表的日期，根據公認會計原則確定的所有無形子公司的總資產不得超過母公司及其受限子公司於該日期的綜合總資產的5%(5%)，及(Ii)所有無形子公司的綜合EBITDA於任何確定日期不得超過母公司及其受限子公司在適用計量期間的綜合EBITDA的5%。

“增量承付款生效日期 “具有第3.5節規定的含義。

“增量設施修正案“ 具有第3.4節中規定的含義。

“遞增設施關閉日期“ 具有第3.6節中規定的含義。

“增量貸款方“ 具有第3.3節中規定的含義。

“增量循環信貸貸款“ 具有3.1節中規定的含義。

“負債“指任何人在任何特定日期，(I)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(但不包括(A)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易賬款，以及(B)任何賺取的債務，直至該債務根據公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債)，(Ii)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據該信用證開具的所有匯票的面值，但不得重複。(Iii)在該人所擁有的任何財產上由任何留置權擔保的所有債務(租賃義務除外)，但在可歸因於該人在該財產上的權益的範圍內，即使該人尚未承擔或承擔其償付責任，(Iv)該人在資本租賃項下的義務，(V)該人因接受貸款而產生的所有債務和為該人賬户產生的類似債務，(Vi)該人關於互換債務的淨負債；(Vii)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而須承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；。(Viii)該人根據任何合成租賃支付本金部分的所有義務(以根據該合成租賃支付的租金的淨現值與該合成租賃的隱含利率作為折扣因數計算)；。(Ix)因另一人在 中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的另一實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的所有債務，但如該債務的條款規定該人不對此負法律責任，則不在此限； (X)該人就其他人的債務而承擔的所有或有債務；(Xi)該人就不合格股票而承擔的所有債務；和(Xii)票據、債券、債券或其他類似票據證明的該人的義務； 但不包括因存在遞延收入而產生的任何義務，包括客户存款及其在正常業務過程中的利息，該義務未逾期超過九十(90)天，或逾期超過 九十(90)天，存在爭議，並已在該 人的賬簿上建立了符合公認會計準則的充足準備金。

“受彌償人“ 具有第12.5(C)節規定的含義。

“保證税“ 係指(A)除不含税以外的税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。

“不符合資格的機構“ 指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)提供或為其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或(D)本公司或其任何關聯公司；但就第(C)項而言，如該控股公司、投資工具或信託 並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立， (Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，且在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，以及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其主要活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託不應構成不合資格機構。

“信息” 具有第12.13(A)節規定的含義。

“債權人間協議“ 是指由行政代理多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為定期貸款代表、美國銀行全國協會作為票據代表和貸款方 不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的、日期為2024年2月2日的某些債權人間協議。

“付息日期“ 是指(A)對於任何ABR貸款，每個季度的第一個營業日和循環信貸終止日期，(B)對於任何RFR貸款，(I)在借款後一個(1)個月的每個日曆月中數字對應的日期 (或者，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天) 和(Ii)循環信貸終止日期和(C)任何期限基準貸款，適用於借款的每個利息期的最後一天 ，如果是期限基準借款，利息期 超過三個月，則為該利息期的最後一天的前一天，在該利息期的第一天和循環信貸終止日期之後每隔三個月持續一天。

“利息期“指 就任何定期基準貸款的借款而言，指自借款之日起至公曆月內數字上相對應的日期為止的期間，即其後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視乎適用於有關貸款的基準是否可用而定)，由公司選擇；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(B)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何 利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 ，以及(C)根據第5.17(F)節從本定義中刪除的任何期限不得 在根據第5.1節或第5.3節提出的任何請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為借款之日，此後應為最近一次借款轉換或延續的生效日期。

“投資“具有第9.7節中規定的 含義。

“投資條件“ 指的是，截至任何確定日期，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因採取相關行動而繼續發生或將因採取相關行動而導致，投資條件的滿足程度正在確定，以及(B)在PRO 表格在緊接實施任何受投資條件約束的交易之前和之後， 此時和之前三十(30)天內，(I)(A)可用性至少大於(X)15%和(Y)75,000,000美元，以及(B)固定費用覆蓋率至少為1.0至1.0或(Ii)可用性 至少大於(A)30%的額度上限和(B)180,000,000美元，在此時間以及之前的三十(Br)(30)天內。

“發行貸款方“指JPMCB、富國銀行、國民協會、多倫多道明銀行紐約分行或任何其他貸款人(或其各自的附屬機構) 同意成為開證貸款人，並由本公司和行政代理指定為開證貸款人，作為信用證的簽發人。

“發行貸款人昇華“ 指，截至第五修正案生效日期，(A)75,000,000美元對於JPMCB，(B)50,000,000美元，對於富國銀行國家協會，以及(C)75,000,000美元，對於多倫多道明銀行紐約分行，或者，在上述每種情況下，由行政代理和適用的發行貸款人根據各自的自由裁量權 商定的較大金額。

“JPMCB“指摩根大通銀行，N.A.及其繼任者。

“金嘴鳥派對“指H.Michael KrimBill，KrimGP2010，LLC，Krim2010，LLC以及為遺產規劃目的而設立的H.Michael KrimBill及其家族成員的任何信託或家族合夥；提供，KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC及此類信託或家族合夥企業 由H.Michael KrimBill直接或間接控制。

“法律“統稱為 所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、準則、條例、規章和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指令、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每個情況下，無論是否具有法律效力。

“L/C應用程序“是指以開證貸款人當時的慣例格式為所要求的信用證類型的信用證申請。

“信用證付款“是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“L/C參與權益“ 是指在每份已發行和未償還信用證以及與此相關的L信用證申請書的面值中享有的不可分割的參與權益。

“LCT選舉“ 應具有第1.6節中提供的含義。

“LCT測試日期“ 應具有第1.6節中提供的含義。

“租賃義務“ 指貸方中，截至其任何確定之日，貸方在經營租賃(扣除分租租金承諾後的淨額)項下以綜合基礎(如有)確定的租金承諾。

“租賃抵押“就構成重大不動產資產的租賃權、通行權和地役權而言， 是指租賃按揭、租賃信託契據或類似文書，其形式須由本公司與抵押品代理人(包括任何信貸方、抵押品代理人及一名或多名受託人)合理協定，在每種情況下，均須經當地律師根據當地法律或當地慣例建議作出的更改，並可不時予以修訂、修改或補充。

“租賃權“就任何人而言， 指承租人或持牌人在土地、改善及/或固定附着物的租契或許可證及根據租契或許可證而享有的一切權利、所有權及權益。

“出借人“指附表1A所列的每家銀行或其他貸款機構、根據第12.6(C)條成為貸款人的每個合格受讓人、 根據第3條成為貸款人的每個增量貸款人及其各自的繼承人、分支機構和附屬機構 ，並應根據上下文需要包括以該身份的Swingline貸款人和以該身份發行的貸款人。

“貸方附屬公司“指 (I)任何貸款人的任何附屬公司或分支機構，(Ii)由任何貸款人管理並在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人，以及(Iii)任何投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金的任何貸款人，投資於商業貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問/經理或由該貸款人或投資顧問/經理的關聯公司管理或建議。

“貸款方母公司“就任何貸款人而言， 指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款方“指行政代理、抵押品代理、每家發行貸款機構或任何其他貸款機構。

“貸款人相關人士“具有第12.5(B)節中賦予它的含義。

“出借處“指：(A)就任何貸款人而言，(A)就其ABR貸款而言，是指將作出或維持其ABR貸款的貸款人的辦事處；(B)就其RFR貸款而言，是指其RFR貸款辦公室；及(C)就其定期基準貸款而言，指其期限 基準貸款辦公室。

“信用證“指開立貸款人根據第2.3款開具的信用證。

“負債“ 指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的責任。

“留置權“指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或優惠、優先權或其他擔保協議、擔保權益或任何性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC、PPSA或任何司法管轄區的類似法律就上述任何條款提交的任何融資聲明， 除提交與租賃義務有關的融資報表外，此類融資報表與受該等租賃義務約束的財產有關)。

“有限條件交易“ 指(I)任何許可收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。

“線帽“指在任何確定日期，循環信貸承諾額總額和借款基數中較小的一個，兩者以當時有效者為準。

“貸款指循環信貸貸款(包括保護性墊款)、Swingline貸款和增量循環信貸貸款的集合， 如果有，則單獨指貸款”.

“多數貸款人“指在特定時間，在符合第5.24(B)條的規定下，持有下列金額50%以上的貸款人：(I)循環信貸承諾，或(A)循環信貸貸款當時的未償還本金總額，加(B)所有未清償信用證項下可提取的L/C參與權益總額，加(C)當時未償還的L/信用證循環債務本金總額， 加(D)貸款人在第2.8(A)和(B)節中與 就當時未償還的保護性墊款達成的協議所代表的總金額，以及(Ii)從任何適用的增量融資結束日起及之後，相關循環信貸承諾增加，或如果循環信貸承諾增加已被取消，則增加相關增量循環信貸貸款的未償還本金總額；只要本協議當事人少於 三個貸款人(他們既不是對方的附屬機構，也不是違約貸款人)，則“多數貸款人”的定義應為“所有貸款人”。

“市場價值“指 產品(合格RIN庫存除外)的現貨市場價格，由通常用於該產品(包括但不限於Nymex、OPIS、Argus和Platts)和地點的市場價格提供商在其允許的酌情決定權下合理接受的最新借款基礎證書所涵蓋期間的最後一天確定。對於RIN，附加的 (X)RIN不應被視為具有與其所附加的基礎產品分開的“市場價值”，以及(Y)所有符合條件的RIN庫存在任何時候的“市場價值”的總和應等於(I)所有符合條件的RIN庫存在該時間的 價值的總和，該值由市場價格提供商根據緊接的 語句確定，較少(Ii)當時的RIN存貨超額抵銷(如有的話)。

“實質性不良影響“ 指(I)對母公司及其受限制子公司的業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響，(Ii)公司和其他貸款方作為一個整體履行其在任何信貸文件項下義務的能力的重大損害，(Iii)貸款人在任何信貸文件項下的權利和補救措施的重大損害，(Iv)對合法性、有效性的重大不利影響， 作為任何一方的任何信用證單據對任何信用證方具有約束力或可執行性，或(V)抵押品代理人對抵押品整體的留置權(代表其自身和擔保當事人)的重大減值。

“材料資產出售“ 指對母公司、本公司或其受限子公司產生超過25,000,000美元的總收益的任何資產出售或相關資產出售系列 。

“物資業務拓展項目“ 指貸方通過建造本協議和其他信用證文件允許的固定資產或資本資產擴大業務，其中一個或多個貸方的資本支出超過25,000,000美元。

“材料債務儲備賬户“ 指本公司名下的存款户口，受管制協議規限，並於到期時就任何重大債務(或其任何準許再融資債務)的償付而只存入 存款賬户(而該 賬户不得包含其定義第(Vii)款所述類型的現金等價物)。

“物質債務“ 指母公司、本公司或其受限附屬公司本金金額等於或大於100,000,000美元的任何債務。

“材料不動產資產“ 是指(A)任何(X)大梅薩資產和(Y)特拉華州資產，兩者的指定價值均超過1,000,000美元，以及(B)位於美國的任何貸款方的任何其他不動產，其指定價值在第五修正案生效日期或收購之日等於或大於10,000,000美元，不包括本款的情況 (B)：

“關注環境的材料“ 指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素甲醛絕緣材料、醫療廢物和放射性材料，均受任何適用的環境法管制。

“測算期“對於本協議項下的任何確定日期， 是指公司連續四個會計季度的最近結束期間 ，其財務報表已在截止日期之前或根據適用的第8.1(A)或8.1(B)條 交付。

“泥潭事件“指 如果當時有任何抵押物業，任何承諾或貸款(包括增量循環信貸貸款或本協議項下任何其他增量信貸安排)的任何增加、延期或續期，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，或(Ii)任何貸款的發放。

“穆迪“指位於特拉華州的穆迪投資者服務公司及其繼任者，或者，如果沒有任何此類繼任者，則指公司和行政代理可以選擇的國家認可的統計評級機構。

“抵押貸款“指本公司與行政代理(包括任何信貸方、抵押品代理及一名或多名受託人)以 本公司與行政代理合理協定的形式，在每宗個案中按當地律師根據當地法律或當地慣例建議作出的更改，包括按揭、信託契據、抵押權契據或類似文書， 按當地法律或當地慣例建議的更改，因可不時予以修訂、修改或補充。

“抵押財產“ 指根據本協議成為抵押或租賃抵押的任何重大不動產資產，在每種情況下，為擔保當事人的利益的行政代理應根據抵押或租賃抵押被授予留置權。抵押品代理人和擔保方可以確定，考慮到擔保方將獲得的利益 ，抵押品代理人和擔保方可以確定，在任何重大不動產資產上獲得抵押或租賃抵押的負擔、成本或後果過大，其全部或任何部分包含建築物(如適用的洪水保險法所界定)或製造(移動)住宅(如適用的洪水保險法所界定)。如果抵押品代理人和擔保方作出這樣的決定，與該重大不動產資產有關的抵押或租賃抵押將包含關於該建築物或製造(移動)住宅的慣例排除條款，抵押品代理人可自行決定是否滿意。對於(A)於第五修正案生效日期已存在的按揭或租賃按揭的任何 修訂、重述、補充或修改，以及(B)在第五修正案生效日期後訂立的任何新按揭或租賃按揭，包括於第五修正案生效日期有效的每項按揭或租賃按揭中包括的除外條款 。

“多僱主計劃“ 是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“天然氣液體“指液態碳氫化合物，包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷，每種情況下都是從氣田氣中提取的。

“清算淨值“就任何商品賬户而言， 是指(1)所有期貨頭寸按市值計價的總價值、(2)所有期權頭寸的總清算價值、(3)分別記入該商品賬户的現金餘額和 (4)記入該商品賬户的現金等價物的總和。

“淨未平倉“ 就原油、天然氣液體、成品油和可再生產品(視情況而定)而言，減去(A)貸方已承諾購買、或根據商品合同承諾在未來某一日期以固定價格購買或將收到的此類產品的桶數的絕對值；和(Ii)貸方庫存中此類產品的桶數，包括：(B)貸方承諾在未來某一日期以固定價格出售、要求出售或將根據商品 合同交付的此類產品的桶數。

“淨收益 “(A)在任何定期貸款未償還時，具有定期貸款協議中”淨收益“一詞的含義，以及(B)如果定期貸款不是未償還的，則具有其他固定債務文件中”淨收益“ (或任何功能等同的術語)的含義，或在適用的情況下，管理本協議允許的任何債務以對等權益第二留置權擔保的契據或其他文件的含義，在每種情況下，淨收益應在實施任何最低限度的門檻後計算；定期貸款協議 (包括但不限於定期貸款協議第2.04(B)(Ii)節中包含的門檻、分拆和例外)或其他固定債務文件(或，如果適用，管理本協議項下允許的任何債務的契據或其他文件(br}以同等第二留置權擔保)，其效果是減少根據定期貸款協議或其他固定債務文件或契據或其他適用於同等第二留置權債務的契約或其他文件所需支付的任何預付款的金額。

“未經同意的貸款人“ 具有第12.1節規定的含義。

“不延期通知日期“ 具有第2.3(C)節中賦予它的含義。

“無追索權債務“ 是指(A)母公司或其任何受限制子公司(I)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、賠償、協議或票據)或(Ii)在上述第(I)和(Ii)款的每種情況下作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任的債務，但習慣性追索權的例外情況除外；及(B)其貸款人已獲書面通知，他們將不會對母公司或其任何受限制附屬公司的股本或資產(任何非受限制附屬公司或 合營公司的股權除外)有任何追索權，但慣常的追索權例外情況除外。

“備註“是指對任何證明貸款的本票的統稱。

“通知期“具有第8.10(D)(V)節所賦予的含義。

“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率“指對於 任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日生效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語”NYFRB Rate“是指在該日上午11：00從行政代理人處收到的聯邦基金交易的利率，該聯邦基金經紀是由其選定的公認資歷的聯邦基金經紀人 ；此外，如果上述任何一項税率低於0.00%，則該等税率應視為0.00%。

“NYFRB的網站“ 指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務“指本公司及其他貸款方對代理人或任何貸款人的貸款及所有其他債務及負債的未付本金及利息(包括但不限於貸款到期後應計的利息及與任何貸款方有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算的利息)，不論申請後或請願後利息的申索是否允許在該等法律程序中進行)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、現已存在或以後發生的、到期或將到期的利息，貸款、其他信用證文件、任何信用證或L信用證申請，或與此相關而製作、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償付義務、費用、賠償、費用、費用(包括但不限於向代理人或任何貸款人或任何關聯公司支付的所有律師費用和費用)或其他原因。

“經營租賃“指適用於任何人的租約(包括承租人可隨時終止的租約)，指承租人作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租約，而該租約並非資本租賃。

“組織文件“ 指：(I)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，指證書或公司章程或組織及經營協議；和(Iii)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及 與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用的 政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組織章程。

“原幣“ 具有第12.20節規定的含義。

“其他關聯税“ 對於貸款人(包括髮行貸款人)、行政代理或因本公司在本合同項下的任何義務而應支付的任何款項的任何其他收款人而言，是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、 成為擔保權益一方、根據該擔保權益接受付款、根據該擔保權益收取或完善其義務、根據或強制執行任何信用證文件而進行的任何其他交易)而徵收的税款。或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)。

“其他指定抵押品可轉讓“ 具有第8.10(D)(Ii)節規定的含義。

“其他指定抵押品要求“ 具有第8.10(D)(Ii)節規定的含義。

“其他指定財產“ 具有第8.10(D)(Ii)節規定的含義。

“其他税種“指因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或強制執行而產生的所有現在或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税、財產税或類似税項。

“隔夜銀行融資利率“ 是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站上不時公佈的那樣，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“父級“具有本協議序言中規定的含義。

“父 LPA“指日期為2019年10月31日的《第七次修訂及重新簽署的母公司有限合夥協議》 ，經日期為2021年2月4日的《NGL Energy Partners LP第七次修訂及重新簽署的有限合夥協議第一修正案》修訂，並可不時進一步修訂、修改或補充。

“同等財產第二留置權“ 是指對以下兩種情況具有同等優先權的留置權：(1)對ABL優先抵押品擔保固定債務的留置權；(2)對固定債務優先抵押品擔保債務的留置權。

“參與者註冊“ 具有第12.6(C)節規定的含義。

“參與者“具有第12.6(C)節規定的 含義。

“參貸方“ 指與其L/C在每份信用證中的參與權益有關的任何貸款人(與該信用證有關的開證貸款人除外)。

“《愛國者法案》“具有第6.24節中規定的 含義。

“付款條件“ 指的是，截至任何確定日期，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因採取相關行動而繼續發生或將導致違約或違約事件，而有關行動正在確定付款條件是否得到滿足，以及(B)在PRO 表格在緊接實施任何受付款條件約束的交易之前和之後， 此時和之前三十(30)天內，(I)(A)可用性至少大於額度上限的(X)15%和(Y)$75,000,000，以及(B)固定費用覆蓋率至少為1.0至1.0，或者(Ii)可用性 至少大於(A)額度上限的30%和(B)$180,000,000中的較大者。在此時間以及之前的三十(Br)(30)天內。

“PBGC“指根據《僱員退休保障條例》第四章小標題A成立的退休金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許的收購“ 是指母公司或其任何受限子公司以非敵意方式收購與本公司及其子公司從事相同業務或從事相關業務的個人或部門或業務線的全部或幾乎全部資產或股本或其他股權，條件是：(I)除獲準合資企業外，100%(減去該股本或其他股權的金額，如有，其總和不超過5%，可歸因於董事合格股、該人的組織司法管轄權要求由管理層或其他第三方持有的股份，以及在允許收購時當前 所有權無法在貸方進行商業合理努力後( 努力不要求任何貸方向該股權持有人或任何其他 個人支付或授予任何權利)的額外股份。任何被收購或新成立的公司或其他實體收購該人、部門或業務線的已發行股本或其他股權，直接由母公司或其任何受限制的子公司擁有；(br}(Ii)貸款方獲得的任何該等股本或其他股權，應為貸款人的應課税額利益而適當且有效地質押給抵押品 代理人(根據第8.10節不需要質押的任何子公司的股本或其他股權除外)；(Iii)本公司促使任何此類公司或其他實體遵守第8.10節的規定(如果該節適用)；(Iv)任何該等公司或其他實體不負責任，且母公司及其受限制附屬公司不承擔任何債務(根據第9.2節準許的債務除外)； 及(V)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，本公司應已向行政代理提交表明此情況的高級職員證書，以及該公司或其他實體或收購資產的所有相關重大財務資料。

“允許的關聯交易“ 指下列任何一項：(A)母公司及其受限制附屬公司的高級職員及董事在正常業務過程中訂立的慣常董事酬金、慣常董事彌償及類似安排，連同根據任何此等彌償安排作出的任何付款；(B)向母公司及其受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員提供慣常及合理的貸款、墊款及補償，以支付旅行、娛樂、搬遷及其他搬遷費用 。(C)根據第9.2(B)節允許的公司間債務和根據第9.2(K)節允許的或有債務的產生；(D)在正常業務過程中與母公司及其受限制子公司的董事、高級管理人員和員工簽訂的僱傭協議和安排 ；以及(E)第9.9節允許的限制支付。

“獲準經營的業務“ 是指(I)收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分銷、儲存或以其他方式處理 原油、天然氣液體和/或精煉石油產品，或與其合理相關或附帶的活動或服務，包括 水處理、處置和運輸，以及與上述任何活動有關的互換義務，或(Ii)產生毛收入至少90%構成該守則第7704(D)條所指”合資格收入“的任何其他業務。

“允許的酌情決定權“ 是指本着善意並(從有擔保的資產貸款人的角度)行使合理的商業判斷而作出的決定。

“認可持有人“指H.邁克爾·克里姆比爾和每個克里姆比爾政黨，只要該克里姆比爾政黨由H.邁克爾·克里姆比爾直接或間接控制。

“獲準的合資企業“ 指貸方收購(通過合併、合併、購買、合夥、合資或其他方式)，但不構成允許收購與貸方從事相同業務或從事相關業務的個人的任何資產、股本或其他股權的權益。條件如下：(I)貸款方直接擁有的任何已收購或新成立的公司或其他實體的任何未償還股本或其他股權，在根據《質押和擔保協議》的定義或根據第8.10節規定必須質押的範圍內，為貸款人的應得利益而正式和有效地質押給抵押品代理人；(Ii)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，本公司應已向行政代理提交一份表明此意的高級職員證書，以及行政代理合理要求的有關該公司或其他實體或所收購資產的所有重大財務信息。

“允許 留置權“指根據第9.3節允許的任何留置權。

“允許對債務進行再融資“ 具有”允許再融資“的定義中所規定的含義。

“允許的 再融資指不時或在任何時間、全部或部分、同時或在不同時間進行的任何債務再融資、重組、退款、續期、延期或替換(任何此類再融資、重組、退款、續期、延期或替換債務、允許對債務進行再融資以及如此進行再融資、重組、退款、續期、延期或替換的債務，再融資債務“)；但(I)該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加未支付的應計利息及其溢價和與此相關的承保折扣、手續費、佣金和開支)，(Ii)該等許可再融資債務的加權至到期日平均年限不短於再融資債務至到期日的加權平均年限，且該等許可再融資債務的到期日不早於該再融資債務的到期日，(Iii)如 該再融資債務的償還權在合約上從屬於該等債務，則該等許可再融資債務的償還權按至少在所有重要方面均對貸款人有利的條款，在合約上從屬於該等債務的償還權。 作為整體的再融資債務文件中所載的債務，(4)不允許再融資債務 除再融資債務外不得有額外的債務人；但成為擔保人的受限子公司可以擔保任何貸款方發生的允許再融資債務，無論該受限子公司是否是再融資債務的債務人，(V)除根據第9.3節允許擔保該再融資債務的留置權的範圍外，如果該再融資債務是無擔保的，則該允許再融資債務將是無擔保的， (Vi)如果該債務是有擔保的，則該允許再融資債務不再由(A)財產或擔保該再融資債務的抵押品以外的任何額外財產或抵押品擔保，(B)附於或併入留置權所涵蓋物業內的後置財產，以確保該等準許再融資債務及(C)該等準許再融資債務的收益及產品及 (Vi)該等準許再融資債務具有契諾及違約及補救條款，整體而言，該等契約及違約及補救條款對貸款方的利益並不比適用債務類別的現行市場條款為低。

“允許的交易“ 具有第5.25(B)節規定的含義。

“人“指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、有限責任公司、無限責任公司、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

“平面圖“指符合ERISA第(br}IV章或守則第412節或ERISA第302節的規定，且本公司或任何ERISA關聯公司是 (或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所定義的”僱主“的任何僱員 養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“計劃資產法規“ 是指美國聯邦法規第29編2510.3-101及以後，經ERISA第3條第(42)款修改，並不時修訂。

“站臺“具有第8.2節中規定的含義。

“質押和擔保協議“ 是指本公司與其他貸方之間簽訂的、截至本合同日期的質押和擔保協議，該質押和擔保協議可不時根據其條款進行修訂、修改或補充，其副本作為附件C-2附於本合同附件C-2。

“質押和擔保協議“ 指對質押和擔保協議、加拿大質押和擔保協議以及貸款方和抵押品代理人根據第8.10節簽訂的任何其他質押協議或擔保協議(條款與質押和擔保協議基本相同)的總稱。

“質押擔保品“ 具有《質押和擔保協議》中規定的”抵押品“一詞的含義。

“PPSA“指加拿大任何省或地區的《個人財產安全法》(艾伯塔省)，包括不時修訂的《個人財產安全法》和任何其他類似立法；但如果任何抵押品上的任何擔保權益或其他留置權的完美或不完美的效果或優先權 受加拿大阿爾伯塔省以外司法管轄區(包括魁北克省民法典)有效的動產擔保立法或其他適用的個人財產擔保立法的管轄，則“PPSA”應指與授予、完善、可抗辯性、優先權、排序或執行動產或動產的留置權有關的其他適用的聯邦、省或地區立法，以及任何 後續法規，以及相應的任何規定，在每一種情況下都是不時有效的。

“優惠價格 “指上一次由華爾街日報作為美國的“最優惠匯率”。 或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即美聯儲董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效，包括 。

“繼續進行“ 指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟程序 。

“收益指(A)UCC或PPSA第9條所界定的與抵押品有關的所有 “收益”，以及(B)當任何抵押品被自願或非自願地出售、交換、收集或處置時，可收回或可收回的任何 ，包括但不限於涵蓋抵押品的所有保險單收益。

“犯罪收益法案 “指的是《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，經不時修訂 ，幷包括其下的所有條例。

“產品“指實物能源商品，包括原油、天然氣液體、瀝青、精煉石油產品、可再生產品和符合條件的RIN庫存。

“產品庫存“ 指由產品組成的庫存。

“產品庫存信用證“ 指與任何信用證方的產品庫存的運輸或購買有關而出具的信用證。

“預測“具有第8.16節中指定的 含義。

“保護性進展“ 具有第2.8(A)節規定的含義。

“公共貸款人“具有第8.2節中規定的含義。

“QFC“具有在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予”合格財務合同“一詞的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持“ 具有第12.18(B)節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人“ 是指，就任何互換義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效之時，總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或該其他人 根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規定 構成”合資格合同參與者“，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書，使另一人在此時有資格成為”合資格合同參與者“。

“比率債務“具有第9.2(R)節賦予它的 含義。

“不動產“就任何人而言， 指該人對土地及對土地的所有權利、所有權及權益，連同其上的改善及固定附着物，包括租賃權及任何地役權或通行權。

“參考時間“就當時基準的任何設置而言， 意味着(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間) 在設定日期前兩(2)個工作日的前一天，(B)如果基準是每日簡易SOFR，則在設定前四(4)個工作日，以及(C)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理合理決定的時間。

“再融資債務“ 具有”允許再融資“的定義中所規定的含義。

“再融資“具有第五修正案中規定的 含義。

“精煉石油產品“指煉製原油的產品，包括柴油、汽油、噴氣燃料和其他較重的燃料油，但不包括天然氣液體。

“註冊“具有第12.6(B)(Iv)節規定的含義。

“相關文件“指與信用證有關的任何協議、證書、單據或文書。

“關聯方“指 每個與貸款人有關的人或與代理人有關的人(視情況而定)。

“相關的 政府機構“指董事會或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關匯率“指 (A)對於任何期限基準借款，調整後期限Sofr利率或(B)對於任何RFR借款， 調整後每日簡單Sofr，視適用情況而定。

“可再生產品“是指利用可再生資源生產的燃料，包括生物柴油和乙醇。

“可報告的事件“係指ERISA第4043(C)節或其下的條例所列的任何事件。

“請求的版本“ 具有第5.25(B)節規定的含義。

“所需的貸款人“指在特定時間，在符合第5.24(B)條的規定下，持有下列款項總和662/3%以上的貸款人：(I)循環信貸承諾，或如果循環信貸承諾已被取消，則為(A)循環信貸貸款當時未償還本金總額，加(B)所有未清償信用證項下可提取的L/C參與權益總額，加(C)當時未償還的L/信用證循環債務本金總額， 加(D)貸款人在第2.8(A)和(B)節中與 就當時未償還的保護性墊款達成的協議所代表的總金額，以及(Ii)從任何適用的增量融資結束日起及之後，相關循環信貸承諾增加，或如果循環信貸承諾增加已被取消，則增加相關增量循環信貸貸款的未償還本金總額；只要本協議當事人少於 個貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)，則“所需貸款人”的定義應為“所有貸款人”。

“法律的要求“對於任何人來説， 是指此人的組織文件，以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的每一案件中的任何法律(包括但不限於環境法)。

“儲量“係指在任何確定日期，由行政代理設立的下列準備金的總和(並無重複確定)：

(A)在指定現金管理債務的情況下，根據相關現金管理銀行和本公司通知行政代理的最新風險敞口，所有現金管理銀行在該日在所有指定現金管理債務項下的總風險敞口；加

(B)在指定掉期義務的情況下，根據相關對衝銀行和本公司通知行政代理的最近一次按市值計價的風險敞口，所有對衝銀行在該日根據所有指定掉期義務按市值終止的風險合計(在實施適用的淨額結算安排後)。加

(C)在 合格賬户的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權為稀釋、未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債或與任何訴訟有關的潛在負債以及税收、費用、評估和其他政府收費而建立的準備金；加

(D)在符合條件的庫存的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權為波動、庫存收縮、第一買方留置權、與任何在途庫存有關的關税和運輸費、公司租賃地點的租金、收貨人、倉庫管理員和受託保管人的費用、未投保的損失、未投保、保險不足、未賠償或賠償不足的負債或潛在的與任何訴訟有關的負債或潛在負債、税收、費用、評估、 和其他政府收費以及保留所有權或類似安排；加

(E)加拿大優先應付準備金；加

(F)行政代理根據其允許的酌情決定權設立的其他 準備金。

任何此類準備金或變動的金額應與作為此類準備金或變動基礎的事件、條件或其他事項有合理的關係，任何準備金或變動不得與已通過資格標準計入的準備金或變動重複。儲備只能由行政代理在至少三個工作日(3)事先向公司發出書面通知(該通知應包括對正在建立或修改的該儲備的合理詳細描述以及該儲備或修改的依據)後，根據其允許的酌情決定權而建立；但如違約事件已經發生或仍在繼續，則無須作出上述通知，(Y)任何儲備金的變動，完全是由於按照先前採用的計算方法(例如但不限於租金和客户信貸負債)計算儲備金的數額而導致的。或(Z)在發生重大不利影響的情況下更改儲備或建立額外儲備，或在三(3)個營業日之前不改變或建立儲備的情況下，很可能會產生重大不利影響的情況下 。在任何適用的三(3)個工作日期間，行政代理 應根據請求與公司討論任何此類儲備或變更，公司可採取可能需要的行動，以使作為該儲備或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或以可導致 建立較低儲備或導致較小變化的方式存在，在每種情況下，以行政代理合理滿意的方式和程度 。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 指本公司的首席執行官或首席運營官，或就財務事宜而言，指本公司的財務總監、財務總監、副總裁-財務或財務主管。

“受限現金“指合同限制分配給借款人或受任何留置權約束的現金和現金等價物，除信用證單據設定的留置權、第9.3節允許的非自願留置權和第9.3(P)、9.3(V)、9.3(W)、9.3(Y)和9.3(Aa)節允許的留置權以外的其他 現金和現金等價物(就第9.3(Aa)節而言，僅限於以此類現金和現金等價物作為債務擔保的範圍)。

“限制債務“ 是指(A)固定債務和(B)借入資金或票據、債券、債券或其他類似票據所證明的債務的其他債務，這些票據、債券、債權證或其他類似票據在每種情況下都是無擔保的，或在其他方面從屬於固定債務下的債務或債務。

“受限制的債務償還“ 具有第9.12(A)節中賦予它的含義。

“受限支付“ 具有第9.9節中賦予它的含義。

“受限子公司“ 指不受限制的子公司以外的每一家子公司。

“重估日期“是指，對於任何以加元計價的信用證，包括以下各項：(I)該信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)開證貸款人根據該信用證以替代貨幣計價的任何付款的每個 日期，以及(Iv)開證貸款人決定的額外的 日期。

“循環信貸承諾“對於任何貸款人來説， 是指其根據第2.1節向本公司提供循環信貸貸款的義務，購買其在任何信用證中的L/C參與權益的義務，以及購買保護性墊款和擺動額度貸款的參與的義務 ，其總額在任何時候不得超過附表1A”循環信貸承諾額“標題下與該貸款人名稱相對的金額，總額不得超過該貸款人在循環信貸承諾總額中的循環信貸承諾額的百分比，由於循環信貸承諾總額可根據本協定不時減少或調整(包括但不限於根據第3條增加)； 總的來説，對於所有貸款人來説，循環信貸承諾“。”在第五修正案生效日， 循環信貸承諾總額為600,000,000美元。

“循環信貸承諾增加“ 具有3.1節中規定的含義。

“循環信貸承諾額百分比“對於任何貸款人來説， 在任何時候都是指該貸款人的循環信貸承諾佔所有循環信貸承諾的百分比(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則指由該貸款人的信貸循環信貸擴展和保護性墊款的參與權益構成的未償還循環信貸和保護性墊款總額的百分比)。

“循環信貸承諾期“ 指從結算日起至循環信貸終止日止但不包括在內的期間。

“循環信貸貸款人“ 指有循環信貸承諾和/或未償還循環信貸貸款的貸款人。

“循環信用貸款“ 和”循環信用貸款“具有第2.1(A)節規定的含義，應包括根據第2.8節作出的保護性預付款。

“循環 信用終止日期指(I)預定終止日期；(Ii)本協議項下循環信貸承諾終止的任何其他日期；及(Iii)母公司、本公司或本公司任何受限制附屬公司借入款項或債務的最早到期日之前91天的日期 ，以票據、債券、債權證或其他類似工具(公司間負債及D類優先股除外)為證(就本定義而言，指暴增的債務“)，除非自該91年起^ST 第(A)(I)日(I)未償還本金金額不超過50,000,000美元的適用彈性債務(或允許對其進行再融資的債務)的到期日早於預定終止日期後91天，或(Ii)此後的任何時間， 公司已存入等額資金，向重大債務儲備賬户支付當時未償還的適用新增債務本金 (或其允許的再融資債務)減去50,000,000美元，或(B)本公司已收到在適用的新增債務到期日或之前對所有未償還的適用新增債務進行再融資的具有約束力的承諾(僅受行政代理可接受的合理和習慣條件的約束)，並且此類再融資 債務是本協議允許的，並且不早於預定終止日期後91天到期。就 本協議而言，根據證明或管轄此類債務的任何契約或其他協議或文書而產生的債務，只要 本協議允許為消除此類債務而進行的任何預付款，就“循環信貸終止日”而言，不得視為未清償債務。

“週轉L/信用證債務“ 指本公司有義務向開證貸款人償還開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項 本公司未根據第2.6節償還的任何款項。

“RFR借款“指， 就任何借款而言，由這種借款構成的RFR貸款。

“RFR出借處“ 是指負責發放或維持其RFR貸款的每家貸款人的辦事處。

“RFR貸款“是指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。

“RFS“指美國環境保護局根據2005年《能源政策法案》和《能源獨立與安全法案》制定的可再生燃料標準。

“環“是指為跟蹤可再生燃料的生產、使用和交易而分配的可更新的識別號碼，該識別號碼對於滿足燃料安全標準的合規要求是有效的。

“環庫存過剩“ 指，就任何RIN類型而言，貸方在任何時候通過參考貸方的記錄確定的該RIN類型(包括附加的RIN和分離的RIN的合計)的總體積數量，較少該RIN類型(包括該RIN類型的合計附加RIN和分離的RIN)的總體積數量，根據當時EPA協調的跟蹤系統確定可供貸方使用。

“環庫存超額“ 對於任何RIN類型，在任何時間，都是指當時符合資格的RIN庫存過剩的”市場價值“。”

“環狀庫存超額抵銷“ 指在任何時候，相當於當時所有RIN庫存超額金額的超額金額，較少$10,000,000；前提是RIN庫存超額抵銷在任何時候都不得小於零。

“風險管理政策“ 指母公司及其子公司旨在將公司的財務風險降至最低的政策、操作程序和限制，如經母公司董事會(或其他同等管理機構)批准的附表1D所附政策中所述，以及附表1D中所述並經不時修改的政策。

“標普(S&P)“指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾金融公司的子公司，及其任何繼任者。

“售後回租義務“ 具有第10.1(E)節規定的含義。

“售後回租交易“ 具有第9.16節中規定的含義。

“同日基金“是指 立即可用的資金。

“受制裁國家/地區 “是指在任何時候，一個國家或領土(或一個國家或領土的政府或其機構)， 由上述任何一個國家、地區或領土的居民控制的組織，而在每種情況下，該組織本身都是任何制裁的對象或目標(自第五修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日齊亞和赫森地區)。

“被制裁的人“指，在任何時候，指(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(Br)在受制裁的國家或地區經營、組織或居住的任何人；(C)由前述(A)或(Br)(B)條所述的任何一人或多人直接或間接擁有或控制的任何 任何人、(D)任何被加拿大阻止的人或(E)任何以其他方式受到任何制裁的人。

“制裁“指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室管理的所有經濟、金融、貿易、部門或次級制裁、禁運法律和其他類似的法律法規、規則、規則、決定，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室管理的決定，(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國，聯合王國國庫(C)加拿大聯邦政府和(D)任何其他有關制裁當局。

“預定終止日期“ 是指第五修正案生效日期的五週年紀念日；但儘管有第1.7條的規定，如果該日期不是營業日，則預定的終止日期應為前一個營業日。

“第二修正案生效日期“ 表示2022年4月13日。

“第二種貨幣“具有第12.20節中規定的含義。

“有擔保的 2029票據“指本公司及NGL能源金融公司的S 8.125優先擔保票據，2029年到期。

“有擔保的 2032票據“指本公司及NGL能源金融公司的S 8.375優先擔保票據，2032年到期。

“有擔保的票據“指， 有擔保的2029年票據和有擔保的2032票據。

“有擔保的 票據契約“指日期為2024年2月2日的契約，由作為受託人的美國銀行全國協會、本公司、NGL能源金融公司和每一位擔保人不時發行，據此，本公司和NGL能源金融公司發行了有擔保的2029年票據和有擔保的2032年票據。

“有擔保當事人“指， 任何掉期合同的代理人、貸款人、開證貸款人、每一對衝銀行一方，在該合同項下的義務構成財務義務的範圍內，每個現金管理服務提供者在其所屬的現金管理協議項下的義務構成財務義務的範圍內，以及根據抵押品文件的條款由抵押品擔保所欠的債務的任何其他人，以及上述各項的每一位繼承人和受讓人。

“安置點“具有第2.09(C)節賦予它的 含義。

“結算日“具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“單一僱主計劃“ 指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“軟性“ 就任何工作日而言，指的是每年相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的此類營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約時間) 在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理員“ 指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR匯率日“具有 在”每日簡單軟件“的定義下賦予它的含義。

“溶劑“和”償付能力“ 指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產目前的公允可出售價值不少於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額，(Iii)該人不打算，也不相信它會，招致債務 或超過該人士到期時償還該等債務及負債的能力的負債，及(Iv)該人士並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而該人士的財產會構成 不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定資產銷售“ 指任何不動產(或擁有該不動產的受限附屬公司的股權)的任何銷售或其他處置， 銷售或處置的總銷售價格低於75,000,000美元，且此類交易不遲於2024年3月31日完成。

“指定信用證“ 是指JPMCB以開證行身份以法國巴黎銀行受益人的身份開具的日期為截止日期、到期日為2022年6月29日的某些不可撤銷的備用信用證。

“指明的申述“ 指母公司和本公司在6.1(I)節(僅針對本公司和其他貸方)、6.2、6.4(與信用證項下貸款和提款收益的履行和使用有關的範圍內)、6.7、6.18、6.20(E)(關於設立、 抵押品擔保權益在本協議和抵押品文件所要求的範圍內的有效性和完備性) 和6.24。

“指定的觸發器“ 表示可用性小於(I)$75,000,000和(Ii)Line Cap的15.0%兩者中的較大者。

“指定的觸發事件“ 是指(A)指定觸發事件應已發生或(B)違約事件已發生且仍在繼續的任何時間。 一旦開始，指定觸發事件應被視為持續到(I)沒有違約事件繼續 和(Ii)如果該指定觸發事件是由前述第(A)款規定的事件引起，可用性等於 或連續三十(30)天超過(A)$75,000,000和(B)當時有效線路上限的15.0%兩者中的較大者。

“即期匯率“由行政代理或發行貸款人(視情況而定)確定的匯率為以該身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室用美元購買加元的現貨匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理或簽發貸款人可以從行政代理或開證貸款人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日以行政代理或開證貸款人的身份行事的人沒有此類貨幣的現貨買入匯率 ；此外，如果任何以加元計價的信用證計算外匯時，開證貸款人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“主題交易“ 是指任何投資、允許的收購、處置、債務的產生或償還、限制性付款或子公司指定 ，而本協議的條款要求對其進行任何測試，以”形式基礎“或在給予 ”形式效果“之後計算。

“子公司“指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股本或其他股權具有普通投票權 投票權(但僅因意外情況發生而具有該等投票權的股本或其他股權除外) 當時直接或間接擁有該等公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或其他管理人員，或其管理層直接或間接由該等人士直接或間接控制，或同時由該等人士控制。除上下文另有要求外，術語“子公司”係指母公司的子公司。

“支持的QFC“具有第12.18節中賦予它的含義。

“掉期合約“指 (I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、 上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(Ii)任何 和所有任何類型的交易以及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何 形式的主協議、任何國際外匯 主協議或任何其他主協議(任何此等主協議以及任何相關的時間表)的條款和條件的約束或管轄。主協議 “)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換債務“任何人指該人就任何掉期合同而欠對衝銀行的所有債務(包括但不限於在對該人的任何破產或 破產程序開始後產生的任何數額，無論根據任何債務人的任何程序是否允許或可允許作為債權)，但不包括該人根據適用法律有權與其義務相抵銷的任何數額。

“搖擺線曝光“ 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的循環信貸承諾百分比。

“Swingline放貸機構“ 是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或發行貸款人要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或發行貸款人的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“Swingline貸款“具有第2.09(A)節所賦予的含義。

“合成租賃“指 不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，該租賃或其他 安排需要或被允許根據公認會計準則被分類和入賬為經營租賃，但 當事人打算將其作為一種融資安排用於税收、破產、監管、商法、房地產法和所有其他目的。

“税費“指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、扣繳、評估或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準“當 用於任何貸款或貸款借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否 按參考調整後期限SOFR利率確定的利率計息。

“期限基準借款“就任何借款而言， 是指由這種借款組成的期限基準貸款。

“定期基準貸款辦公室“ 是指作出或維持其定期基準貸款的每家貸款人的辦事處。

“定期基準貸款“ 指按調整後期限SOFR利率計息的貸款。

“定期貸款協議“ 指母公司、本公司、貸款方、作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司和定期貸款抵押品代理之間的定期貸款信貸協議，日期為2024年2月2日。

“定期貸款抵押品代理“ 指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，以定期貸款協議下抵押品代理的身份，或其下任何允許的後續抵押品代理 。

“定期貸款“指定期貸款協議項下的未償還貸款。

“術語 軟件“對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性術語 。

“期限SOFR確定日“ 具有”SOFR參考率“一詞的定義所賦予的含義。

“期限SOFR匯率“是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，在該 期限與適用利率期間相當的期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考率 是指在任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日 ，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且未出現關於SOFR期限利率的基準替換日期，則該條款SOFR的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務 日發佈的SOFR參考利率。只要在此之前的第一個美國政府證券營業日不超過SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

“第三修正案生效日期“ 表示2023年2月16日。

“類型“就 而言，是指任何貸款、其性質或分類，如ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款。

“UCC指在紐約州有效的統一商法典；但如果完美或完美或不完美的效果或任何抵押品上的擔保權益的優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，UCC”指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，以符合本協議中有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定。

“英國金融機構 “指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格 )所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構 “指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的決議負有責任的公共行政當局。

“未調整的 基準更換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未籌措資金的資本支出“ 就任何人士及任何期間而言，指該人士在該期間所作的資本開支，而非由債務收益(為免生疑問，貸款除外)、任何股權發行收益或任何資產出售收益提供資金。

“未到期的存續債務“ 是指在任何日期尚未到期和應付的或有賠償或費用償還索賠，或未提出索償的或有賠償或費用償還索賠。

“不受限制的子公司“ 指(A)截至截止日期在附表6.11中指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，(B)在截止日期後成立或收購併在截止日期後根據第8.19節被本公司指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券交易日 “指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人“係指守則第7701(A)(30)節所界定的”美國人“。

“美國特別決議制度“具有第12.18(B)節中賦予該詞的含義。

“美國税務合規證書“ 具有第5.23(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“加權平均壽命至成熟期“ 指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或部分)，其方法是：(A)通過以下方式獲得的產品的總和：倍增(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日 或其他需要支付的本金的金額，包括最終到期日的付款，減去(Ii)從該日期到支付該等款項之間將經過的年數(計算為 至最接近的十二分之一)；(B)此類債務的當時未償還本金 金額。

“全資境內子公司 指本公司在任何日期的全資子公司，而該全資子公司在該日期是一家國內子公司全資擁有的國內子公司 “是指所有人，總而言之。

“全資子公司“ 就任何人而言，指該人在任何日期的任何附屬公司，而該人當時直接或間接擁有的股本或其他所有權權益的全部股份(董事合資格股份除外)。

“提款責任 “指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任。 ERISA第4201條。

“扣繳義務人“ 具有第5.23(A)節中賦予它的含義。

“減值和折算權力“ 是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力所負的任何義務。

對於信用證單據下的所有目的， 與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人 開始存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時其股權的持有人 組織和收購。

以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或正在或未來可能成為監管改革的對象 。在基準轉換事件發生時，第5.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項、 或其任何替代或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將類似於或產生相同的 價值或經濟等價性。被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於公司。 行政代理可根據本協議的條款，合理地選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率。 對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，本公司、任何貸款人或任何其他個人或實體不對本公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論 法律或衡平法上)。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議計算的財務比率和測試，或根據 任何其他協議計算的財務比率和測試，在每種情況下，包括綜合淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合總資產和綜合EBITDA，均應按照本第1.6節規定的方式計算。

(B)所有 主題交易和與此相關的下列交易應被視為自該測試中適用的計量期間的第一天起發生：(I)屬於受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(A)在處置本公司的任何附屬公司或用於本公司或其任何附屬公司的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應排除 ，且(B)在“主題交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括 ，(Ii)任何債務的報廢，以及(Iii)本公司或任何受限制子公司與此相關而產生或承擔的任何債務，如果此類債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，此類債務應 具有適用期間的隱含利率，通過使用在相關確定日期對該債務有效的利率來確定；只要上述備考調整僅適用於任何此類測試，只要此類調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由本公司本着善意確定的)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用削減)，(Y)預計將對本公司和受限制的 子公司產生持續影響，以及(Z)在事實上可以支持；以及(Ii)在確定形式上是否符合綜合淨槓桿率或固定費用覆蓋率或任何其他財務比率(第9.1條除外)時，與任何債務的發生(包括以假設或擔保方式)有關，(X)就綜合淨槓桿率或固定費用覆蓋率或其他財務比率所包括的任何循環信貸安排而產生或償還的任何債務 ，或 緊接在緊接之前或同時進行的此類其他應收測試計算，(Y)任何債務的現金收益應從“淨”債務中剔除，以確定是否可以產生此類債務(但其收益的使用應包括在內)和(Z)對於任何延遲提取期限承諾，公司可選擇在該等承諾確定時(假設該等承諾已全部動用)或在產生該等承諾項下產生的貸款時進行相關的匯率測試。此外，對於本協議條款 根據綜合淨槓桿率或固定費用覆蓋率的形式計算而允許的任何債務， 基本上同時或同時發生的任何債務(或預計將發生的債務)，應不予考慮依賴本協議規定的任何“籃子”(包括以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比計量的任何“籃子”)，包括任何循環信貸安排。在 任何固定“籃子”打算與任何基於匯兑的“籃子”一起用於單個交易或一系列相關交易的情況下，(X)遵守或滿足任何適用的財務比率或測試 在任何基於匯兑的“籃子”項下發生的債務部分或任何其他適用的交易或行動 應首先在不影響根據任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算，但對所有適用的和相關的交易(包括，除上述關於固定“籃子”的規定另有規定外，(Br)任何債務的產生和償還)(但在此之前或與之相關的任何循環信貸安排下的任何債務應不予計入)，以及(Y)此後，此類債務的部分或其他 適用的交易或行動將在任何固定的“籃子”下產生。

(C)如母公司或任何受限制附屬公司產生(包括因承擔或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)計算綜合淨槓桿率或固定收費覆蓋率或任何其他財務比率所包括的任何債務(但在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排而產生或償還的債務除外)，(A)在適用的計量期內，及(B)在適用的計量期結束後，以及在計算任何該等比率之前或同時發生的事件 之前或同時，則綜合淨槓桿率和固定費用覆蓋率或該等其他財務比率應按下列條件計算 形式上在所需程度上對該等債務的產生或償還產生影響，猶如其發生在適用的測算期的第一天一樣。

(D)在確定根據本協議是否允許進行任何有限條件交易方面，為確定該交易，需要計算任何財務比率、檢驗或籃子，每個比率、檢驗或籃子的計算依據是形式上根據本公司的選擇權(本公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)，LCT選舉“)， 確定的日期應被視為(A)該有限條件交易的最終協議簽訂的日期，(B)在其定義第(I)款所述的有限條件交易的情況下， 如果該有限條件交易不會在該最終協議日期後90天之前完成， 則在該最終協議日期後91天的日期(如果該交易未在該最終協議日期後180天內完成，則不再構成有限條件交易)或(C)在其定義第(Ii)款所述的有限條件交易的情況下，如果該有限條件交易不會在該最終協議日期後30天之前完成，則在該最終協議的日期後31天的日期(如果該交易未在該最終協議的日期後60天內完成，則該交易不再構成有限條件交易)(如適用，LCT 測試日期“)，如果，在給予形式上如果有限條件交易生效，則此類有限條件交易將在符合該條款的相關LCT測試日期被允許。為免生疑問，如本公司已作出長期折舊選擇，(1)如任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動，包括貸方綜合EBITDA的波動，而在該長期折舊測試日期後的任何時間，會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括貸方綜合EBITDA的波動)而超過或未能符合，則 該等比率、測試或籃子，測試或比率不會被視為因此類波動而超出或未能遵守 (且不會因未能遵守而被視為已發生違約或違約事件)，以及(2)在計算與相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期和最終協議或贖回日期之前的較早者 在任何比率、測試或籃子下與與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可用性時 ，在該有限條件交易未完成的情況下， 該有限條件交易的不可撤銷通知中指定的購買或償還被終止、到期或通過， 應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，從而使該有限條件交易具有形式上的效力。

當任何義務或履行任何契約、義務或義務被聲明在非營業日的某一天到期或需要履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。

本公司應將循環信貸貸款所得款項僅用於為母公司及其受限制附屬公司的營運資金或一般企業用途提供資金(包括向簽發貸款人付款以償還簽發貸款人根據信用證提款)，包括於《第五修正案》生效日期支付與《第五修正案》擬進行的交易有關的費用及開支，並完成 再融資。儘管如上所述，任何信用方都不會申請任何貸款，任何信用方不得也不得促使 其子公司及其各自的董事、高級職員、員工以及據任何信用方所知的代理人不得使用任何循環信用貸款或信用證(A)的收益，以推進要約、付款、承諾付款、 或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律， (B)用於資金、融資或促進任何活動，任何受制裁人員或在任何受制裁國家/地區的業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

開證行開立的每份信用證自開立之日起生效，在適用開證貸款人或循環信用貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立貸款人特此向自身和彼此授予循環信用貸款人，且各循環信用貸款人各自不可撤銷地各自同意並確實接受該信用證和相關的L/C申請書，參與利息的比例等於該循環信用貸款人的循環信用承諾額百分比。出於對 及前述規定的考慮，各該等循環信貸貸款人特此絕對及無條件地同意以美元向行政代理支付該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，並記入適用的發行貸款人的賬户，該循環信貸貸款人承諾的循環信貸承諾為該發行貸款人支付的每筆L/信用證付款的百分比，在每種情況下均不得超過本公司於第2.6節規定的到期日期 未獲本公司償付的程度，或因任何原因須退還本公司的任何償還款項。

如第5.16節所述，每個循環信貸貸款人根據第2.4節購買參與權益的義務是絕對和無條件的。

在收到公司的L信用證申請後，開立貸款人將立即通知行政代理機構，行政代理機構將通知各循環信用貸款人。開證行在收到L信用證申請書及與此相關的其他證書、單據和其他文件後，應按慣例程序辦理，並在符合本合同條款和條件的情況下，迅速開立信用證，向受益人開具信用證正本，並向公司提供副本；但在下列情況下，不得開具此類信用證：(I)所要求的信用證的金額，連同(A)在提出該要求時未償還的L/C債務的未付總金額，以及(B)此時所有未兑現信用證項下可提取的最高總金額，(Ii)如果所要求的信用證的金額， 連同(A)在該開證行開立的信用證項下未償還的循環L/C債務的總額，以及(B)該開證行開具的所有未到期信用證項下可提取的最高總金額，將超過該開證行開證行的昇華 或(Iii)如果違反第2.1條的規定。

儘管本協議有任何相反規定，但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，本公司可要求將全部或部分符合條件的現金抵押品轉移到貸款方未完全凍結的另一個受控賬户，但有一項理解是，在進行此類轉移後，符合條件的現金抵押品應減去此類轉移的現金金額。應此要求，行政代理人可在其允許的酌情權下，按照公司的指示迅速轉移現金，只要此類轉移不會導致信貸的循環信貸總額度超過額度上限。

在通知行政代理後(行政代理應立即通知貸款人)，在截止日期之後但在循環信貸終止日期之前的任何時間，公司 可請求額外的循環貸款承諾或增加循環信貸承諾總額(每次此類額外的 承諾或增加，a循環信貸承諾增加而他們所有的人，統稱為循環信貸承諾增加 “)；但在實施任何循環信貸承諾增加後，根據本第3.1節增加的循環信貸承諾總額在第五修正案生效日期後不得超過 $200,000,000。就任何此類循環信貸承諾增加而發放的任何貸款( “增量循環信貸貸款“)應以增加循環信貸承諾總額的方式作出，其條款與現有循環信貸貸款相同。儘管有上述規定，(I)根據本條第3條作出的每項循環信貸承擔增加 最低金額應為10,000,000美元，及(Ii)本公司可在第三次修訂生效日期後選擇不超過三次的循環信貸承諾增加。

增量循環信貸貸款(I)應與循環信貸貸款具有相同的擔保，並在付款權利和留置權優先權方面與循環信貸承諾的抵押品享有同等的優先權 ；(Ii)應按照與循環信貸貸款相同的條款和文件，並按照與循環信貸貸款基本相同的文件處理 。

公司根據第3.1節向行政代理髮出的通知應列出循環信貸承諾額增加的申請金額和建議條款，建議條款不得與第3.2節的要求相牴觸。在發出通知時，公司(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，不得早於將通知送達貸款人之日起十(10)天)。 增量循環信用貸款(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構 (任何此類銀行或其他金融機構，以及增量貸款方“)，在每種情況下，以本第3條允許的條款和行政代理合理接受的其他條款，只要行政代理和發放貸款的貸款人(對於發放貸款的貸款人，僅在增量貸款人不是現有貸款人的情況下) 應已同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)該貸款人或增量貸款人(視情況而定)發放此類增量循環信貸貸款，如果根據第12.6節的規定，將貸款轉讓給該貸款人或增量貸款人需要獲得此類同意，視情況而定。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何循環信貸承諾的增加。每一貸款人應在該時間段內通知行政代理其是否同意提供循環信貸承諾增加，如果同意，其金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的承諾百分比(應根據每一貸款人持有的所有貸款下的有資金和無資金風險敞口的金額計算)。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應視為已被視為已拒絕提供循環信貸承諾增加。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知公司和各貸款人。為實現所要求的全部增加金額，公司還可根據一份形式和實質均令行政代理及其律師合理滿意的合併協議，邀請 其他合格受讓人成為增量貸款人。

循環信貸承諾的增加應 成為本協議下的承諾(如果是由現有循環信貸貸款人提供的任何循環信貸承諾的增加，則為該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的增加)。漸進式 設施修訂“)本協議及本公司簽署的其他信貸文件，每個貸款人 同意向每個增量貸款人(如有)和行政代理提供此類承諾。增量借貸便利修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理的合理意見，對任何信用證單據進行必要或適當的修訂，以實施本條第3條的規定。

如果根據第3條增加了任何循環信貸承諾 ，行政代理和公司應確定生效日期 (“遞增承付款生效日期“)，並且此類循環信貸承諾的最終分配增加 。行政代理應及時通知本公司和貸款人關於循環信貸增加的最終分配和增量承諾的生效日期。

除非行政代理另有同意，否則任何增量貸款的有效性 修正案的每一方貸款人(如有)和增量貸款人(如有)應在修訂之日(遞增設施關閉日期“)以下每種情況的 ：

在增量承諾額生效日，提供循環信貸承諾額增加的每個貸款人或合格受讓人(I)應成為本協議和其他信貸文件的所有目的的“貸款人” ，以及(Ii)應增加循環信貸承諾額， 應成為本協議項下的“承諾”。

在根據本第3條增加循環信貸承諾額時，(I)緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將自動且 無需採取進一步行動即被視為已分配給每個現有貸款人(如果有)和每個增量貸款人(如果有)，在每種情況下都提供該循環信貸承諾額增加的一部分(每個循環信貸承諾增加貸款人“)， 和每個此類循環信貸承諾增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在未償還信用證項下的一部分參與權益，因此，在實施此類循環信貸承諾增加和每次此類被視為轉讓和承擔參與權益後，每個循環信貸貸款人(包括此類循環信貸承諾增加貸款人)持有的本信用證項下未償還參與權益的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比和 (Ii)，在該循環信貸承諾增加之日，如有任何循環信貸貸款未償還，行政代理人應在與本公司磋商後，自行決定採取其認為必要和適當的措施，以使每個循環信貸貸款人(包括每個循環信貸承諾增加貸款人)在此類循環信貸承諾增加後，立即按每個此類循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比按比例分享未償還循環信貸貸款。但與採取任何此類步驟有關的任何預付款應伴隨着預付循環信貸貸款的應計利息以及任何貸款人根據第5.21節所發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話 可能完成的任何交易。

本第3條的規定應取代第5.18或12.1節中與之相反的任何規定。

如果是ABR貸款或Swingline貸款，公司可隨時並不時向行政代理髮出不可撤銷的通知，以預付全部或部分貸款 (I)在任何營業日(不遲於紐約市時間下午12：00收到)，(Ii)一(1)個工作日的不可撤銷通知(不遲於紐約市時間上午11：00收到)，對於定期基準貸款)或(Iii)對於RFR貸款，向行政代理髮出五(5)個美國政府 證券營業日的不可撤銷通知(在該營業日上午11：00之前收到)，並指明預付款的日期和金額；但在任何利息期限的最後一天以外的任何日期預付的RFR 貸款和定期基準貸款應按照第5.21節的規定預付。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。如發出該通知，本公司須於通知所指定的日期預付款項，而該通知所指明的付款金額應為 到期及應付款項。根據第5.5節全額支付的任何貸款的應計利息應在預付款之日支付。任何部分預付款金額的應計利息應在該部分預付款日期之後的利息 付款日期支付。部分預付款的本金總額應等於(A)1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍，(B)適用貸款的未償還本金總額 ，視情況而定。

根據本第5.6條支付的所有預付款應第一，以預付任何保護性預付款，第二， 提前償還循環信用貸款(包括Swingline貸款)，第三，支付當時未償還的任何循環L/信用證債務，以及第四，將未償還信用證抵押，循環信貸承諾不相應永久減少 。

本公司同意自有賬户向行政代理支付不可退還的代理費，並向JPMCB支付所有其他費用，金額均為費用函中規定的日期(費用函可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)。

本公司特此同意， 不時作出和執行任何和所有行為，並執行簽發貸款人合理要求的任何和所有其他文書，以更充分地實現本協議和本協議項下信用證的目的。本公司還同意簽署與獲得和/或維持適用於任何信用證的任何保險範圍相關的任何 和簽發貸款人合理要求的所有文書。

公司在本協議項下與信用證有關的付款義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括但不限於以下情況：

未經開證貸款人事先書面同意，任何參與貸款人不得細分、轉讓或轉讓(根據第12.6條轉讓該參與貸款人的部分或全部循環信貸承諾的情況除外) 參與任何信用證或其在本信用證項下的任何權利或義務，同意不會被無理拒絕。此類同意可在未經任何其他參與貸款人同意或同意的情況下給予或不予同意。儘管有上述規定，參加出借人可以 再參加其L/C參加權益，而無需事先徵得出借人的書面同意。

每個循環信貸貸款人根據第2.4和2.8條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應 受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環信貸貸款人可能因任何原因而對發行貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續；(Iii)本公司狀況(財務或其他方面)的任何不利變化。(Iv)本公司或任何其他貸款人違反本協議；或(V)任何其他情況、發生 或任何事件，不論是否與前述任何事項類似。

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將通知通知本公司和貸款人，並在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準方面不再存在導致該通知的情況，以及(Y)本公司根據第5.3節的條款提出新的選擇請求或根據第5.1節的條款提出新的借款請求之前，本公司 將任何循環信貸貸款轉換為：將任何循環信用貸款作為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款，以及公司對定期基準借款的任何請求應被視為(1)RFR借款的選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第5.17(A)(I)或 (Ii)節的主題，或(2)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第5.17(A)(I)節或 (Ii)節的主題，則視為ABR貸款；但如果導致通知的情況僅影響一種貸款類型，則應允許其他 種貸款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到本第5.17(A)節所指管理代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關 利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況且(Y)本公司根據第5.3節的條款提交新的利息選擇請求或根據第5.1節的條款提交新的借款請求之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成： (1)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第5.17(A)(I)或 (Ii)節的標的，則為RFR借款；或(2)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第5.17(A)(I)或 (Ii)節的標的，則為ABR借款。

儘管本協議有任何其他規定， 如果截止日期後發生的任何法律要求或其中的任何變化或其解釋或適用將使該貸款人按照本協議的設想發放或維持定期基準貸款或RFR貸款是違法的，則該貸款人在本協議項下作出的發放定期基準貸款或RFR貸款或將全部或部分ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的承諾應立即取消，如果法律要求且該貸款人提出要求，則該貸款人當時未償還的定期基準貸款應 。在貸款人在申請中指定的日期自動轉換為ABR貸款。 如果此類受影響的定期基準貸款或RFR貸款被轉換為ABR貸款，則本應 用於此類期限基準貸款或RFR貸款的所有本金付款應轉而適用於該貸款人的ABR貸款。公司 特此同意，應貸款人的要求，立即向貸款人支付補償貸款人根據本第5.19節進行任何轉換而產生的任何成本所需的任何額外金額，包括但不限於貸款人為進行或維持其定期基準貸款或RFR貸款而向貸款人支付的任何利息或費用(該貸款人通過行政代理向本公司證明的關於此類費用的通知在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的)。

而上述任何一種情況的結果都是增加貸款人進行、繼續、轉換、續期或維持預付款或信貸延期的成本，或者 在每種情況下減少本協議項下關於其期限基準貸款或RFR貸款的任何應收金額，則在任何此類情況下，公司應應要求立即向該貸款人付款。補償貸款人就此類定期基準貸款或RFR貸款確定的額外費用或減少的應收金額所需的任何額外金額，以及從要求付款之日起至按利率全額付款為止的利息每年等於ABR加循環信用貸款(ABR貸款)的適用保證金。

如果任何貸款人(I)是違約貸款人，(Ii)根據第5.19條行使其權利，或(Iii)根據第5.20或5.23條要求付款，公司可在通知該貸款人和行政代理的情況下，要求該貸款人或發證貸款人按面值轉讓，費用由公司承擔。加應計利息和費用，但不向本公司指定的銀行、金融機構或其他實體追索(根據第12.6節)本公司在本協議項下的所有權益、權利和義務(包括其所有循環信貸承諾、在本協議項下欠其的貸款和其他金額以及其在信用證中的權益)；但(I)該轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相沖突或違反，(Ii)本公司應已獲得行政代理的書面同意(如屬循環信貸承諾轉讓，則應得到發證貸款人或Swingline貸款人的書面同意，同意不得被無理拒絕)，(Iii)該貸款人 應已收到相當於其貸款(包括Swingline貸款)的未償還本金和參與L/C付款的金額，其應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他款項，從受讓人(在該等未償還本金和應計利息及費用的 範圍內)或本公司(如為所有其他金額)或本公司(就所有其他金額而言)及(Iv)在簽發貸款人要求轉讓的情況下，信用證應被註銷並退還給發出貸款人。 如果在此之前，由於貸款人放棄或 其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明 ，或立即書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

儘管本協議有任何相反的規定 ，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

如果(I)在截止日期之後發生與任何貸款人母公司有關的破產事件或自救行動，且只要該事件持續，或(Ii)開證貸款人善意相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則開立貸款人不應被要求開立、修改或增加任何信用證， 除非開證貸款人已與本公司或該貸款人達成安排。令開證貸款人滿意，以消除本合同項下該貸款人對其造成的任何風險。

如果管理代理、公司、Swingline貸款人和發行貸款人各自同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，然後，貸款人的Swingline風險敞口和L/C參與權益應重新調整 以反映該貸款人的循環信貸承諾，該貸款人應在行政代理確定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以使該貸款人根據其循環信貸承諾持有此類貸款。

(A)在任何時候，在符合以下句子的前提下，貸方的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户(只要該賬户是被排除賬户的任何除外賬户除外)都應為受控賬户。貸方將 就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户是除外賬户)訂立並向抵押品代理人交付一份形式和實質均為抵押品代理人接受的控制協議：(I)對於在第五修正案生效之日、第五修正案生效之日起六十(60)天內存在的存款賬户、證券賬户和商品賬户，(Ii)對於存款賬户，根據第8.14節在第五修正案生效日期之後設立的證券賬户和商品賬户，在該賬户設立之日 ；以及(Iii)對於在 第五修正案生效日期之後設立的所有其他存款賬户、證券賬户和商品賬户，必須在該賬户設立之日起三十(30)天內(或在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，抵押品代理人可自行決定的較後日期內)。每一貸方應始終受制於現金支配權，只要現金支配權事件已經發生並仍在繼續。在現金管理 事件已經發生並仍在繼續的任何時候，手頭的現金和收到任何受控賬户(材料債務儲備賬户除外)的收款，以及在必要的情況下，任何證券賬户中持有的任何證券都應被清算，其現金收益應每天清償到收款賬户，並根據第5.2(B)節的規定用於預付本協議項下的未償還貸款；但即使本協議有任何相反規定，只要現金主權事件已經發生並仍在繼續，任何固定債務優先抵押品預付款事件的任何淨收益應 按第5.6(C)節的要求存入資產出售準備金賬户，不得轉入 收款賬户。在現金管理事件發生且仍在繼續的任何時候，(A)任何貸款的所有收益應 存入受控賬户的存款賬户，並由管理代理維護，以及(B)公司 應向管理代理準確報告受控賬户的每日餘額，以確保資金的適當轉移 如上所述。

(B)在資產出售儲備期內發生的事件中，本公司希望使用資產出售儲備賬户中的現金來(I)償還、 贖回、報廢、失敗、更換、再融資或回購固定債務或根據本協議允許以對等第二留置權擔保的任何債務，或(Ii)投資於將由母公司、本公司或受限制子公司在 許可業務中使用的任何財產或資產，該等財產或資產將構成固定債務優先抵押品(上文第(I)款或第(Ii)款下的交易， a“允許的交易“)，在公司根據第5.25(B)節決定選擇將現金存入資產出售儲備賬户後(如果不遲於將現金存入資產出售儲備賬户的日期前三個營業日)，公司應立即向行政代理提交一份公司負責人員的證書，該證書合理詳細地説明瞭允許的交易， 建議的日期和資產出售儲備賬户中用於允許交易的現金金額 (“請求的版本“)，並證明根據(X)本協議和(Y)固定債務文件和任何契約或其他文件的條款，允許進行允許的交易。根據本協議，允許的任何債務以同等權益第二留置權作為擔保。如果公司根據第5.25(B)節的規定向行政代理交付證書 ，則在允許的交易日期，相當於請求釋放的現金的金額應轉入公司指定的存款賬户，並由公司根據根據本第5.25(B)條提交給行政代理的證書中所述的允許交易 使用。儘管 本協議有任何相反規定，但如果資產出售備用期因開始的現金管理事件而結束 該資產出售備用期不再繼續，則行政代理應按公司指示將貸方記入資產出售備用期的資金立即用於本協議不禁止的任何目的。儘管有上述規定，但如果貸記資產出售儲備賬户的任何資金構成固定債務優先抵押品預付款事件的淨收益，則此類收益的使用應遵守第5.6(C)節的規定。

為促使貸款人訂立本協議和發放貸款，並促使開具貸款人簽發和參與信用證，母公司和本公司在此向每一貸款人和每一代理人分別表示並保證在截止日期和截止日期以及在此後發放的每筆貸款或信用證的日期：

每個信用方及其每個受限子公司 (I)是根據其註冊所在司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限責任公司、無限責任公司、合夥企業或公司，(Ii)擁有和經營其財產、租賃其經營的財產和開展其目前從事的業務的權力、授權和法律權利，但不能合理地預期不具備此類權力、授權或權利會產生重大不利影響的情況除外。 (Iii)在其所有權、租賃 或財產的經營或其業務的開展需要具備此類資格的每個司法管轄區的法律下，均具備作為外國公司的正式資格和良好的信譽，但如未能達到該資格可能不會合理地預期 不會產生重大不利影響，且(Iv)符合法律的所有適用規定，則不在此限，但不能合理預期未能遵守這些規定會產生重大的 不利影響的情況除外。

每一方信用方都有權和授權 製作、交付和履行其所屬的信用證單據；本公司有權和授權 和法定權利在本合同項下借款，並在本合同項下開立信用證。各信用方已採取一切必要的 公司、股東、合夥企業或有限責任公司的行動，授權簽署、交付和履行其所屬的信用證 文件，就本公司而言，授權本協議項下的借款和簽發本協議項下賬户的信用證。任何人(包括但不限於任何政府機構)在任何信用證方簽署、交付或履行任何信用證單據，或就其作為信用證當事人的任何信用證的有效性或可執行性方面，不需要任何人(包括但不限於任何政府機構)的同意或授權或向其備案，但已獲得同意或授權 已達到本協議要求的範圍，或未能獲得可能產生重大不利影響的此類同意或授權除外。

每一份信用證文件均已正式簽署並代表信用證的每一方交付，每一份此類信用證文件構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能 受到適用的影響債權人權利的法律、破產、重組、暫停或類似法律和一般衡平法的限制(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)。

每個信用證文件的履行，以及信用證項下貸款和提款收益的使用，不會違反法律的任何要求或適用於或對任何信用方、其任何受限制子公司或其任何財產或資產具有約束力的任何實質性合同義務(包括根據該信用方的組織文件)，並且不會導致根據適用於其或它們的任何法律要求(視情況而定)對其或其各自的任何財產或資產或其任何合同義務產生或施加任何留置權(根據信用證單據設定的任何留置權除外)， 除非在任何合同義務的情況下，任何此類違規行為不能合理預期會產生實質性的不利影響。

任何政府當局或任何其他人的訴訟或調查或訴訟程序均無懸而未決或已公開受到針對任何信用方或其任何受限制子公司的 威脅：(I)關於任何信用證的有效性、約束力或可執行性 ，或關於在本信用證項下發放的貸款、其收益或信用證項下的任何提款的使用，以及據此或由此預期的其他交易，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響的 。

在交付每個借用基礎證書時，假設任何需要行政代理批准或滿足的資格標準都已獲得行政代理批准或滿意，則其中反映為符合納入借用基礎的每個帳户都是合格帳户，反映為符合納入借用基礎的產品庫存構成合格庫存， 反映為符合納入借用基礎的每個商品賬户構成合格期貨賬户，反映為符合納入借用基礎的每個美元或現金等價物構成合格現金抵押品。

信用方不需要註冊為 “投資公司”(這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義或使用)。

任何貸款所得款項的任何部分或信用證下的任何提款，均不得用於“購買”或“攜帶”“保證金股票”，或用於違反或將與董事會規則 T、U或X的規定相牴觸的任何其他目的。本公司或其任何受限制附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一從事信貸業務，以“購買”或“攜帶”上述規例U項下所引述的每一術語各自涵義內的任何 “保證金股票”。

信貸方或其任何受限制附屬公司 均不會在任何方面拖欠或履行其或其任何合約義務，而該等方面可合理地預期 會產生重大不利影響。本公司或其任何受限制子公司均未違反對其或其具有約束力或對其有約束力的任何政府當局或仲裁員的任何命令、裁決或 法令，或其或其任何財產或資產可能在任何方面受到約束或影響而可合理預期產生重大不利影響的任何命令、裁決或 法令，且沒有該等命令。 可合理預期裁決或判令會對本公司及其受限制附屬公司整體經營其目前所進行業務的能力，或任何信貸方履行其所屬任何信貸文件項下的責任的能力造成重大不利影響。

每個貸款方及其受限子公司 已提交或導致提交，或已及時請求延期提交，或已收到批准的延期申請，以提交要求提交的所有聯邦 和所有其他重要納税申報單，並已就上述申報表或延期請求或對其或其任何財產所作的任何評估而繳付經證明已到期及應繳的所有重大税項，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項(但本公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿中已就其撥備符合公認會計原則的準備金的税項除外)；且並無就任何該等 實質税項(其金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在貸款方或其受限制附屬公司的賬簿中按公認會計準則撥備的税項除外，視情況而定)提出任何書面申索。

附表 6.11所列本公司附屬公司構成母公司及本公司於第五修正案生效日期的所有附屬公司。

截至第五修正案生效日期，附表6.12描述了貸款方擁有和租賃的重要不動產資產。除個別或合計不會合理地預期會導致重大不利影響外，母公司及其受限制附屬公司對其所有重大不動產資產及個人財產擁有良好的 及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，而該等財產均不受任何留置權約束，但第9.3節準許的留置權除外。

除於 結算日產生的貸款(如有)外，本公司及其任何受限制附屬公司概無承擔第6.15(A)節所述財務報表未有披露的任何負債(絕對負債、應計負債、或有負債 或其他負債)，但不包括負債或義務 ，而該等負債或義務 不會因個別或整體而合理地預期構成重大不利影響。

自2023年3月31日以來，並無 任何個別或整體已經或可合理地預期會產生重大不利影響的事件、事件、事實、情況、改變、發展或影響。

母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上為：(A)緊接第五修正案生效日期及(B)於緊接第五修正案生效日期之前及之後， 將於第五修正案生效日期及之後作出的任何信貸延期，有償債能力。信貸方不打算、也不會允許其任何受限制附屬公司，亦不相信其或其任何受限制附屬公司已經或將會在到期時產生超出其償還能力的債務 考慮其或任何該等受限制附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等受限制附屬公司的債務而應付的現金金額的時間。

貸方及其每一受限制子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、工業品外觀設計、特許經營權、許可證和其他知識產權，且無任何留置權(允許留置權除外)。據本公司所知，信貸方或其任何受限制附屬公司現正或擬採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料，或其各自業務的運作， 並無侵犯任何其他人士所持有的任何權利，亦無任何人士侵犯信貸方及其 受限制附屬公司的知識產權，而在每宗個案中，不論個別或整體而言，均不能合理地預期不會產生重大不利影響。就本公司所知，並無任何有關上述任何事項的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。

附表6.22規定了自《第五修正案》生效之日起，由信用方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險的描述。自《第五修正案》生效之日起，與此類保險有關的所有到期和拖欠的保費均已支付。本公司維持並已促使各受限制附屬公司與財務穩健及聲譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險的限制，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的足夠及適當的財產及風險。

各信用方均已實施並維持 有效的政策和程序，以確保該信用方及其子公司、其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司、本公司及其子公司及其各自的高管和董事，以及據本公司所知，其員工和代理人在所有重要方面和適用的制裁方面均遵守反腐敗法律。(A)母公司、本公司及其子公司及其任何 各自的董事或高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，母公司、本公司或其子公司的任何代理人將以任何身份從事與據此設立的信貸安排相關的活動或從中受益，均不是受制裁的 個人，在受制裁的國家擁有任何資產，或從在受制裁的人或受制裁的國家的投資或與受制裁的人的交易中獲得收入。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。儘管有上述規定，本第6.23節中給出的陳述不得由根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊的公司資格的任何人作出，也不得適用於根據《外國域外措施(美國)法令》(加拿大)於1992年通過的《外國域外措施(美國)令》第2條所指的在加拿大經營全部或部分業務的任何人，因為此類陳述會導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似的法律發生衝突。

每個信用方在所有實質性方面都遵守《通過提供必要的工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國《2001年愛國者法》)(《團結和加強美國》)。《愛國者法案》“)和《犯罪收益法》。

除第9.14節允許的負擔限制外，信用證方不受任何負擔限制。

截至第五修正案生效日期， 沒有針對任何信用方或任何受限子公司的罷工、停工或停工，據任何信用方所知，沒有受到威脅。貸款方及其受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面均未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、省、地區、地方或外國法律。對於任何不受限制的子公司違反《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律處理該不受限制的子公司的工作時間和向其支付的款項，貸款方或其任何受限子公司均不承擔任何 實質性責任。 任何貸款方或任何受限子公司的所有應付款項，或可因工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或任何受限子公司提出索賠的所有款項，已支付或應計為該信用方或該受限制附屬公司賬面上的一項負債。

自本協議之日起，每一方貸方都是合格的ECP擔保人。

沒有信用方是受影響的金融機構。

本協議不應生效， 每個貸款人對其信用證的延期和簽發任何信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第12.1條免除)之日起 才生效：

每個出借人發放任何貸款的義務 和每個簽發信用證的出具人的義務取決於在相關借款日期滿足下列先決條件 ：

本公司在本協議項下的每一次借款以及本協議項下每個開證貸款人開具的每一份信用證，應構成本公司自該借款或簽發之日起作出的聲明和擔保，即已滿足本第7.2條第(A)、(B)、(D)和(E)款中的條件。

母公司和本公司在此同意，只要承諾仍然有效，任何貸款或循環L/C債務仍然未償還，任何金額仍可根據任何信用證提取或欠任何貸款人的任何其他金額(未到期的存續債務除外)， 本協議項下的任何代理人或任何發行貸款的人，應並應促使母公司的每一家受限制子公司：

向行政代理提供(為每個貸款人提供足夠的 份)：

根據上述(A)或(B)款所要求的信息交付後(但頻率不超過季度)，本公司將安排其和其他貸款方的適當高級人員參加電話會議，討論貸款方的財務狀況和已交付財務報表的最近結束期間的經營業績；但如果公司在該財務季度舉行例行的公開財報電話會議，則參加該適用季度的任何此類電話會議的要求應被視為滿足。

所有財務報表應按照《公認會計原則》在所有重要方面的合理細節編制(但中期報表可以精簡，並可排除詳細的腳註披露)，在中期財務報表所反映的期間和以前的期間(除上述高級管理人員同意並在其中披露的除外)，中期財務報表不需要因需要追溯適用的會計原則的變化而重述。本年度內已經停止的業務(該術語在財務會計準則第144號報表中使用)不需要在本期間或可比前期的中期財務報表中顯示)。

向行政代理提供(為每個貸款人提供足夠的 份)：

根據第8.1條或第8.2條要求交付的信息如已由公司 交付給管理代理，由管理代理在每個貸款人已被授予訪問權限的IntraLinks或類似網站上發佈，則應視為已交付。根據第8.1條或第8.2條提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信提供。

公司特此確認：(I)行政代理和/或安排人將向貸款人提供由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料“)將公司材料張貼在IntraLinks或其他類似的電子系統(”站臺)和(Ii)某些貸款人(每個貸款人、公共貸款人“)可能有不希望獲得有關本公司或其聯屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動的人員。只要本公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券， 本公司可選擇確定可能分發給公共貸款人的本公司材料的任何部分，並：(A)任何此類公司材料將清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)將任何公司材料標記為“公共”後，公司應被視為 已授權行政代理、安排人員和貸款人將該公司材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第12.13節所述)；(C)允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供由公司標記為“公共”的所有公司材料； 和(D)行政代理和編排者有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

儘管有上述規定，本第8.1款(A)和(B)段中的義務可通過在上述各段規定的時間內，分別向美國證券交易委員會提交適用的母公司10-K或10-Q表格財務報表來履行；但在此類報表替代第8.1(A)條規定的報表的範圍內， 此類報表應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第8.1條規定的適用要求。

在 到期或之前或拖欠(視情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的義務和負債，但以下情況除外：(I)公司或其任何受限制子公司的賬面上已計入符合美國公認會計準則的相應程序和準備金，以真誠地對其金額或有效性提出異議，根據具體情況及(Ii)在正常業務過程中根據習慣貿易條款應付且未逾期 超過六十(60)天(或如在正常業務過程中接受更長的付款條件，則為任何較長期間)的貿易及其他應付賬款 ，或如逾期超過六十(60)天(或該等較長期間)而存在爭議，並已在本公司及其受限制附屬公司(視乎情況而定)的賬簿上建立符合公認會計原則的充足準備金。

繼續從事與其目前經營的相同類型的一般業務以及與其合理相關或附帶的業務，並保留、續訂和全面維持其公司、合夥企業或有限責任公司的存在，並採取一切合理行動，以維持其業務正常運作中必要或適宜的所有權利、特權、特許經營權、 認證、授權、許可證、許可、批准和註冊，但權利、特權、特許經營、認可、認證、授權、許可、許可證、許可、批准和註冊不能合理預期失去的權利、特權、特許經營、授權、許可、許可、批准和註冊除外，除第9.6、9.7和9.9節另有允許外，單獨或合計都會產生實質性的不利影響。

遵守法律 的所有適用要求(包括但不限於任何和所有環境法、税法和ERISA法)和合同義務，除非 不能合理地預期未能單獨或總體遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄了與其業務和活動有關的所有交易和交易，使財務報表 能夠按照公認會計準則和法律的所有要求編制。

允許任何貸款人的代表在營業時間內經合理的 通知並在負責人在場的情況下訪問和檢查其任何物業，並檢查和摘錄其任何賬簿和記錄(包括根據第8.12節進行的定期現場檢查) 在任何合理的時間，並在合理的通知後按合理的頻率進行討論，並與貸方的高級管理人員和員工及其獨立的註冊會計師討論貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況。但只有代表貸款人的行政代理方可行使貸款人在本條款8.8項下的權利，且在任何日曆年內，如無違約事件的存在，行政代理不得行使該等權利超過一次。此外，如果發生違約事件，行政代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下執行上述任何事項，任何貸款人(或其任何代表或獨立承包商)均可陪同行政代理人(或其代表或獨立承包商)。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司的獨立註冊會計師進行的任何討論。

母公司和本公司將促使 母公司、本公司及其受限制子公司各自的管理、業務和事務以這種方式進行 (包括但不限於，保存單獨的賬簿，向債權人和潛在債權人提供不受限制子公司的單獨財務報表，以及不允許將本公司及其受限制子公司的財產合併) ，以便可以合理地預期每個不受限制子公司被視為獨立於母公司、公司及其受限制子公司的實體；

只要 儘管有上述規定，本段(B)、(C)、(E)和(F)段的規定將不適用於任何該等重大不動產資產，但提供該等物品的成本須超過該等重大不動產資產當時指定的 價值的1.00%。

提供 儘管有上述規定，本第8.10(D)(Ii)節第(B)、(C)、(E)和(F)段的要求將不適用於(I)任何該等其他指定財產，但提供該等物品的成本將超過該等其他指定財產指定價值的1%，或(Ii)僅由地役權或通行權組成的任何其他指定財產。儘管本合同有任何相反規定，但就根據前述但書確定指定價值而言，第8.10(D)(Ii)節的最後一段不適用。

本第8.10(D)(Ii)節中有關其他指定財產的要求應稱為“其他指定抵押品要求、 以及上述第8.10(D)(Ii)節(A)至(F)項中描述的項目稱為 其他指定抵押品可轉讓”.

如果任何不動產資產與母公司及其受限制子公司的任何管道、設施、碼頭、注水井或處置井一起構成了母公司及其受限制子公司的任何管道、設施、碼頭、注水井或處置井，則該房地產資產的指定價值應被視為構成該等管道、設施、碼頭、注水井或處置井的所有不動產資產的指定價值的總和。

除非在每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會產生實質性的不利影響，遵守並導致所有經營或佔用其物業的承租人和其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；根據所有環境法的要求，獲取和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、 移除、補救或其他行動， 從其任何物業中移除和清理所有環境問題材料。然而，本公司或其任何受限制附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，前提是該等清理、清除、補救或其他行動是以善意及適當的訴訟程序進行，並根據公認會計原則就該等 情況維持適當儲備。

在行政代理人提出合理的 請求並在行政代理人允許的自由裁量權範圍內，行政代理人指定的代表應對借款基數計算中包括的任何賬户或存貨進行 次現場審查，並在合理的業務 次和向公司發出合理的事先通知後；前提是：

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求， 立即執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記 行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(A)更有效地實現信貸文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，以任何貸款人的財產、資產、現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的對留置權的權利或利益，(C)完善並維護任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(D)保證、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保方確認授予的權利，或現在或以後打算根據任何信用證文件或根據與任何信用證方是或將成為當事人的任何信用證文件簽訂的任何其他文書向擔保方授予的權利，並在必要的情況下促使其每一子公司 這樣做。

在截止日期後一百二十(120)天(或行政代理在其唯一合理決定權下商定的較後日期)之後的任何時間， 均應保留一個或多個貸款人作為其主要託管銀行，包括用於維護其業務開展所需的運營、行政、現金管理、收款活動和其他存款賬户。

各信用方應遵守並促使其子公司遵守、維持和執行旨在確保各信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序。每個貸款方都不會使用任何貸款的收益，也不會允許此類收益以任何違反任何反腐敗法律或制裁的方式使用(據該貸款方所知，經過適當的謹慎和調查)。

貸方將確保：(A)所有信息(財務預測、預算、估計和其他前瞻性信息除外)預測“)和一般經濟或行業特定性質的信息)已經或將由母公司、本公司或其任何受限子公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他信用證文件或本協議或其任何其他修改或修改有關的信息， 作為一個整體，在提供時，在所有實質性方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不會或將不會， 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述 根據此類陳述的情況和(B)已經或將由母公司或其代表提供的財務預測、預算、估計和其他前瞻性信息而不具有實質性誤導性，本公司或其向行政代理或任何貸款人提供的任何受限制附屬公司與本協議或任何其他信貸文件 或對本協議的任何修訂或其他修改已經或將真誠地根據您認為在向我們提供的時間是合理的假設編制(認識到此類預測不被視為事實，並且任何此類預測涵蓋的一個或多個期間的實際 結果可能與預測結果不同，且此類差異可能是 實質性的)。

每個合格的ECP擔保人在此共同和 各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在任何信用證文件下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每個合格的ECP擔保人只對第8.18條規定的責任承擔責任，而無需履行根據第8.18條規定的義務或根據與欺詐性轉讓有關的適用法律可撤銷的任何信用證文件)。而不是任何更大的金額)。除本協議另有規定外，每名合格ECP擔保人在本第8.18節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。每一位合格的ECP擔保人都希望本第8.18條構成，且本第8.18條應被視為構成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的中為對方貸款方的利益而 達成的“保持良好、支持或其他協議”。

任何人成為本公司或任何受限附屬公司的附屬公司應為受限附屬公司，除非該人 (X)在附表6.11中被指定為非受限附屬公司，(Y)在本協議日期後根據第8.19節被指定為非受限附屬公司，或(Z)為非限制性附屬公司的附屬公司。 本公司可隨時將任何受限附屬公司指定為非限制性附屬公司，或將任何非限制性附屬公司指定為受限 附屬公司，方法是向行政代理人提交一份公司負責辦公室的證書，指明此類指定 ，並證明該指定符合第8.19節規定的條件；但條件是：

(A)在緊接任何此類指定之前和之後，(I)不會發生並繼續發生任何違約或違約事件 和(Ii)信貸的循環信貸展期總額不得超過額度上限；

(B)在將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下，(I)該受限附屬公司的每家子公司已根據第8.19節被指定為非受限附屬公司，或將同時被指定為非受限附屬公司。(Ii)該人不是與母公司、本公司或任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非該等協議、合同、安排或諒解的條款得到第9.10節的許可。(Iii)該 指定被視為對一家不受限制的子公司的投資，其金額等於該公司在該子公司的直接和間接所有權權益指定之日的公平市場價值，並且該投資將被允許 根據第9.7節進行；和

(C)在將非受限子公司指定為受限子公司的情況下，(I)該非受限子公司的未償還股權的每個持有人均為受限子公司，或已被指定為受限子公司，或將同時被指定為受限子公司，(Ii)母公司的陳述和擔保，本公司和每個信用證文件中包含的其他貸方在該日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的 ，就好像是在該重新指定之日並截至該日期一樣，但以下情況除外：(A)任何該等陳述和擔保明確僅限於較早的日期，在這種情況下，在該重新指定之日並截至該日期，該等陳述及保證應於指定的較早日期在各重要方面均屬真實及正確，及(B)如任何該等陳述及保證 因重要性或參考重大不利影響而明確受限制，則該等陳述及保證應 於重新指定當日及截至該重新指定日期在各方面均屬真實及正確，(Iii)本公司遵守第5.25(A)節、第8.10節及第9.17節的要求。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司應構成指定該受限制附屬公司當時存在的任何債務或留置權 。

母公司和本公司將，並將促使對方貸方在適用小節規定的時間內滿足第5.25(A)節、第7.1(A)(Vii)(E)節和第7.1(E)節規定的要求，但截至截止日期仍未滿足。

母公司和本公司在此同意，只要承諾仍然有效，或者任何貸款或循環L/C債務仍未償還，母公司和本公司不得直接或間接地允許母公司的任何受限制子公司在 任何信用證項下提取任何金額，或欠任何貸款人、任何代理人或本合同項下籤發的貸款人的任何其他金額(未到期的存續債務除外)(應理解，本條款第9條允許的每一例外情況是附加的，且不與之重疊，此類公約中允許的任何其他例外，但明確規定的範圍除外)：

在現金管理事件發生時和持續期間，公司不得允許固定費用覆蓋率低於1.00：1.00，該比率在任何時候都是根據根據第8.1節和第8.2節的規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的財務報表進行測試的。

產生、招致、承擔或忍受任何債務或或有債務，但下列債務除外：

在其任何財產、資產、收入或利潤上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓任何賬户或其他權利以獲得收入，但以下情況除外：

除上文第(A)、(E)、(F)、(N)和(P)條所允許的或根據任何信用證文件和(2)清單所允許的或根據任何信用證文件創建的以外，根據本第9.3節允許的任何留置權在任何時間不得附加到任何貸方的(1)賬户、 、(F)、 (N)、(P)和(U)項或根據任何信用證文件創建的除外。除第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(L)、(P)或(X)款所允許的留置權外，根據本第9.3款允許的任何留置權不得將 附加到母公司或其受限子公司的任何重大不動產資產上，直至第8.10(D)(I)(A)和 第8.10(D)(Ii)(A)條的要求得到滿足。

與任何其他人(包括母公司、本公司或其任何附屬公司的任何子公司或附屬公司)進行任何合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何子公司，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)， 或從事除目前由其開展的相同一般類型的業務(或與其附屬或相關的業務)、 或與母公司和公司有關的業務外的任何類型的業務，在任何外國司法管轄區進行重組，但以下情況除外：

轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於税收優惠、應收款和租賃權益)， 無論現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

向任何其他人(包括以擔保形式的或有債務)或出資，或購買任何股票、債券、票據、債券或其他證券或構成任何其他人的業務單位的任何資產，提供任何預付款、貸款、信貸(包括擔保形式的或有債務)或出資投資總而言之， 投資“)在中，任何人，但下列情況除外(符合本第9.7節最後一句的規定)：

如果任何人將憑藉第9.7節允許的投資被收購，則公司應遵守並應使該人遵守第8.10節規定的 要求。

信用方不會，也不會允許其各自的任何受限子公司修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件(包括母公司LPA)項下的任何權利，在每種情況下，如果此類修改、修改或豁免的影響將 對貸款人產生重大不利影響。

任何信用方都不會宣佈或支付任何類別股票的任何股票的任何股息，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股權(無論是現在或以後的未償還)而支付任何款項，或為沉沒基金或其他類似基金撥備資產，或直接或間接就此進行任何其他 分配，無論是以現金或公司或其任何受限子公司的財產， 或向任何附屬公司支付任何管理費，或贖回。在任何未償還時間回購或以其他方式收購其任何股權 (統稱，受限支付“)，但以下情況除外：

在本協議生效之日起 加入任何涉及1,000,000美元或以上的任何交易或一系列相關交易，包括但不限於與任何關聯公司的任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但(A)本協議允許的、在母公司、本公司或受限制的子公司的正常業務過程中且按公平合理條款不低於母公司利益的交易除外。本公司或該受限制的附屬公司在與非聯屬公司的人士進行假設的可比公平交易時，(B)任何允許的附屬公司交易，(C)母公司與其受限制的附屬公司之間不受本協議禁止的交易；附表9.10所列的(Br)及(D)項；但第9.10節並不禁止母公司、本公司或其受限制的子公司從事以下交易：(X)母公司的履行，(Br)公司或任何受限制的子公司根據任何僱傭合同、集體談判協議、員工福利計劃、相關信託協議或之前或以後在正常業務過程中達成的任何其他類似安排所承擔的義務，(Y)向員工、高級管理人員、員工、高級管理人員或董事的福利計劃或安排的維持，包括但不限於假期計劃、健康和人壽保險計劃、遞延補償計劃、退休或儲蓄計劃以及 在正常業務過程中的類似計劃。

允許母公司的會計年度在3月31日以外的某一天結束，除非公司至少提前四十五(45)天書面通知行政代理。

簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對(A)該信用方或任何受限制子公司對其任何財產或資產產生、招致或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，或(B)該信用方或受限制子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分配，或向母公司或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保母公司或任何其他受限制子公司的債務；但上述規定不適用於：(I)任何法律要求或任何信用證單據所施加的限制和條件；(Ii)本協議日期存在的附表9.14所列的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何修訂或修改，在每種情況下均適用於擴大任何該等限制或條件的範圍的任何延長或續展，或任何修訂或修改)，。(Iii)協議中所載的與出售、回租或類似處置或轉讓受限制附屬公司(或受限制附屬公司的資產)有關的慣常限制和條件。但此類限制和條件僅適用於將被出售或轉讓的受限制子公司，且此類出售或轉讓在本協議項下是允許的，(Iv)(A)固定債務文件施加的限制或條件(以及與其允許的再融資債務有關的任何最終協議)和(B)與本協議允許的其他債務有關的協議，條件是此類其他債務對貸款方或其任何適用的受限制子公司施加的負擔或限制不比本協議或任何固定債務文件中包含的負擔和限制更具限制。或按自發生之日起適用於任何此類債務的市場條款；(V)假設 與收購財產或任何人士的股權有關，只要協議或安排僅與該人士及其附屬公司(包括該人士的股權)及/或如此收購的財產有關，且並非因 收購或預期收購而產生；(Vi)合約或許可證、地役權或租賃(每種情況下均於正常業務過程中訂立)中的慣常不可轉讓條文；及(Vii)有關處置 或於地役權協議中發現的房地產權益的慣常條文。

本公司不會允許任何受限制附屬公司 直接或間接招致或承擔任何其他實體的任何債務擔保，除非該受限制附屬公司 已是貸方或與之同時作出有效撥備，以平等及 與(或如適用)該等其他債務按比例擔保該等其他債務，只要該等其他債務獲如此擔保即可。 根據本第9.15條規定須提供的任何擔保須符合擔保或另一類似協議的規定，其形式及實質須令抵押品代理人滿意。

任何信用方都不會，也不會允許任何受限制子公司與任何人訂立任何安排或安排，規定任何信用方或任何受限制子公司將任何信用方已經或將要出售或轉讓的不動產或動產租賃給該人或該人已經或將向其墊付資金的任何其他人，以擔保該信用方(A)的該財產或租金。售後回租交易“)，但滿足以下各項要求的任何售後回租交易除外：

除 在第9.2(F)節允許的範圍內，母公司將不會也不會允許其任何受限子公司 (屬於受限子公司的任何合資企業除外)產生、承擔、擔保或承擔任何合資企業或任何非受限子公司的任何債務，也不允許任何非受限子公司持有母公司或其任何受限子公司的任何股權或其任何債務。

母公司將不會(A)擁有本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC以外的任何直接子公司，(B)擁有除本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC的股權以外的任何股權，或(C)訂立 任何業務或採取任何行動，導致母公司無法符合主有限合夥企業的資格。

母公司、本公司和任何受限子公司 不會直接或間接導致：

(A)由留置權(資本租賃除外)擔保的任何債務，如果該債務是或看來是按照其條款(或管轄該債務的任何協議的條款)(I)以留置權擔保的，就任何ABL優先抵押品而言，優先於擔保債務(或在與債務同等基礎上擔保的任何債務)的任何留置權，以及優先於擔保固定債務(或與固定債務同等擔保的任何債務)的留置權 或(Ii)由留置權擔保，就任何固定債務優先抵押品而言，優先於擔保 固定債務(或與固定債務同等擔保的任何債務)的任何留置權，優先於擔保 債務(或與債務同等擔保的任何債務)的留置權；或

(B)本金總額超過25,000,000美元的任何債務，其償付權(包括通過任何“先出”抵押品收益瀑布或類似結構)從屬於(I)債務(或與債務平價擔保的任何債務)，除非這種債務在償付權上也排在固定債務(或與固定債務平價擔保的任何債務)或(Ii)固定債務(或在固定債務的同等基礎上擔保的任何債務)，除非此類債務在償還權上也排在債務之後(或在債務的同等基礎上擔保的任何債務)。

未經行政代理同意，任何加拿大貸款方不得維護、管理、出資或對任何加拿大定義福利計劃負有任何責任 如果任何人發起、維護、管理或貢獻任何加拿大定義福利計劃，或對該計劃負有任何責任，則任何加拿大貸方不得對該計劃承擔任何責任。

此處包含的所有公約應具有獨立效力，因此，如果任何此類公約不允許某一特定行動或條件，則即使該行動或條件因另一公約的例外情況而被允許，或在其他情況下處於該公約的限制範圍內，也不能避免違約的發生。

發生下列事件之一時：

然後，在任何此類情況下，(I)如果該 事件是上文(F)(I)或(Ii)款中規定的對本公司的違約事件，則自動(A)承諾和簽發信用證的出借人的義務應立即終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即到期和應付，(B)公司與信用證有關的所有債務，儘管或有且未到期， 應立即到期應付，開證貸款人簽發信用證的義務立即終止， 及(C)本公司將循環L/C債務變現的義務自動生效；和 (Ii)如果該事件是任何其他違約事件，只要任何此類違約事件仍在繼續，則可採取下列兩種行動之一或兩種：(A)經多數貸款人同意，或應多數貸款人的請求，行政代理應向公司發出通知，宣佈承諾和簽發信用證的義務立即終止，承諾和義務即告終止； 和(B)經多數貸款人同意，行政代理可以，或應多數貸款人的請求，通過向公司發出違約通知，(X)宣佈本協議項下的全部或部分貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額，以及貸款應立即到期和支付，從而立即到期和應付，以及(Y)宣佈公司與信用證有關的全部或部分債務，儘管是或有和未到期的，應立即到期應付，並應立即到期應付，及/或要求本公司履行信用證所支持的任何或全部債務，支付或預付就該等債務而到期或將到期的任何款項 。本條款第10條項下未開立信用證的所有付款應由本公司直接支付至行政代理人為此目的而設立的現金抵押品賬户，用於在信用證項下提交匯票時用於本公司在第2.6節項下的償還義務，其中餘額(如有)將用於本協議項下的本公司義務和經多數貸款人批准後由行政代理人確定的貸款。除上文第10條明確規定外，提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知均在此明確放棄。

除了信用證文件中授予行政代理人和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理人可代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他 要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，向任何信用方或任何其他人(每個信用方代表其自身及其子公司放棄所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)，在這種情況下可立即收取、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分。或同意任何信用方按照行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品 ，和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀委員會或辦公室或其他地方以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、授予購買抵押品或其任何部分的選擇權或以其他方式處置和交付抵押品，或代表貸款人以信用出價收購抵押品或其任何部分(或合同 )。按其認為適當的條款及條件及按其認為最佳的價格，不論是現金或信用或未來交付，均不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或 出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，且由每一貸款方代表其自身及其子公司放棄和解除這些權利或股權。應行政代理人的要求，每一貸款方還同意代表其本人及其子公司收集擔保品，並在行政代理人應合理選擇的地點 將其提供給行政代理人，無論是在公司所在地、另一信貸方或其他地方。行政代理人應將其根據第10條採取的任何行動的淨收益， 在扣除與此相關或與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出，或以任何其他與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸方在信用證文件項下的全部或部分義務。只有在此類申請之後以及行政代理人向任何貸款方支付任何法律規定(包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額後，行政代理人才需要將剩餘款項的賬户(如果有的話)支付給任何貸款方。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方代表其本人及其子公司免除因其行使本合同項下的任何權利而可能對行政代理人或任何貸款人承擔的所有責任。如果法律規定必須就擬出售或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知應被視為合理和適當，但至少應在該等出售或以其他方式處置前至少十(10)天發出。

為了持有根據魁北克省法律授予受權人(定義如下)的任何抵押權，以確保任何貸款方及時付款和履行任何和所有債務，擔保各方在此不可撤銷地指定並授權行政代理人，並在必要的範圍內批准行政代理人的任命和授權，作為其行政代理人職責的一部分，擔任《魁北克省民法典》第2692條所規定的債權人的抵押人代表。律師“)，並訂立 代表他們及為他們的利益持有任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契據授予受權人的權力及職責。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力， 除非本合同條款另有明確限制，否則根據任何該抵押權契約和適用法律給予代理人的所有權利和補救措施，以及(B)受益於本合同關於行政代理人的所有規定並受其約束。作必要的變通，包括但不限於與對擔保方和信用方的責任或責任及賠償有關的所有此類規定。任何成為擔保方的人，通過其執行轉讓和假設，應被視為已同意並確認律師為持有前述抵押權的抵押權代表人，並在其成為擔保方之日起批准律師以該身份採取的所有行動。根據第11條的規定更換行政代理人也應導致律師的更換。