附件10.1

執行版本

定期貸款信貸協議

日期：2024年2月2日

其中

NGL Energy Operating LLC， 作為借款人，

NGL能源合作伙伴LP，
作為父母，

多倫多 DOMINION（TEXAS）LLC，
作為行政代理和附屬代理

和

貸款人 時不時地出現

TD 證券（美國）有限責任公司，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，

巴克萊銀行，

加拿大皇家銀行 ，
威爾斯法戈礦業有限責任公司，

美國銀行證券公司，

三菱UFG銀行股份有限公司

和

TCBI ADMITIES，INC.，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

斯通克斯金融公司，
作為聯席經理

目錄

頁面

附表

展品

表格

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議 (本《協議》可能會不時修改、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式修改) 自2024年2月2日起簽訂，由NGL能源合作伙伴有限公司(特拉華州有限合夥企業)、特拉華州有限責任公司NGL能源運營有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、多倫多道明(德克薩斯州)有限責任公司(作為行政代理和抵押品代理)和各貸款方不時簽訂(統稱為貸款人) 和個別貸款人。“貸款人”)。

初步陳述

借款人已請求 貸款人在結算日以初始定期貸款的形式向借款人發放信貸，初始本金總額為700,000,000美元。

初始定期貸款的收益將用於借款人(A)對母公司或其子公司的某些現有債務進行再融資、失敗和/或贖回，(I)母公司、NGL Energy Finance Corp.、擔保人(定義見下文)和作為受託人的美國銀行全國協會之間的母公司、NGL Energy Finance Corp.、擔保人(定義如下)和作為受託人的母公司中截至2019年4月9日的未償還本金總額為20.50,000,000美元的未償債務，NGL能源金融公司、擔保人(定義見下文)和美國銀行全國協會(受託人)，(Iii)截至2017年2月22日，母公司NGL能源金融公司、擔保人(定義見下文)和美國銀行協會(受託人，統稱為“再融資”)根據契約未償還的280,745,000美元，(B)支付交易 費用，以及(C)用於營運資金和一般公司用途。

適用的貸款人已 表示，在每種情況下，他們都願意按本協議規定的條件和條件進行貸款和其他信貸擴展。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條 定義和會計術語

第1.01節定義了 個術語。如本協議(包括本協議的初步聲明)所用，下列術語的含義如下：

“ABL信貸協議” 是指(A)父母、借款人、不時作為貸款人的金融機構與作為行政代理人的摩根大通銀行(或其任何繼承者)之間的日期為2021年2月4日的某些信貸協議，經日期為2021年11月8日的信貸協議第一修正案修訂，經2022年4月13日的信貸協議第二修正案進一步修訂，並經日期為2023年2月16日的信貸協議第三修正案進一步修訂，經日期為2023年7月13日的《信貸協議第四修正案》進一步修訂，並經日期為本協議日期的《信貸協議第五修正案》和(B)管轄根據第7.03(A)(Ii)節允許發生的任何其他ABL貸款 (包括任何現有的基於資產的循環信貸貸款的任何替代)的信貸協議進一步修訂。

“ABL貸款”指受ABL信貸協議管轄的以資產為基礎的循環信貸安排。

“ABL融資單據” 指ABL信用證協議項下和定義的“信用證單據”(或任何類似的術語或功能等價物)。

“ABL優先抵押品” 具有交叉留置權債權人間協議中規定的含義。

“可接受折扣” 具有第2.04(A)(Iv)(D)(2)節中規定的含義。

“可接受的所有者” 是指任何人，當與其關聯公司一起考慮時，該人(A)擁有或是個人的直接或間接子公司，具有有形淨值、管理的資產，或在其證券公開交易的情況下，其股權價值至少為 $1,000,000,000，並且(B)(I)是合格經營者，或(Ii)有作為合格經營者的附屬公司。

“可接受的預付款金額”的含義見第2.04(A)(Iv)(D)(3)節。

“承兑和預付款通知”是指借款人基本上以附件J-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期” 具有第2.04(A)(Iv)(D)(2)節中規定的含義。

“已收購EBITDA” 就任何期間的任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的金額(在綜合EBITDA的定義中所指的母公司及受限制附屬公司是指該等被收購實體或業務及其 附屬公司或該等已轉換的受限制附屬公司及其附屬公司)(視何者適用而定)，按適用情況以綜合基準為該等被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司而釐定。

“被收購的實體或業務”是指母公司或任何受限制的子公司在任何測試期內獲得的任何個人、財產、企業或資產 (但不包括在該測試期內未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的被收購的EBITDA)，但母公司或該受限制的子公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的部分 。

“取得人” 的含義與“控制權變更”一詞的定義相同。

“額外資產” 指(A)母公司、借款人或受限制附屬公司在準許業務中使用的任何財產或資產(負債和股權除外)；(B)因母公司、借款人或受限制附屬公司收購受限制附屬公司而成為受限制附屬公司的人的股權；或(C)由聯營公司以外的人士持有的任何受限制附屬公司的未償還股權；提供母公司、借款人或受限制子公司持有的該受限制子公司的所有股權應使母公司、借款人或該受限制子公司 有權按比例獲得該受限制子公司對任何該等股權作出的所有股息或其他分配 ；提供, 進一步, 然而，在(B)及(C)條的情況下，該受限制附屬公司 主要從事準許業務。

“其他貸款人” 具有第2.13(C)節中規定的含義。

“額外再融資”的含義見第2.14(A)節。

“行政代理人”是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任行政代理人。除文意另有所指外，術語 “行政代理”應包括多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司的任何附屬公司，其應通過該附屬公司履行貸款文件項下的任何義務。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02(A)、 中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指管理代理可能不時提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構和(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“代理相關人員” 是指代理及其各自的關聯公司，以及此等人員和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、合夥人、代理、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”指行政代理人、抵押代理人、不動產抵押代理人及補充代理人(如有的話)。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“全額收益”指任何債務的收益，不論是以利率、保證金、OID、預付費用、期限SOFR或基準利率下限的形式，還是指在每一種情況下，由貸款當事人一般向該債務的所有貸款人產生或應付的收益；已提供 OID和預付費用應等同於假設期限為四(4)年至到期的利率(例如：，一百三十(Br)(100)個基點的OID等於四(4)年平均壽命至到期的二十五(25)個基點) 或，如果小於，則為發生適用債務時所述的至到期的壽命；提供, 進一步，“全額收益”不應包括修正費、同意費、安排費、結構費、承諾費、承銷費、配置費、諮詢費、成功費、計價費、未提取的承諾費和類似費用(無論上述費用中的任何費用是否已全部或部分支付或與任何或所有貸款人分攤)、此類債務的主要 辛迪加中未支付或應支付的任何費用，或未按比例支付或支付給所有貸款人的其他費用。

“輔助文件” 具有第10.12節中規定的含義。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區適用於母公司、借款人或其任何子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則、條例和條例。

“適用現金百分比”是指，對於任何會計季度：(A)如果在該會計季度的最後一天結束的測試期的綜合第一留置權淨槓桿率大於5.00：1.00，則為75.00%；(B)如果在該會計季度的最後一天結束的測試期的綜合第一留置權淨槓桿率 小於或等於5.00：1.00，但大於4.50：1.00，則為50.00%；和(C)0.00% 如果截至該會計季度最後一天的測試期的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於4.50：1.00。

“適用折扣” 具有第2.04(A)(Iv)(C)(2)節中規定的含義。

“適用利率” 指，就任何一天的初始定期貸款而言，就任何定期貸款或基本利率貸款而言，是指一個百分比每 年根據最近結束的測試期的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率，在下面的定價網格中列出：

提供， 自截止日期起至2024年3月31日止財年 季度要求交付合規證書之日止的期間，適用的税率為每年對於定價級別I，因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用 費率的任何變化，應自適用的合規證書交付之日起生效，並應在自該合規證書交付之日起至緊接該變更生效日期前一日止的期間內適用；然而，前提是,

(A)            ： 如果借款人在任何時候未能根據第6.02(A)節交付合規證書，則適用的費率 應為每年I級定價，直至該合規證書交付為止；以及

(B)在 第6.02(A)節中提到的財務報表或合規性證書被證明不正確且定價水平將高於實際應用的定價水平的情況下，應追溯調整相關 期間的定價水平，以反映基於更正的財務報表或合規性證書適用於該期間的水平。而因該等調整而欠下的任何額外利息，應在本公司收到該等額外利息到期通知後的一個 (1)工作日內支付。

“適當貸款人” 在任何時候，就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產出售淨額” 指母公司及/或其受限制附屬公司在適用的處置日期起計365天內用來支付現有優先股的淨收益總額不超過200,000,000美元的金額(付款可能包括所有與優先股有關的付款，包括清算優先股、聲明價值、贖回金額、增值金額和分派金額(包括任何罰款或違約金額)，但不包括為允許贖回而不需要的B類優先股和C類優先股的任何付款，回購或以其他方式收購或報廢，或與全部或部分D類優先股有關的任何其他 付款)，只要(A)未發生違約或違約事件，且在簽署與該等處置有關的最終文件時仍在繼續，(B)在根據第7.06(J)條支付限制性付款時，綜合第一留置權淨槓桿率不得超過4.50：1.00， 該等處置按預計基準釐定(包括預計運用該等處置所得款項淨額)，猶如該等處置 及其所得款項的使用已於適用測試期開始時發生，及(C)組成該等處置的資產及/或業務 合計不佔LTM綜合EBITDA的5.00%或以上。

“受讓人” 具有第10.07(B)(I)節規定的含義。

“轉讓和 假設”是指基本上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“轉讓税” 具有第3.01(B)節規定的含義。

“律師” 具有第9.17節中規定的含義。

“律師費” 是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“應佔負債” 指在任何確定日期，任何人士的任何融資租賃的資本化金額，該金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“拍賣代理人” 指(A)行政代理人或(B)借款人聘請的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，以根據第2.04(A)(Iv)條就任何貼現定期貸款預付款項擔任安排人；提供借款人未經行政代理人書面同意，不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解為行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；提供, 進一步借款人或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“經審計財務報表”是指母公司及其受限制子公司截至2023年3月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表及相關的收入和現金流量表。

“可用權益金額”是指，在任何確定時間，在不重複添加到累計貸方的任何金額的情況下，不超過(A)現金淨收益和現金等值收益的100.00以及借款人善意確定的公平市場價值的總額。借款人自截止日期起並在該確定日之前收到的有價證券或其他財產，來自(I)發行或出售其合格股權和/或(Ii)以母公司(或其母公司的任何直接或間接的母公司)發行和出售其合格股權或對其普通股的貢獻(在(I)和(Ii)、除出售股權所得收益以外的其他 收益)的現金淨收益和現金等價物。借款人或其任何附屬公司及任何指定股權出資所得款項除外)較少(B)根據第7.02(T)條、第7.03(M)(I)(B)條、第7.06(D)條或第7.10(A)(Vii)條分別根據可用股本金額 作出的投資、限制付款或預付款、贖回、購買、虧損和其他初級融資付款或產生的債務。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.08(D)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指下列各項和任何一項銀行服務：商業信用卡、儲值卡、借記卡、購買 卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工 信用卡計劃、現金彙集服務、外匯和貨幣管理服務，以及類似於上述任何服務和/或與現金管理和存款賬户有關的任何安排或服務。

“破產法”是指美國破產法第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基本增量金額”的含義見第2.13(D)(Iii)(D)節。

“基本匯率” 指任何一天的匯率每年等於(A)當日有效的聯邦基金利率中的最大者加0.50%， (B)該日有效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)美元存款的期限SOFR(考慮到 “期限SOFR”定義下的任何“下限”)加1.00%。如果行政代理因任何原因(包括無法 或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而確定(該確定 應為無明顯錯誤的決定性的)聯邦基金利率，則應在不考慮前一句(A)款的情況下確定基本 利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在 。此外，就每筆借款而言，如果根據上述規定計算的基本利率低於下限，則基本利率將被視為下限。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“基準” 最初是指SOFR參考匯率；提供如果就SOFR條款或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第3.08節替換了先前的基準利率。

“基準更換” 是指對於任何基準轉換事件，可由適用基準更換日期的 管理代理確定的按以下順序列出的第一個備選方案：

(A)與定期SOFR貸款有關的            ，每日簡單SOFR；或

(B)            的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(Ii)相關的基準替代調整；

提供， 如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換 調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由該 基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈為不具代表性的該基準的管理人 ；提供這種不具代表性、不符合或不一致的情況將通過引用第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；

已提供 在第(A)款或第(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款中規定的適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)，將被視為已發生該基準的“基準更換日期”。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)            該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；提供在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但前提是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調(或 該基準的組成部分)；或

(C)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的 公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用術語不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性；(            )

已提供 如果就任何基準發生了公開的 聲明或信息發佈，則將被視為發生了關於該基準的“基準轉換事件” 該基準的每個當時可用的基調 (或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準不可用 期間”對於任何基準，是指(A)從基準更換髮生之日起的一段時間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.08節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)在基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.08節的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。

“受益 所有權證明”是指根據受益 所有權條例所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“善意債務基金”是指任何基金或投資工具，主要從事在正常過程中進行商業貸款、債券和其他類似信用延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02(E)節規定的含義。

“借款人提供指定折扣預付款”是指任何公司根據第2.04(A)(Iv)節的規定，以指定的面值折扣自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指任何公司方根據第2.04(A)節的規定，以指定折扣範圍按面值自願預付定期貸款的要約，並相應地由貸款人接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指公司任何一方根據第2.04(A)(Iv)節的規定，以低於票面價值的折扣價自願預付定期貸款，並由貸款人接受 如果有的話。

“借用” 指某一特定類別的術語借用。

“借款基數” 指ABL貸款機制下不時有效的“借款基數”(為免生疑問，包括以資產為基礎的循環信貸貸款形式的任何替代)；提供本協議項下的大部分承諾應由受貨幣監理署監管或監督的商業銀行和其他金融機構持有，該術語應根據美國基於資產的循環信貸安排的慣例和標準來定義。

“繁重的協議” 具有第7.08節中賦予此類術語的含義。

“營業日” 指紐約、紐約或其他付款地的銀行機構依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“加拿大受阻人員”是指任何適用的加拿大法律、法規或命令中所述的“指定人員”、“有政治風險的外國人員”或“恐怖組織”，適用於管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人的交易，包括 《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)，凍結外國腐敗官員資產法案 (加拿大)，第II.1部分《刑法》(加拿大)和進出口許可證法(加拿大)，以及任何相關法規。

“加拿大確定的福利計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含“所得税法”(加拿大)第(Br)147.1(1)款中定義的“確定的福利規定”。

“加拿大貸款方” 指借款人根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司，借款人 應酌情選擇添加該子公司作為擔保人。

“加拿大多僱主計劃”係指“加拿大多僱主計劃”第147.1(1)款所界定的“多僱主計劃”。所得税法 (加拿大)任何貸款方根據集體協議、信託協議、參與協議或其他方式作出貢獻，且不是由借款方或借款方的任何子公司贊助或管理的。

“加拿大養老金 事件”是指(A)提交全部或部分終止加拿大固定福利計劃的意向通知，或 將加拿大固定福利計劃修正案視為終止或部分終止，而此類 加拿大固定福利計劃負債的清盤估值將或可能合理地預期超過該加拿大 固定福利計劃資產的清盤估值；(B)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大固定收益計劃，而該加拿大固定收益計劃的負債的清盤估值會或可合理地預期超過該加拿大固定收益計劃的資產的清盤估值；。(C)任何政府當局提起訴訟，要求委任受託人管理加拿大的固定收益計劃；。或(D)可能構成(I)終止、清盤或部分終止或清盤加拿大固定收益計劃的任何 其他事件或條件，而該加拿大固定收益計劃的負債的清盤估值將或可合理地預期超過該加拿大固定收益計劃的資產的清盤估值，或(Ii)指定受託人管理任何加拿大固定收益計劃。

“加拿大養老金計劃”是指由加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律涵蓋的養老金計劃，包括 《就業養老金計劃法案》(艾伯塔省)、《養老金福利法案》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，並由僱員貸款方維護或贊助，但不包括加拿大多僱主計劃。

“加拿大質押和擔保協議”是指在每一種情況下，加拿大不時的貸款方和抵押品代理人之間的質押和擔保協議(其副本作為本合同附件E-2附於本合同附件E-2)和抵押品代理人之間的單獨和集體擔保協議。

“資本支出” 是指在任何期間，母公司、借款人和其他受限制子公司在符合公認會計準則的情況下，在合併現金流量報表 中將或必須作為資本支出計入母公司、借款人和其他受限制子公司現金流量綜合報表的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有 事件中包括所有融資租賃項下支出或資本化的金額)的總額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，母公司、借款方和其他受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總額 根據公認會計原則，在母公司及其受限制子公司的合併資產負債表上反映或要求反映為資本化的 成本。

“現金等價物” 指母公司、借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(A)            美元、歐元，或在任何外國子公司的情況下，其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(B)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的            證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為二十四(Br)個月或以下；

(C)自購買之日起到期日不少於二十四(24)個月的存款、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一(1)年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，在美國銀行的資本和盈餘不少於250,000,000美元的任何國內或外國商業銀行，以及在非美國銀行的資本和盈餘不少於1,000,000,000美元的任何國內或外國商業銀行的            證書。

(D)(B)、(E)、(F)、(G)和(H)款所述類型的標的證券的            回購義務 與任何金融機構或認可證券交易商簽訂，且符合上述(C)款規定的銀行的資格；

(E)            商業票據和浮動或固定利率票據，被穆迪評為至少P-2級，被S評為至少A-2級，被惠譽評為至少F2級(或者，如果穆迪、S或惠譽在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則應由另一家國家公認的統計評級機構進行同等評級)，並且在每種情況下都將在其設立之日起二十四(24)個月內到期；

(F)            可銷售的短期貨幣市場和類似基金，穆迪的評級至少為P-2，S的評級為A-2，惠譽的評級為F2(或者，如果在任何時候穆迪、S和惠譽都不對此類義務進行評級，則應由另一家國家公認的統計評級機構進行同等評級)；

(G)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或其徵税當局發行的、具有穆迪、S或惠譽投資級評級的可隨時出售的直接債務(或，如果任何時候穆迪、S或惠譽均未對此類債務進行評級，則應由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，期限為自獲得債務之日起二十四(24)個月或更短時間；

(H)任何外國政府或任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債務，在每個 案例中，獲得穆迪、S或惠譽的投資級評級(如果任何時候穆迪、S和惠譽都沒有對此類債務進行評級，則應由另一家國家公認的統計評級機構進行同等評級)，自收購之日起期限 為二十四(24)個月或更短；

(I)自購買貨幣市場基金之日起平均期限不超過十二(Br)個月的            投資，其評級為S、穆迪的Aaa3(或其同等評級)或更高，或惠譽的Aaa(或其同等評級)或更好的 (或，如果穆迪、S或惠譽在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構進行同等評級)；

(J)《1940年投資公司法》(經修訂)第2A7條所指的“貨幣市場基金”中的            投資 其所有資產均投資於總資產超過5,000,000,000美元的金融機構發行的投資；

(K)自收購之日起到期日不超過十二(12)個月的            證券 ，由任何金融機構或認可證券交易商開具的符合以下(L)條款規定資格的備用信用證支持；

(L)            債務 或由S評級為A或以上、穆迪評級為A2或以上、惠譽評級為A或以上且自收購之日起期限不超過二十四(24)個月的人士發行的優先股；以及

(M)            投資 將至少90.00%的資產投資於上文(A)至(L)所述類型的證券的基金。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物 還應包括：(A)上文(A)至(H)款和(J)、(K)、 (L)和(M)款所述外國債務人的投資類型和期限；投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有上述條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資，以及(B)外國子公司根據正常投資慣例對現金管理的 類投資利用的其他短期投資，類似於上文(A)至(M)款和本款中的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上(A)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十(10)個工作日內，將該等款項迅速兑換成(A)款所列的任何貨幣。

為免生疑問， 根據本定義確定為現金等價物的任何項目在所有情況下都將被視為現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“意外事故” 是指導致母公司、借款人或任何受限制的附屬公司獲得任何保險收益或任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的報廢賠償金以更換或修理此類設備、固定資產或不動產的任何事件。

“cfc”指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)任何人或“集團”(如交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款中使用的術語)，除許可持有人外，直接或間接成為NGL Energy Holdings LLC 50%或更多有表決權股票的實益擁有人，(B)NGL Energy Holdings LLC將無法實益地擁有和控制母公司普通合夥人權益的100%。(C)母公司將不能實益擁有和控制借款人100%的股權，或(D)未償還本金總額超過100,000,000美元的借款債務或未償還本金總額超過100,000,000美元的借款的“控制權變更”(或 類似事件)，或上述任何一項未償還本金總額超過100,000,000美元的準許再融資。

儘管有上述規定，(A)在任何交易中，如果根據前述條款(A)，(I)穆迪、S和惠譽中的至少兩家公司應在實施擬議的交易後，為借款人提供每個當時流行的公開企業家族評級和該機構的公眾評級，則不得根據前述條款(A)進行控制權變更，否則不得發生控制權變更。在沒有負面前景的情況下，(Ii)收購NGL Energy Holdings LLC的直接或間接股權的 方(“收購方”)是可接受的所有者，條件是收購方將在此類交易後成為借款方的所有者或經營者。

“類別” (A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是初始期限承諾、增量 承諾、給定延期系列的延長期限貸款或給定再融資系列的再融資期限承諾； (C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是初始 定期貸款、增量定期貸款、對給定再融資系列的定期貸款或給定 延期系列的延期定期貸款進行再融資。具有不同條款和條件的初始期限承諾、增量承諾和再融資期限承諾(以及根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾 (以及根據此類承諾發放的貸款)應解釋為 同一類別。本協議項下的定期貸款合計不得超過八(8)類。

“B類優先股”指根據母公司LPA指定為“B類優先股”的股權。

“C類優先股”是指根據母公司LPA指定為“C類優先股”的股權。

“D類優先股”指根據母公司LPA指定為“D類優先股”的股權。

“截止日期” 指2024年2月2日，即第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第10.01節放棄條件的第一個日期。

“結算費” 是指根據費用函規定必須在結算日支付的費用。

“法規”指1986年的美國國税法，以及根據該法規頒佈並經不時修訂的美國財政部條例(《財政部條例》)。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的“抵押品”，以及根據本協議或任何抵押品文件的條款，任何現已存在或此後獲得的任何貸款的所有其他財產和其他資產，根據本協議或任何抵押品文件的條款，受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權的限制；提供在任何情況下，“抵押品” 均不得包括任何排除的資產。

“抵押品代理” 指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，其作為任何貸款文件下的抵押品代理，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。除文意另有所指外，術語“抵押品代理” 應包括多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司的任何附屬公司，其應通過該附屬公司履行貸款文件項下的任何義務。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候滿足以下條件的要求：

(A)            行政代理和抵押品代理應已收到根據第4.01(A)(Iii)節或根據第6.11節第6.13節、第6.20節不時交付的每份抵押品文件，或根據本協議的限制和例外規定，或在此類抵押品文件中由借款方各方正式簽署的每份抵押品文件。

(B)            債務應由借款人的母公司和每個受限制的子公司(排除的子公司除外)根據擔保提供擔保 ；提供即使本文有任何相反規定，如果(I)借款人的任何不是附屬擔保人的受限附屬公司擔保ABL貸款或有擔保票據項下的債務(或對上述任何項目的任何允許再融資)，則該受限制子公司應被要求在該日期的二十(20)個工作日內成為擔保人和擔保人，並且只要它擔保這種債務，和(Ii)借款人的任何不是子公司擔保人的境內子公司擔保借款人或其任何受限制子公司本金超過50,000,000美元的任何債務，則該境內子公司應被要求在該日起二十(20)個工作日內成為擔保人和擔保人，且只要該子公司擔保該債務；

(C)            債務和擔保應根據《擔保協議》和《加拿大質押和擔保協議》以優先擔保權益作擔保，但須受《同等權利協議》和《交叉留置權協議》以及第7.01節所允許的非自願留置權的限制。在(I)借款方直接擁有的(I)借款人的所有股權和(Ii)不是排除子公司的每個受限子公司(根據其定義第(B)款屬於排除子公司的任何子公司除外)的所有股權中，受本協議和抵押品文件(在適用司法管轄區內適當的範圍內)另有規定的例外和限制的限制， 抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或其他票據(如果有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書(空白背書)；

(D)            根據擔保協議和/或《加拿大質押和擔保協議》(視情況而定)，本金超過1,000,000,000美元的本票和其他債務證據證明欠任何貸款方的所有質押債務應已交付給抵押品代理人，抵押品代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(E)            在每一種情況下，債務和擔保應以現已擁有的幾乎所有有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權、其他一般無形資產、重大不動產資產和上述收益)的完善擔保權益和抵押，或在此後任何時候獲得的有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權、其他一般無形資產、重大不動產資產和收益)作為擔保。受本協定和附屬品文件(在適用司法管轄區內適當的範圍內)另有規定的例外和限制；

(F)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外的情況下，如果根據上文第(E)條或第6.11、6.13或6.20節(視情況而定)或根據第6.11、6.13或6.20節(視適用情況而定)，任何重大不動產資產的擔保權益和抵押需要，抵押品代理人應已按照或根據第6.11、6.13或6.20節(視適用情況而定)收到下列文件和票據：

(I)            ，對於(X)任何收費擁有的重大不動產資產和(Y)大梅薩管道或特拉華州管道的任何部分是前述第(X)款所述類型的重大不動產資產，在每種情況下，(1)在截止日期由任何貸款 方擁有，該借款方(視情況而定)應在成交之日起270天內或抵押品代理人同意的較後日期內(無論如何在成交日期後365天內)或(2)任何貸款方在成交日期後獲得 後，該借款方應在收購後120天內或抵押品代理人同意的較後日期(無論如何在收購後365天內)向房地產抵押品代理人交付下列事項：

(A)以不動產抵押品代理人為受益人的全部籤立的按揭或租賃按揭的對應物，由借款方正式籤立，連同該抵押或租賃按揭的所有記錄和檔案已完成(或完成令人滿意的安排)的令人滿意的證據(或令人滿意的完成安排)，連同任何必要的固定裝置檔案，以建立有效的、完善的留置權，但須受允許的 留置權的限制。對聲稱涵蓋的財產的抵押權；

(B)如果 該重大不動產資產的指定價值為20,000,000美元或更多，一份或多份保單或加價的無條件所有權保險(或其有約束力的承諾) ，以不動產抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人，金額不低於該重大不動產資產的指定價值，並由貸款方以必要的形式支付 ，則為            。由一家國家認可的產權保險公司出具保險費對每一份該等材料的簡單所有權 不動產資產，並將該抵押或租賃抵押的留置權作為其中所述適用不動產的有效留置權(受允許留置權的約束)，連同合理需要的背書、所有權保單修改、共同保險和再保險 (此類保單，即“抵押保單”)；

(C)如果 此類重大不動產資產的指定價值為20,000,000美元或更多，則這種調查(或所有權保險公司可能合理要求的與所有權保險 保單的簽發有關的任何更新、宣誓書或其他 信息或文件)足以使所有權保險公司取消標準調查例外情況，並出具與調查有關的慣例背書或所有權保單修改 ；

(D)            如果 該重大不動產資產的指定價值為20,000,000美元或更多，當地律師意見(1)關於適當的授權、 該借款方籤立和交付該按揭或租賃按揭以及附帶的其他習慣事項，以及(2)在該重大不動產資產所在的司法管轄區涵蓋該按揭或租賃按揭的可執行性及附帶的其他習慣事項；

(E)            如果 該重大不動產資產的指定價值為20,000,000美元或更多，則過去五(5)年內的證據 證明該重大不動產資產和該重大不動產資產的使用在所有重大方面都符合所有適用的區劃法(提交的證據應包括為該重大不動產資產所作的分區 指定、該分區下每項此類重大不動產資產的允許用途，以及如果可用，關於停車、停車場大小、入口、出口和建築物倒退的分區要求)；和

(F)            為遵守上文(B)至(E)段所述的所需交付成果而合理需要的 誓章、證書、賠償文書和其他物品，以及任何貸款方支付所有查詢和審查費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據(如適用)，以記錄抵押和租賃抵押以及發出業權保險單所需的費用和費用，在每種情況下，均按上述規定的要求進行；

但儘管有上述規定，本款第(B)、(C)、(E)和(F)段的要求將不適用於任何此類重大不動產 資產，但提供此類物品的成本將超過此類重大不動產資產當時指定價值的1.00%；

(2)            ，涉及由租賃權、地役權或通行權組成的任何重大不動產資產，包括構成大梅薩管道或特拉華州管道一部分的承租權、地役權或通行權 (在每種情況下，除任何收費擁有的實質性不動產資產外)(此類重大不動產資產，“其他指定財產”)， (A)由任何貸款方在截止日期持有，或(B)由任何貸款方在截止日期後獲得，貸款方應根據具體情況作出商業上合理的努力(為免生疑問，除支付或償還與編制和記錄與該等其他指定抵押品交割項目有關的文件有關的合理費用和開支外，不應要求現金支付或其他對價)，在貸款日期後270天或購買日期後120天內或抵押品代理人同意的較後日期內交付(但該截止日期不得延長至截止日期或收購日期後365天，適用時)，為擔保當事人的應課税額利益，向房地產抵押品代理人 支付下列款項：

(A)            租賃權抵押的完全籤立的對應物，由貸款方正式籤立，借款方是該其他指定財產的承租人、所有者或持有人，該租賃權抵押的所有記錄和必要檔案(以及與此相關的任何税費的支付)的完成(或完成的令人滿意的安排)令人滿意的證據，連同可能需要的任何必要的同意書、租賃備忘錄和固定裝置檔案，以創建有效的、完善的留置權，但須受允許留置權的限制。針對聲稱涵蓋的財產 ；

(B)如果 該等其他指明財產的指定價值為$20,000,000或以上，且並非地役權或通行權保單或業權保險(或其具約束力的承諾)的加價保單(或其具約束力的承諾)(視何者適用而定)，則為房地產抵押品 代理人及其繼承人和/或受讓人，款額不少於該其他指明財產的指定價值，並以所需的 形式由該貸款方支付；由國家認可的所有權保險公司簽發，承保重大不動產資產的租賃所有權，並將該租賃抵押的留置權作為其中所述適用不動產的有效優先留置權(受允許的留置權的約束)，以及合理需要的簽註、所有權保單修改、共同保險和再保險；

(C)如果 此類其他指定財產的指定價值為20,000,000美元或更多，並且不是地役權或通行權，則該等調查(或業權保險公司可能合理地要求的與發出業權保險單有關的任何更新、誓章或其他資料或文件)足以使該業權保險公司刪除或修改標準的 調查例外，併發布與勘測有關的慣例簽註或業權保單修改(            )；

(D)            如果 該等其他指明財產的指定價值為$20,000,000或以上，並且不是地役權或通行權，則當地律師會就該貸款方對該租賃按揭及附帶的其他習慣事項的適當授權、籤立及交付提供意見，及(2)在該等其他指明財產所在的司法管轄區內就該租賃按揭的可執行性及附帶的其他習慣事項提供意見；

(E)如果 該其他指明財產的指定價值為$20,000,000或以上且並非地役權或通行權，則就該其他指明財產而言，過去五(5)年內的證據，證明該其他指明財產及該 該其他指明財產的用途在各重要方面均符合所有適用的區劃法律(所提交的證據表明 應包括為該等其他指明財產所作的分區指定)(            )。在該分區指定下的其他指定物業的準許用途，以及(如有的話)有關停車、地段大小、入口、出口和建築物倒退的分區規定)； 和

(F)            為遵守上文(B)至(E)段所述的所需交付成果而合理需要的 誓章、證書、賠償文書和其他物品，以及任何貸款方支付所有查詢和審查費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據(如適用)，以記錄租賃 抵押和出具業權保險單，在每種情況下均符合上述規定的要求；

已提供 儘管有上述規定，第(F)(Ii)款第(B)、(C)、(E)和(F)段的規定將不適用於(I)任何該等其他指定財產，但提供該等物品的成本將超過該等其他指定財產指定價值的1%，或(Ii)僅由地役權或通行權組成的任何該等其他指定財產。儘管本條款有任何相反規定，但就根據前述但書確定指定價值而言，第(F)(Ii)款的最後一段不適用。

第(F)(Ii)款對其他指定財產的要求稱為“其他指定抵押品要求”，第(F)(Ii)項(A)至(F)項所述的項目稱為“其他指定抵押品交付品”。

僅為確定貸款方必須以商業上合理的努力提供其他指定抵押品要求的任何不動產資產的指定價值，如果任何不動產資產與母公司及其受限子公司的一項或多項不動產資產構成任何管道、設施、碼頭、注水井或處置井，則該不動產資產的指定價值應被視為構成該等管道、設施、碼頭、注水井或處置井的所有不動產資產的指定價值之和；

(Iii)            儘管本條(F)的其他規定另有規定，抵押品代理人仍可自行決定，考慮到擔保方將獲得的利益，就任何重大不動產資產取得按揭或租賃按揭的負擔、成本或後果 全部或任何部分包括建築物(如適用的洪水保險法所界定的)或製造(移動)住宅(如適用的洪水保險法所界定的)，是過分的 。如果抵押品代理人作出這樣的決定，則與該重大不動產資產有關的抵押或租賃抵押可包含關於該建築物或製造(移動)住宅的慣例排除條款，抵押品代理人可自行決定是否滿意；

(G)            抵押品代理人應已收到借款方的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户是除外賬户)的管制協議，其形式和實質均為抵押品代理人可接受的：(I)關於在截止日期、截止日期後九十(90)天內存在的存款賬户、證券賬户和商品賬户，以及(Ii)關於所有其他存款賬户，在結算日期後開立的證券賬户和商品賬户，應在開立之日起三十(30)天內迅速開立(或在第(I)和(Ii)款中，抵押品代理人可自行決定的較後日期)； 和

(H)            ，除本協議或任何抵押品文件另有規定外，所有證書、協議、文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、PPSA融資聲明和向美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局或類似機構提交的文件，根據抵押品文件的要求、適用的法律或行政代理或抵押品代理合理要求提交、交付、登記或記錄以創建擬由抵押品文件創建的留置權，並按照抵押品文件、任何適用的債權人間協議或術語“抵押品和擔保要求”的其他條款所要求的範圍和所要求的優先權來完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理或抵押品代理以供備案、登記或記錄。

儘管本定義有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：

(A)            除非在第(A)款中另有規定，否則上述定義不要求建立或完善以下各項(統稱為“除外資產”)的擔保、抵押或取得抵押保單或其他所有權保險，或採取其他行動：

(I)            作為氟氯化碳或FSHCO的任何子公司的任何 佔已發行總有表決權股本的65%以上的任何股權，或 該氟氯化碳或FSHCO的其他股權，只要可以合理地預期更大比例的質押會導致重大的不利税收後果，

(Ii)在任何適用法律禁止授予任何資產上的擔保權益的範圍內和只要該資產上的擔保權益的授予受到任何適用法律的禁止(但根據《統一商法》、《公共利益保護法》或任何其他適用法律，此類禁止將使其無效的範圍除外)，            任何資產；

(Iii)            任何涉及借款方的資產或財產的租約、許可證、合同或協議，而該借款方是借款方的一方，如果授予擔保權益的範圍和時間構成或導致違反或違約，或導致 以任何一方(母公司或其任何受限制的子公司除外)為受益人的可強制執行的終止權，或 以其他方式禁止(在如此禁止的範圍內)，包括要求徵得任何政府當局(母公司或其任何受限制的附屬公司除外)或對該等資產或財產具有管轄權的其他第三方的同意)，該等租約、許可證、合同或協議(但以(A)根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條規定任何該等條款將會失效或以其他方式不可執行，或(B)已取得該政府當局或其他方(視屬何情況而定)的同意為限)，

(Iv)            借款方擁有的、受第7.01(W)節所允許類型的留置權約束的任何資產，如果授予留置權以確保義務構成違約或違約，或在其他情況下構成違約或限制(包括徵得任何政府當局或第三方(母公司或其任何受限制的子公司除外)同意的任何要求)，或為設立該留置權的任何協議的任何一方(母公司或其任何受限制的子公司除外)創設可強制執行的終止權(根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條，(A)任何此類協議將變得無效或以其他方式不可執行的範圍，或(B)已獲得上述政府當局或另一方的同意，視情況而定)，

(V)在向美國專利商標局提交《使用説明書》或《對聲稱使用的修正》之前的任何 使用意向商標申請，僅在授予擔保 權益將損害此類使用意向商標申請或根據適用法律從其發出的任何註冊的有效性或可執行性或無效的期間內進行            。

(Vi)             排除的帳户，

(Vii)            除重大不動產資產以外的所有不動產，以及

(Viii)抵押品代理人憑其全權酌情決定權決定取得該等資產上的擔保權益的成本或其完善性相對於借出人所獲提供的擔保的利益而言過高的任何資產(br}            )；

已提供 (1)除外資產不應包括貸款當事人授予抵押品代理人的留置權，或在抵押財產的情況下，不動產抵押品代理人為擔保義務(“擔保權益”)而授予的留置權， 應始終附加於上文第(Iii)和(Iv)款所述任何此類資產或財產的所有收益，(2)在不存在上述第(Iii)和(Iv)款所述任何條件的情況下，擔保權益應在 不存在上述第(Iii)和(Iv)款所述任何條件的時間立即和自動地附加於該等資產或財產上(無需任何進一步授予或行動)，以及(3)在可分割的範圍內，擔保權益在任何情況下均應附加於不受上述第(Iii)和(Iv)款所述任何 條件約束的資產和財產的所有權利。雙方理解並同意，RIN不構成除外資產。

(B)儘管有前述規定，或貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，完善抵押品權益所需採取的行動應僅限於：(I)在適當的備案機構提交《統一商業法典融資報表》、《            融資報表》或其他包含抵押品描述的適當備案文件、記錄或登記；(Ii)在適用的房地產記錄中對任何重要的不動產資產和固定裝置進行備案。(Iii)交付由有證書的證券和任何其他佔有性抵押品組成的抵押品(包括但不限於本票或任何其他票據)，(Iv)對由無證書的證券或存款賬户、證券賬户、期貨賬户和商品賬户組成的任何抵押品提供“控制”(或，如果是在加拿大註冊的存款賬户，則建立行政控制)(以及此類“控制”和根據本協議或在任何其他貸款文件中籤署和交付控制協議的任何要求(包括但不限於，(V)向美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局或其他適用的備案機構提交關於任何知識產權的協議或文件，(V)[保留區]以及(7)根據債權人間協議，在每一種情況下，在抵押品文件明確要求的範圍內；

(C)根據抵押品和擔保要求不時授予的            留置權 應受本協議和抵押品文件中規定的例外和限制的約束。

(D)抵押品代理人可酌情延長對特定資產或任何其他符合本定義要求的資產設定或完善擔保權益、抵押、取得按揭保單或其他業權保險或採取其他行動的時間，但須經與借款人磋商後，合理地確定設定或完善抵押權益及抵押、取得按揭保單或其他業權保險或採取其他行動，如果沒有不適當的延遲、負擔或費用，則無法在本協議或附屬文件要求的 個或多個時間內完成對本定義要求的任何其他遵守；提供抵押品 代理人應在截止日期或之前收到(I)在截止日期根據《統一商法典》在每個貸款方的公司或組織管轄範圍內提交的適當格式的《統一商法典融資聲明》， (Ii)在每個加拿大貸款方的公司或組織管轄範圍內提交的PPSA融資聲明，每個加拿大貸款方首席執行官辦公室的司法管轄權(在適用的PPSA下相關的範圍內)和(br}加拿大貸款方維持有形抵押品的每個司法管轄區(在適用的PPSA下相關的範圍內)和(Iii)在 債權人間協議的約束下，代表或證明借款人及其受限制附屬公司的股權的任何證書或票據(構成除外資產的股權除外)，連同轉讓文書和股票權力 未註明日期和空白背書(或作為替代的確認令行政代理或其律師合理地滿意地 該等證書、已將權力和文書隔夜交付給抵押品代理人或其律師)。

“抵押品文件” 統稱為擔保協議、同等權益債權人間協議、交叉留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、加拿大質押和擔保協議、每項控制協議、任何知識產權擔保協議(如果有效)、每項抵押、每項租賃抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、任何其他知識產權擔保協議或其他根據第4.01節、第6.11節、第6.13節、第6.20節交付給行政代理或抵押品代理的其他類似協議。 或抵押品文件以及創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件，以保證擔保當事人的利益。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據上下文可能需要對某一再融資系列作出的初始期限承諾、遞增期限承諾或再融資期限承諾。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款類型轉換或(C)定期SOFR貸款的延續的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A 的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“商品套期保值協議”是指就任何商品規定任何 掉期、上限、項圈、看跌期權、看漲期權、下限、期貨、期權、現貨、遠期、電力購售協議(包括期權和熱價)、收費協議、燃料購銷協議、排放信用購銷協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、能力購買協議、燃料供應協議、能源管理協議、可靠性必須運行協議、淨額結算協議或類似協議的任何協議(包括根據任何主協議訂立的每項確認)。無論是實物的還是財務的，以及為前述事項提供信貸支持的任何協議(包括任何擔保、信貸套餐或類似安排)。

“公司方”指母公司、借款方和其他受限制的子公司的統稱，而“公司方”指的是其中任何一方。

“補償期” 具有第2.11(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書” 指實質上採用附件C-1形式的證書。

“符合變更” 是指，就使用、管理、採用或實施任何基準替代而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義(如果適用)、“業務日”的定義、“利息期”或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息 期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，第3.05節和 其他技術、行政或操作事項)經借款人同意後，行政代理人決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在任何此類費率的市場慣例，如行政代理人的其他行政方式，經借款人同意，決定 在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，加:

(A)不重複的            ，在確定該期間的綜合淨收入時，已扣除用於：

(A)            合併 利息支出；

(B)按收入和利潤計税的            準備金 (包括根據公認會計準則作為所得税入賬的國家特許經營税)；

(C)            折舊、 損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、遺棄、減值和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，但不包括任何此類非現金費用或費用，其範圍為未來任何期間的現金費用或費用的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)；

(D)            所有非常、非常或非經常性費用，包括與或有對價費用的公平市場價值有關的費用，以及與支付實際法律訴訟、和解、判決、命令或法令有關的費用，在行政代理人合理接受的範圍內。但根據第(A)(D)款、第(A)(F)(Ii)款和第(A)(G)款可在任何測試期內重新計入綜合EBITDA的費用總額不得超過25,000,000美元；

(E)            貸款當事人因出售資產而變現的任何淨虧損(連同任何相關的税項撥備)；

(F)            任何 (X)(X)費用、損失和開支，以及(Y)預付款保費、破壞成本和索償、重新部署成本或籌資 貸款各方因(Br)(I)本協議、ABL融資機制、發行擔保票據、交易和其他預期的交易，包括完成再融資，以及(Ii)任何發行、發生、再融資、贖回而產生的費用、損失和支出。在本協議允許的範圍內，償還或提前償還任何其他債務；但可根據第(A)(F)(Ii)款、第(A)(D)款和第(A)(G)款在任何測試期內重新計入綜合EBITDA的費用總額不得超過25,000,000美元；

(G)            任何 (X)費用、成本和支出，以及(Y)所有現金和非現金重組和整合費用、成本和支出，在每個案件中，母公司或其任何受限子公司因發行任何股權或任何擬議的 或根據本協議允許的實際收購、投資、資產出售或資產剝離而產生的所有現金和非現金重組和整合費用、成本和支出，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和任何其他司法管轄區的類似法律規定的報告和合規要求的成本；如果第(Y)款所述的項目是可事實支持的、可識別的和有文件記錄的，並且行政代理人合理地接受；但根據第(A)(G)款、第(A)(D)款和第(A)(F)(Ii)款在任何測試期內可加回綜合EBITDA的費用總額不得超過25,000,000美元；以及

(H)            與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、剝離、重組、運營改進、成本節約舉措和其他類似舉措(包括合同和其他安排的修改和重新談判)和其他“具體交易”有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額 (在每種情況下，借款方真誠地預計已採取、承諾或已採取實質性步驟(包括在截止日期之前)或預期將採取實質性步驟(包括在借款方善意確定的情況下)在此類交易、倡議或事件完成後十八(18)個月內完成的主動行動或事件，在每種情況下，按形式計算，如同該等成本節省、營運開支削減及協同效應是在確定合併EBITDA的 期間的第一天實現，以及猶如該等成本節省、營運開支削減及協同效應是在整個該期間的適用期間的第一天實現一樣；但不得根據本條款增加成本節約、運營費用 削減和協同作用，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是通過備考調整或其他方式；此外，在任何測試期內，根據第(Br)條第(I)和(Y)款增加的(X)成本節約、運營費用削減和協同效應的總額，連同該測試期內的重大業務擴展項目調整，不得超過母公司及其子公司在該測試期內的合併EBITDA總額的25%(25%)(但不影響此類重大業務擴展項目或預計期間成本節約產生的任何此類增加、調整或實際增加)；減號

(B)            (A)在確定該期間的綜合淨收入時，因任何非常或非常收益以及任何非現金收入或非現金收益(正常業務過程中的應計收入除外)而增加的任何 數額，均根據《公認會計原則》確定，加上(B)貸款當事人在任何處置中實現的任何淨收益(連同任何相關的税項撥備)；減號

(C)攤銷前一期間就任何非現金應計、儲備或其他非現金費用或開支而支付的現金總額 已加於綜合淨收入內以釐定該前期的綜合EBITDA，以及不會以其他方式減少本期綜合淨收入的現金支付總額 。

任何 測試期的合併EBITDA應在任何貸款方提供超過50,000,000美元對價的任何重大業務擴展項目或允許收購(視具體情況而定)生效後按備考基礎計算，且 應視為該重大業務擴展項目或允許收購在測試期的第一天發生或完成； 如果對於每個材料業務擴展項目或允許的收購，此類預計調整(X)應 基於從材料合同獲得的預測收入、實現此類收入的較不適當的直接和間接成本 和(Y)與(A)可歸因於材料業務擴展項目和允許收購的所有預計調整，以及(B)根據上文第(Br)(Viii)條增加的成本節約、運營費用減少和協同效應，在任何測試期內，綜合EBITDA不得超過綜合EBITDA的25.00%(不實施任何此類遞增、調整或因此類重大業務擴展項目而產生的此類綜合EBITDA的實際增加，或 此類預計期間的成本節約)；此外，任何此類預計調整應在由負責人簽署的證書中具體説明，並交付給貸款人和行政代理，且應合理地識別和提供事實支持，並由借款人真誠地預測並由行政代理以其合理的酌情決定權批准(任何此類調整 根據本節，稱為“重大業務擴展項目調整”)。

“合併第一留置權淨債務”是指母公司及其受限制的子公司的合併淨債務總額，在每一種情況下，僅以抵押品上的第一優先留置權全部或部分擔保。平價通行證以保證初始設施安全的留置權為基礎。

“合併第一留置權淨槓桿率”是指(A)截至最近一次測試期結束的最後一天的合併第一留置權淨債務與(B)該測試期的合併EBITDA的比率。綜合第一留置權淨槓桿率僅用於確定與任何適用現金百分比的計算有關的綜合第一留置權淨槓桿率，綜合第一留置權淨槓桿率應對(I)在適用的測試期結束後和適用的ECF日期之前進行的任何自願預付款或債務回購具有形式上的效力，即使此類自願預付款或回購發生在適用的測試期之後，以及(Ii)任何投資或限制性付款，這些投資或限制性付款是通過根據“超額現金流量”定義(B)中的但書 扣除的支出進行的。“儘管此類支出發生在適用的測試期之後。

“綜合利息費用”是指，在任何期間，求和在不重複的情況下，(1)母公司及其受限子公司在此期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括(A)因低於票面價值發行債務而導致的OID攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費)時扣除(而不是加回)此類支出。(C)非現金利息支付 (但不包括可歸因於互換債務或根據公認會計原則的其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出)，(D)融資租賃債務的利息部分，以及(E)淨付款， 如有任何已支付(減去已收到的淨付款)，並不包括與獲得互換債務相關的成本，(S)因應用資本重組會計或與交易或任何收購相關的購買會計(如適用)而對債務進行折現而產生的任何費用，(T)與税收有關的罰款和利息，(U)因未能及時履行登記權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“已清償損害賠償”，(V)攤銷或支出遞延融資費、修訂和同意費、代理費、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及貼現負債，(W)任何過渡費、承諾費和其他融資費以及與截止日期後的交易或任何收購有關的任何其他費用，(X)貼現負債的任何應計利息和任何預付款溢價， 成本或罰款，包括任何全額成本或破壞成本，(Y)因 壓低會計而導致的可歸因於母公司的任何利息支出，以及(Z)與非融資租賃債務相關的任何租賃、租金或其他費用；加(2)母公司及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；較少(3)母公司及其受限制子公司在該期間的利息收入。

就本定義而言，融資租賃債務的利息應視為按母公司根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的 利率。

“合併淨收入”是指在任何期間，貸款方在該期間的税後淨收益(或淨虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；條件是：

(A)            將不包括在出售或以其他方式處置母公司或其合併的受限制子公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售回租交易)而變現的任何 收益(虧損)，以及在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的任何收益(虧損)，以及出售或以其他方式處置母公司或其任何受限制子公司的任何股權所實現的任何收益(虧損)；

(B)            除母公司或母公司受限制子公司以外的任何人的淨收入(但不包括虧損)，或按權益會計法核算的淨收入(但不包括虧損)，僅限於以現金支付給母公司或母公司受限制子公司的股息或類似分配的金額；

(C)            不是擔保人的母公司的任何受限制子公司的淨收益(但不包括損失)將被排除，條件是該受限制子公司在確定之日 宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配在未經任何事先政府批准(未獲得)的情況下是不允許的，或者直接或間接地通過其章程或任何文書、判決、法令、命令、法規、適用於受限制子公司或其股東、合夥人或成員的規則或政府規章；

(D)            在確定綜合淨收入時所包括的衍生工具項下的任何未實現虧損和收益，包括但不限於因應用《財務會計準則》ASC815產生的虧損和收益，將不包括在內；

(E)            所有非現金股權薪酬支出，包括與授予高級管理人員、董事和員工的受限股權和可贖回股權有關的所有非現金費用 將不包括在內；

(F)            將不包括與商譽或其他有形或無形資產的任何減記、攤銷或減值相關的任何費用； 和

(G)            將不包括任何與支付的溢價或罰款、遞延融資成本的註銷或其他財務資本重組相關的費用(包括但不限於在債務到期前贖回或註銷任何債務(包括但不限於因互換債務的破裂、終止或解除而向交易對手支付的保費或罰款))的任何非現金或其他費用。

“合併擔保淨債務”是指母公司及其受限制子公司的合併淨債務總額，在每一種情況下，僅以借款人及其受限制子公司資產的留置權作為全部或部分擔保。

“綜合擔保淨槓桿率”是指(A)截至最近一次測試期的最後一天的綜合擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併淨債務”是指截至確定日，母公司及其受限制的子公司在該日未償債務的本金總額，其數額將反映在截至該日的資產負債表中，按照公認會計原則(但不包括與任何允許的收購有關的購入會計所產生的債務折現的影響)，包括借款債務、可歸屬債務或購買貨幣債務、債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務債務。減號截至該日，母公司及其受限子公司資產負債表上的現金和現金等價物(受限現金除外)合計金額 ；提供綜合淨負債總額不應包括：(I)與信用證有關的負債， ，但在信用證項下未償還的金額(提供商業信用證項下任何未償還金額 在提取該金額後三(3)個工作日內不得計入綜合淨債務，(Ii)為免生疑問，(br}非融資租賃債務和(Iii)不受限制子公司的債務；應理解，未使用的承諾和互換合同及與銀行服務有關的協議項下的債務不構成綜合淨債務。

“綜合總淨槓桿率”是指(A)截至最近一次測試期間最後一天的綜合總淨債務與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“合併營運資本”是指在任何確定日期，母公司及其受限子公司在合併基礎上的流動資產。減號在確定之日的流動負債；提供合併營運資金的增加或減少應在不考慮流動資產或流動負債的任何變化的情況下計算 ，其結果是：(A)根據公認會計原則對資產或負債(視情況而定)在流動和非流動之間進行任何重新分類 或(B)購買會計的影響。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 的含義與“附屬公司”的定義相同。

“控制協議” 是指在符合交叉留置權債權人間協議的前提下，由適用的貸款方、抵押品代理人和適用的證券中介、商品中介、期貨中介或適用的託管銀行(視情況而定)訂立的一項或多項控制協議，該協議(A)規定該等證券中介、商品中介、期貨中介或託管銀行(視情況而定)應遵守任何權利令，抵押品代理人在 收到抵押品代理人對其行使“控制權”的通知後發出的指示或其他指示，以及(B)根據UCC或證券轉讓法案(艾伯塔省)第9-104或9-106條(視適用而定)確立抵押品代理人控制權的其他規定。

“轉換後的受限子公司”是指轉換為受限子公司的任何非受限子公司。

“轉換後的非限制性子公司”是指轉換為非限制性子公司的任何限制性子公司。

“信貸 協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許第二優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發生的其他債務， 在每種情況下發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)以交換或全部或部分延長、續期、替換、回購、報廢或再融資現有定期貸款或任何當時存在的信貸再融資債務(“再融資債務”)；提供(I)除允許的較早到期債務例外情況外，此類債務的到期日不得較早，如果是再融資定期貸款，加權 到期平均壽命等於或大於再融資債務，(Ii)此類債務的本金金額不得大於再融資債務本金加上與再融資債務有關的未使用承諾、應計利息、費用、保費(包括投標保費，如有)及其罰款、承保折扣和其他慣例費用、佣金和費用(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)與相關延期有關的，(br}續期、替換、回購、報廢或再融資，(Iii)此類債務的其他條款和條件應由借款人選擇：(I)反映發生或發行時的(整體)市場條款和條件(由借款人決定)，或(Ii)如果與再融資債務或被再融資債務的條款不一致，對借款人及其受限制的子公司(由借款人決定)的限制性並不比適用於再融資或替換的債務的限制性 大((X)定價、保費、費用、利率下限和預付和贖回 條款和(Y)僅適用於此類債務發生時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款(應理解，如果為此類信貸協議的利益而增加任何財務維持契約或其他條款，則以再融資定期貸款或再融資票據或其他債務證券的形式對債務進行再融資 (無論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行))。不需要行政代理人或任何貸款人的同意，條件是該財務維持契約或其他規定也是為了 在產生或發放該信貸協議再融資債務後仍未償還的每項貸款的利益而增加的，並且(Iv)該再融資債務應得到償還、回購、報廢、失敗或清償和解除，所有應計利息、費用、保費(如果有)以及與此相關的罰款應在該信貸協議 再融資債務發出、發生或獲得之日支付，並終止其下的所有承諾。

“交叉留置權債權人間協議”是指ABL/固定債務債權人間協議，主要以本合同附件H-1的形式簽署，日期為截止日期，由借款方、作為定期貸款代表的抵押品代理人、作為票據代表的美國銀行信託公司、作為票據代表的美國國家協會、作為ABL代表的北卡羅來納州摩根大通銀行 和不時簽署的任何其他債務代表方組成。

“累計貸方” 是指在任何確定日期，在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額等於且沒有重複：

(A)            當時的累計留存超額現金流金額；

(B)            (I)$270,000,000和LTM綜合EBITDA的40%(以較大者為準)；

(C)             現金和現金等值收益的累計金額和/或資產的公平市場價值(I)出售或轉讓母公司、借款人或母公司的任何直接或間接母公司的股權(任何不合格股權和任何指定股權出資或可用股權金額除外)的 累計現金和現金等值收益和/或資產的公平市場價值 在截止日期或之前 (包括行使認股權證或期權時)，這些收益或資產已作為普通股貢獻給借款人的資本，或(Ii)借款人(或母公司或母公司的任何直接或間接母公司)的普通股權益 (借款人的不合格股權和任何指定股權出資或可用股本金額除外) 在轉換母公司的債務(合同從屬於債務的債務除外)時發行的 借款人或借款人的任何受限制附屬公司欠貸款方或貸款的受限制附屬公司以外的人的 在每種情況下，除用於累積信貸外，不得以其他方式使用；加號

(D)截止日期後收到的普通資本(來自受限附屬公司和任何指定的股權出資或可用股本金額除外)或借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)發行合格股權的淨收益總額的            100% ，但不得用於累計信貸；

(E)            100% 母公司、借款人或任何受限制的子公司從以下方面收到的總金額：

(A)            將不受限制的子公司、合資企業或任何少數股權投資的股權出售或轉讓(母公司、借款人或任何受限制的子公司除外)，或

(B)            任何不受限制的附屬公司的股息或其他分派，或因任何少數股權投資而收取的任何股息或其他分派(但增加綜合淨收入的範圍除外)，或

(C)            任何不受限制的子公司或合資企業的利息、本金返還和類似付款，或因任何少數投資而收到的利息、本金返還和類似付款(綜合淨收入增加的情況除外)；

(F)            如果任何非受限子公司已被重新指定為受限子公司，或已與借款人或受限子公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或受限子公司，或被清算為借款人或受限子公司，則母公司、借款人和受限子公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓資產)時，母公司、借款人和受限子公司在該非受限子公司的投資的公平市場價值(由借款人真誠確定)。適用)，只要此類投資最初是根據第7.02(N)(Y)節進行的；加號

(G)            至 尚未包括在綜合淨收入中的數額，相當於母公司、借款人或任何受限制子公司就根據第7.02(N)(Y)節進行的任何投資實際收到的任何現金和現金等價物回報和/或公平市場價值 資產(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似的 金額)；

(H)            100% 任何遞減收益的總額；減去

(I)            根據第7.02(N)(Y)節在截止日期之後和之前用於投資的任何 累計貸方金額；減去

(J)根據第7.06(H)(Y)節在截止日期之後和該時間之前用於支付股息或進行分配的任何 累計信用金額；--            

(K)根據第7.10(A)(Iv)(Y)節在截止日期之後和之前用於支付或分配初級融資的任何累計信用金額             。

“累積信用條件”是指，在根據第7.02(N)(Y)條進行任何投資或根據第7.06(H)(Y)條進行任何限制性付款時，或根據第7.10(A)(Iv)(Y)條對初級融資進行任何預付款、贖回、購買、失敗或其他付款，或就其進行任何預付款、贖回、購買、失效或其他付款時，視情況而定，(A)不會發生任何違約事件 且仍在繼續，及(B)除第(Br)款定義第(D)款所述累計信貸的任何部分的使用外，綜合淨槓桿率按形式計算不得超過4.75：1.00。

“累計留存 超額現金流量”是指在任何日期，根據第2.04(B)(I)節不需要用於預付貸款的累計超額現金流量部分(自結算日起)，任何季度不少於零的部分。提供為免生疑問， 累計留存超額現金流金額(A)應包括自截止日期 日起至2024年3月31日止的期間(該期間稱為“存根期間”)，其金額等於 存根期間的超額現金流量，且(B)不包括資產出售RP金額或指定資產出售RP金額的任何部分。

“治癒過期日期”的含義如第8.05(A)節所述。

“流動資產” 對於母公司、借款人和其他受限制的子公司而言，是指在任何確定日期的合併基礎上，母公司、借款人和其他受限制的子公司的所有資產(現金和現金等價物除外)， 根據公認會計原則，在母公司及其受限制的子公司的綜合資產負債表上將其歸類為流動資產的 不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税額有關的金額(但不包括持有的待售資產、向第三方提供的(允許)貸款)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)。

“流動負債”指母公司、借款人及其他受限制附屬公司在任何確定日期的綜合基礎上的所有負債， 母公司、借款人及其他受限制附屬公司的所有負債，根據公認會計原則，在該決定日期母公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上會被列為流動負債，但(A)任何負債的當前部分，(B)應計綜合利息開支(不包括已逾期及未支付的綜合利息支出)，(C)以收入或利潤為基礎的當期或遞延税項的應計項目；(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目；及(E)與結構性紅利支付有關的應計項目。

“慣常追索權 例外”是指：(A)對於不受限制的子公司或合資企業的任何無追索權債務，(A)對母公司或受限制子公司擁有的任何不受限制的子公司或合資企業的股權進行留置權和質押 ，以確保該不受限制的子公司或合資企業的其他無追索權債務，以及(B)對該不受限制的子公司或合資企業的自願破產的此類無追索權債務免除 免責條款， 欺詐，濫用現金，環境權利要求，浪費，故意破壞和貸款人通常排除在免責條款之外或包括在無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況。

“每日簡單SOFR” 指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR在(I)之前五個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)，或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日，兩者中較大者。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站和(B)發言權上發佈。如果在緊隨“i”之後的第二個(第二個) 美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR 尚未在SOFR管理人的網站上發佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就之前的第一個美國政府證券營業日(SOFR已在SOFR管理人的網站上發佈)發佈的SOFR；提供根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，且包括該日在內，無需通知借款人。

“每日簡易SOFR 貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“償債”指在任何期間內，求和在所有(A)有擔保票據的預定現金利息及預定本金(如有)中，根據第7.03(A)節，根據第7.03(A)節，根據第7.03(A)節，在每一種情況下，根據第7.03(A)節，次級融資及準許比率債務及預定本金攤銷付款(如有)，根據第7.03(A)節，次級融資及準許比率債務，根據第7.03(A)節的次級融資及準許比率債務， 較少母公司、借款人或任何其他受限制子公司在此期間根據與前述有關的利率對衝協議收到的任何付款淨額，以及(B)母公司、借款人或任何其他受限制子公司在此期間根據與上述相關訂立的利率對衝協議支付的任何付款淨額。 為免生疑問，償債服務不應包括根據貸款文件或與ABL貸款、擔保票據、 擔保票據有關的最終文件規定的強制性預付款(按計劃安排的本金攤銷付款條款除外)。信貸協議根據第7.03(A)節對債務、其他適用債務、債務進行再融資， 次級融資或允許比率債務(視情況而定)；提供在截止日期後結束的前三(3)個完整的財政季度中，債務服務應為：(I)在截至2024年6月30日的財政季度中，該測試期間的債務服務乘以四(4)；(Ii)在截至2024年9月30日的財政季度中，該測試期間的債務服務乘以二(2)；以及(Iii)在截至2024年12月31日的財政季度中，該測試期間的債務服務乘以四分之三(4/3)。

“償債覆蓋率”是指在任何測試期內，(A)綜合EBITDA的比率減號測試期間的維護資本支出 (為免生疑問，不包括任何非常或非經常性環境資本支出)至 (B)測試期間的償債。

“債務人救濟法”指美國、加拿大或其他適用司法管轄區的破產法、破產和破產法(加拿大)、公司債權人安排法(加拿大)、清盤和重組法(Br)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益” 具有第2.04(B)(Ix)節規定的含義。

“默認”指第8.01節中規定的構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何 通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件或條件。

“違約利率”指的是等於(A)基本利率的利率加(B)適用於為基本利率貸款的定期貸款的適用利率(如有)加(c) 2.00% 每年; 提供就定期SOFR貸款的逾期本金或利息而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率) ，加2.00% 每年在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

“違約貸款人” 是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“特拉華州資產” 應指作為特拉華州管道一部分的收費材料不動產資產。

“特拉華州管道”是指貸款方位於新墨西哥州利縣、新墨西哥州埃迪縣、得克薩斯州洛夫縣和得克薩斯州裏夫斯縣的管道系統。

“指定繳款期”具有第8.05(A)節規定的含義。

“指定股權出資”具有第8.05(A)節規定的含義。

“指定價值”指，就任何不動產而言，該不動產的賬面價值，連同其附屬的所有固定裝置的賬面價值及其所有改進。

“貼現預付款 接受貸款人”的含義見第2.04(A)(Iv)(B)(2)節。

“折扣範圍” 具有第2.04(A)(Iv)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍 預付款金額”的含義見第2.04(A)(Iv)(C)(1)節。

“折扣範圍預付款通知”是指借款人根據第2.04(A)(Iv)(C)節實質上以附件J-4的形式徵集折扣範圍預付款要約的書面通知。

“折扣範圍預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件J-5的形式提交。

“折扣範圍 預付款響應日期”的含義如第2.04(A)(Iv)(C)(1)節所述。

“折扣範圍 按比例計算”的含義如第2.04(A)(Iv)(C)(3)節所述。

“貼現預付款 確定日期”的含義見第2.04(A)(Iv)(D)(3)節。

“折扣預付款 生效日期”是指借款人根據第2.04(A)(Iv)(B)(3)節、第2.04(A)(Iv)(C)(3)節或第2.04(A)(Iv)(D)(3)節規定的指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日的指定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約的情況。 除非借款人和拍賣代理人約定了較短的期限。

“貸款提前還款貼現期限”的含義見第2.04(A)(Iv)(A)節。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租交易和任何出售或發行受限制子公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；提供該“處置”和“處置”不應包括母公司將其任何股權發行給他人或授予本協議所允許的任何留置權。

“喪失資格的 股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時(A)到期(不包括因發行人贖回期權而到期的)或可強制贖回(僅限於受限制的股權除外)、根據償債或其他方式(因控制權變更、虧損事件或其他原因除外)的任何股權或(B)可根據持有人的選擇權贖回(僅限於合格股權，但不包括因控制權變更、損失事件、資產出售或違約事件而發生的控制權變更、損失、資產出售或違約事件，只要 持有人在控制權變更、損失事件、資產出售或違約事件發生時的任何權利，資產出售或違約事件應在發行此類股權時的最後到期日後91(91)天之前全部或部分提前支付。提供如該等股權是根據母公司、借款人或受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問的利益計劃或任何該等計劃而發行的，則該等股權不應僅因母公司、借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而 被要求回購而構成不符合資格的股權。

“受損者” 具有“貸款人相關受困事件”的定義中所述的含義。

“分部/系列交易” 是指，就貸款方及其各自的受限附屬公司而言，任何此等人士(A)分成兩個或兩個以上的人(不論原分部貸款方或其子公司是否在這種分部中存活)，或(B)根據任何司法管轄區的適用法律，在每種情況下創建一個或多個系列，或 重組為一個或多個系列。

“美元”、 “美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“ECF日期” 具有第2.04(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“電子簽名”： 附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

“合格受讓人” 具有第10.07(A)節規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”指與防止污染或保護環境或保護人體健康和安全有關的任何適用法律，包括與危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放或暴露有關的任何法律。

“環境責任” 是指任何貸款方或任何子公司因下列原因直接或間接產生的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有責任(包括損害賠償責任、調查和補救費用、罰款或罰款)，或基於以下原因直接或間接產生的責任：(A)違反任何環境法，(B)在違反環境法的情況下產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，或以其他方式合理地預期會導致環境法規定的責任；(C)接觸任何危險材料，或(D)釋放或威脅將任何危險物質釋放到環境中，根據環境法需要採取補救行動。

“環境許可證”指任何適用的環境法所要求的任何許可證。

“股權”對任何人來説，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及從該人購買、收購或交換上述任何一項(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利； 提供任何證明負債、可轉換或可交換為股權的工具不應被視為股權，除非及直至該工具已如此轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方” 是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)應報告的事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全退出或部分退出；(D)PBGC提交終止任何養卹金計劃的意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案分別視為根據ERISA第4041條或第4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；(F)就養老金計劃而言，未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(G)發生非豁免的禁止交易(在守則第475節或ERISA第406節的含義內)，這可能導致對借款方或任何受限制的子公司承擔責任；或(H)向貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費除外 。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“歐元” 和“歐元”是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 具有第8.01節中規定的含義。

“超額現金流” 指在任何超額現金流期間，相當於：

(A)            The 求和在不重複的情況下：

(I)該期間的            綜合息税前利潤及攤銷前利潤

(Ii)            在本期內減少母公司及其受限附屬公司的合併營運資金及長期應收賬款 (除因母公司及其受限附屬公司在該期間完成收購或處置或採用採購會計、該期間流動資產與長期資產及流動負債及長期負債之間的重新分類的影響(並對上一期間作出相應的重述以實施該等重新分類)外的任何該等減少。或任何掉期合同下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響)，減號

(B)             求和在不重複的情況下，在該期間內提供下列內容：

(I)            合併 利息支出，

(2)按收入和利潤計税的            撥備(包括根據公認會計原則作為所得税入賬的國家特許經營税)；

(Iii)            在此期間母公司及其受限制的子公司的所有債務本金支付、償還、贖回和回購的總額(包括(A)融資租賃方面的付款的主要部分，(B)根據第2.06節對定期貸款的任何預定償還的金額，以及(C)根據第2.04(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款，但由於處置導致綜合淨收入增加且不超過增加的金額，(X)不包括所有其他自願和強制性定期預付款(br}定期貸款)和(Y)任何循環信貸安排的所有預付款(但伴隨永久性承諾 減少的範圍除外)，

(Iv)            在此期間應計或以現金計入或以現金支付的資本支出或知識產權收購金額，但不得計入支出和資本化的軟件支出 ，並以內部產生的現金提供資金。

(V)根據綜合EBITDA的定義第(A)(H)款將任何 加回綜合EBITDA的金額計入            ，

(Vi)            在該期間增加母公司及其受限制附屬公司的綜合營運資金及長期應收賬款 (不包括因母公司及其受限制附屬公司在該期間收購或處置而增加的任何該等增加，或 購買會計的應用、該期間流動資產與長期資產與流動負債及長期負債之間重新分類的影響，或任何掉期合約下應計及或有債務金額波動的影響)。

(Vii)            現金 母公司及其受限子公司在此期間就母公司及其受限子公司的長期債務(債務除外，但以內部產生的現金融資)支付的款項，

(Viii)根據第7.02節(第7.02(A)、(C)節除外)(除第7.02(A)、(C)節(除非貸款方的受限制子公司)或(U))以內部產生的現金融資的範圍內，在此期間母公司及其受限制子公司進行的投資和收購的金額。(            )

(Ix)            根據第7.06(G)節或第7.06(I)節在每種情況下以現金支付的限制付款的金額，以內部產生的現金支付的程度為限；

(X)            母公司及其受限子公司在此期間以現金支付的支出總額(包括(A)支付融資費用的支出 和(B)與合同收購、合成合資企業或其他有關的合同收購成本和結構性獎金支付的支出)，條件是此類支出在該 期間不用內部產生的現金支付。

(Xi)            指母公司及其受限制的子公司在此 期間以現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，這些款項必須與任何債務的提前償還相關，但以內部產生的現金支付。

(Xii)在母公司連續四個會計季度期間內，(4)在該期間結束後的連續四個會計季度內，            需要支付的任何重組現金支出、養老金支付或税務應急付款，

(Xiii)            費用、費用和費用(包括支付給行政代理和貸款人的費用)在該期間和截止日期之後發生並以現金支付，與本協議的管理(包括本協議和其他貸款文件的任何放棄、修改、補充或其他修改)有關；

(Xiv)在該期間內因任何擬議投資或收購而發生並以現金支付的合理 及慣常交易支出 ，但該等支出並非由發行股權所得款項或在任何十二個月期間期間總金額不超過5,000,000美元及在協議期限內累計不超過20,000,000美元的債務支付 。

(Xv)            現金 在該期間收到的利息收入、現金收益和其他現金收入，從該期間的綜合EBITDA中扣除，

(Xvi)在此期間與掉期合約有關的            現金支出，以及

(Xvii)            任何將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的現金支付，

已提供 就第(B)(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)款而言，借款人可選擇：(1)根據具有約束力的合同(或根據第(Viii)款，如果借款人聲明，則根據第(Viii)款)承諾支付的任何款項，只要在該隨後的財政季度沒有按照承諾實際支付，在計算下一個會計季度的超額現金流量時，應將該金額加回；(2)金額 還應包括在該會計季度之後、超額現金流量計算到期日之前支付的任何款項 ，只要該金額不會在隨後的超額現金流量期間扣除。

儘管在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分應在合併的基礎上計算母公司及其受限子公司的所有組成部分。

儘管本協議有任何相反規定，超額現金流量不得計入以實施任何重大業務擴展項目調整。

“超額現金流 期間”是指母公司的每個會計季度，從截止日期後結束的第一個完整會計季度開始。

“除外賬户”指(A)僅用於支付工資、税款和僱員工資和福利的賬户，(B)僅存放債務收益的支出賬户，包括根據ABL信貸協議貸款的收益，(C)零餘額賬户，其餘額每天被轉至受控賬户(定義見ABL信貸協議)，(D)獲得允許留置權的第三方信託賬户和第三方現金抵押品賬户 和(E)每日平均存款餘額低於2,000,000美元的其他賬户，合計1,000,000,000美元。

“排除資產” 具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“不包括附屬公司”指(A)不是母公司或擔保人的直接或間接全資附屬公司的任何附屬公司，提供, 然而，作為擔保人但不再是全資子公司的子公司，就本條而言應被視為全資子公司，(A)除非第9.11(C)節所述的解除條件已得到滿足，(B)任何非實質性子公司，(C)任何直接或間接外國子公司，借款人指定為擔保人的加拿大貸款方除外，(D)母公司(X)的任何直接或間接的國內附屬公司，即(Br)一家外國附屬公司的附屬公司，而該附屬公司是一家氟氯化碳公司，或(Y)其資產基本上全部由(I)一家或多家屬於氟氯化碳的外國附屬公司或(Ii)第(Br)(D)(X)條所述的其他附屬公司(本條(D)(Y)條所述的任何附屬公司，即“FSHCO”)的股本(或股本及/或債務)組成，(F)任何 合資企業和(G)行政代理和借款人在成交日期雙方商定的任何其他子公司。

“現有優先股 單位”是指截止日期存在的B類優先股、C類優先股和D類優先股。

“現有定期貸款 部分”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款” 具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展術語 貸款人”具有第2.15(C)節中規定的含義。

“延期” 是指通過根據第2.15節和適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案” 具有第2.15(D)節規定的含義。

“延期選舉” 具有第2.15(C)節規定的含義。

“延期請求” 指任何定期貸款延期請求。

“展期系列” 指任何定期貸款展期系列。

“貸款” 指初始定期貸款、特定類別的增量定期貸款、特定再融資系列定期貸款、 特定延長期限貸款系列，視情況而定。

“FATCA” 指截至截止日期的守則第1471至1474節(及任何實質上可與之比較且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來的庫務條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate) 指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的任何一天的利率，在紐約聯邦儲備銀行網站上不時列出，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；提供如果上述適用匯率低於下限，則就本協定而言，該下限應被視為下限。

http://www.newyorkfed.org“Federal Reserve Bank of New York’s Website” means the website of the Federal Reserve Bank of New York at

“費用函”指(A)行政代理人和母公司之間日期為2024年1月4日的特定定期貸款行政代理費用函，以及(B)某些主要安排人、母公司和其他當事人之間日期為2024年1月28日的修訂和重新修訂的定期貸款安排人費用函中的每一個。

“財務履約”是指第7.09節中規定的借款人的契約。

“融資租賃債務”是指在對其作出任何決定時，融資租賃的負債金額；提供母公司、借款人或其受限制子公司的任何債務，無論是在結束日期已存在的，還是在下列任何重新定性之前產生的，(I)未作為融資或資本租賃義務計入母公司的綜合資產負債表，以及(Ii)隨後因會計處理變更或其他原因而重新定性為融資或資本租賃義務或債務，就本協議下的所有目的(包括但不限於綜合淨收入和綜合EBITDA的計算)而言，不得視為融資或資本租賃義務、融資租賃義務或負債。

“融資租賃” 是指已經或必須按照2015年1月1日生效的公認會計準則在資產負債表和損益表上記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，而不是直線租賃或經營租賃)的所有租賃。提供就本協議項下所有目的而言，任何融資租賃項下的債務金額應為根據2015年1月1日生效的公認會計原則在資產負債表上作為負債入賬的債務金額 。

“FIRREA” 指經修訂的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其子公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定費用覆蓋率”是指在任何測試期內，母公司及其受限制子公司(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的固定費用的比率。

如果母公司或任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的測試期開始後，但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用覆蓋率計算日期”)開始後， 或發行或贖回不合格的股權或優先股，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或消除任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外) 或發行或贖回不合格的股權或優先股，然後，應計算固定費用覆蓋率 ，使債務的發生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償，或不合格股權或優先股的發行或贖回具有形式上的效力，就好像同樣的情況發生在適用的四(4)財季開始時；提供, 然而，如果任何債務 (或其部分)可能在該日期根據第7.03節中規定的任何以美元計價的“籃子”或“生產者”產生(包括依賴於自由和明確的增量金額，但不包括根據基於比率的“籃子”而產生的債務)，則該債務(或其部分)不應包括在形式上的固定費用計算中。

為了計算 固定費用覆蓋率，母公司或其任何受限制子公司在測試期內或之後以及在固定費用覆蓋率計算日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和停產 業務(根據公認會計準則確定)應按形式計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併合併和非持續業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的合併EBITDA的變化)發生在四(4)個會計季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與母公司或其任何受限制附屬公司合併或併入的任何人士 須根據本定義作出任何投資、收購、處置、合併或終止經營，則固定費用覆蓋率應計算為該期間的形式效力，猶如該等投資、收購、處置、合併或終止經營在適用測試期間開始時發生一樣。

“固定費用覆蓋率 比率計算日期”的含義與“固定費用覆蓋率”的定義相同。

“固定收費”指，就母公司及其受限制附屬公司而言，在任何期間，求和不重複的：

(A)            綜合 以現金支付的該期間借款債務的利息支出；和

(B)在此期間對任何系列優先股或不合格股權支付的所有 現金股息(就合夥企業或有限責任公司而言，相當於股息的季度或其他定期分配)或其他現金分配(不包括在合併中剔除的項目)(但僅限於此類股息、分配或其他金額在該 期間應計)；

提供， 截至截止日期後的前三(3)個完整會計季度，固定費用應為：(I)在截至2024年6月30日的財政季度，該測試期的固定費用乘以四(4)；(Ii)在截至2024年9月30日的財政季度，該測試期的固定費用乘以二(2)；和(Iii)在截至2024年12月31日的財政季度，該測試期的固定費用乘以四分之三(4/3)。

“固定債務優先權 抵押品”具有交叉留置權債權人間協議規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(I) 現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii) 現在或以後有效的1973年洪水災害保護法或其任何後續法規，(Iii) 現在或以後有效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規。(Iv) 現在或以後生效的2004年洪水保險改革法案或其任何後續法規和(V) Biggert-Waters洪水保險改革法案 或其任何後續法規。

“FLOOR” 表示0.00%。

“外國處分” 具有 第2.04(B)節(Xi)中規定的含義。

“外國子公司” 指母公司的任何直接或間接受限制的子公司，但該子公司不是國內子公司。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“自由和明確的遞增金額”具有 第2.13(D)(Iii)節中規定的含義。

“FSHCO” 具有“不包括的附屬公司”的定義所規定的含義。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 。

“公認會計原則” 指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則；然而，前提是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新的影響、與客户的合同收入(第606主題)或類似收入確認政策或計算退貨準備金的方法的任何變化)而引起的任何會計原則變更或變更的影響，則 。回扣和其他退款)在GAAP規定的截止日期之後或在該撥備的應用中發生(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何撥備)，則管理代理、貸款人和借款人應本着善意進行協商，各自採取合理行動(且不要求任何費用)，以根據GAAP或其應用的此類變化修改該比率或保留其原意的要求。而且，無論此類通知是在《公認會計原則》變更之前或之後發出的，還是在《公認會計原則》的應用中發出的，此類規定都應根據《公認會計原則》的有效基礎進行解釋，並在緊接《公認會計原則》變更前生效，直至撤回通知或根據本協議修訂該規定為止，(Ii)應按 公認會計原則進行解釋，並對本文提及的金額和比率進行所有計算。在不實施《財務會計準則》第825主題(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇的情況下，將母公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值，債務應按其本金總額計量，以及(Iii) 根據2015年1月1日生效的《公認會計準則》(包括但不限於《財務會計準則彙編》第840條)對經營租賃和融資或資本租賃進行的會計處理應適用於確定是否符合本協議規定的目的， 包括融資租賃的定義和與之相關的義務。

“普通合夥人”指特拉華州的有限責任公司NGL Energy Holdings LLC，以及作為NGL Energy的普通合夥人的繼任者和獲準受讓人；提供在母公司從有限合夥轉變為公司後(只要母公司隨後沒有轉變為有限合夥企業)，本協議中所有提及的“普通合夥人”應 為母公司。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、地區、直轄市或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體，行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或與政府有關的職能。

“大梅薩資產” 是指作為大梅薩管道一部分的收費的實物不動產資產。

“大梅薩管道”是指將原油從科羅拉多州韋爾德縣的原產地輸送到貸款方在俄克拉荷馬州庫欣的終點站的550英里長的管道。

“授予貸款人” 具有 10.07(I)節規定的含義。

“擔保”( )對任何人而言，不重複地指(A)擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式(直接或間接)應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務的任何或有或有的義務，(br}包括該人直接或間接的任何義務，(I) 購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他貨幣債務，(Ii) 購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(Iii) 維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣義務；或(Iv) ，其目的是以任何 其他方式向債權人保證該債務或其他貨幣義務的償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B) 對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他貨幣義務，而不論該人是否承擔該債務或其他貨幣義務(或該債務的任何持有人獲得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；提供擔保“一詞 不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在截止日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保已作出或當時有效的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要債務或其部分的最高合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人” 統稱為(A) 母公司，(B) 母公司在截止日期簽署擔保的全資受限制子公司，以及(C) 在截止日期後簽署擔保的全資受限子公司(I)根據第(Br)節 或 6.11節或擔保品和擔保要求的其他要求，或(Ii)應借款人的選擇  (沒有任何義務這樣做)。

“擔保” 單獨和共同指(A) 在貸款方(加拿大貸款方除外)和行政代理人之間以附件 K的形式、日期為 截至截止日期的特定定期貸款擔保，以及(B) 日期為截止日期的、受加拿大法律管轄的、由每個加拿大貸款方和行政代理人簽署的特定定期貸款擔保。

“危險材料”是指任何形式的材料、污染物、污染物、化學品、成分、物質或廢物，包括石油或石油產品、餾分或餾分、炸藥、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯、多氯聯苯或多氟烷基物質、鹽水、有毒黴菌或氡氣體，或根據環境法受到管制或可能施加責任的物質。

“歷史財務報表”統稱為已審計財務報表和未經審計財務報表。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管頂氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物，以及由此提煉或加工的產品。

“確定的參與貸款人”的含義見 第2.04(A)(4)(C)(3)節。

“經確認的合格貸款人”具有 第2.04(A)(Iv)(D)(3)節中規定的含義。

“非實質性子公司” 指的是，在任何日期，母公司的任何子公司沒有：(I)截至最近結束的測試期的最後一天， 總資產的公平市值超過總資產的5.00%，或(Ii) 在最近結束的測試期內的總收入超過綜合息税前利潤的5.00%。

“增量修正” 具有 第2.13(F)節中規定的含義。

“增量可獲得性 數量”具有 第2.13(D)(Iii)(D)節中規定的含義。

“增量承諾” 具有 第2.13(A)節規定的含義。

“增量等值債務”的含義見 第7.03(Q)節。

“遞增等值 第一留置權債務”的含義見 第7.03(Q)節。

“遞增等值次級債務”的含義見 第7.03(Q)節。

“增量等值 無擔保債務”的含義見 第7.03(Q)節。

“增量設施 關閉日期”的含義如 第2.13(D)節所述。

“增量貸款人” 具有 第2.13(C)節規定的含義。

“增量請求” 具有 第2.13(A)節規定的含義。

“增量術語 設施”的含義如 第2.13(A)節所述。

“增量貸款”的含義見 第2.13(B)節。

“以現值為基礎的增量金額”的含義見 第2.13(D)(3)(D)節。

“負債” 對任何特定時間的任何人來説，不重複，是指下列所有事項：

(A)            該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)            由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額之後)；

(C)該人在任何掉期合同下的            淨債務；

(D)            該人支付財產或服務延期購買價的所有債務(不包括(I) 貿易賬户和在正常業務過程中應支付的應計費用，以及(Ii) 任何賺取債務、滯納金或類似債務，直到 這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債)和(Iii) 工資應計項目和 在正常過程中應計的其他債務)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的            債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這些債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(F)            所有 可歸因債務；

(G)            該人關於不符合資格的股權的所有義務；

根據公認會計準則，如果上述事項構成債務或負債，且在此範圍內；提供母公司的任何直接或間接母公司的債務應被排除在母公司的資產負債表上，僅因為根據公認會計原則下的向下會計處理而出現在母公司的資產負債表上；以及

(H)            至 以上未包括的範圍內，該人就上述任何事項所作的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A) 包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(但其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非 該個人對此類債務的責任以其他方式明確限制，且僅限於此類債務將計入綜合淨債務計算中的範圍，(B) 對於母公司及其受限制的子公司，不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，(C) 不包括非融資租賃債務下的債務或與非融資租賃債務有關的債務(在截止日期存在的最近財務報表中被視為經營租賃的範圍內)、直線租賃、經營租賃或售後回租交易(產生的任何融資租賃債務除外)，(D) 不包括與合同收購、合成合資企業或其他方面有關的合同收購成本和結構性紅利支付方面的義務 和(E) 不包括在正常業務過程中產生的碳氫化合物平衡負債。在任何確定日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E) 條而言，任何人的債務金額應被視為等於(I) 此類債務的未償還總額(不超過該人可能承擔責任的此類債務的最高金額)和(Ii) 該人善意確定的因此而擔保的財產的 公允市場價值，兩者中較小者。儘管本定義中有任何相反的規定， 負債的計算應不受《財務會計準則彙編》和相關解釋的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的債務額。

“賠償責任” 具有 第10.05節中規定的含義。

“保證税” 指對任何代理人或任何貸款人徵收的所有税款，或就任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的所有税款，但不包括(I)對該代理人或貸款人的淨收入(無論面額如何)徵收或由該代理人或貸款人的淨收入徵收的 税和由司法管轄區(或其任何政治分支)徵收的(A) 税 由於該貸款人或代理人在其主要辦事處內組織或設有其主要辦事處(或就任何貸款人而言，在該司法管轄區(或其任何政治分區)適用的貸款辦公室)，或(B)因該貸款人或代理人與該司法管轄區(或其任何政治分區)之間的任何其他聯繫而產生的 ，但不包括因簽署、交付、作為任何交易的當事人、根據任何貸款文件履行其義務、接受或完成任何貸款文件下的擔保權益、或已出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的任何聯繫； (Ii)該貸款人或行政代理未能遵守 3.01(E) 或  3.01(G)節，(Iii)根據守則第884(A) 節徵收的任何分支機構利得税，或上述(I) 款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(Iv)任何貸款人的 ，根據(X) 貸款人在適用承諾中獲得該權益之日起，或(Y)該貸款人變更其適用貸款辦公室之日(X)該貸款人未根據先前承諾為該適用貸款提供資金的日期，根據有效法律，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的金額徵收的任何美國聯邦預扣税 或(Y) 該貸款人變更其適用貸款辦公室的日期，除非在每種情況下，貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，根據 3.01節，(V) 任何根據FATCA徵收的預扣税，和(Vi) 任何美國聯邦備份預扣税， 根據守則 3406節，有權獲得與此類預扣税有關的額外金額。

“受賠者” 具有 第10.05節中規定的含義。

“信息” 具有 第10.08節中規定的含義。

“初始貸款” 指截止日期生效的初始期限承諾和初始期限貸款。

“初始期限借款” 是指在截止日期借入初始期限貸款。

“初始期限承諾”對於每個貸款人來説，是指其根據 第2.01節向借款人提供初始期限貸款的義務，總額不得超過附表1.01a中“初始期限承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)。因此， 金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節和第2.15節 )。 初始期限承諾的初始總額為700,000,000美元。

“初始定期貸款” 指貸款人在截止日期根據 第2.01節向借款人發放的定期貸款。

“知識產權擔保協議”是指借款方當事人與擔保品代理人之間的知識產權擔保協議，其形式應為行政代理人和擔保品代理人合理接受。

“公司間本票” 指實質上屬 G.

“債權人間協議” 指同等權益債權人間協議、交叉留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議以及對上述任何協議的任何補充，在每種情況下，以有效範圍為限。

“付息日期”是指：(A)任何期限的SOFR貸款的利息支付日期、適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及提供該貸款的貸款的到期日；提供如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3) 個月， 在該利息期開始後每三(3) 個月的相應日期也應為付息日期，(B)對於任何基本利率貸款， ，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日 和貸款的到期日，以及(C)對於任何在Daily Simple SOFR計息的貸款的 ，每年3月、6月、6月的最後一個營業日 9月 和12月 以及提供此類貸款的貸款的到期日。

“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾的貸款通知中選擇的此後一(1)、三(3) 或六(6) 月結束的期間；提供那就是：

(A)            本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在緊接的前一個營業日結束。

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(            )；以及

(C)            任何利息期限不得超過貸款的到期日。

“利率對衝協議”是指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝與母公司及其子公司的業務有關的利率風險，而非投機目的。

“美國國税局”指 國税局。

“投資” 對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接的收購或投資：(A)購買或 以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，但不包括(就母公司及其子公司而言) 、 、公司間貸款、墊款、在正常業務過程中產生的、期限不超過364(364)天(包括任何展期或延期)的債務或債務，或(C) 購買或以其他方式收購(在 一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務 構成該人的業務單位、業務或部門的資產 。為遵守《公約》，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出時計算)，不對該投資價值隨後的增加或減少進行調整 減去該投資收到的所有回報和分配。

“知識產權” 具有 第5.15節中規定的含義。

“初級融資” 具有 第7.10(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債權人間協議”是指在抵押品代理和借款人、抵押品代理和一個或多個抵押品代理或代表增量定期貸款的持有人之間達成的債權人間協議，其形式和實質是行政代理和借款人合理接受的，允許 第二優先再融資債務、 遞增等值債務或本協議允許的其他適用債務(如 適用)，旨在以優先留置權的基礎上擔保獲得初始貸款的留置權。在本協議中的任何地方，其他債務代表需要成為次級留置權債權人間協議的一方，如果相關的 債務是借款人或任何受限制的子公司發生的初始債務，則借款人或任何受限制的子公司將由優先留置權 擔保初始融資的留置權，則該債務的貸款方、抵押品代理人和其他債務管理人應簽署並交付初級留置權債權人間協議。

“KrimBill Party”指H.Michael KrimBill、KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC以及為遺產規劃目的而建立的H.Michael KrimBill及其家族成員的任何信託或家族合夥關係。提供，KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC及此類信託或家族合夥企業 由H.Michael KrimBill直接或間接控制。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期承諾、任何延期定期貸款或任何增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方的法規、條約、規則、條例(包括但不限於能源法規)、條例、法規和行政或司法判例、命令、法令、禁令、指南或權力，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議。

“長期選舉” 具有 第1.02節(L)中規定的含義。

“長期檢驗日期” 具有 第1.02節(L)中規定的含義。

“牽頭安排人” 指道明證券(美國)有限責任公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行、富國證券、美國銀行、 Inc.、三菱UFG銀行、 Ltd.和TCBI Securities， Inc.，和/或其各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的一名或多名關聯指定人 。

“租賃” 指任何貸款方作為承租人在任何重大不動產資產租賃下的任何租賃權益。

“租賃抵押”指構成重大不動產資產的租賃權、通行權和地役權、租賃權抵押、租賃信託契約或類似文書，其形式應由借款人和抵押品代理人合理商定，包括任何貸款、抵押品代理人和一個或多個受託人，在每種情況下，均可根據當地法律或當地慣例由當地律師根據當地法律或當地慣例建議的變更，並可不時對其進行修訂、修改或補充。

“租賃財產”是指任何貸款方作為承租人在任何重大不動產資產租賃下的任何租賃權益。

“出借人” 具有本協議導言段中規定的含義，包括其各自的繼承人和受讓人(如本協議所允許的) ，其中每個人在本協議中被稱為“出借人”。

“貸款人違約” 指(A) 任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且尚未撤回)或未能提供其所應承擔的循環貸款或償還義務的份額，而拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一(1)個營業日內 得到糾正；(B) 任何貸款人未能在到期日期的一(1) 營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非發生善意爭議；(C) 貸款人已通知借款人或行政代理它不打算履行其融資義務，或已就其融資義務發表公開聲明， 根據任何融資安排或根據其承諾提供信貸的其他一般協議；(D) 貸款人在行政代理提出請求後的三個 (3) 工作日內未能確認其將履行任何 貸款或(E) 規定的資金義務。貸款人已書面承認其破產，或該貸款人受到與貸款人相關的困境事件或自救行動的約束。行政代理根據上文第 (A) 至(E) 條款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，適用的貸款人應被視為違約貸款人(在向借款人和每個貸款人發出關於該判定的書面通知後，應被視為違約貸款人)(受 2.16(B) 節的約束)。

對於任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(視具體情況而定)而言，“貸款人相關困境事件”是指根據任何債務人救濟法，就該困難者自願或非自願發生的案件，或為該困難者或該困難者的資產的任何主要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該困難者或任何直接或間接控制該困難者的人受到強制清算。或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產；提供與貸款人相關的困境事件不應僅由於政府當局或其機構對任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人的股權的所有權或收購而被視為已發生。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、任何種類或性質的優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質上相同的經濟效果的融資租賃)；提供在任何情況下，非融資租賃義務都不應被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指母公司或其一個或多個受限子公司根據本協議允許的任何債務的許可收購、 投資、限制性付款、償還、回購和贖回，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(或者，如果存在此類條件，母公司或任何受限子公司將被要求支付任何費用、違約金或其他金額，或受到任何賠償)。索賠 或因未獲得或未獲得此類第三方融資而產生的其他責任)。

“貸款” 或“定期貸款”是指根據上下文可能需要的個別或集體的初始定期貸款、增量定期貸款、任何再融資 定期貸款或任何延長的定期貸款。

“貸款文件” 統稱為：(A) 本協議，(B) 本協議，(C) 票據，(D) 抵押品文件，(E) 每個債權人間協議，以及(F) 任何再融資修正案、 增量修正案或延期修正案 修正案。

“貸款方” 統稱為母公司、借款人和各附屬擔保人。

“LTM合併EBITDA”是指在確定日期之前最近結束的測試期的合併EBITDA。

“維護資本支出”是指借款方為長期維持貸款方的經營能力或經營收入而支付的現金支出(包括建造或替換、改善或擴建現有資本資產的支出)，不包括(A)根據 第2.04(B)節 2.04(B) 節與財產更換、替代或修復有關的支出和 “淨收益”的定義。及(B) 開支，只要該等開支於截止日期後向母公司或其任何附屬公司的普通股作出任何現金出資及/或購買或投資母公司或其任何受限制附屬公司的股權(不合格股權除外)所得款項 。就本定義而言，“長期”一般指不少於十二(12)個月的期間。如果資本支出 部分用於維護資本支出，部分用於非維護資本支出，借款人應以商業上合理的方式確定支付金額的分配。為免生疑問，維護資本支出不包括建設新的集合線、壓縮系統或加工廠或其他增長項目的支出。如果進一步提供 該維修資本支出不應包括(I) 任何財產和設備的增加 以及任何借款方或任何附屬公司發行或收到的任何股權證券的收益所產生的其他資本支出(指定股權出資、任何特定股權出資或不合格股權除外)， (Ii)與替換、替換、恢復或修復資產相關的 支出，但以 (X)因被替換資產的損失或損壞而支付的 保險收益為限。恢復或維修或(Y) 獎勵 因被取代的資產被徵用或報廢而產生的補償，(Iii) 與現有設備的以舊換新基本上同時購買的設備的購買價格，範圍是該購買價格的總金額 被此類設備的賣方為此時正在折價的設備授予的信用減去， (Iv) 就任何允許的收購或其他投資支付的任何對價，(V) 財產的購買，(6)由母公司或任何受限制的子公司作為資本支出而實際由母公司或任何受限制的子公司以外的人支付的 支出，只要母公司或任何受限制的子公司沒有直接或間接地向該人或任何其他人(無論是在適用的測試期之前、期間或之後)提供或招致任何對價或義務，(Vii)在適用測試期內，合同要求第三方(包括房東)以現金預支或償還給貸款方的任何支出( )，(Viii) 母公司或任何受限制子公司在適用測試期之前或期間擁有的任何 資產的賬面價值，前提是該人在測試期內重複使用或開始重新使用此類資產，而在測試期內沒有實際進行相應的支出，因此該賬面價值應計入資本支出。提供(A) 為允許該資產重新使用所需的任何支出應在實際進行該支出的測試期間作為維護資本支出計入，(B) 該賬面價值應在最初獲得該資產時計入維護資本支出 ，(Ix) 在適用測試期內購買的設備的購買價格，其對價包括(A) 在購買時交易的二手或剩餘設備和 (B) 在每種情況下在正常業務過程中同時出售二手或剩餘設備的收益和(X) 由任何資產處置、任何意外事故、任何債務或任何發行股權(不合格股權除外)的淨收益提供資金的任何 其他資本支出。任何指定股權出資(br}或指定股權出資)。

“保證金股票” 具有FRB發佈的規則U中規定的含義。

“主協議” 的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指對(A) 母公司及其受限制子公司的整體業務、運營、資產、負債(實際或或有)或 財務狀況，(B) 貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C) 貸款人和代理人可獲得的貸款文件規定的實質性權利和補救措施的重大不利影響。

“物質業務擴建項目”是指在本協議和其他貸款文件允許的情況下，借款方通過建造固定資產或資本資產的方式擴大業務，且一方或多方貸款方的資本金支出超過2500萬美元。

“材料業務 擴建項目調整”在“綜合EBITDA”的定義中給出的含義。

“材料合同” 指母公司或其任何受限子公司的任何最低數量合同或其他收入合同，其特點是固定的 費用，無論數量或其他條件發生任何變化，該費用在確定的日期自動遞增。

“重大知識產權”是指借款人或其任何受限子公司擁有的、對借款人及其受限子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體(由借款人合理確定)。

“材料不動產 資產”是指(A) 任何(X) 大梅薩資產和(Y) 特拉華州資產，兩者的指定價值均超過1,000,000美元，(B) 位於美國且截至成交日期或收購之日指定價值等於或大於10,000,000美元的任何貸款方的任何其他不動產，不包括本款的情況 (B)：

“到期日” 是指(A)對於初始期限貸款，即2031年2月2日的 ；(B)對於任何再融資期限貸款，指適用於適用的再融資修正案規定的最終到期日；(C)對於任何增量期限貸款，指適用於適用的遞增修正案規定的最終到期日；(C)對於任何增量期限貸款，指適用於適用的遞增修正案規定的最終到期日；(B) (對於任何再融資修正案中指定的適用於其的最終到期日)，以及(C)對於任何增量定期貸款而言，適用於其的最終到期日( 2， )；提供在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為下一個營業日。

“最大速率” 具有 第10.10節中規定的含義。

“最惠國除外債務” 是指債務(A) 總額小於或等於(I) $100,000,000和(Ii)LTM綜合EBITDA15.0%的 (br}在確定時，(B)在截止日期12個月週年之後發生的(或為其確定承諾的) ，(C)不是以美元計價的廣泛銀團浮動利率定期貸款形式的 ，(D)根據允許的較早到期日債務例外產生的 ，或(E)無擔保或以初始期限貸款的初級留置權為擔保的 。

“最惠國保護” 具有 第2.13(E)(3)節所述的含義。

“中游活動”對任何人來説，是指對淡水、採出水、原油、天然氣、天然氣液體或其他液態或氣態碳氫化合物進行處理、處理、抽水、儲存、回收、終止、轉運、收集、脱水、壓縮、混合、運輸(包括獲得運輸通行權)、分餾、儲存、輸送、穩定、處置、交付、營銷、購買或出售或其他處置。包括用於燃料或在上述活動中消耗的燃料；但除上文所述外，“中游活動”在任何情況下均不得包括勘探、生產或油田服務活動。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、 Inc.及其任何後繼者。

“抵押保單” 具有“抵押品和擔保要求”的定義中規定的含義。

“抵押財產” 是指根據本協議成為抵押或租賃抵押的任何重大不動產資產，在每種情況下，為擔保當事人的利益的行政代理應根據抵押或租賃抵押被授予留置權。

“抵押” 指借款人和行政代理人(包括任何貸款方、抵押品代理人和一個或多個受託人)合理商定的抵押、信託契據、抵押權契據或類似文書，就所擁有的重大不動產資產而言，在每一種情況下，均可按當地律師根據當地法律或當地慣例提出的修改建議 修改、修改或補充。

“多僱主計劃” 是指借款人、任何受限制的附屬公司或附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個 計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。該計劃是指國際僱員權益法第4001(A)(3) 節所述的任何僱員福利計劃。

“淨收益” 指：

(A)母公司或任何受限制子公司實際收到的現金收益的100.00%(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及 包括意外保險和解和賠償，但在每種情況下僅在收到時)，扣除(I) 與該等處置或意外事故有關的直接成本，包括但不限於所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税費支出、佣金和其他發生的費用和支出，以及根據《公認會計準則》(在考慮任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)作為負債而需要支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税，作為此類處置或意外事故的結果。(Ii)根據該債務的條款，或根據該債務的條款，或為了獲得對該等處置及意外事故的必要同意，或根據適用法律，從該等處置及意外事故的收益中償還就任何債務所作的所有付款；(Iii) 因該等處置及意外事故而須向附屬公司或合資企業的少數股東權益持有人作出的所有分配及其他付款；( )以及(Iv) 扣除賣方根據公認會計原則將提供的適當金額作為準備金，或以第三方託管的形式持有，在任何一種情況下，只要需要作為準備金或第三方託管以調整銷售價格，或用於賠償或與在此類處置中處置的資產相關的任何負債，並在此類處置和意外事故發生後由母公司或任何受限制的子公司保留；提供母公司或適用的受限子公司 可在收到後365天內，將該等收益的任何部分再投資於(X) 附加資產或(Y) 資本支出和其他投資於已使用的或用於許可業務(包括本協議允許的任何投資)，且此類收益的該部分不應構成淨收益，除非在收到該收益後的365天 期間內不構成。如此再投資或根據合同承諾如此再投資(應理解，如果此類收益的任何部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內根據合同承諾使用，則在該合同終止時，或者如果該淨收益在初次收到後545天內未如此使用，則該剩餘部分應構成自該終止或到期之日起的淨收益，而不執行本但書)；和

(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得現金收益的            100.00% ，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款(包括任何準許的税項分配)及費用(包括投資銀行手續費及折扣)、佣金、成本及其他開支後，每宗個案均與該等債務的產生、發行或出售有關 。

為了計算 應支付給借款人或任何受限制子公司的淨收益、手續費、佣金和其他成本和開支，應不計入 。

“非同意貸款人” 具有 第3.07(D)節規定的含義。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的貸款人。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。為免生疑問，直線或 經營租賃應視為非融資租賃義務。

“無追索權債務”係指(A) 母公司或其任何受限子公司(I) 提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、賠償、協議或工具) 或(Ii) 作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任的債務，在上文第(I) 和(Ii) 條款中的每一種情況下，但習慣性追索權例外情況除外；及(B) 已獲書面通知其貸款人將不會對母公司或其任何受限制附屬公司的股本或資產有任何追索權(任何不受限制的附屬公司或合營公司的股權除外)，但慣常的追索權例外情況除外。

“未以其他方式使用” 是指，就任何交易或事件的任何淨收益金額而言，該金額(A) 不需要根據 第2.04(B)節用於預付貸款，以及(B) 以前沒有(也不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，如果該允許性是或正在(或可能是)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的。

“票據”指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，其實質形式為本合同附件 B ，證明借款人因該貸款人提供的定期貸款而對該貸款人產生的債務總額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”指任何借款方及其受限制附屬公司因任何貸款文件或其他原因而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有(或有)、到期或將到期的、現已存在或以後產生的貸款，包括利息、保費(包括預付保費) 以及根據任何債務人救濟法律在任何訴訟程序中指定該人為債務人的任何訴訟程序開始後由借款方或受限制附屬公司或向其收取的費用。無論是否允許此類利息、保險費(包括預付保險費) 和費用在此類訴訟中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其受限子公司在貸款文件下的義務)包括支付任何貸款文件下任何貸款方應支付的本金、利息、償還義務、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每一種情況下，上述任何 必須根據貸款文件支付。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“已提供金額” 具有 第2.04(A)(Iv)(D)節中規定的含義。

“優惠折扣” 具有 第2.04(A)(Iv)(D)節中規定的含義。

“OID”是指 原發折扣。

“組織文件”(Organization Documents)指(A)關於任何公司、公司章程或章程的 (或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的 、證書或章程或組織和經營協議；和(C)任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文件、備案或通知， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織 。

“其他適用的債務”具有 第2.04(B)(I)節規定的含義。

“其他債務代表” 對於任何一系列允許的第一優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務、 遞增等值債務或本協議允許的旨在以下列留置權為擔保的其他適用債務Pari 通行證具有或低於擔保初始貸款的留置權的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或根據其發行、產生或以其他方式獲得債務的契約或協議下的類似代理人，因為 情況可能是他們各自以該等身份的繼承人和受讓人。

“其他税” 具有 第3.01(B)節中規定的含義。

“未償還金額”( Amount)指(A)就任何日期的初始期限貸款而言，在對在該日期發生的任何借款和提前還款或償還生效後的未償還本金總額；(B)在實施在該日期發生的任何借款和提前還款或償還貸款後的未償還貸款本金總額  。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由託管機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“母公司有限合夥協議” 指日期為2019年10月31日的《母公司有限合夥企業第七次修訂和重新簽署的有限合夥協議》，經日期為2021年2月4日的《第七次修訂和重新簽署的 能源合作伙伴有限合夥協議第一修正案》 修訂。

“同等債權人間協議”是指截至截止日期，以本合同附件 H-2的形式簽署的債權人間協議，日期為截止日期，不時在借款方之間，作為信貸協議代理的抵押品代理，作為票據抵押品代理的美國銀行信託公司，作為不動產抵押品代理的不動產抵押品代理， 和不時簽署的任何其他債務代表。

“參與者” 具有 10.07(F)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有 10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人” 具有 第2.04(A)(Iv)(C)(2)節中規定的含義。

“付款” 具有 第9.16(A)節賦予它的含義。

“全額支付” 是指全額支付應計和應付的貸款和所有其他債務(尚未應計和應付的(X) 或有賠償或償還債務除外)的未償還本金和利息，以及總承付款終止或到期 。

“付款通知” 具有 第9.16(B)節賦予它的含義。

“償付或破產”是指 第8.01(A) 節規定的違約事件，對於借款人，指(F) 或 (G)項下的違約事件。

“收款方” 具有 第9.16(A)節賦予它的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃” 是指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見《僱員退休金計劃》 3(2) 節)，但多僱主計劃除外，受《僱員退休金計劃》第四章的規限，由任何貸款方或任何僱員退休金計劃附屬公司贊助或維持，或任何貸款或僱員退休金計劃附屬公司出資或有義務繳費，或如僱員退休金計劃管理局第4064(A) 節所述的多僱主或其他計劃，則指在緊接前五(5)個 計劃年度內的任何時間作出繳費。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“許可證” 是指任何法律所要求的任何許可證、批准、同意、備案、通知、放棄、豁免、認證、註冊、許可證或其他授權。

“允許收購” 具有 第7.02(I)(I)節規定的含義。

“獲準業務” 指(A) 收集、運輸、壓縮、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與其合理相關或附帶的活動或服務，包括水處理、處置和運輸， 並與上述任何活動達成互換義務，或(B) 產生毛收入的任何其他業務 其中至少90%構成守則 第7704(D) 節下的“合格收入”。

對於任何增量定期貸款、信貸協議再融資 債務、允許比率債務、根據 7.03(G) 或(Q)款發生的任何債務或根據本協議允許發生的任何債務進行的任何允許再融資，此類債務(統稱為“特定債務”) 是指由慣常過渡性貸款組成的此類債務(統稱為“特定債務”) ，只要此類慣常過渡性貸款要轉換或交換的長期債務滿足適用的到期日或加權平均到期日要求，此類轉換或 交換僅受類似轉換的習慣條件(由借款人善意確定)的約束，在每種情況下， 的到期日可能早於指定債務的到期日，而加權平均到期日可能短於指定債務的到期日或加權平均到期日。

“允許的優先再融資債務”是指任何允許的優先再融資票據和任何允許的優先再融資 貸款。

“允許的優先再融資貸款”是指借款人和/或任何擔保人以一批或多批非本協議項下貸款的形式，以擔保貸款的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；條件是：(A) 此類 債務以平價通行證在此基礎上但不考慮補救措施的控制，留置權擔保了初始貸款，且不以母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)擔保，(B) 此類債務在任何時候都不由作為擔保人的附屬公司以外的任何子公司擔保 和(C) 代表此類債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每一項適用的債權人間協議的一方。

“獲準的優先再融資票據”是指借款人和/或任何擔保人以一個或多個系列優先擔保票據(無論是以公開發行、規則 144A、私募或其他方式發行)產生的以擔保債務(包括任何登記等值票據)形式產生的債務再融資的任何信貸協議。提供(A) 這種債務 是以一種平價通行證(B)(B) 該等債務在任何時間均不會由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保，及(C) 及 代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的各適用債權人間協議的一方。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。

“允許持有者”指H.Michael KrimBill和每個KrimBill黨，只要該KrimBill黨直接或間接由H.Michael KrimBill控制。

“允許的公司間活動”指母公司與其受限制的子公司之間或之間的任何交易(A) 在母公司及其受限制的子公司的正常業務過程中訂立的，且根據母公司的善意判斷，對於母公司及其受限制的子公司的業務的所有權或運營是必要的或可取的，包括但不限於(I) 工資、現金管理、採購、保險和對衝安排，(Ii) 管理，技術和許可安排以及(Iii) 客户忠誠度和獎勵計劃以及(B)母公司、其受限子公司和任何專屬自保子公司之間的 。

“允許留置權” 指根據 第7.01節允許的留置權。

“允許的其他債務條件”是指，就允許的第二優先再融資債務和允許的無擔保再融資債務而言， 指此類債務(A)符合允許的較早到期日債務例外、未到期或已按計劃攤銷本金或本金付款，且不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束 (規定提前全額償付的常規資產出售、損失、控制權變更或違約條款除外)， 在每種情況下，在發生此類債務時的最後到期日或之前， ，(B) 在任何時候都不由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保，(C) 在擔保的範圍內，與該等債務有關的擔保協議實質上與抵押品文件相同或比抵押品文件更有利(或具有行政代理合理滿意的其他差異)，以及(D) 作為單獨的貸款並根據單獨的文件產生。

“允許負債比率”是指母公司或任何受限制子公司的無擔保債務，只要緊隨其後(但不計算其收益)，(I) 直至 D類優先股全部贖回且沒有 D類優先股仍未贖回時，綜合總淨槓桿率， 在預計基礎上，不應大於4.75：1.00的綜合總淨槓桿率，以及(Ii) 之後，固定的 費用覆蓋率不低於2.00：1.00，該比率是在財務報表內部可用的 連續四個會計季度的最近結束期間的最後一天按形式確定的。

“允許的再融資”對任何人來説，是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期。提供(A) 債務的本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過相當於未付的累算利息、保費和罰款的款額加與此類修改、再融資、退款、續訂、替換或延期相關的已支付的其他金額、費用和支出，金額為 相當於任何現有承諾項下未使用的金額，除非 7.03節規定的任何籃子或例外項下另有許可(此類金額被視為使用適用的籃子或 7.03節項下的例外項)、(B)與根據 7.03(E)節允許的債務有關的允許再融資的 以外的 ，且受允許的較早到期債務例外的限制，此類修改、再融資、續簽、替換或延期 最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於(Br)被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日，(C) 除根據 7.03(E)節允許的債務的允許再融資外，在其時間 不應發生違約事件，且不應繼續發生違約事件，以及(D)如果該債務被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期，則  續訂、替換或延期為次級融資，(I) 如果該債務被修改、再融資、退款、續簽， 被替換或延期的償還權從屬於債務，則此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償還權上從屬於債務，其條款至少與貸款人作為一個整體一樣有利(由借款人決定)，與管理被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的債務的文件中所包含的條款一樣，(Ii) 此類修改，再融資、再融資、續期、替換或延期是由作為被修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的債務人或另一貸款方發生的 和(Iii) 如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務受債權人間協議的約束，則該已修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的持有人(如果該債務是有擔保的) 或其代表應成為該債權人間協議的一方。

“允許的第二次再融資債務”是指借款人發生的有擔保債務(包括任何登記的等值票據)和/或以一個或多個系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款形式的任何擔保人；提供(A) 此類債務由擔保初始貸款的留置權和與任何允許的第一優先權再融資債務有關的債務的第二優先權(或其他較低優先權)的抵押品擔保，並且 不以除抵押品之外的母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，(B) 此類債務可由擔保初始貸款的抵押品和任何準許的第一優先權再融資債務的債務的留置權擔保。儘管“信貸協議再融資債務”的定義 中有任何相反的規定，(C) 代表此類債務的持有人行事的其他債務管理人應已成為次級留置權債權人間協議條款的一方，作為其下的“第二優先管理人” (或類似術語，定義於初級留置權債權人間協議)，並且(D) 此類債務滿足允許的 其他債務條件。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的税收分配” 具有 第7.06(I)節中規定的含義。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人和/或任何擔保人以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務(包括任何登記的等值票據)；提供此類債務滿足允許的 其他債務條件。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA的 3(3) 節中定義)，或者，就受《僱員福利計劃守則》第412節或《ERISA標題IV》制約的任何此類計劃而言，指任何ERISA的附屬公司。

“計劃資產條例”是指29 C.F.R.第2510.3-101條，經ERISA第3(42)節修改，每一條均已修訂。

“平臺” 具有 第6.02(E)節中規定的含義。

“質押票據” 具有《擔保協議》中規定的含義。

“質押股票” 具有擔保協議中規定的含義。

“個人財產安全法”(PPSA)指加拿大任何省或地區的《個人財產安全法》(艾伯塔省)，包括不時修訂的法規，以及任何其他類似的法律；但如果任何抵押品上的任何擔保權益或其他留置權的完美或不完美的效果或優先權受加拿大艾伯塔省以外司法管轄區(包括魁北克省民法典)有效的個人財產安全立法或其他適用法律的管轄，則“PPSA”應指與授予、完善、可抗辯、優先權、排序或執行個人或動產留置權有關的其他適用的聯邦、省或地區法律、 和任何後續法規。連同根據其訂立的任何規例，在每一情況下均須不時生效。

“收購後 期間”是指，對於 第7.02節或 第7.06節允許的任何收購或將任何非限制性子公司轉換為受限子公司，自完成該收購或轉換之日起至該收購或轉換完成之日一週年止的期間。

最優惠利率的任何變化應於公告中規定的開盤之日起生效。

“預計調整” 指，對於包括在任何收購後期間內的全部或部分會計季度的任何測試期而言，關於適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或母公司的合併EBITDA，該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)，借款人誠意預計的 結果是：(A)在收購後期間採取 行動，以實現可合理識別和可事實支持的成本節約，或(B) 收購後期間產生的任何額外成本，在每種情況下，與被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的運營與母公司和受限制子公司的運營 相結合；提供只要該等行動是在該收購後期間 內進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內發生，則可假定該等成本節省可在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視情況而定)將在整個該測試期間內產生；如果進一步提供 對該收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應 不重複，以節省該測試期內該收購EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)中已包含的成本節約或額外成本。

“備考基準”、 “備考合規性”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試而言， 指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，以及(B) 所有指定交易及與此相關的 以下交易應被視為在適用的計量期間的第一天發生。 在該測試中：(I)可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的 損益表項目(無論是正的或負的)。(A)在處置母公司任何子公司或用於母公司或其任何子公司運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下， 應不包括在內，(B)在“指定交易”定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括 ，(Ii) 任何 債務的清償，以及(Iii) 母公司或任何受限子公司因此而產生或承擔的任何債務，如果此類債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，此種債務在適用期間應具有隱含利率 ，該隱含利率是通過利用在有關確定之日對此種債務有效的或將會產生的利率確定的；如果(I) 不限制根據上述(A) 進行的預計形式調整的應用，則上述形式上調整僅適用於任何此類測試，範圍僅限於：此類調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人善意確定)(1)直接歸因於此類交易的 (X) 、 (Y)預計將對母公司和受限制子公司產生持續影響的 和(Z)可支持的 或(2)與備考調整的定義一致的事件(包括運營費用削減)；(Ii) 在計算適用現金百分比的合併第一留置權淨槓桿率時，不應給出在適用測試期結束後發生的事件形式上除綜合第一留置權淨槓桿率定義中規定的範圍外的效力；及(Iii) 在確定預計是否符合綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、固定費用覆蓋率或任何其他匯兑測試( 第7.09節除外)時， 就任何債務的產生(包括以假設或擔保方式)、(X) 綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率、在對固定費用覆蓋率或其他測試進行預計合規性確定之前或同時計算的固定費用覆蓋率或其他發生測試計算應不予考慮，(Y) 任何債務的現金收益應從“淨”債務中剔除 在確定是否可以發生這種債務時(提供對於任何延遲提取期限承諾，借款人可選擇在確定此類承諾時(假設此類承諾已全部提取)或在發生根據此類承諾發生的貸款時進行相關的應收測試( )。前提是，進一步，對於本協定條款所允許的任何債務的產生，依賴於形式上計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合 有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、固定費用覆蓋率或該等其他匯兑測試計算， 依賴本協議規定的任何“籃子”(包括以總資產的百分比或LTM綜合EBITDA衡量的任何“籃子”)而產生(或預計將發生)的任何債務，包括任何循環信貸安排，應不予考慮。如果 任何固定“籃子”打算與單個交易或一系列相關交易中的任何基於匯兑的“籃子”一起使用(包括利用基本增量金額和基於匯兑的增量金額)，則 (X) 遵守或滿足任何適用的財務比率或債務部分測試或任何其他基於匯兑的“籃子”下發生的其他適用的交易或行動時，應首先計算不影響根據任何固定“籃子”使用的金額，但應給予全部金額形式上對所有適用及相關的 交易(包括在上述固定“籃子”下的任何債務的產生和償還) 和所有其他允許的形式調整(除非在此之前或與之相關的任何循環信貸安排下的任何債務的產生除外)的影響，以及(Y) 此後，該等債務或其他 在任何固定“籃子”下產生的適用交易或行動的發生應計算在內。

“備考財務報表”是指母公司截至最近完成的四個會計季度的最後一天的未經審核的預計綜合資產負債表和相關的未經審核的綜合收益報表 ，該四個會計季度的最後一天的財務報表已列入歷史財務報表，並在交易生效後真誠地編制 ，如同交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言) 。

“按比例分攤” 是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子 是該貸款人在該時間根據適用的一項或多項貸款的承諾額，如適用且無重複，其分子為該貸款人在該時間根據一項或多項適用的一項或多項貸款作出的貸款，其分母為該適用的一項或多項貸款的總承諾額 ，如適用且無重複，則為該適用的一項或多項貸款的承諾額。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”， 包括其中的所有條例。

“投影” 具有 第6.22節中規定的含義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有 第6.02(E)節規定的含義。

“qfc”具有 第10.25(B)節規定的含義。

“QFC信用支持” 具有 第10.25節中規定的含義。

“合格股權 ”指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格首次公開發行” 是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效 註冊聲明(單獨發行或與二次公開發行相關的註冊聲明)，發行其在承銷的 首次公開發行(根據 S-8表格註冊聲明進行的公開發行除外)中的普通股權益。

“合格經營者” 指作為主要從事中流作業的企業的經營者具有豐富經驗的任何人。

“合格貸款人” 具有 第2.04(A)(Iv)(D)(3)節中規定的含義。

“季度付款日期”是指每年3月、6月、9月、9月 和12月的最後一個工作日，從結算日期後的第一個完整會計季度開始 。

“不動產” 指在確定的任何時間，任何貸款方對任何不動產的任何收費所有權或租賃權益，以及任何貸款方的任何地役權或通行權。

“不動產抵押品代理人”是指美國銀行信託公司全國協會，其根據《共同債權人協議》或任何其他抵押品文件作為不動產抵押品代理人的身份，或由抵押品代理人根據 第9.01節指定的任何後續不動產抵押品代理人。

“再融資債務” 具有“信貸協議再融資債務”定義中所載的含義。

“再融資” 具有本協議導言段中所述的含義。

“再融資修正案” 是指(A) 借款人、(B) 管理代理、(C) 每個額外的再融資貸款人和(D) 每個同意提供因此而產生的任何部分再融資定期貸款的貸款人根據 2.14節簽署的對本協議的修正案。

“再融資系列”是指所有再融資定期貸款、根據同一再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案)設立的再融資定期承諾(如果該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資定期承諾旨在成為任何先前確定的再融資系列的一部分)，並提供相同的全額收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則為攤銷時間表。

“再融資期限承諾”是指根據再融資修正案，為適用的再融資系列 的再融資定期貸款提供資金的一種或多種承諾。

“再融資期限貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“寄存器” 具有 10.07(D)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法 下根據規則 144A在發行中最初發行的任何票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

“釋放” 是指任何溢出、泄漏、淋濾、泵送、傾倒、排放、逃逸、排空、滲漏、排放、注入、傾倒、沉積、遷移或處置到環境中或通過環境的行為。

“相關政府 機構”指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“可報告事件” 指 第4043(C) 節或根據其發佈的有關養老金計劃的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易” 是指借款人或任何有擔保定期貸款融資的任何受限子公司發生的全部或部分初始定期貸款的預付、再融資、替代或替換，其全部收益低於此類初始定期貸款的全入收益率(由行政代理在相同基礎上確定)，包括但不限於 ，可能通過對本協議的任何修訂、修正或重述或其他修改而實現，這些修改涉及：該等初始定期貸款，於每種情況下其主要目的均為降低該等綜合收益，但與(X) a change of Control、(Y) a Quality IPO或(Z) a變革性收購 收購有關者除外。

“所需類別 貸款人” 指在任何確定日期就任何類別 而言，持有(I)該類別 項下的未償還貸款及(Ii)該貸款類別項下的未用承諾額總額超過50.00%的貸款人；提供為確定所需的 類貸款人，任何違約貸款人的未使用承諾和此類 類貸款人持有或被視為持有的未償還貸款部分應被排除在外。

“所需貸款人” 是指，截至任何確定日期，貸款人持有(A) 未償還貸款總額和(B) 未使用承諾總額的50.00%以上的貸款；提供為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的未使用承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應被排除在外。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”對任何人而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或總裁的任何副合夥人(就母公司而言，只要仍然是合夥企業，則為普通合夥人)。 任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到所有必要公司的授權。借款方及其負責人的合夥和/或其他行為應被最終推定為代表借款方行事。

“受限現金”是指合同限制分配給借款人或受任何留置權約束的現金和現金等價物， 貸款文件設定的留置權、 7.01節允許的非自願留置權和 7.01(A)、 7.01(K)(I)、7.01(K)(Iii)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(Q)、第(I) 和(Ii) 節允許的留置權除外。 第 7.01(Y)節、 7.01(Cc)節(僅在債務由該等現金和現金等價物擔保的情況下)、 第 7.01(Dd)節(僅在該等債務由該等現金和現金等價物擔保的情況下)和 7.01(Ee)節 (僅在該等債務由該等現金和現金等價物擔保的情況下)。

“限制性付款” 指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向母公司或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限付款 條件”是指，對於根據 7.02(X)、7.06(C)或7.10(A)(V)節進行的交易， 要求(A) 不會發生任何違約事件且仍在繼續，以及(B) 生效後，借款人應按預計基礎遵守(I) 根據 7.06(C) 或7.10(A)(V)節進行的交易的綜合總淨槓桿率。等於或小於4.00：1.00和(Ii)根據 7.02(X)節關於交易的  ，等於或小於4.00：1.00。

“受限制附屬公司”指母公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“RFS”是指美國環境保護局根據2005年《能源政策法案》和2007年《能源獨立與安全法案》制定的可再生燃料標準。

“RIN”是指為跟蹤可再生燃料的生產、使用和交易而分配的、對滿足《燃料安全標準》合規要求有效的可再生識別號碼。

“風險管理政策”是指母公司及其子公司旨在將公司面臨的各種風險降至最低的政策、操作程序和限制，如經母公司董事會(或其他同等管理機構)批准的附表1.01C所附政策中所述，以及不時修改的附表1.01C中所述。

“S” 指S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“當日資金” 指可立即使用的資金。

“受制裁國家” 是指在任何時候，一個國家或地區(或一個國家或地區的政府或其機構)，一個由上述任何一個國家、地區或地區控制的組織，或一個國家、地區或地區的居民，而該國家、地區或地區本身就是任何制裁的對象或目標(截至截止日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日齊亞和烏克蘭的赫森地區，古巴(僅限於根據美國或其任何國家的法律組織的貸款方)、 伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A) 美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C) 由上述條款(A) 或(B)、(D) 任何加拿大被阻止人擁有或控制的任何人 或(E) 任何其他制裁對象的任何人。

“制裁(S)” 指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、加拿大聯邦政府、歐盟或陛下財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“2029年有擔保票據” 指本公司及NGL Energy Finance Corp.的S 2029年到期的8.125優先有擔保票據。

“2032年有擔保票據” 指本公司及NGL Energy Finance Corp.的S 2032年到期的8.375優先有擔保票據。

“有擔保的票據”統稱為有擔保的2029年票據和有擔保的2032年票據。

“擔保票據文件” 統稱為“擔保票據契約及其發行的擔保票據”、“交叉留置權債權人間協議”、 “同等權利債權人間協議”和“擔保文件”(定義見擔保票據契約)。

“有擔保的票據契約”是指日期為2024年2月2日的美國銀行信託公司、作為受託人的國民協會、借款人、 能源金融公司及其每個擔保方之間的契約，借款人和NGL能源金融公司據此發行有擔保的2029年票據和有擔保的2032年票據，經修訂、重述、修訂和重述、補充或其他 不時修改、重述、修訂和重述、補充或修改，修改、重述、修訂和重述、補充或修改在本協議允許的範圍內。

“擔保方” 統稱為行政代理人、抵押代理人、不動產抵押代理人、貸款人、補充代理人以及行政代理人或抵押代理人根據 第9.02節不時指定的每個協理代理人或子代理人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“擔保協議” 指母公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之間以附件 E-1的形式簽訂的定期貸款質押和擔保協議，其日期為截止日期。

“SOFR” 指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日 在SOFR署長的網站上公佈。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款” 就任何借款而言，指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款” 指按每日簡單SOFR或期限SOFR計息的貸款，但在每種情況下，根據 “基本利率”的定義第(C) 條除外。

“Sofr Rate Day” 具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予該術語的含義。

“請求折扣 按比例分攤”具有 第2.04(A)(Iv)(D)節中規定的含義。

“請求折扣的 預付款金額”具有 2.04(A)(Iv)(D) 節中規定的含義。

“請求折扣預付款通知”是指借款人根據 2.04(A)(Iv)(D)節 實質上以附件 J-6的形式發出的請求折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後，以附件 J-7的形式提交的不可撤銷的書面要約。

“請求折扣的 預付款響應日期”具有 第2.04(A)(Iv)(D)節中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A) 該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其債務和負債， 附屬、或有或有或以其他方式，(B) 該人及其附屬公司財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額。(C)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C) 有關 人士及其附屬公司有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債(當該等負債變得絕對及到期時)，及(D)以綜合基準 該等人士及其附屬公司並無亦不會從事其資本不合理地少得可憐的業務。在任何時候，任何或有負債的金額應按合理預期成為實際和到期負債的金額計算。

“SPC”具有 10.07(I)節中規定的含義。

“指定的 資產銷售”是指任何房地產(或擁有該房地產的受限子公司的股權)的任何銷售或其他處置，其銷售或處置的總銷售價格低於75,000,000美元，且此類交易不遲於2024年3月31日( 31)完成。

“指定資產出售RP金額”是指母公司、借款人或任何其他受限制子公司在適用的指定資產出售之日起365天內從任何指定資產出售中收到的淨收益，母公司和/或其受限制的子公司用來支付現有優先股的款項(付款可能包括所有與優先股相關的付款，包括清算 優先股、聲明價值、贖回金額、增值金額和分派金額(包括任何罰款或違約金額)，但 不應包括對 B類優先股和 C類優先股的任何付款，只要(A) 未發生違約或違約事件，且在簽署與此類處置有關的最終文件時仍在繼續，(B) 在根據 7.06(J)節進行限制性付款時，不需要對 D類優先股進行全部或部分贖回、回購或以其他方式收購或報廢，或與之相關的任何其他付款。 綜合第一留置權淨槓桿率不得超過4.50：1.00，按該等處置的預計基準釐定(包括其淨收益的預計運用)，猶如該等處置及其所得款項的運用於適用測試期開始時發生，及(C)組成每項指定資產出售的資產及/或業務合計不佔或代表 綜合EBITDA的2.50%。

“指定折扣” 具有 第2.04(A)(Iv)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣 預付款金額”具有 第2.04(A)(Iv)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第 2.04(A)(Iv)(B)節的第(Br)節提出的指定折扣預付款的書面通知，基本上採用附件 J-8的形式。

“指定折扣 預付款響應”是指各貸款人對指定折扣預付款通知作出的不可撤銷的書面回覆，基本上採用附件 J-9的形式。

“指定折扣 預付款響應日期”具有 第2.04(A)(Iv)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣 按比例分攤”具有 第2.04(A)(Iv)(B)(3)節中規定的含義。

“指定股權出資”是指借款人自截止日期以來從(A) 發行或出售其合格股權(借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票 期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)和/或(B)以母公司發行和出售其合格股權所得的現金和現金等值收益對其普通股 股權的 出資。母公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或母公司的協議)或對其普通股權益的貢獻。

“指明申述”指第5.01(A) 條(僅就借款人及擔保人而言)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條、第5.02(B)(I)條、第5.04條(僅就第一句而言)、第5.12、5.16、5.17條((A)(I) 及(B)條除外)中借款人及擔保人的陳述及保證。並僅與收益的使用有關)和 5.18(關於抵押品上擔保權益的設定、有效性和完善)。

“指定交易” 指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定或增量定期貸款，而本協議條款要求對其進行任何測試，以“形式基礎”或在 提供“形式效果”之後計算。

“提交的金額” 具有 第2.04(A)(Iv)(C)節中規定的含義。

“已提交折扣” 具有 第2.04(A)(Iv)(C)節中規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其(A) 大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)在 時間由該人實益擁有，或(B) ，其管理直接或間接地通過 一個或多箇中間人，或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中提及的所有“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。

“附屬擔保人” 是指母公司以外的每個擔保人。

“繼任公司” 具有 第7.04(D)節中規定的含義。

“補充劑” 具有 9.13(A) 節中規定的含義，“補充劑”應具有相應的 含義。

“掉期合約”是指(A) 任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、商品對衝協議、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議、 和(B) 任何種類的任何和所有交易以及相關確認書的條款和條件的約束，或受國際掉期和衍生工具協會 Inc.發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關時間表)的條款和條件的約束。《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期義務” 就任何人而言，是指該人根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)此類掉期合同成交當日或之後的任何日期的 和據此確定的終止價值(S) ，以及(B)第(A)款所述日期之前的任何日期的 ，即(S) 被確定為此類掉期合同的按市值計價的(S) 。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而確定。

“税金” 具有 第3.01(A)節規定的含義。

“定期借款” 指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是定期借款，則由各定期貸款人根據 第2.01節作出的具有相同利息的借款。

“定期貸款人” 是指有初始定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款延期請求”的含義見 第2.15(A)節。

“定期貸款延期 系列”具有 第2.15(A)節中提供的含義。

“增加定期貸款” 具有 第2.13(A)節規定的含義。

“術語SOFR” 指

(A)            對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個 美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；提供, 然而，， 如果在任何定期SOFR確定日下午5：00 (紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用的男高音的SOFR參考匯率，並且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即該日之前兩(2)個 美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果在任何基本利率期限SOFR確定日下午5：00(紐約時間)，SOFR管理人尚未發佈適用基期SOFR參考利率的條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要 該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3) 美國政府證券營業日。

提供, 進一步如果SOFR一詞按上述規定確定(包括根據上文(A) 或(B) 項下的但書) 應小於下限，則SOFR應被視為下限。

“術語SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。

“定期SOFR貸款” 指按照SOFR期限利率計息的貸款，而不是根據“基本利率”定義第(C) 條規定的利率。

“術語SOFR參考匯率”是指由管理代理機構根據SOFR確定的前瞻性期限匯率的年利率。

“測試期” 對於本協議項下的任何確定日期，是指(X) 關於 7.09節和“適用的 現金百分比”的定義、母公司最近四(4)個連續的會計季度(被視為一個會計期)，其中 根據第4.01(E)(I)節 或第 6.01(A) 或 6.01(A) 或 (B)節(視適用情況而定)需要交付財務報表的 ，以及(Y)對於任何其他確定，母公司最近四(4)個連續會計季度(視為一個會計期間)在財務報表內部可用日期或之前的最近四(4)個 會計季度；提供 儘管有上述規定，對於截止日期後結束的前三(3)個 完整財政季度的償債或固定費用的任何計算，“測試期”應指：(A)對於2024年6月30日的財政季度的 ， 指在該日期結束的一(1)個 財政季度的期間；(B)對於截至2024年9月30日的財政季度的 ，指在該日期結束的兩(2)個 財政季度的期間；和(C)截至2024年12月31日的財政季度的 ，即在該日期結束的三(3)個 財政季度的期間。

“閾值金額” 表示100,000,000美元。

“任何人的總資產” 是指在任何日期，根據公認會計原則，在該人及其受限制附屬公司的合併資產負債表上，按照“公認會計原則”“總資產”(或任何類似的標題)列示的數額，截至最近一個可編制內部財務報表的財政季度結束時；提供, 然而，應將該金額調整為：形式上該等人士或其任何受限制附屬公司對任何資產或人士的任何後續投資、收購或處置(不論是以合併、購買或出售股權、資產收購或處置或其他形式的收購或處置進行)，包括任何尚未完成的投資、收購或處置 ，因此有需要釐定總資產金額，猶如有關交易發生在緊接最近結束的財政季度結束前。

“未償還貸款總額” 是指所有貸款的未償還貸款總額。

“交易費用” 指母公司或其任何(或其)子公司因交易(包括與交易有關的套期保值交易的費用和任何OID或預付費用和律師費)、本協議、其他貸款文件、擔保票據文件、ABL融資文件和預期的交易而發生、支付或以其他方式支付或承擔的任何費用、開支或其他交易成本。

“交易” 統稱為：(A) 在成交日的借款以及本協議和本協議預期的其他貸款文件的簽署和交付；(B) 本協議預期的貸款融資文件的簽署和交付；(C) 本協議預期的擔保票據文件的簽署和交付以及擔保票據的發行；(D) 再融資，和(E) 交易費用的支付。

“變革性收購” 是指母公司或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，如果(A) 在緊接該等收購或投資完成前的 貸款文件條款不允許，或(B) 在緊接該等收購或投資完成之前的貸款文件條款允許的情況下，不會根據本協議為母公司及其受限制的子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務， 由借款人本着善意確定。

“類型” 就貸款而言，是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指母公司及其受限制子公司截至2023年3月31日及截止日期前至少60天的每個會計季度的未經審計綜合資產負債表及相關的收入和現金流量表。

“統一商法典”或“統一商法典”是指(A) 可能不時在紐約州生效的統一商法典，或(B) 另一個司法管轄區的統一商法典(或類似的代碼或法規)， 可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。本協議和其他貸款文件中對《統一商法典》具體章節的引用以紐約州在本協議日期 生效的《統一商法典》為依據。如果該《統一商法典》被修訂，或者第(B)款 所述的另一份《統一商法典》適用，則該章節的引用應被視為指該經修訂的或其他《統一商法典》中的可比章節。

“美國” 或“美國”是指美利堅合眾國。

“非限制性子公司” 指(A)在截止日期後，借款人根據 第6.14節指定為非限制性子公司的母公司的任何子公司，以及(B) 非限制性子公司的任何子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(I) (星期六)、(Ii) (星期日)或(Iii) (證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何日子。

“美國人” 指任何“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)。

“美國納税證明”具有 3.01(E)(Ii)(C)節中規定的含義。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公共法律10756，經不時修訂或修改。

“任何特定人士在任何日期的投票權” 是指該人的股權，該人有權在該人的董事會成員的選舉中投票選舉該人的董事會成員(無論在任何時候，或只有在沒有高級股權因任何意外情況而具有投票權的情況下)；提供對於沒有董事會的有限合夥企業或其他實體，表決權權益是指該有限合夥企業的普通合夥人或具有最終管理權的其他商業實體的股權。

“加權平均壽命至到期日”是指，在任何確定日期對任何債務適用時，除法： (A) 求和通過以下方式獲得的產品倍增(I) 每筆當時剩餘的預定分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的預定本金付款的數額，包括就其在最終到期日付款的數額， 除以(Ii) 該日期與支付該等款項之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)； 除以(B) 該等債務當時的未償還本金金額；提供為確定任何被延長、替換、退款、再融資、續期或失效的債務的加權平均到期日 ，在適用的延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日之前的任何攤銷或預付款的影響應不予考慮。

“全資擁有” 就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(在適用法律規定的範圍內不包括 (X) 董事的合資格股份及(Y) 向外國國民發行的股份) 由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人”指借款人、任何貸款文件下的任何擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)對於英國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議授權機構根據自救立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“收益率差異” 具有 第2.13(E)(Iii)節中規定的含義。

 1.02節     其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)            所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(b)            在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(c)            第 條、第 節、附件 和明細表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(d)             “包括”、“包括”和“包括”是舉例説明，而不是限制。

(e)            術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何。

(f)            在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞意為“從”和“包括”；“至”和“直至”的意思是“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(g)            此處和其他貸款文件中包含的 標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(h)            除非文意另有所指外，本協議(以及所有相應的定義)中所包含的借款方的每項陳述和擔保將在交易結束日作出 在交易生效後緊接着的結束日作出。

(i)            任何借款方或母公司的受限制子公司的所有 提及的“知識”是指責任人員的實際知識。

(j)             “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(k)            所有提及任何人的 應包括此人的繼任者和受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則包括已繼承其任何或 所有職能的任何其他政府當局。

(l)            儘管 本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但當(I) 計算與債務發生、發行不合格股權、設立留置權、進行 任何處置、進行投資、進行限制性付款、指定子公司為受限制子公司或不受限制子公司或償還債務或不合格股權有關的任何適用比率或綜合EBITDA時，(Ii) 確定遵守本協議中要求未發生違約或違約事件的任何規定，仍在繼續或將由此導致的， (Iii) 確定是否遵守本協議中要求遵守本文所述任何陳述和保證的任何規定，或(Iv) 確定是否滿足債務、發行不合格股權、設立留置權、進行任何處置、進行投資、進行限制性付款、指定子公司為受限子公司或不受限制子公司或償還債務或不合格股權的所有其他條件，在每種情況下，均與有限條件交易有關。確定該比率或其他規定的日期，確定是否已發生、仍在繼續或將由此導致的任何違約或違約事件，確定是否符合任何陳述或擔保或任何其他條件的滿足，應由借款人選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期選擇”，長期選擇可能是關於上文第(I)、(Ii)、(Iii) 和(Iv) 中的一項或多項)。視為 將此類有限條件交易的最終協議(或其他相關最終文檔)輸入 的日期(LCT測試日期)。如果在實施此類有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或不合格股權的產生或發行及其收益的使用)後按形式計算，且此類比率和其他撥備的計算方式如同此類有限條件交易或其他交易發生在截止於LCT測試日期之前的最近測試期開始時，借款人可以 按照適用比率或其他規定在相關的LCT測試日期採取此類行動，則應視為已遵守該等規定。除非付款或破產違約在該有限條件交易完成之日仍在繼續 ；提供任何基於比率的受限支付籃子將在對有限條件交易和與其相關的其他交易進行和不給予形式上的影響的情況下進行測試。為免生疑問，(1)如果在長期交易測試日期之後，任何該等比率或其他撥備因有關有限條件交易完成時或之前該比率的波動 (包括長期綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備而超出或違反 ，該等比率及其他撥備不會被視為已超過或未能滿足 僅為確定該有限條件交易是否根據本協議所允許的目的而出現的波動，及(2)在該 有限條件交易或相關交易完成時，不得測試該等比率及對該等條件的遵從性，除非(除非付款或破產違約將於該 日持續)，借款人可自行決定在該有限條件交易或相關交易完成之日測試該比率及該等條件的遵從性。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則 在相關長期交易測試日期或之後，且在該有限條件交易完成之日的最早 之前，在該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日或借款人根據上一句第(2) 款作出選擇的日期 之前，對於任何比率、籃子可獲得性或對本協議項下任何其他規定的遵守情況的後續計算(除實際遵守財務業績公約外)，如果此類有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或不合格股權的產生或發行，以及其收益的使用)已在長期交易測試日期 完成，則應按形式計算該籃子或本協議項下任何其他規定的合規性。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但如果母公司或其受限制子公司 (X) 產生債務或發行不合格股權、設立留置權、進行處置、進行投資、進行受限 付款、指定任何子公司為受限制子公司或不受限制子公司、或償還與基於比率的籃子下的任何有限條件交易有關的任何債務或不合格股權，以及(Y) 產生債務、發行 不合格股權、設立留置權、進行處置、 投資或受限付款，將任何附屬公司指定為受限制 附屬公司或非受限制附屬公司，或償還與該有限 條件交易相關的任何債務或不合格股權權益，則在計算適用比率時，將會就 適用比率籃子下的任何該等行動計算適用比率，而不會考慮該非比率基礎籃子下與該有限 條件交易有關的任何該等行動。

(m)            為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的外幣債務本金，如果是定期債務，則按債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；如果是循環信貸債務，則按首次承擔的匯率計算；提供如果這種債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的， 而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金金額不超過該債務再融資的本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過 。NGL Energy或任何受限子公司 在本協議項下可能產生的最大負債金額不得被視為僅因匯率或貨幣價值波動而超過。為對其他債務進行再融資而發生的任何允許再融資的本金 ，如果發生的貨幣與正在進行再融資的債務 所發生的貨幣不同，則應根據在該再融資之日生效的適用於該允許再融資所用貨幣的貨幣匯率計算。

(n)            對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或受魁北克省法律管轄的任何其他貸款文件)的目的，以及對於貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或仲裁庭管轄的所有其他目的，(A) “個人財產”應被視為包括“動產”，(B) “不動產”應被視為包括“不動產”，(C) “有形財產”應被視為包括“有形財產”，(D) “無形財產”應被視為包括“無形財產”，(E) “擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”， (F) 所有提及根據《魁北克民法典》或《公司法》進行備案、登記或記錄的內容應被視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈，(G) 凡提及留置權的“完美性”或“完美性”時，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”，(H) 任何“抵銷權”、 “抵銷權”或類似表述應被視為包括“補償權”，(I) “貨物”應被視為包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”，和(J) “代理人”應被視為包括“委託人”。

 1.03     節會計 術語。

(a)            所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與公認會計準則(GAAP)一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，但本協議另有明確規定的情況除外。

(b)            儘管 本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易的任何期間的任何測試或約定，應按形式計算該期間和該指定交易的償債覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率和固定費用覆蓋率。

 1.04     節四捨五入。 根據本協議借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的具體行動而必須滿足的財務比率)應按下列公式計算除法將適當的分量與另一個分量相乘， 將結果帶到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

 1.05     節參考 協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則(A) 對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括所有後續的修訂、重述、修改 以及對其進行的重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許或不禁止的範圍內；以及(B) 對任何法律的引用應包括合併、修改、替換、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。

 1.06     節時間為 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

 1.07     節付款或履行的時間 。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為 在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義 所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

 1.08     節負 公約遵從性。為了確定母公司、借款人和其他受限制的子公司是否遵守 第七條(財務業績公約除外)的任何例外，如果任何此類例外的遵守是基於截至特定時間點滿足的財務比率或指標，應理解為：(A) 遵從性應在相關事件發生時進行衡量，因為此類財務比率和指標旨在進行“發生”測試而不是“維護”測試，以及(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止母公司， 借款人和其他受限制子公司不得創建、招致、假設、忍受存在或作出任何新的，例如留置權、 債務或投資，但不應導致任何先前允許的，例如留置權、 債務或投資不再被允許。

第二條  承諾和借款

 2.01     節 初始定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元計價的定期貸款，貸款總額不得超過該貸款人最初的 定期承諾金額。根據本節 2.01借入並已償還或預付的金額不得再借入。初始定期貸款 可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

 2.02     節借款、貸款的轉換和續展。

(a)            每一次定期借款、每一次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次定期貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知應通過書面承諾貸款通知發出。行政代理必須在(I) 紐約市時間下午1：00前三(3) 營業時間 前三(br}天)收到上述通知，以申請任何借款或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，以及(Ii) 紐約市時間下午2：00  紐約市時間前一(1)個 營業日；但上文第(I)款 所指的通知可不遲於初始期限借款的截止日期前一(1)個 營業日 天送達。每一筆借入、轉換或延續SOFR 定期貸款的最低本金金額應為500,000美元，或超過本金100,000美元的整數倍。除本段最後一句規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I) 借款人是否正在請求 定期借款(如果適用，則為此類借款的類別 )、將定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期貸款，(Ii) 借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(其中 應為營業日)，(Iii) 借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv) 將被借入或將被轉換為現有定期貸款的貸款類型，以及(V) (如果適用)利息期間的持續時間，包括 。任何此類自動轉換為SOFR定期貸款或繼續作為SOFR定期貸款的操作，應自適用的SOFR貸款在當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期限，則將被視為已指定一(1) 月的利息期限。

(b)            在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知每一貸款人適用的 貸款類別，如果借款人未及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人 第2.02(A)節所述的任何自動轉換為定期SOFR貸款或繼續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的工作日的 時間 之前，將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室。除以下句子另有規定外，行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換 除非借款人支付 3.05節規定的與此相關的到期金額。在償付或破產違約期間，行政代理應在所需貸款人的指示下，要求不得將任何貸款 轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(c)            行政代理機構應在確定適用於任何定期貸款利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。管理代理對術語SOFR的確定應在 無明顯錯誤的情況下為決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(d)            在 所有定期借款、從一種類型到另一種類型的所有定期貸款轉換以及相同類型的定期貸款的所有續展生效後，有效的 利息期不得超過十(10)個。

(e)            任何貸款人未能將其貸款作為任何借款的一部分發放，並不解除任何其他貸款人在借款之日發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人 未能在借款當日發放貸款或履行貸款文件規定的任何其他付款義務，均不承擔責任。

 2.03     節[已保留].

 2.04     節提前還款。

(a)            可選的。

(i)            借款人可在符合以下第(Ii) 款的前提下，隨時或不時向管理代理機構發出不可撤銷的書面通知，自願預付任何類別 的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(須受 第2.04(A)(Ii)節規限)；提供(1) 該通知必須在 紐約市時間下午1：00之前由行政代理收到 (A) 在任何期限SOFR貸款預付日期之前三(3)個 工作日，以及(B) 一(1) 工作日在任何基礎利率貸款預付款日期之前 ；(2) 任何期限SOFR貸款的最低本金金額應為500,000美元，或超過500,000美元的整數倍；以及(3) 任何基本利率貸款的預付款應至少為500,000美元本金或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額 。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額、貸款的類別和類型(S) 以及借款(S) 需要提前償還的順序。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本 協議規定的其他適用份額的金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。SOFR定期貸款的任何預付款應附帶截至該日期的所有應計利息，以及根據 3.05節要求的任何額外金額。在根據本條款 2.04(A)對每筆貸款進行預付款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，該等款項應按照其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。

(Ii)            在根據 3.05款支付任何欠款的情況下，借款人可以撤銷根據 2.04(A)(I) 款規定的任何預付款通知，如果此類預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，而再融資不應 完成或以其他方式推遲。根據本條款 2.04(A) 規定的任何類別定期貸款的每筆預付款，應按照借款人的指示，按 2.06(A) 條款要求的還款優先順序使用 (可適用於任何特定的債務類別、部分或貸款)，如果沒有該指示，則應直接按到期順序應用於根據 2.06(A)條款要求的還款。

(Iii)            如果在截止日期後六(6) 個月或之前，借款人(X) 提前還款、再融資， 根據重新定價交易替換或替換任何初始定期貸款，或者(Y) 對本協議進行任何修改、修改和重述或其他修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付(Br)每個適用貸款人的應評税賬户，(1)在第(X)款的情況下為 ，預付保費為預付、再融資、替代或替換的初始定期貸款本金總額的1.00%，(2)在第(Y)條的情況下為 ，相當於根據該修訂修訂或以其他方式修改的適用初始定期貸款本金總額的1.00%的費用 。如果在截止日期六(6)個月當日或之前，任何貸款人因本協議的任何修訂、修訂和重述或其他導致重新定價交易的修訂、修訂和重述或其他 修改而根據 3.07(A) 節被替換的非同意貸款人，該貸款人(以及根據 3.07(A)節替換該貸款人的任何人)將收到其按比例份額(在緊接其被如此替換之前確定)預付款 溢價或費用。此類款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(Iv)            儘管 任何貸款文件中有相反規定，但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何公司 方可根據以下 基礎提前償還未償還的定期貸款(該貸款應立即自動永久取消) (或母公司、借款人或其任何子公司可購買此類未償還的定期貸款並立即取消)：

(A)            任何 公司有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款 優惠預付款(任何此類預付款，“折扣定期貸款預付款”)，以低於票面價值的價格自願預付定期貸款，在每種情況下均按照本 第2.04(A)(Iv)節作出； 提供任何公司方不得根據本條款 2.04(A)(Iv) 採取任何行動以進行貼現的定期貸款預付款，除非(I)由於公司方在適用的貼現預付款生效日期 提前付款，自最近的一次貼現定期貸款預付款完成後， 至少十(10)個 營業日已經過去；或(Ii) 自公司方接到通知之日起至少三(3)個 營業日後，任何期限的貸款人都不願意按指定折扣、折扣範圍或面值的任何折扣 接受任何定期貸款的任何預付款，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下，指任何公司方選擇不接受任何主動提出的折扣預付款報價的日期。

(B)            (1) 除上文第(A) 款的但書 另有規定外，任何公司均可不時向拍賣代理提供五(5)個 營業日的指定折扣預付通知(或拍賣代理同意的較短期限)，以提供貼現定期貸款預付款。提供(I)任何此類要約應在公司方自行決定的情況下提供給(X) 每家定期貸款人和/或(Y) 每家定期貸款人，(B) 任何此類要約應就每一適用類別規定要預付的本金總額 (“指定貼現預付款金額”)。受此類要約約束的一類或多類定期貸款 應預付的此類定期貸款的特定面值折扣(“指定折扣”) (不言而喻，對於不同類別的定期貸款可提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節 2.04(A)(Iv)(B)條的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii) 規定的折扣預付金額的總額應不小於 ，如果是定期SOFR貸款，超過1,000,000美元和1,000,000美元的全部增量，如果是基本利率貸款，則超過1,000,000美元和超過250,000美元的全部增量，以及(Iv) ，除非被撤銷，否則每個此類報價將保持未償還狀態，直到指定的折扣預付款響應日期。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由 每個此類定期貸款機構在 時間下午5：00(紐約市時間)之前完成，並在該通知送達該等貸款機構後的第三個營業日(或其中指定的較晚日期)(“指定折扣 預付款響應日期”)之前交回拍賣代理(或其代理人)。

(2)            收到此類要約的每個定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期 之前通知拍賣代理(或其代理人)其是否同意按指定的折扣接受其適用的任何未償還定期貸款的預付款，如果同意，則通知該定期貸款人(該接受貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該貸款人的 定期貸款的金額和類別將按該提供的折扣預付。接受貼現預付款的貸款人對貼現定期貸款預付款的每一次承兑都是不可撤銷的。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的指定折扣 預付款的借款人要約。

(3)            如果至少有一家接受貼現預付款的貸款人，則相關公司方將在貼現預付款生效日，按照根據上文第(2) 款給出的該貸款人指定的貼現預付款響應 中指定的未償還金額和定期貸款類別，按照本(B)段 向每個接受貼現預付貸款的貸款人預付未償還的定期貸款。提供如果所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額 超過規定的貼現提前還款額，則應提前償還按比例 在折扣預付款接受貸款人中，根據每個折扣預付款接受貸款人接受的各自本金金額， 該折扣預付款接受貸款人和拍賣代理人經該公司方同意(並受拍賣代理人合理酌情決定的舍入要求的限制)將計算此類比例(指定折扣比例)。 拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應 日期之後的三(3)個工作日內迅速通知(I) 相關公司方各定期貸款人對該要約的反應，貼現預付款 貼現定期貸款預付的生效日期和本金總額及待預付類別，(Ii)預付貼現生效日期的每個定期貸款人的 ，以及在該日期的指定貼現時應預付的本金總額和定期貸款類別 及(Iii) 指定貼現比例的每個接受貼現預付貸款的貸款人， 如有，並確認該貸款人於該日期於指定折扣 應預付的本金金額、類別 及定期貸款類別。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據以下第(F) 款 (受第(J)款 的約束)，該通知中指定給本公司的付款金額應於預付款折扣生效日期到期並由該本公司支付。

(C)            (1) 除上述第(A) 款的但書 另有規定外，任何公司均可不時向拍賣代理提供五(5)個 營業日的折扣範圍預付款通知(或拍賣代理同意的較短期限)，以徵集折扣範圍預付款優惠；提供(I)任何此類徵集應由該 公司方自行決定擴展至(X) 每家定期貸款人和/或(Y) 每家定期貸款人，(B) 任何此類通知應具體説明相關定期貸款的最高本金總額(“貼現 範圍預付金額”)，受該要約約束的一個或多個 類定期貸款，以及該公司方願意預付的每個相關 類定期貸款相對於此類定期貸款本金金額的最大和最小百分比(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款 金額，在這種情況下，根據本 第2.04(A)(Iv)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的 要約)。(Iii) 的貼現範圍預付金額應為：(br}如果是定期SOFR貸款，總金額應不少於1,000,000美元和超過1,000,000美元的全部增量；如果是基本利率貸款，則為1,000,000美元和超過250,000美元的全部增量；和(Iv) ，除非被撤銷，否則公司方的每個此類 募集應在折扣範圍預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將 立即向每個適當的貸款人提供一份該折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5：00，即該通知送達該貸款人後的第三個營業日(或其中指定的較晚日期)(“折扣範圍 預付款響應日期”)之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應具體説明 該定期貸款人願意允許其任何或所有當時未償還的適用類別 或多個類別的定期貸款提前還款的貼現範圍內的面值折扣(“已提交折扣”)，以及該定期貸款人願意按 已提交折扣預付的該定期貸款的最大本金總額和 類別(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在折扣幅度 預付款響應日之前未收到折扣幅度預付款報價，應視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣幅度內的面值的任何折扣 。

(2)            拍賣代理應審核在適用折扣範圍預付款響應 日期或該日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應在徵得該公司方同意的情況下(並受拍賣代理在其 唯一合理決定權中提出的舍入要求的限制)，根據本 第(C)款確定要按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理在折扣範圍內收到的所有折扣範圍預付款 報價，按照從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高幷包括 已提交的折扣，該折扣是折扣範圍內的最小面值折扣(此類已提交的折扣是折扣範圍內的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款的總本金金額等於(I) 折扣範圍預付金額和(Ii) 總和 在所有提交的金額中。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的折扣 接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣 提前償還與其提交的金額相等的定期貸款 (受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類定期貸款人均為“參與貸款人”)。

(3)            如果 至少有一個參與貸款人，相關公司方將在貼現預付生效日按本金總額和該貸款人的 折扣範圍預付優惠中指定的類別按適用的折扣預付每個參與貸款人的未償還定期貸款；提供如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣價 提供的提交金額超過貼現範圍預付款金額，則對於提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)，應預付相關定期貸款的本金 。按比例在確定的 參與貸款人中，將根據每個該等確定的參與貸款人和拍賣代理在徵得該公司當事人的同意(並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的舍入要求)的提交金額進行計算 將按比例計算此類比例(“折價幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理應在折扣範圍預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知相關公司方：(I) 各定期貸款人對該徵集的反應、折扣預付款生效日期、適用折扣、 折扣定期貸款預付款的本金總額和預付類別，(Ii) 每個定期貸款機構的折扣預付款生效日期、適用折扣、本金總額和按該日期適用折扣預付的定期貸款類別 ，(Iii) 每個參與貸款人的本金總額和該等定期貸款機構應於該日期按適用折扣預付的類別，及(Iv) (如適用)折扣幅度比例的每個指定參與貸款人 。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據以下第(F) 款(受以下第(J) 款約束)，該通知中向公司方發出的通知中規定的付款金額應由該公司方在折扣預付款生效日期 到期並支付。

(D)            (1) 除上述第(A) 款的但書 另有規定外，任何公司均可不時以徵求折扣預付款通知(或拍賣代理同意的較短期限)的形式向拍賣代理提供五(5)個 營業日通知(或 拍賣代理同意的較短期限)，以徵求經請求的折扣預付款要約；提供(I)任何此類招標應由公司方自行決定擴展至(X) 每家定期貸款人和/或(Y) 每家貸款人關於任何  的定期貸款 以單獨的 為基礎，(Ii) 任何此類通知應具體説明適用公司方願意以折扣方式預付的定期貸款的最高總金額(“請求的折扣預付款金額”)和 類別或多個類別的定期貸款(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的請求折扣的預付款金額，在這種情況下，根據 第2.04(A)(Iv)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。 (Iii) 對於定期SOFR貸款，所請求的貼現預付款總額應不少於1,000,000美元及其增量1,000,000美元；對於基本利率貸款，所請求的貼現預付款金額應不少於1,000,000美元及超出250,000美元的完整增量 ；及(Iv) ，除非被撤銷，否則公司方的每一次此類請求應在所請求的貼現預付款響應日之前保持未完成狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該 請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，該副本將由響應貸款機構 在 下午5：00(紐約市時間)之前提交給拍賣代理(或其代理人)，在該通知送達該定期貸款機構後的第三個營業日(或其中規定的較晚時間)(“請求折扣預付款響應 日期”)。每一定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X) 不可撤銷，(Y) 在接受日期前仍未償還，(Z) 指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按已提供折扣預付的此類 定期貸款的最大本金金額和類別(“已提供金額”)。任何定期貸款人 如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期 之前仍未被拍賣代理收到，則視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)            拍賣代理應立即向相關公司方提供在 或在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。該公司方應審查所有此類請求的折扣預付款 ，並選擇相關響應期限貸款人在請求的折扣 預付款報價中指定的最大折扣(如果有)(“可接受折扣”)。如果公司方 選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據第(2) 款第一句(“接受日期”)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日，公司方應向拍賣代理提交接受和預付款通知，列出可接受的 折扣。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)            在從最大優惠折扣到 最小優惠折扣的順序中，達到幷包括可接受的折扣。提交請求折扣預付款 報價並提供大於或等於可接受折扣的定期貸款的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人為“合格貸款人”)按可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受下列句子所要求的按比例降低的限制)。公司方將根據第(D) 款向每個符合條件的貸款人按本金總額和 該貸款人要求的折扣預付預付款優惠中規定的類別，按可接受的折扣預付未償還貸款；提供如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人的合計提供金額 超過要求的折扣預付金額 ，則應為提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“已識別的符合資格的貸款人”)預付定期貸款本金按比例在 已確定的符合資格的貸款人中，將根據每個此類已確定的合格貸款人和拍賣代理在徵得該公司方同意(並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求的限制)的出價計算 將按比例計算此類比例(“徵求貼現比例”)。在折扣預付款確定日期或之前，拍賣代理人應及時通知(I) 相關公司方折扣預付款生效日期和可接受的 預付款金額，(Ii) 各定期貸款人在該日期適用的折扣下的折扣預付款生效日期、可接受的折扣、所有定期貸款和待預付類別的可接受預付款金額 ，(Iii) 每個符合資格的貸款人的本金總額和該等 定期貸款人的類別將在該日期以可接受的折扣預付，以及(Iv) (如果適用)每個確定的符合條件的貸款人 所請求的貼現比例。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(Br)(F)款 (受下文第(J)款 的約束)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應在折扣預付款生效日期到期並由該公司方支付。

(E)            對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，作為任何折扣定期貸款預付款的條件，拍賣 代理人可以要求公司方支付與此相關的慣例和書面費用以及自付費用。

(F)            如果任何定期貸款是按照上文(B) 至(D) 段的規定預付的，公司方應在貼現的預付款生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在折扣預付款 生效日期不遲於 上午11：00(紐約市時間)在行政代理辦公室為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的 賬户以立即可用的資金向行政代理支付此類預付款，所有此類預付款應按比例應用於根據 2.06(A)節 2.06(A) 條款規定的相關類別定期貸款本金的剩餘預定分期付款。如 第2.04(A)(I)節所述，如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的所有應計和未付利息。根據本節 2.04(A)(Iv) 未償還定期貸款的每筆預付款應 支付給貼現預付款接受貸款人、參與貸款人或符合資格的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例按比例應用於該等貸款人的相關定期貸款。相關定期貸款的未償還類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。對於根據本條款 2.04(A)(Iv)進行的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的權利。參與本節 2.04(A)(Iv)中所述任何預付款的每個貸款人  承認並同意，與此相關，(1)借款人或任何公司方當時可能擁有且以後可能會掌握有關母公司、借款人及其各自關聯公司的信息，而這些信息可能是貸款人決定參與此類預付款(包括重要的非公開信息)(“排除信息”)的重要依據，(2) 該貸款人獨立且不依賴於母公司，借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司作出自己的分析和決定參與此類預付款，儘管貸款人對排除信息一無所知，(3) 不要求公司任何一方或其各自關聯公司作出任何 聲明其不擁有排除信息，相關交易的各方應提交慣常的 “大男孩”免責聲明函，以及(4) 母公司、借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附屬機構應對該貸方承擔任何責任，該貸方特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸方根據適用法律或以其他方式可能針對母公司、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附屬機構就未披露排除的信息而提出的任何索賠。

(G)           至 在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應根據拍賣代理以其合理的酌情決定權制定並經借款人合理同意的與第2.04(A)(Iv)節的規定一致的程序來完成。

(H)           儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但就本第2.04(A)(Iv)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信應被視為在拍賣時發出。提供在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為已在下一個工作日開業時發出。

(I)            公司各方和定期貸款人確認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.04(A)(Iv)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責委託給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.04(A)(Iv)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動，以及拍賣代理的活動。

(J)            每個 公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求折扣預付款響應日期(視情況而定)或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理撤銷或修改其提供折扣定期貸款的要約 預付款和撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣範圍預付款通知或請求折扣預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，該公司方未能根據第2.04(A)(Iv)條向貸款人支付任何預付款(視情況而定)不應構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(b)           強制性.

(I)在根據第6.01(A)或(B)節(從截止日期後完成的第一個完整會計季度開始)提交財務報表並根據第6.02(A)節(“            日期”)交付相關合規證書後的五(5)個工作日內，借款人應按照以下第(B)(Vi)和(Viii)條的規定獲得預付款，定期貸款本金總額，其數額等於(A)此類財務報表所涵蓋的會計季度超額現金流中適用的現金百分比(如有減號(B)總和 (1)在該財政季度內或季度末之後 到期之前對定期貸款進行的所有自願預付款、回購或贖回(如果是根據第2.04(A)(Iv)節預付的定期貸款，包括根據第2.04(A)(Iv)條以現金支付的實際購買價格)(不包括由長期融資債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍內的預付款、回購或贖回)，(2)所有自願預付款，在該財政季度內或在季度末之後且在該超額現金流量預付款之前，回購或贖回ABL融資機制下的貸款 ，這是由於相應承諾的永久性減少，以及(3)所有自願預付款、回購或贖回任何有擔保票據、增量等值第一留置權債務、信貸協議再融資債務或其他 債務(包括其他循環信貸安排)，在每種情況下，均以平價通行證在初始期限貸款的基礎上，並在上述任何一項的情況下，在該財政季度或季度末之後並在該超出的現金流量預付款到期之前預付(但對於任何循環信貸安排的任何自願預付款、回購或贖回，以伴隨相應承諾的永久減少為限)(不包括預付款、回購或贖回，以長期融資債務的收益(循環信用貸款除外)為限)，對於前面第(1)至(3)款中的每一項，不重複從先前任何 期間的超額現金流量中扣除；提供僅當上述條款(A)和(B)之間的正差額在該會計季度超過5,000,000美元時，才應根據第2.04(B)(I)條要求預付款(然後僅就該超出的金額要求預付款)；提供如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求提出回購或就抵押品排名上的留置權擔保的任何未償債務進行付款平價通行證留置權根據管理此類債務的文件的條款 獲得定期貸款(或以平價通行證如果借款人有這樣的超額現金流量(在定期貸款的基礎上)，則借款人可以按比例使用這種超額現金流量(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；提供, 進一步，(A)分配給其他適用債務的超額現金流量部分不得超過根據 條款要求分配給其他適用債務的超額現金流量的金額，並且該超額現金流量的剩餘金額(如果有)應根據本協議條款分配給定期貸款，用於提前償還定期貸款和回購或提前償還其他適用債務，根據第2.04(B)(I)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額 應相應減少，以及(B)如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應立即(無論如何在拒絕之日起十(10)個工作日內) 按照本條款的規定，將減少的金額用於提前償還定期貸款。

(Ii)            如果 母公司、借款人或任何受限制子公司從任何處置或發生的任何意外事故中收到淨收益，導致母公司、借款人或任何受限制子公司在任何會計年度變現或收到超過50,000,000美元的淨收益，則在符合“淨收益”定義中規定的再投資權的情況下，借款人應根據以下第(B)(Vi)和(Viii)款提出預付(或導致被提出預付)， 在母公司、借款人或任何受限制的子公司實現或收到此類淨收益後十(10)個工作日之日或之前，除以下第(B)(Ix)款另有規定外，為所收到的此類淨收益的100.00的定期貸款本金總額；提供如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求就ABL貸款或任何其他適用的債務提出回購或付款，則借款人可以(X)首先將該淨收益用於支付ABL貸款項下的任何所需預付款，然後 (Y)將該淨收益的剩餘部分用於按比例定期貸款和其他適用債務的基準 (根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)； 前提是，進一步，(A)分配給ABL貸款和任何其他適用債務的該等淨收益的部分 不得超過根據其條款要求分配給ABL貸款和任何其他適用債務的該等淨收益的金額，並且該等淨收益的剩餘金額(如有)應根據本協議的條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，根據本條款第(B)(Ii)款規定的定期貸款的預付金額應相應減少，且(B)如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付該債務，則應迅速(無論如何在拒絕之日起十(10)個工作日內)按照本條款的條款將所減少的金額用於提前償還定期貸款；如果進一步提供對於資產銷售RP金額或指定的資產銷售RP金額，不需要 預付款。

(Iii)如果母公司、借款人或任何受限子公司在截止日期後產生或發行任何債務(不包括第7.03節未禁止的債務(不包括根據第7.03(T)節產生的債務))，則為           。借款人 應按照以下第(B)(Vi)款的規定獲得定期貸款本金總額 的預付款，金額相當於在母公司、借款人或受限制子公司收到此類淨收益後五(5)個營業日或之前從其收到的全部淨收益的100.00；提供如果在需要進行任何此類預付款時，借款人被要求用該債務的淨收益回購或預付ABL貸款或任何其他適用的債務，則借款人可(X)首先將該淨收益用於支付ABL貸款項下所需的任何 預付款，(Y)然後將該淨收益的剩餘部分用於按比例定期貸款和其他適用債務的基數(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；前提是，進一步，(A)分配給ABL貸款和任何其他適用債務的該等淨收益的部分不得超過根據其條款要求分配給ABL貸款和任何其他適用債務的該等淨收益的金額，並且該等淨收益的剩餘金額(如有)應根據本協議條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款和用於回購或預付其他適用債務，根據第2.04(B)(Iii)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少，以及(B)如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付此類債務，則應立即(無論如何在拒絕之日起10個工作日內)根據本協議條款將所減少的金額用於提前償還定期貸款。

(Iv)           [已保留].

(v)           [已保留]

(Vi)          ，但與任何再融資修正案、定期貸款延期請求或任何增量修正案相關的貸款除外 (可在低於按比例根據其條款)，(A)根據本第2.04(B)節規定的每筆定期貸款的預付應在系列、類別或分批的定期貸款之間按按比例除非本協議另有要求或借款人另有指示，否則在本協議未禁止的範圍內，已提供 (1)使用信貸協議再融資債務的淨收益對定期貸款的任何預付款應僅適用於每一適用的再融資債務類別，(2)任何類別的增量定期貸款可指定在此類增量定期貸款之前預付一個或多個其他 類別的定期貸款和增量定期貸款，以及(3)不得將任何提前償還的 定期貸款直接用於較晚到期的定期貸款類別，除非至少按比例(B)就每類定期貸款而言，根據第2.04(B)條第(I)款至第(Br)款(Iii)項規定的每筆預付款，應按照第2.06(A)條規定的提前還款日期(不含溢價或罰金，除非第2.04(A)(Iii)條明確規定除外)，適用於第2.06(A)節規定的預付款日期之後的預定本金分期付款；以及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中的按比例份額支付給貸款人。

(Vii)         借款人應在預付款日期 (或行政代理同意的較短時間)之前至少四(4)個營業日(或行政代理同意的較短時間)，以書面形式通知行政代理根據本第2.04(B)條第(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知每個適當的貸款人 借款人的預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的比例份額。

(Viii)        為 損失等提供資金第2.04節規定的所有預付款應與根據第3.05節就定期SOFR貸款而欠付的任何金額一起支付，如果是任何此類預付款，則應在該貸款利息期限的最後一天以外的日期支付。

(Ix)           條款 選擇不提前還款。關於第2.04(B)(I)節或第(Br)(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，(A)借款人應在不遲於第2.04(B)(I)或(Ii)節規定的提出提前還款的日期，向行政代理機構發出書面通知，要求行政代理向每一定期貸款貸款人提供提前還款的通知，(B)行政代理應向每一定期貸款貸款人提供關於提出提前還款的通知，(C)定期貸款的每一貸款人有權在收到行政代理髮出的提前還款通知後一(1)個營業日內，向行政代理髮出關於拒絕提前還款的書面通知，以拒絕該提前還款，(Br)借款人應在收到該提前還款通知後的一(1)個營業日內，(Br)借款人應在收到該提前還款通知後立即支付所有此類提前還款(拒絕付款除外)，以及(E)在根據上述第(D)款支付任何預付款後，借款人可以保留這種減少的收益，並以本協議不禁止的方式使用它們。

(X)            在 借款人根據第2.04(B)節規定對定期貸款進行任何強制性預付款時，此類預付款 應用於a按比例以適用類別的當時未償還定期貸款為基準 ，無論此類未償還定期貸款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款；提供如果沒有貸款人根據第2.04(B)(Viii)節的規定行使權利放棄某一規定的強制性預付定期貸款，則對於該強制性預付貸款，任何一批定期貸款中的該強制性預付金額應首先用於該部分的定期貸款，該部分貸款的全部範圍為基本利率貸款，然後再申請該部分的定期貸款，該部分貸款為SOFR 定期貸款，其方式應使借款人根據第3.05節要求支付的任何付款金額降至最低。

(Xi)           外來的 處置, 傷亡事件、超額現金流。儘管第2.04節有任何其他規定，(I)至 外國子公司任何資產或財產的任何處置或意外事故的任何或全部淨收益(“外國處置”)或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的 當地法律禁止或推遲匯回美國的範圍內，在第2.04節規定的時間內，不需要使用相當於受此影響的淨收益或超額現金流量部分的金額 償還定期貸款，但前提是適用的當地法律不允許該外國子公司匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動，以允許此類匯回)， 一旦上述任何受影響的淨收益或超額現金流量被匯回，否則將被要求根據第2.04(B)(I)或2.04(B)(Ii)條提出預付款要約，如果適用的當地法律允許，借款人應被要求立即預付定期貸款(扣除因遣返而應支付或預留的額外税款)，(Ii)借款人已合理地 確定將任何外國處置或外國子公司的任何或全部淨收益匯回國內將對母公司、借款人、借款人的任何直接或間接母公司、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司就此類淨收益或超額現金流量產生重大不利税收後果，借款人 應根據本第2.04節的規定，迅速預付定期貸款(扣除因匯回此類收益而應支付或預留的額外税款，但不得超過“淨收益”或 “超額現金流量”的定義)。

第2.05節           終止或減少承諾。

(a)           可選。 借款人在向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，可終止任何類別的未使用承諾額，或 不時永久減少任何類別的未使用承諾額，每種情況下無需支付溢價或罰款；但條件是(I)任何 此類通知應在終止或減少之日前三(3)個營業日 前收到，以及(Ii)任何此類部分減少的最低總額應為500,000美元(視情況而定)，或超出金額的任何整數倍 $100,000。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知 如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資所致，則不應完成再融資 或推遲。

(b)           必填。 每家貸款方的初始期限承諾應在其在截止日期提供初始期限貸款的資金後自動永久終止。

(c)           申請減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知適當的貸方 根據本第2.05條終止或減少任何類別的未使用承諾。任何類別的未使用承諾減少 後，該類別的每個分包商的承諾應減少該分包商在該承諾減少的金額中的按比例份額（第3.07條規定的終止任何分包商的承諾除外）。 截至總承諾終止生效日期為止應計的所有承諾費（如果有）應在此類終止生效日期 支付。

第2.06節償還貸款 。           

(a)            初始 定期貸款。借款人應向有關貸款人的應評税賬户管理代理償還：(I)在每個季度付款日，本金總額相當於結算日未償還初始期限貸款本金總額的0.25%；(Ii)在初始期限貸款到期日，償還該日所有未償還初始期限貸款的本金總額；提供以上第2.06(A)(I)節所要求的付款應因按照第2.04節規定的優先順序申請預付款而減少。如果發放了任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，借款人應按增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款。

(B)如果在發生任何增量定期貸款之前，初始定期貸款或任何現有的增量定期貸款已根據第2.06(A)(I)條(或其他同等條款)計劃攤銷付款，且低於最初發生時此類現有定期貸款本金總額的0.25%，則在借款人的選擇下，           。(X)在該等增量定期貸款的生效日期，該等現有初始定期貸款的計劃攤銷付款應增加 至相等於該等現有初始定期貸款最初發生的本金總額的0.25%的季度本金分期付款，或(Y)該等增量定期貸款的計劃攤銷付款應等於適用於該預定攤銷付款日期的現有初始定期貸款的較小百分比 (S)(反映為該等增量定期貸款本金總額的百分比)，在第(Y)款適用的情況下，為避免產生疑問，增量修正案中對此類增量定期貸款明確規定了此類百分比。

第2.07節          利息。

(A)           除第2.07(B)節的規定另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應按利率為每個利息期的未償還本金金額計息每年相當於該利息期間的期限SOFR加適用利率 和(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息 ，利率為每年等於基本利率加適用的費率。

(B)           在第8.01(A)節規定的違約事件持續期間，借款人應按浮動利率支付本協議項下逾期本金或利息的利息。每年在適用法律允許的最大範圍內始終等於違約率 ；提供只要違約貸款人是違約貸款人，違約貸款人就不會產生或支付違約利率的利息。此類金額的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的           利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.08節          費用。 借款人應按照指定的金額和時間向代理人支付已另行書面商定的費用(由有權獲得該費用的各方承擔)(包括費用函項下根據其條款應支付的所有費用)。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(借款人和適用代理人明確約定的除外)。

第2.09節利息和費用的          計算 當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並實際經過 天。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或其任何部分之日產生利息；提供根據第2.11(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一(1)天的利息。行政代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.10節負債的          證據。

(A)           每個貸款人發放的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個 條目證明，僅為執行《財政條例》第5f.103-1(C)條的目的， 在正常業務過程中作為借款人的代理。由行政代理人和每個貸款人保存的賬户或記錄應表面上看缺乏證據的貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人和登記冊所保存的賬户和記錄與行政代理人在此類事項上的相應賬户和記錄發生衝突，則登記冊和行政代理人的相應賬户和記錄應在 中進行控制，以確保沒有清單錯誤。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人或其登記受讓人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每一貸款人可在其 附註上附上明細表，並在其上記錄其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。在付清任何票據所證明的全部債務後，(I)該票據應被視為自動註銷，且不再具有任何效力和效力，以及(Ii)持有該票據的貸款人應借款人的請求，迅速將該票據退還給借款人。

(B)行政代理根據第2.10節真誠地在登記冊中作出的           記項，以及每個貸款人根據第2.10節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應表面上看根據本協議和其他貸款文件，借款人根據本協議和其他貸款文件向每個貸款人和該等賬户支付的本金和利息以及應付或將到期應付的本金和利息金額的證據，無明顯錯誤；提供行政代理或貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第2.11節          付款 概述。

(A)           借款人應對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷無條件支付 所有款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和相同的 當日資金向行政代理支付欠該款項的借款人的賬户。紐約市時間在此指定的日期。行政代理將通過電匯至貸款機構的適用貸款辦公室，迅速將其按比例分攤的此類付款份額(或本文規定的其他適用份額)按收到的類似資金分配給每個適當的貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款紐約時間在任何情況下均應視為在行政代理全權決定的下一個營業日收到，且任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)           除本合同另有規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。提供如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR定期貸款的利息或本金，則此類付款應在緊接前一個營業日支付。

(C)           ，除非借款人或任何貸款人在要求其向本協議項下的行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以同一天基金支付給管理代理，則：

(I)            如果借款人未能支付此類款項，則每個貸款人應應要求立即向行政代理償還以同日基金形式提供給該貸款人的該 假定付款的部分，連同從 起至該行政代理以隔夜銀行資金利率向該行政代理償還該款項之日起的每一天的利息，加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用；以及

(Ii)            如果 任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即以相同的 日資金的形式向行政代理支付其金額，連同其利息，從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止(“補償期”)，利率為 每年相當於隔夜銀行融資利率，加行政代理通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該延遲付款而可能應計和支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果借款人沒有應行政代理人的要求立即支付這筆款項，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付這筆款項以及補償 期間的利息每年等於適用於適用借款的利率。本協議不得視為 解除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理人就第2.11(C)條規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的， 如果沒有明顯錯誤。

(D)           如果 任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中所列適用借款的條件未得到滿足或放棄而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人。沒有利息。

(E)            本合同項下貸款人發放貸款的義務是數項，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該 日提供貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款承擔任何責任。

(F)本文中的            Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)           只要行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項 ，則此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理人在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理人可以(在適用法律的強制性規定允許的最大範圍內)，但不承擔義務，選擇按照貸款人的比例將這些資金分配給每個貸款人，以償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.12節           共享付款 。除本協議另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其任何擔保而獲得任何付款或分配(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式) (A)超過其應評税份額(或本合同項下設想的其他份額)或(B)或以其他方式超過其有權獲得的 金額，則該貸款人應立即(I)將該事實通知行政機關，和(Ii)(A)在上述(A)款的情況下， 從其他貸款人購買他們發放的貸款中的必要參與，以使該購買貸款人 分擔關於該等貸款或該等參與的超額付款或分配(視情況而定)，按比例與 每一個；提供如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人自行決定達成的任何和解)從購買貸款人收回全部或部分超額付款或分配，則該購買應在該程度上被撤銷，並且每個其他貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款。以及購買貸款人就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額的數額(按照(1)支付貸款人要求償還的金額與(2)從購買貸款人追回的總金額之間的 比例)， 不再有利息；以及(B)在上述(B)款的情況下，為根據第8.04款有權獲得付款的適用擔保當事人以信託形式持有此類付款，並立即按照第8.04款的規定將其交付給行政代理。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(br}借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人獲得的任何付款，作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者的對價 。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大限度內，行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。 行政代理將保存根據本第2.12節購買的參與權的記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的，且具有約束力)，並將在每次此類購買或還款後通知貸款人。根據第2.12條購買參與權的每個貸款人在購買後和購買後有權 就購買的債務部分 發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是購買的債務的原始所有者的程度相同。就“保障税金”定義第 (Iv)(X)條而言，根據第2.12節獲得的參與應視為在適用貸款人在與該參與有關的承諾書(S)或貸款(S)中獲得適用權益的較早日期(S)獲得。

第2.13節           增量貸款

(a)           增量承諾 。借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知( “增量請求”)，申請一個或多個新的承諾(每個“增量期限貸款”) 可與現有類別定期貸款的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”) 或新類別的定期貸款(統稱為“增量承諾”)處於同一貸款類別，隨後行政代理應立即向每個貸款人交付此類增量請求的副本。

(b)           增量 設施和承諾。對於本協定的所有目的，在增量貸款結束日作出的任何增量承諾或新的定期貸款應被指定為一個單獨的增量承諾類別，除非根據本協議的條款另有要求，在增加定期貸款的情況下除外。在實施任何類別的增量承諾的任何增量貸款成交日期(包括通過任何定期貸款增加)，在滿足第2.13節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量貸款人應向借款人(或根據美國法律組織的任何借款方、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區可被指定為借款人，只要該增量期限安排下的所有義務人與本協議項下的貸款(“增量定期貸款”)的金額相同，且(Ii)該類別的每個增量貸款人應成為本協議項下該類別增量承諾的貸款人，並且 依據該增量承諾發放的增量定期貸款。儘管有上述規定，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(c)           增量 請求。借款人根據第2.13節提出的每一項遞增申請應列明所要求的金額和相關遞增定期貸款的擬議條款。遞增定期貸款可由任何現有貸款人(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何遞增承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(稱為“額外貸款人”的任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人) (每個此類現有貸款人或提供這種“遞增貸款人”的額外貸款人)；但行政代理應已同意(不得無理扣留或拖延)該貸款人或其他貸款人的 發放此類遞增定期貸款，但前提是第10.07(B)節要求 同意將貸款轉讓給該貸款人或其他貸款人。

(d)           漸進式修訂的效力。 任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性應取決於在其日期( “增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)            在 實施此類增量承諾後，應滿足以下條件(應理解，所有提及 “該借款日期”或類似措辭應被視為指該增量修正案的生效日期)；提供如果此類增量承諾的收益用於為允許的收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則無需滿足任何或所有此類條件，但下列條件除外：(A)在未經所需貸款人同意的情況下，不得遺漏或放棄關於母公司或借款人不會發生付款或破產違約且仍在繼續的要求，或在履行此類增量承諾後仍將存在的要求。(X)陳述和保證的準確性應 指構成特定陳述的陳述和保證的準確性(按需要符合 僅適用於該允許的收購或投資以及被收購的業務或資產)，(Y)為此目的，指定陳述中提及的“重大不利影響”應理解為指管理該允許的收購或投資的主要交易協議中定義的“重大不利影響”或類似定義；(Z)未經所需貸款人同意，不得遺漏或放棄該等指定陳述的準確性：

(A)           第五條和其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和保證在該增量修改的生效日期和截止之日在所有重要方面均為真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)，其效力與在該日期和在該日期作出的相同，但該陳述和保證明確與較早的日期有關的除外。在此情況下，該等資料於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；和

(B)            不應存在違約或違約事件，也不會因該提議的增量承諾或由此產生的收益的運用而持續或立即產生違約或違約事件。

(ii)            每項 增量承諾的本金總額應不低於10，000，000美元，並應增加1，000，000美元（前提是，如果該金額代表以下第（iii）小節規定的限額下的所有剩餘可用性，則該金額可低於10，000，000美元）;

(iii)            增量定期貸款的總額，連同增量等效債務的本金總額（在發生時確定） 不得超過 求和地址為：

(A)           （1）$150，000，000和（2）TLR合併EBITDA的20.00%中較大者， 加

(B)           [保留區], 加

(C)           以現金實際支付的所有自願預付款、回購、贖回和其他報廢的初始定期貸款、增量定期貸款、擔保票據、本協議允許發生的任何債務的再融資，以及增量等值第一留置權債務和任何其他債務(循環信用貸款除外，除非附有相應的永久承諾減少)，在每種情況下，均以平價通行證在增量貸款成交日期之前或同時獲得初始貸款的留置權(包括根據第2.04(A)(Iv)節所述程序按比例向適用類別的所有貸款人開放的“荷蘭拍賣”)，在任何此類 預付款、回購、贖回或退休的情況下，應記入本金(或面額)的債務範圍內，因此 應退休或回購)(除非資金來自同時發生的長期融資債務 (循環貸款除外))加

(D)          額外的 金額(包括在使用基本增量金額(定義如下)下的金額之前的任何時間)，只要(1)如果 此類債務由平價通行證在留置權擔保初始期限貸款的基礎上，按預計基準確定的綜合第一留置權淨槓桿率不超過4.50至1.00，(2)如果此類債務是以擔保初始期限貸款的留置權的抵押品擔保的，則按預計基準確定的綜合有擔保淨槓桿率不超過4.50至1.00，以及(3)如果此類債務為無擔保債務，則此類債務符合“準許比率債務”的要求；

(上述第(Br)款(A)項下的金額在本文中稱為“基本增量金額”，基本增量金額與前述第(C)款下的 金額一起在本文中稱為“自由清償增量金額”，前述第(D)款下的 金額在本文中稱為“以發生為基礎的增量金額”( 自由而明確的增量金額與基於發生的增量金額一起稱為“增量 可用金額”)；

(4)          借款人、每個遞增貸款人提供此類遞增承諾且行政代理應同意的其他條件。

借款人可選擇在自由結算增量金額或其任何組成部分或其組合之前使用基於現值的增量金額，並且任何增量期限安排或增量等值債務的任何部分(如果適用)依賴於自由且清晰的增量金額應根據借款人不時選擇的方式重新歸類為基於現值的增量金額下發生的費用，如果借款人當時以形式 為基礎滿足基於現值的增量金額的適用比率，則借款人應將其重新分類如果在最初發生此類遞增定期貸款或此類遞增等值債務(視情況而定)後的任何隨後的財政季度中，基於發生的遞增金額的任何適用比率將在形式基礎上得到滿足，則在借款人未選擇的情況下，此類 重新分類應被視為自動發生。如果任何債務打算 同時或同時在基於發生的增量金額和增量可用金額的任何其他部分下發生，(A)在 項下發生或實施的債務部分應首先計算基於發生的增量金額，而不影響在增量可用金額的任何 其他部分下發生的任何債務，但對此類債務和相關交易的全部收益的使用給予全部形式上的影響，(B)此後應計算在增量可用金額的任何其他組成部分項下發生或實施的此類債務部分。

為了確定 形式合規性和對基於現值的增量金額的任何比率進行任何測試，在確定 該增量期限貸款或該增量等值債務(如適用)是否可以發生時，應將任何增量期限融資或增量等值債務的現金收益排除在債務淨額之外(提供應包括其收益的使用和任何其他形式上的調整)。

(e)            必需的 條款。任何類別的增量定期貸款和增量承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除此處另有規定外，(I)與適用於增量貸款中存在的初始定期貸款的條款一致 截止日期，(Ii)對借款人及其子公司的限制不會有實質性的增加(由借款人與行政代理協商確定)，適用於增量融資結束日存在的初始定期貸款的條款(但僅適用於在該增量修訂生效日生效的最後到期日之後的任何期間的契諾和條款除外)(不言而喻，只要為任何增量定期貸款或任何增量承諾的利益而增加任何財務維護契約或其他條款，不需要得到行政代理或任何貸款人的同意，前提是還添加了此類財務維護契約或其他條款，以使在此類增量修訂生效後仍未償還的每個適用貸款受益，且該增量修訂的最終預定到期日早於增量定期貸款的最終預定到期日(在增量貸款的最終預定到期日確定 截止日期)；提供在發生該債務之前向行政代理提交的責任官員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足 第(Ii)款的要求，即為該等條款和條件滿足該等要求的確鑿證據，或(Iii)該行政代理合理地 滿意。在任何情況下：

(I)             增量定期貸款：

(A)          應 為無擔保或排名平價通行證或對定期貸款的付款權利和擔保權利較低(在付款權利或擔保權利上從屬的範圍內，應遵守次級留置權債權人間協議或替代債權人間協議和次要安排 行政代理合理滿意的安排)，

(B)           受制於允許的提前到期債務例外，不得早於初始定期貸款的到期日到期，

(C)           受制於允許的較早到期債務例外，其加權平均到期壽命不應短於初始期限貸款的剩餘加權平均期限(不影響在此類增量期限貸款產生之前的 任何提前還款，否則將修改初始 期限貸款的加權平均期限期限)。

(D)            增量定期貸款不得由非貸款方發生(或擔保)，或由不構成抵押品的資產擔保， 和

(E)            應 規定，增量定期貸款的強制性預付款應為按比例或少於按比例在此基礎上，除非借款人被允許提前償還任何類別的定期貸款按比例與到期日晚於該類別的任何其他類別的定期貸款相比，提供因此，任何增量條款工具均可提供 參與非按比例在任何自願預付增量定期貸款的基礎上。

(Ii)           [已保留].

(Iii)          除上述(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條款另有規定外，適用於任何增量定期貸款的適用利率和攤銷時間表和適用於每一類別增量定期貸款的綜合收益率應由借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；然而，前提是，對於任何增量承諾項下的任何 貸款平價通行證在不包括任何最惠國債務的初始定期貸款的基礎上，如果適用於此類增量定期貸款的全入收益率應高於根據本協議條款應支付的適用全入收益率，並在計算之日對初始定期貸款進行修正，超過50個基點 (50)個基點每年(適用於此類增量定期貸款的超出全部收益的金額 求和適用於初始定期貸款的綜合收益率加五十(50)個基點每年，“收益率差額”)則初始期限貸款的利率(連同以下但書中規定的SOFR或基本利率下限)應按適用的收益率差額增加(該但書稱為“最惠國保障”)； 前提是，進一步，如果任何增量定期貸款包括的期限SOFR或基本利率下限大於適用於任何現有類別定期貸款的期限SOFR或基本利率下限，則期限SOFR或基本利率下限之間的差額(視情況而定)應計入本條款(Ii)的綜合收益率計算中，但僅在適用於現有定期貸款的 期限SOFR或基本利率下限的增加將導致當時生效的利率增加的範圍內， 在這種情況下，適用於現有定期貸款的期限SOFR和基本利率下限(但不是適用利率)應增加 至期限SOFR或基本利率下限之間的差異(視情況而定)。

(f)            增量修改 。對於增量定期貸款的承諾應根據本協議的修正案 (“增量修正案”)以及借款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)而成為本協議項下的承諾。 根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方， 可被指定為該協議的借款人(如果有)、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理。未經任何其他借款方、代理人或貸款人同意，增量修正案可在行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.13節的規定。借款人可以將增量定期貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款。

(G)           本第2.13節將取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.14節           再融資 修正案。

(A)           在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者那裏，根據第2.14節規定的再融資修正案 同意提供任何再融資定期貸款的任何部分(每個為“額外的再融資貸款人”)，對借款人自行選擇的任何類別的全部或任何部分債務進行再融資 本協議項下當時未償還的定期貸款。以再融資定期貸款或再融資定期承諾的形式，在每種情況下，根據再融資 修正案。

(B)           任何再融資修正案的效力應取決於在其生效之日滿足第2.13(D)(I)節規定的各項條件，並在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與截止日期提交的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而改變的法律意見除外。更改事實或更改律師的意見格式 ，使行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改 ，以確保該信貸協議為債務再融資 提供適用的貸款文件。

(C)           根據第2.14(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務應為本金總額 ，即(X)不少於10,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整數倍。

(D)           本協議各方同意，本協議和其他貸款文件可根據《再融資修正案》進行修改，而無需任何其他貸款人的同意。在(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件做出符合第10.01節第五段的規定和意圖的其他更改(未經所需貸款人同意)，以及(Iii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。為實施本第2.14節的規定，且所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

(E)           本第2.14節將取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.15節定期貸款的           延期。

(a)            定期貸款延期 。借款人可隨時、不時地自行決定要求修改某一特定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每筆為“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定與本第2.15節相一致的其他條款。借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”) 列出擬設立的延長定期貸款的擬議條款，這些條款應(X)與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提出的條件相同(包括關於擬議利率和應付費用)和提出的條件。按比例向該現有定期貸款部分下的每一貸款人支付，以及(Y)與此類延長期限貸款將從其修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到該現有 定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期；(Ii)延長的 定期貸款的全額收益率(無論是以利潤率、預付費用、OID或其他形式)在每種情況下都可能不同於適用的延期修正案所規定的範圍內該現有定期貸款部分的全額收益率；(Iii)《延期修正案》可規定僅適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，該最後到期日為延期修正案生效日期(緊接該延期貸款的設立之前)；和 (4)延長期限貸款可以有借款人和貸款人商定的催繳保護；提供在所有最終規定期限較早的定期貸款(包括修改後的現有定期貸款部分下的定期貸款)全額償還之日之前， 不得選擇性地預付任何延長的定期貸款，除非此類可選預付款 至少附有按比例可選擇提前償還這類其他定期貸款；提供, 然而，，(A)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的最終到期日不得早於本協議項下任何當時存在的定期貸款的最後到期日，(B)某一特定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均年限至 到期日，不得短於 (除非在該等延長期限貸款發生前攤銷或提前償還該等債務) 不得短於任何現有期限貸款部分的剩餘加權平均期限至到期日，(C)任何該等延長期限貸款(及為該等貸款提供擔保的留置權)須獲債權人間協議的條款準許(如任何債權人間協議當時有效)，(D)與該延期修正案有關的所有文件應與上述規定一致，並且(E)任何延期的定期貸款均可參與按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例 根據本協議的所有目的，根據任何定期貸款延期請求修改的任何延期定期貸款應被指定為一系列延期貸款(每個“定期貸款延期系列”)；提供在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列相對於該現有定期貸款部分的增加 。根據第2.15節產生的每一次定期貸款延期 系列延期貸款的本金總額不得低於$10,000,000。

(b)           [已保留].

(c)           延期 請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分的貸款人作出迴應的日期前三(3)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每一種情況下，應合理行事以實現本第2.15節的目的。 任何貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延長期限貸款 。持有現有定期貸款部分下的貸款的任何貸款人(以下簡稱“延長貸款人”)，如希望將符合延期要求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延期貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)，通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)其已選擇請求將現有定期貸款部分下的定期貸款金額修改為延期貸款部分(受行政機構 規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用的 定期貸款人已接受相關延期請求的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據延期請求 請求延期的定期貸款金額，則接受延期選擇的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額按比例修訂為延期定期貸款(以行政代理舍入，以最終結果為準)。

(d)           延期 修正案。借款人可在其選擇時指定完成任何延期修正案的條件，即提供任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人自行決定並在相關延期請求中指定，並可由借款人免除)。 行政代理應立即通知每個貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映由此產生的延長期限貸款的存在和條款，(Ii)修改第2.06節中規定的與任何受延期選擇制約的現有定期貸款部分有關的預定還款，以反映根據第2.06條規定的定期貸款本金金額的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該 金額將按比例分配，以減少根據第2.06條要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)修改第2.04節中規定的預付款，以反映延長期限貸款的存在和預付款的應用 ，(Iv)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第五段的規定和意圖的其他修改(未徵得所需貸款人的同意)，以及 (V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。為實施本第2.15節的規定，以及所需的貸款人， 特此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(E)就本協議而言，根據本第2.15節的任何延期而進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。            

(F)            本第2.15節將取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.16節          違約 貸款人。

(a)            調整. 儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i)            豁免和修正案 。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”和“必需類別貸款人”的定義以及第10.01節中的規定加以限制。

(Ii)            付款重新分配 。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用 ：首先，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付所欠的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要沒有發生違約或違約事件仍在繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務。第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而 獲得的針對違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有發生違約或違約事件 ，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.01節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款按比例 在應用於償還該違約貸款人的任何貸款之前的基準。向違約貸款人支付的任何款項、預付款或其他金額或應付款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(b)            違約 貸款人治癒。如果借款人和行政代理人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的該 部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動 ，以使貸款以按比例貸款人根據其按比例分攤的份額，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及前提是，進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

第三條
税收、成本增加、保護和違法

第3.01節          税。

(A)            借款人或任何擔保人在任何貸款文件下支付的所有款項，包括任何利息、罰金和附加税項(統稱為“税項”)，均應由借款人或任何擔保人支付，且不得扣除 任何現在或未來的税項、關税、扣除、徵税、徵收、徵收、費用、評估或扣繳(包括備用預扣) 或類似費用，但適用法律另有要求的除外。如果適用的 法律(由適用的扣繳義務人的善意裁量決定)要求適用的扣繳義務人從根據任何貸款單據應支付的任何款項中扣除任何税款或就其扣除任何税款，(A)如果有關税款是補償税，則借款人或 擔保人應支付的數額應按需要增加，以便在任何適用的扣繳義務人完成所有必要的扣除(包括扣除適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的補償税)後，適用的貸款人 (或，如果是為自己的賬户向代理人付款，則代理人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除時應收到的金額，(B)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(C)適用的扣繳義務人應根據適用的法律及時向相關政府當局支付扣除的全部金額，以及(D)在付款之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在此後合理可行的情況下儘快向有關政府當局支付扣除的全部金額)，如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人，借款人或擔保人應向行政代理人提供證明其付款的收據原件或副本，或行政代理人合理接受的其他證據。

(B)           借款人應及時支付所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税款，這些税款是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或以其他方式 產生的，在每種情況下，不包括因代理人或貸款人的轉讓和假設、 批准參與而產生的金額。轉讓或轉讓或指定新的適用借貸辦公室或其他辦公室，以接受任何貸款文件項下的付款(統稱為“轉讓税”)，條件是此類轉讓税產生於該代理人或貸款人與徵税司法管轄區之間的關係，而非因根據任何貸款文件進行任何交易、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完成擔保 權益、或已出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關係。但借款人根據第3.07節要求或要求轉讓或參與所產生的此類轉讓税除外(本第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他 税”)。

(C)借款人和每個擔保人應在提出書面要求後十(10)天內，向每個代理人和每個貸款人賠償(Br)(I)代理人或貸款人應繳納的任何補償税的全額(無重複)(包括根據本條款第3.01款徵收或可歸因於應支付金額的補償税和其他税款)和(Ii)由此產生的或與之相關的任何合理費用，            在每一種情況下，此類税收是否正確或合法徵收或相關政府當局是否主張。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)善意出具的有關該等付款或負債金額的證明書，連同一份書面陳述，併合理地詳細説明該等款項的基礎及計算方法，在無明顯錯誤的情況下，即為確鑿證據。儘管第3.01節有任何相反的規定，借款人和任何擔保人不應被要求根據本第3.01(C)節的規定賠償任何代理人或任何貸款人因代理人或貸款人未能在代理人或擔保人收到來自適用政府當局的具體納税評估的書面通知之日起180(180)天內通知借款人或擔保人而產生的任何增收税款。

(D)           各貸款人應在提出書面要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項及其他税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項及其他税項向行政機構作出賠償，且不限制借款人的義務)向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第10.07(F)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何 税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人因任何貸款文件而應支付或支付給該貸款人的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類 税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人根據本(D)款應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(E)            每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供適用法律規定的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少預扣税。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求 ，應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管本第3.01(E)節有任何其他規定， 貸款人不應被要求根據本第3.01(E)節交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。在不限制前述規定的原則下：

(I)            作為美國人的每個貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩(2)份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦的 後備扣留。

(Ii)            每個非美國人的貸款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在其成為本協議一方之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時地)向借款人和行政代理人交付下列內容中適用的任何一項：

(A)            兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的填妥和正式簽署的副本，聲稱有資格享受美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)            兩份妥為填寫並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)            在貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有投資組合權益豁免的利益的情況下，(A)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何貸款方有關的“受控外國公司”(a“美國税務合規證書”)和(B)兩(2)份正確填寫和正式簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)在貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或出售股份的貸款人)的            ，貸款人的國税表W-8IMY(或任何後續表格)，並附上國税表W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、基本上採用表I-2或表I-3形式的美國税務合規證書，IRS表格W-9和/或每個受益人提供的任何其他必需的信息(提供如果貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個此類直接和間接合夥人提供基本上採用附件I-4形式的美國税務合規證書(br})，

(E)兩份正確填寫並正式簽署的美國聯邦所得税適用法律(包括財政部條例)規定的任何其他表格的副本，作為根據貸款文件向貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的那些要求，視情況而定)，則該貸款人應在適用法律規定的時間和借款人和行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件，借款人和行政代理可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務 ，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第3.01(E)(Iii)節而言，“FATCA”應包括截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

當時間流逝或環境變化導致第3.01(E)節所述的任何文件在任何方面過時或不準確時，借款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

每個貸款人授權行政代理 向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(E)節向行政 代理提供的任何文件。

(F)            如果借款人或任何擔保人被要求根據本第3.01節或第3.04節向任何貸款人或任何政府當局支付根據本第3.01節或第3.04節應支付的任何補償税或額外款項，則任何此類貸款人應應借款人的要求， 應合理努力改變其借貸辦公室的管轄權，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。分支機構或附屬公司(或採取借款人合理要求的任何其他措施) 如果此類變更或其他措施將減少任何此類額外金額(包括此後可能產生的任何此類額外金額)，且不會導致任何未報銷的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利。

(G)如果管理代理不是美國人，則為            ，行政代理應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前(此後應借款人的合理要求不時) (I)就應支付給行政代理的任何款項向借款人交付一份準確、完整的IRS Form W-8ECI簽名副本 為其自己的賬户，以及(Ii)一份準確且完整的IRS Form W-8IMY的簽名副本，以證明它是一家“美國分行，並使用該表格 作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將該行政代理視為美國人)。如果管理代理是美國人，則應在其成為本協議項下的管理代理之日或之前(並在借款人提出合理要求後不時向借款人提交)向借款人提交一份準確而完整的美國國税局表格W-9，説明免除美國聯邦支持扣繳。當時間流逝或環境變化導致第3.01(G)節所述的任何此類文件在任何重要方面過時或不準確時，行政代理應立即 向借款人交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或 立即以書面形式通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。儘管第3.01(G)節有任何相反規定， 在行政代理人成為本協議項下的行政代理人之日起，行政代理人因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件，均不應要求行政代理人根據本3.01(G)款交付。

(H)            如果 任何一方根據其唯一酌情決定權真誠行使，確定其已收到任何賠償税款或其他税款的退款，而賠償一方已根據本第3.01條向其支付了賠償或額外金額， 應迅速將退款退還給受補償方(但僅限於借款人或擔保人根據本第3.01節就導致該退款的受保護税款或其他税款支付的賠償或額外金額)，扣除受補償方合理且有文件記錄的自付費用(包括任何税款) 且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外，扣除受補償方就該利息應支付的任何税款)；提供應受補償方的要求(視屬何情況而定)，補償方應立即退還(加如果一方被要求向相關政府當局退還此類退款，相關 政府當局向該方徵收的任何罰款、利息或其他費用。 本第3.01(H)節不得解釋為要求任何受補償方向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或任何與其認為保密的税收有關的 其他信息)。

(I)            為免生疑問，為免生疑問，就本第3.01節而言，“法律”一詞包括“反洗錢法”。

(J)            本第3.01條規定的每一方的義務應在行政代理和附屬代理辭職或更換、貸款人轉讓權利或替換或全額付款後繼續存在。

第3.02節    非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期SOFR貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知 斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，其利率是通過參考 基本利率的期限SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分，在每種情況下，直到該貸款人 通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在(有一項理解是，一旦導致該決定的相關情況不再存在，該貸款人同意通知該行政代理)。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的書面要求(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有適用的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人的基本利率確定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以 合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或迅速地，如果該貸款人不能合法地繼續維持該 期限SOFR，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率的違法性，則在該暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的(不言而喻，該貸款人同意在此類違法性不再存在時通知該管理代理)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05款支付預付或轉換金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。 每個貸款人同意指定不同的貸款辦公室，如果指定這樣的辦公室將避免需要通知，並且根據貸款人的善意判斷，不會對貸款人造成實質性不利。

第3.03節          無法確定費率。根據下文第3.08節的規定，如果管理代理出於任何原因合理地確定對於建議期限SOFR貸款的任何請求利息期間的期限SOFR不存在足夠和合理的方法，或者關於提議期限SOFR貸款的任何請求利息期間的期限SOFR不能充分和公平地 反映為此類貸款提供資金的成本，管理代理將立即以書面形式通知借款人和每個貸款人 。此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務將暫停，直到行政代理人撤銷此類通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為 或延續該期限SOFR貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款(不影響“基本利率”定義中的(C)條款)的請求，金額為其中指定的金額 。

第3.04節          增加了成本，降低了回報；資本充足率。

(A)            如果 任何貸款人合理地確定，在截止日期後的每個 案件中，由於任何法律的引入或任何更改或解釋的任何變化，或該貸款人遵守該法律的情況，該貸款人同意進行或作出、資助或維持任何定期SOFR貸款(或在税收方面的法律變更的情況下，為任何貸款)或 (視情況而定)發放的成本應有任何增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04(A)節而言，不包括因(I)賠償的 税或其他税而增加的成本或減少的金額，或例外(I)至(Vi)項(br}或(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)中排除的任何税收)，以及上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持該定期SOFR貸款(或作出或維持其作出任何貸款的義務)的成本， 或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，在每種情況下，減去該貸款人認為是實質性的金額。 在貸款人提出書面要求後十五(15)天內，借款人應不時向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，而不論其頒佈、通過或發佈的日期； 提供，如果任何貸款人因根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》在截止日期後 頒佈的任何請求、規則、 指導方針或指令而產生的任何成本增加或減少，則該貸款人只有在該貸款人是貸款人所依據的涉及類似借款人的其他銀團信貸安排下收取此類費用的情況下，才應根據第3.04條獲得補償。

(B)           如果 任何貸款人合理地確定，在截止日期後的每一種情況下，關於資本充足率的任何法律的引入或其中的任何變化或其解釋 ，或該貸款人(或其放貸辦公室)遵守該法律的行為，由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足性的政策和該貸款人期望的資本回報率)，具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果， 借款人應在收到貸款人的要求後十五(15)天內向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人不時提出的合理詳細的費用和降低的回報率的計算(並向行政代理人提交該要求的副本)。

(C)            借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就負債或由資金或存款組成或包括的資產維持準備金，借款人的每筆適用貸款的未付本金的額外利息應等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求 遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持借款人的承諾或為借款人的任何貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以百分比表示) 每年並在必要時向上舍入到最接近的小數點後五(5)位)，等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人善意確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，在每一種情況下都應在該貸款支付利息的每個日期到期並支付。提供借款人應至少提前十五(15)天從借款人處收到關於此類 額外利息或成本的書面通知(並將通知副本發送給管理代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期 前十五(15)天發出通知，該額外利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)任何貸款人未能 或延遲根據本第3.04條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)            如果 任何貸款人根據本第3.04節要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將在商業上作出合理努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利條件，並且如果進一步提供第3.04(E)條的任何規定均不影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)或 (D)條規定的任何義務或權利。

第3.05節          資金 虧損。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即 賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在借款人的任何定期SOFR貸款的續期、轉換、付款或預付期間的最後一天以外的某一天對該貸款進行           ；或

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或金額內預付、借入、繼續或轉換借款人的任何定期SOFR貸款的任何 未償還、借入、繼續或轉換的任何 ，包括因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或支出(不包括預期利潤的損失)。

(A)           任何代理人或貸款人根據第三條要求賠償的，應向借款人提交一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.02、3.03或3.04節提出的賠償要求，借款人不應 在貸款人通知借款人導致該索賠的事件之日之前超過一百八十(180)天賠償該貸款人發生的任何款項；提供如果引起此種索賠的情況具有追溯力，則上述一百八十(180)天的期限應延長至包括其追溯效力的期限。如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供副本)，暫停該貸款人從一個利息期 向另一個適用期限SOFR貸款發放或繼續發放的義務，或(如果適用)將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件 停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；提供該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。

(C)           如果 任何貸款人發放或繼續發放任何定期SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據本合同第3.06(B)節暫停 ，則該貸款人適用的定期SOFR貸款應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或，如果不可能轉換，則償還)。 此類定期SOFR貸款(或，如果第3.02節要求立即轉換，在法律要求的較早日期(br})，並且除非且直到該貸款人按以下規定發出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)             to 在該貸款人的定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應 用於該貸款人適用的定期SOFR貸款的所有本金付款和預付款應改為用於其基本利率貸款；以及

(Ii)            將由貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款(如有可能)應作為基本利率貸款發放或繼續發放或繼續(如果可能)，而該貸款人的所有原本將轉換為定期SOFR貸款的基本利率貸款仍將作為基本利率貸款。

(D)如果 任何貸款人向借款人發出通知(並向管理代理髮送副本)，即在其他貸款人根據適用貸款提供的未償還定期SOFR貸款 未償還時，本合同第3.02、 或3.04節規定的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，該情況導致根據本第3.06節轉換任何該貸款人的定期SOFR貸款。(D)           。該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的定期SOFR貸款，在必要的範圍內，以便在生效後，持有該貸款工具下的SOFR定期貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款將根據各自對適用貸款的承諾 按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人的          。

(A)            如果在任何時間(I)借款人因第3.01或3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止發放任何定期SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人 或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以： 在五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短時間)之前的五(5)個工作日內(或行政代理同意的較短時間)，(X)通過使該貸款人(且該貸款人 有義務)根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下須支付轉讓費)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務(僅就第(I)款或第(I)款情況下的任何適用貸款而言)，取代該貸款人(且該貸款人 有義務)。 關於集體投票，第(Iii)款)授予一個或多個合格受讓人；提供行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；以及如果進一步提供 (A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求進行付款的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在 貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已 同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使通過、適用的離開、豁免或修改貸款文件；或(Y)終止該貸款人的承諾(僅就第(I)或(Iii)款的情況下的任何適用貸款而言)，並在貸款人的情況下，償還借款人在終止日期所持有的與該貸款人的貸款和參與有關的所有債務 ；提供在 非同意貸款人終止的情況下，該終止(連同所有其他同意的貸款人)應足以導致採用適用的離開、豁免或修訂貸款文件，並且該終止僅適用於第(I)款或第(Iii)款中的任何適用貸款。

(B)            根據上文第3.07(A)(X)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的適用承諾和未償還貸款籤立和交付轉讓和承擔 ，並(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得受讓人承諾和未償還貸款的全部或部分(視屬何情況而定)，(B)借款人因受讓人所轉讓的貸款、承諾和參與而欠借款人的所有債務應由受讓人貸款人在轉讓和承擔的同時向受讓人貸款人全額償付，(C)在受讓人貸款人提出要求時，將借款人簽署的適當票據交付給受讓人貸款人，受讓方貸款人 應成為本協議項下的貸款方，而受讓方貸款方將不再成為本協議項下的貸款方，除本協議項下的賠償條款外，此類受讓方貸款、承諾和參與將繼續有效。就任何此類更換而言，如果任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人在受讓人 貸款人籤立並向該等未經同意的貸款人或違約貸款人籤立並交付該等轉讓和承擔之日，不向行政代理籤立並交付反映該等替換的正式籤立的轉讓和假設，則該未經同意的 貸款人或違約貸款人應被視為已籤立並交付該轉讓和假設，而不對未達成協議的貸款人或違約貸款人採取任何行動。

(c)            [已保留].

(D)            如果(Br)借款人或行政代理請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要各貸款人的 同意，根據第10.01節的條款，每個受影響的貸款人或某個或多個特定類別的每個受影響貸款人，或所有貸款人就某類貸款和(Iii)所需貸款人 (或，在涉及某項貸款的所有受影響貸款人的同意、豁免或修訂的情況下，則為所需類別貸款人)已同意(但僅限於第10.01節所要求的範圍)同意、放棄或修訂，則 任何不同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

3.08節          基準 更換設置。

(a)            基準 更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生與當時基準有關的基準轉換事件時，(A)如果基準替換是根據基準替換日期的定義 第(A)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置進行替換，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果 根據基準更換日期的“基準更換”定義第(B)款確定了基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款 文件中的任何基準設定的所有目的更換基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理 在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(b)           基準 符合更改的替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時做出符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(c)            通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.08(D)節的規定，立即通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.08條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由其或其單獨酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外： 根據本第3.08節明確要求。

(d)           基準的主旨不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調 沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或 的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在該基準的屏幕或信息服務上(包括其基準替換)，或者(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改 所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(e)            基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求 。在任何基準不可用期間或在當時基準的任何期限不是可用期限的任何時間，基準利率的組成部分或基於當時基準的該等基準的期限將不適用於任何基本利率的確定。

第3.09節           存續。 本條款第三款規定的每一方當事人的義務均應在全額付款後存續。

第四條
借款的前提條件

第4.01節           條件 有效性和初始期限借款。本協議的有效性以及每個貸款人在截止日期為本協議項下借款提供資金的義務 必須滿足(或根據第10.01條放棄)以下條件 先例：

(A)             行政代理人(或其律師)收到的下列文件，每一份均應通過電子傳輸交付，包括通過電子郵件傳輸的“pdf”文件，除非另有説明，每一份文件均由簽署借款方的一名負責的 官員妥善執行(或行政代理人合理滿意的書面證據，證明該當事人已簽署了對應文件)：

(I)根據本協議的要求，            a 承諾的貸款通知；

(Ii)           簽署了本協議的副本；

(Iii)          附表1.01B所列要求在該附表規定的截止日期籤立的每份抵押品文件，該抵押品文件應由借款方正式籤立，連同(符合本第4.01節最後一段的規定)：

(A)            符合債權人間協議、代表其中所指質押股票的證書(如有)，並附有空白籤立的未註明日期的股票或會員權益授權書，以及空白背書的證明質押票據的文書(或行政代理人或其律師合理地信納已將該等證書、權力及文書送交抵押品代理人或其律師以供隔夜交付的確認書)；

(B)            根據《統一商法典》或《公共利益保護法》(視情況而定)在行政代理認為合理必要的所有州和加拿大司法管轄區為完善和保護根據《擔保協議》和《加拿大質押和擔保協議》就母公司、借款人和作為協議一方的每一位其他擔保人的資產而設立的留置權，包括其中所述抵押品而提交或正式準備的適當融資報表的副本；以及

(C)            證據 證明截至截止日期抵押品文件所要求的、行政代理 可能認為合理必要以滿足抵押品和擔保要求的所有其他行動、記錄和檔案應 已經採取，以行政代理人合理滿意的方式完成或以其他方式提供(應理解為，借款人授權行政代理人採取可由行政代理人或抵押品代理人採取或製作的行動或記錄和檔案，並在同意由行政代理人或抵押品代理人採取或製作的範圍內，應令行政代理人合理滿意)；

(Iv)各借款方組織管轄範圍內適用的國務祕書(或其他相關政府當局)出具的信譽良好的          證書(如果存在此類概念)。

(V)            每個借款方的祕書、助理祕書或類似的負責人，或普通合夥人、管理成員或唯一成員的證書，在每種情況下都註明截止日期，並證明：

(A)            所附的 是在截止日期和自以下第(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效的該等借款方的章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他同等文件的真實完整副本，

(B)            所附的 是每一借款方(或其管理普通合夥人或管理成員，視屬何情況而定)的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的貸款文件的決議的真實完整副本，且該等決議未經修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效。

(C)            所附的 是每一借款方適用法律規定的證書或公司章程或其他相關章程文件的副本，在每一種情況下，均經每一借款方適用的組織國國務祕書(或其他相關政府當局)於最近日期核證，且該等證書或公司章程或其他相關章程文件自其上一次修訂之日起未予修訂；及

(D)          為 借款方每名負責人的在任情況和受權擔任本協議和/或其他貸款文件(視情況而定)的負責人的簽字樣本，該人是或將在截止日期 成為當事人；

(Vi)(A)貸款當事人的紐約特別律師事務所(A)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(B)貸款當事人的Stikeman Elliott LLP，艾伯塔省、安大略省和魁北克省的律師，(C)Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，科羅拉多州和新墨西哥州的律師，(D)Oram&Houghton PLLC，貸款當事人的律師，以及(E)貸款當事人的專業公司McAfee&Taft，在每個案例中，貸款當事人的律師的書面意見(A)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，以及(E)貸款當事人的專業公司McAfee&Taft，俄克拉荷馬州註明截止日期，並以代理人和貸款人為收件人，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(Vii)         首席財務官、首席會計官或具有母公司(或普通合夥人)同等職責的其他官員出具的償付能力證書(在交易生效後)，基本上採用本文件所附的附件C-2的格式；

(Viii)        由借款人的負責官員簽署的、註明截止日期的證書，確認滿足第4.01(C)、(G)、(H)和(I)節中規定的條件)。

(B)            在成交日前或基本上與成交日期的首次借款同時進行的，行政代理應已收到成交費用和應付給行政代理、抵押品代理、牽頭安排人及其附屬公司的所有費用和開支，並在成交日前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)開具發票，借款人可自行決定，可從貸款收益中抵銷，或從初始定期貸款收益中支付。

(C)            (1)再融資應已完成或基本上與貸款項下的初始借款同時完成， (2)行政代理應在最近搜索所有有效的UCC融資報表後收到令人滿意的結果， 在適當的司法管轄區內，就每一貸款方的任何個人財產所作的PPSA融資報表(或同等文件)和(Iii)借款人或其子公司除第7.03節允許的債務外，在實施再融資後，截至截止日期不得有任何其他債務未清償。

(D)            借款人和初始定期貸款應至少獲得穆迪、S和惠譽兩家的評級。

(E)            行政代理應已收到(I)歷史財務報表和預計財務報表，以及(Ii)借款人及其子公司的合併資產負債表、損益表和現金流量表的母公司管理層為截止日期至2028年3月31日期間編制的預測 (行政代理確認收到上文第(I)和(Ii)款所述的 交付成果)。

(F)            在結算日首次借款之前或基本上同時，所有政府當局和第三方批准 以及完成結算日發生的交易所需的所有股權持有人和董事會(或類似實體管理機構)授權應已獲得並完全有效。

(G)           第五條所列各借款方和其他貸款文件中各借款方的陳述和擔保應在截止日期當日和截止時在所有重要方面真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，但在該陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內除外。在這種情況下，它們應在截至該較早日期的 所有重要方面真實和正確。

(H)           不應存在違約或違約事件，且違約或違約事件不應持續或將立即因在結算日借入初始定期貸款或從該貸款中運用所得款項而產生。

(I)            自2023年3月31日以來，不得發生任何事實、事件、變化、狀況、發生或情況，而該等事實、事件、改變、狀況、發生或情況，不論個別或整體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(J)            (I)行政代理應在截止日期前至少五(5)個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息。包括行政代理在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式提出的《美國愛國者和犯罪收益法》，以及(Ii)借款人在截止日期前至少五(5)個工作日內有資格成為《受益所有權條例》下的“合法實體客户”的情況下，任何在截止日期至少10個工作日前向借款人發出書面通知的貸款人，與借款人有關的受益所有權證書應已獲得此類受益所有權證書(應理解並同意：(X)簽署並交付貸款辛迪加和交易協會公佈的格式的受益所有權證書可為所有貸款人接受，以滿足第(J)(Ii)和(Y)款規定的條件。當貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(J)款規定的條件)。

在不限制第9.03(D)節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第五條
陳述和保證

借款人和母公司 (僅在適用範圍內)在每次借款時向代理人和貸款人聲明並保證：

第5.01節           的存在、資格和權力；遵守法律。每個借款方和每個受限附屬公司(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好(在相關情況下)的人， (B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產，並按照目前開展的業務開展業務，以及(Ii)在貸款各方的情況下，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務。(br}(C)根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行需要具備適當的資格和良好的信譽(在相關情況下)，(D)符合所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准。除(A)(對借款人而言除外)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

第5.02節           授權； 不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該借款方的公司、有限責任公司或其他組織的權力範圍，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反， 或根據(第7.01節允許的除外)設立任何留置權，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決支付任何款項；或(Iii)在每種情況下違反對該人具有約束力的任何實質性法律，除非該等違反、衝突、違反、違反或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節           政府授權。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的借款方的簽署、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件(包括其優先順序)授予的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救， 但以下情況除外：(I)借款方以擔保當事人為受益人授予抵押品的留置權完善所必需的備案、錄音和登記；(Ii)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和檔案，及(Iii)未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件的 未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，則該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件不能 合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節         的綁定效果。本協議和其他貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和一般衡平法原則的限制，(Ii)建立或完善借款方授予擔保當事人的抵押品留置權所必需的備案、記錄和登記的必要性，以及(Iii)外國法律的效力。與授予外國子公司(加拿大借款方除外)的股權或債務的資產擔保權益或質押(如有)有關的規則和條例。

第5.05節           財務報表；無重大不利影響。

(A)             歷史財務報表在所有重大方面均公平地列報母公司及其合併的受限制附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表是根據在其所涵蓋期間內持續適用的公認會計原則 而適用，除非其中另有明確註明，而就未經審核財務報表而言，則按正常年終調整及無腳註所產生的變動而列報。

(B)           預計財務報表是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在編制預測時被認為是合理的，但有一項理解是，此類預測是關於未來事件的，不被視為事實，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是母公司所能控制的。不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能與此類預測不同，並且此類變化可能是實質性的。

(C)           自2023年3月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件，均未造成或可能合理地 產生重大不利影響。

(D)            於截止日期 ，母公司及其附屬公司概無任何直接或或有負債或其他責任或負債 (除(I)附表5.05所反映的負債、(Ii)貸款文件項下產生的負債、(Iii)於正常業務過程中產生的負債及(Iv)於備考財務報表披露的負債)外，並無個別或合共產生或可合理預期會產生重大不利影響的負債或其他責任或負債 。

第5.06節           訴訟。 借款人不存在任何訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，對任何貸款方或其任何受限制的子公司 或針對其任何財產或收入提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，均不存在懸而未決的訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，這些訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議可合理地預期會產生 實質性不利影響。

第5.07節           財產所有權；留置權。

(A)借款人及其每個受限附屬公司對所有對其整體業務有重大影響的不動產，包括所有重大不動產資產，擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限的不動產權益(            )。免除 且沒有任何留置權，但所有權上的小瑕疵總體上不會對其開展業務或將該等資產用於7.01節所允許的預期目的和留置權的能力造成重大幹擾，且除非 未能擁有該所有權或其他權益不能合理地單獨或整體產生重大不利影響 。

(B)            截至截止日期，附表5.07載有貸款方擁有和租賃的實物不動產財產的真實和完整清單。

第5.08節           環境事項 。除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不利影響：

(A)            每個貸款方、子公司及其各自的資產和業務，在適用的訴訟時效規定的時間內，符合所有適用的環境法，包括獲得、維持完全有效的環境許可，並遵守此類環境法所要求的所有環境許可證的條款和條件，以開展貸款方和子公司目前的業務，但已在沒有進一步責任或義務的情況下得到最終解決的任何事項除外；

(B)            貸款方或任何受限制子公司均未收到任何違反任何環境法(包括任何環境責任)或潛在責任的書面通知，且據借款人所知，沒有合理預期會導致收到該通知的事實、事件或條件；

(C)            貸款方、子公司或任何不動產均不是任何債權、調查、留置權或司法或行政程序的標的，根據任何環境法，包括與可能導致任何貸款方或受限制子公司持有的任何環境許可證被撤銷、暫停或不利修改有關的索賠、調查、留置權或司法或行政程序，包括可能導致任何貸款方、子公司或受限制子公司持有的任何環境許可證的索賠、調查、留置權或司法或行政程序懸而未決，或據借款人所知，受到威脅；以及

(D)           沒有 因任何貸款方或子公司的經營而引起或與之相關的事實、條件或事件，或因任何貸款方或子公司目前擁有、租賃或經營的不動產或據借款人所知 任何貸款方或子公司以前擁有、租賃或經營的不動產或設施而產生的或與之有關的事實、條件或事件，包括因有害物質的污染、釋放或威脅釋放而合理預期會導致環境責任的 。包括任何調查、補救或糾正行動。

第5.09節           税。 除非合理地預計個別或總體不會導致實質性的不利影響，否則每個貸款當事人及其子公司都已提交了要求提交的所有納税申報單，並已支付了對他們或其財產徵收的所有已到期和應支付的税款(包括以扣繳義務人的身份)，除 根據公認會計原則已為其撥備充足準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的情況外。 任何貸款方並無就任何貸款方提出的税項不足或評估作出任何建議的税項缺失或評估，而該等税項或評估若個別作出或合計作出，將會產生重大不利影響。

第5.10節           ERISA 合規性。

(A)除 貸款方或            附屬公司 合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響外，貸款方或其附屬公司維護的每個計劃均符合ERISA、守則和法規的適用條款，並根據其發佈了 解釋和其他聯邦或州法律。

(B)            (I)在作出或視為作出該陳述或合理預期將會發生的日期前五(5)年內，沒有發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將發生任何根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔的任何責任(但根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(並且在根據ERISA第4219條發出通知後，沒有發生會導致此類責任的事件)；且(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易 ，但就本第5.10(B)條的上述各條款而言， 不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。

(C)            (I)任何貸款方和任何ERISA關聯公司的計劃的資金來源符合每個計劃(如果有)的條款以及法律或其他方面的要求 以遵守維持相關養老金計劃的司法管轄區內適用的任何法律的要求，以及(Ii)任何貸款方和任何ERISA關聯公司都不維持或參與正在或預計將實施的養老金計劃，處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義的)，或有助於多僱主計劃 處於“瀕危”或“危急”狀態(根據ERISA第305節或守則第432節的含義)，但就本第5.10(C)節的上述每一條款而言，不合理地單獨或合計不會產生重大不利影響。

(D)            No 貸款方持有《計劃資產條例》所指的“計劃資產”，且本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下金額的借款和償還(視具體情況而定)，不構成《計劃資產管理條例》第406(A)條或《守則》第4975(C)(1)(A)-(C)條規定的非豁免禁止交易。

(E)            每個加拿大貸款方都遵守《就業養老金計劃法案》(艾伯塔省)，養老金福利 法案(I)加拿大養老金計劃和(Ii)每個加拿大多僱主計劃，除非不遵守不會產生重大不利影響的合理預期，以及(Iii)加拿大的 固定福利計劃。與任何加拿大養老金計劃相關的任何事實或情況均不存在可能導致重大不利影響的合理預期。加拿大養老金事件尚未發生。任何加拿大貸款方都沒有加拿大固定福利計劃。對於與(A)任何加拿大養老金計劃或(B)任何加拿大多僱主計劃(在每種情況下，允許的留置權除外)相關的任何加拿大貸款方或其財產，均未產生任何留置權、留置權或早期留置權。

第5.11節           子公司； 股權。附表5.11所列子公司構成母公司和借款方截至截止日期的所有子公司 。

第5.12節           保證金規定；《投資公司法》。

(A)            借款人不會，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，這兩種情況都違反了U規則， 並且任何借款的收益都不會用於任何違反U規則的目的。

(B)            否根據1940年《投資公司法》，貸款方是或必須註冊為“投資公司”。

第5.13節           披露。

(A)截至截止日期 的            ，任何借款方或其代表提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測(包括預計財務報表)、預算、估計和其他預測、前瞻性信息和其他一般經濟或行業特定性質的信息除外)(統稱，《預測》)) 向任何代理人或任何貸款人提供與本協議擬進行的交易以及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付的 ，從整體上看，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述(當作為一個整體時)，並不具有重大誤導性。關於預測， 借款人表示，截至截止日期，此類信息是基於編制時被認為是合理的假設誠意編制的；應理解，此類預測不被視為事實，此類預測所涵蓋期間或期間的實際結果可能與預測結果不同，並且此類差異可能是實質性的。

(B)據借款人所知，作為截止日期的           ，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第5.14節           勞工 相關事項。除非不能合理地單獨或總體預期對借款人或其任何受限制子公司產生實質性不利影響：(A)借款人或其任何受限制子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知 借款人受到威脅；(B)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項 沒有違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；以及(C)借款人或其任何受限制附屬公司因僱員健康和福利保險而應付的所有款項 已在有關各方的賬面上作為負債支付或應計。

第5.15節           知識產權、許可證等借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有對其當前經營的各自業務運營合理必需的所有商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、外觀設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的使用權，據借款人所知，此類知識產權與任何人的權利不衝突，除非未能擁有、許可或佔有或此類衝突。無論是單獨的還是合計的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但此類侵權、挪用和違規行為除外， 個別或總體上，不能合理地預期這些行為會產生重大不利影響 。借款人不會就任何知識產權提出任何索賠或訴訟，目前尚待處理，或據借款人所知，目前對任何貸款方或其任何子公司發出書面威脅，而這些索賠或訴訟，無論是個別的或總體的，都有理由 產生重大不利影響。

第5.16節           償付能力。 在交易生效後的截止日期，母公司及其受限子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第5.17節《反海外腐敗法》；《美國愛國者法案》；《反海外腐敗法》(           )；反恐怖主義法。

(A)            至 在適用範圍內，母公司、借款人和其他子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權法律或行政命令，(Ii)《美國愛國者法》和(Iii)《犯罪得益法》。

(B)             借款人及其任何子公司，據借款人和其他貸款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或受控附屬公司目前都不是任何制裁的對象，借款人 或其任何子公司也沒有位於、組織或居住在任何制裁對象的國家或地區。

(C)            第 部分貸款收益將由借款人直接或間接使用：(I)違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)，或(Ii)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是任何制裁的對象，其程度違反了任何適用的制裁 。

(D)            儘管有上述規定，第5.17節中給出的陳述不應由任何人作出，也不應適用於任何符合加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊為公司的人，且根據《外國域外措施(美國)令》第2節的規定在加拿大進行全部或部分業務，1992年根據《外國治外措施法》(加拿大)通過，只要這種陳述會導致違反(加拿大)《外國治外措施法》或任何類似法律或與之相沖突。

第5.18節          安全 文檔。

(a)           有效 留置權。在符合本協議或其他相關貸款文件中規定的條款、限制或例外的情況下，根據第4.01、6.11、6.13和/或6.20節交付的抵押品文件在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益、對抵押品代理人的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益、(I)在《擔保協議》或《加拿大質押和擔保協議》(視情況而定)規定的辦事處提交了融資聲明和其他適當形式的文件，以及(Ii)抵押品代理人取得該等抵押品的所有權或控制權後，此類抵押品只能通過佔有或控制來完善擔保權益(擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有或控制權應交給抵押品代理人)； 抵押品文件創建的留置權應構成對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益(在擬由此創建的範圍內)，只要完美可以通過提交融資報表、佔有或控制來獲得，在每種情況下，除本協議允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。

(b)            PTO 備案；版權局備案。如果任何知識產權擔保協議或其簡稱在美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局進行了適當的備案，由該知識產權擔保協議設立的留置權應在此類備案可能完善此類權益的範圍內，構成完全完善的權利留置權和擔保權益，本協議項下各貸款方對在美國專利商標局或加拿大知識產權局註冊或申請的專利(如《知識產權擔保協議》所界定的)或商標(如《知識產權擔保協議》所界定的)、或在美國版權局或加拿大知識產權局(視情況而定)所註冊或申請的版權(如該知識產權擔保協議所界定的)的所有權和權益，在每種情況下，除本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解為，美國專利商標局的後續錄音，美國版權局和加拿大知識產權局可能需要對貸款方在截止日期後獲得的某些專利、商標和版權的註冊和申請設立留置權。

(c)            抵押貸款. 在適當的記錄處記錄後，每份抵押和租賃抵押有效地為其利益和擔保當事人的利益而為房地產抵押品代理人創造合法、有效和可執行的完善的抵押財產權利、所有權和權益以及抵押財產的擔保權益， 僅受本協議允許的留置權的約束，當抵押財產提交到抵押財產所在縣書記辦公室時，該抵押財產應構成完全完善的留置權。貸款各方在抵押物業中的所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，均優先於任何其他人，但本協議允許的留置權除外。

儘管本協議有任何規定(包括第5.18節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就(A)任何外國子公司(加拿大貸款方除外)的任何股權質押或擔保的效果、任何外國子公司(加拿大貸款方除外)的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性、 代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和救濟或(B)任何擔保權益的質押或設定作出任何陳述或擔保。或完美或不完美的效果、任何質押或擔保的優先權或可執行性 根據抵押品和擔保的要求不需要的範圍內的質押、擔保、完美或優先權，或(C)在成交日期且直到第6.20節要求之前，質押或設定任何擔保權益，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性 不需要在成交日交付但必須根據第6.20節交付的範圍。

第5.19節         [已保留].

第5.20節          否 默認。任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不會在任何方面拖欠或履行其或其 合同義務，而該等方面可合理地預期會產生重大不利影響。借款人或其任何受限制子公司均未違反任何對借款人或其受限制子公司具有約束力或對其產生影響的政府機構或仲裁員的命令、裁決或法令，或借款人或其任何財產或資產可能在任何方面受到約束或影響的任何命令、裁決或法令，而該等命令、裁決或法令可能會對借款人或其受限制子公司產生重大不利影響，且沒有此類命令。可以合理預期，裁決或法令將對借款人及其受限制附屬公司作為一個整體繼續其目前進行的業務的能力，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響。

第5.21節          保險。 附表5.21列出了截至截止日期由貸款方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至截止日期，與此類保險有關的所有到期和拖欠的保費均已支付。借款人與財務狀況良好且信譽良好的保險公司就其所有不動產和個人財產維持並已促使其維持 所有不動產和個人財產的保險金額，受免賠額和自我保險保留額的限制，並承保由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司 正常和習慣上維持的財產和風險。

第5.22節          繁瑣的 協議。除第7.08節允許的負擔協議外，任何貸款方均不受任何負擔協議的約束。

第5.23節          影響了 金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條
肯定性公約

在從 開始並在截止日期之後全額付款之前，母公司和借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使其每一家受限制的子公司(視情況而定)：

第6.01節          財務報表 。

(A)            應儘快將表格10-K年度報告提交給證券交易委員會後的第15天，以及(Ii)在母公司的每個會計年度結束後的第100天，母公司及其子公司的年度經審計財務報表，包括所有附註，提交給行政代理，以便儘快進一步分發給各貸款人，但無論如何不得遲於以下時間的較早發生：這些報表應包括： 合併基礎上的資產負債表、該會計年度末的資產負債表和經營報表、權益變動表和該會計年度的現金流量表，所有報告均以比較形式列出上一財年的相應數字，並附有均富會計師事務所(或行政代理人可接受的具有國家地位的會計師事務所(應理解為行政代理人可接受四大會計師事務所中的任何一家)的報告和意見)，該報告不應包含任何限制(並且不評論會計師的意見是“持續經營的企業”還是繼續“持續經營的企業”)(除(X)外)即將到期的債務 在此類審計後12個月內發生，(Y)實際或預期違反管理債務的任何文件所載的任何財務契約，或(Z)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，並須説明該等會計師認為該等財務報表在所有重要方面均公平地列報 母公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和所涉期間的現金流量，符合一貫適用的公認會計原則；

(B)           儘快將母公司及其子公司未經審計的季度財務報表提交給行政代理，以便儘快進一步分發給各貸款人，但無論如何不得遲於母公司每個會計年度前三個季度的每個季度結束後四十五(Br)天，這些報表應包括：(I)各自財政季度結束時的資產負債表；(Ii)以比較形式列出上一會計年度同期相應數字的該各自會計季度和截至目前財政年度的經營報表；及(Iii)以比較形式列出上一會計年度同期相應數字的會計年度至今現金流量表，所有這些報表均按公認會計原則合理詳細地編制，並經借款人的財務人員核證為在所有重大方面在綜合基礎上公平和準確地陳述母公司及其子公司的財務狀況和經營結果。在文件所列日期和期間，但須作正常的年終調整；和

(C)一旦可用，但無論如何，在母公司每個會計年度的60天內，應儘快提交            ，母公司及其受限制子公司的管理層編制的該會計年度預算(預算應限於資本支出項目、向EBITDA項目展示盈利能力的損益表，以及以關閉日期前提供給行政代理的格式 或行政代理合理接受的其他形式的現金流量摘要)。

儘管有上述規定， 可通過提供(A)母公司(或母公司的任何直接母公司或間接母公司)或(B)母公司(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視適用情況而定)向美國證券交易委員會提交的表格10-K 或10-Q(視情況而定)，就母公司和受限制子公司的財務信息履行本第6.01節(A)和(B)段中的義務；提供關於第(A)款和第(B)款，(I)在此類信息與母公司的母公司有關的範圍內，此類信息伴隨着綜合信息，該信息合理詳細地解釋了與母公司(或該母公司)有關的信息與與母公司和子公司有關的信息之間的差異，另一方面，(Ii)如果此類信息取代第6.01(A)節要求提供的信息，此類材料附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，除第6.01(A)節允許的情況外，不得包含關於審計範圍的任何資格或例外，或任何“持續經營”説明性段落或類似的資格(但因(X)任何債務即將到期、(Y)任何債務或(Z)或(Z)或活動、運營、任何不受限制的子公司的財務業績、資產或負債)。

根據本第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人(或借款人的任何直接或間接父母)發佈此類文件的日期，或在借款人的網站(或借款人的任何直接或間接父母的網站)上提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表 在每個貸款人和行政代理可以訪問的任何平臺(無論是商業、第三方網站 或是否由行政代理贊助)上張貼此類文件；提供即：(I)在行政代理人提出合理的書面要求後，借款人應將此類文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼事宜通知行政代理人(通知方式可以是傳真或電子郵件)，並以電子郵件形式向行政代理人提供電子版本(即這類文件的副本)；提供, 進一步未能交付本款規定的通知，不構成本條款項下的違約。各出借方應單獨負責及時調閲郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第6.02節           證書； 其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，提交由借款人的負責人員簽署的已填妥的合規證書(           )；

(B)在所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明(母公司、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構備案的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明)公開後立即進行             (對任何登記聲明的修訂除外(以該登記聲明生效的形式交付的範圍內)，作為任何登記聲明的證物，如果適用，以S-8表格形式提交的任何註冊聲明)，且在任何情況下均不需要根據本協議以其他方式交付給行政代理；提供儘管有上述規定，只要這些信息在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開可用，就可以履行本第6.02(B)節中的義務；

(C)在根據任何初級融資文件的條款(如有)和任何允許的再融資文件的條款向任何借款方或其任何受限子公司的債務證券持有人提供任何借款方或其任何受限子公司的債務證券(與任何董事會觀察員權利相關的情況除外)的任何材料請求或材料通知的副本(在正常業務過程中除外)或材料報表或材料報告的副本(            )提供後， 如有，則在每種情況下，本金金額超過閾值。且未根據本第6.02節的任何其他條款要求提供給貸款人；

(D)在根據第6.02(A)節交付每個合規性證書的同時，(I)僅對於年度合規性證書 ，列出描述每個借款方的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息的報告，以及每個貸款方首席執行官辦公室的所在地，或確認該等信息自截止日期或上次報告日期較晚的日期以來沒有變化 。以及(Ii)母公司每個子公司的清單，該清單將每個子公司確定為受限子公司、非限制性子公司或被排除的子公司，截至該合規證書交付之日，或確認該信息自截止日期或最後一份清單的日期(br}較晚者)以來未發生變化；和

(E)迅速提供管理代理可能不時合理要求的有關貸款方或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息。提供, 然而，，不要求母公司或任何受限制的子公司披露或提供構成母公司或其任何子公司或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(Ii)任何適用的法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成 律師工作產品的信息，母公司或任何受限制的子公司對任何第三方負有保密義務。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或首席安排人將通過將借款人材料張貼在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望收到與借款人或其證券有關的重大非公開信息的貸款人(每個貸款人為“公共貸款人”)。借款人在此同意將借款人打算向公共貸款人明確且顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供。 通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給平臺中指定為“公共投資者”的 部分。“就美國聯邦和州證券法的目的而言，其目的是僅包含可公開獲得的信息，或不包含與借款人或其證券有關的重大信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，或者屬於在借款人是公開報告的公司(由借款人合理確定)的情況下會公開獲得的類型。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。借款人同意：(I)任何貸款文件，(Ii)根據第6.01節(為免生疑問，第6.01(C)節除外)交付的任何財務報表，以及(Iii)根據第6.02(A)節交付的任何合規證書，以及(Iv)根據第6.03(A)節交付的通知， 將被視為“公共”借款人材料，並可向公共貸款人提供。

每個公共貸款機構同意 使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)， 提及無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的通信 ，該通信可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第6.03節          通知。 借款人或任何擔保人的負責人獲知後，立即通知行政代理：

(A)發生任何違約或違約事件的            ；

(B)任何已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的事項的           ；

(C)任何政府當局在法律或衡平法上或在任何政府當局面前提起或展開的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的            ， (I)針對母公司、借款人或其任何受限制的附屬公司，而合理地預期會導致 重大不利影響，或(Ii)就任何貸款文件而言；

(D)根據任何環境法對任何貸款方或子公司 不遵守任何環境法或環境許可證而採取的任何司法或行政行動，而合理地預期會導致重大不利影響的任何司法或行政行動的           ；以及

(E)在以下情況發生後，在實際可行的情況下，並在任何情況下，借款人知道後三十(30)天內，應儘快            ：(A)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起導致母公司、借款人或任何子公司的責任，其總額應合理地預期具有重大不利影響；(B)除該通知外，任何加拿大養老金事件應已發生，且在每一種情況下，提交給行政代理和每個貸款人，視情況適用：(X)代表借款人的負責官員的證書，列出關於該應報告事件的細節和借款人或該ERISA附屬公司擬採取的行動，連同可能要求向PBGC或任何其他適用的政府當局提交的關於該應報告事件的任何通知的副本。或(Y)由PBGC或任何其他適用的政府當局提交的證明其有意提起此類訴訟的任何通知，或向PBGC或任何其他適用的政府當局發出的終止該計劃的任何通知(視情況而定)。

根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條(視情況而定) 和(Y)交付的，列明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取的行動和建議 就此採取的行動。

第6.04節          納税義務支付 。支付、解除或以其他方式清償到期和應支付的税款，其就對其或其收入或利潤徵收的税款或就其財產(包括以扣繳代理人的身份)而承擔的所有義務和負債(包括以扣繳代理人的身份)，但在每一種情況下，(I)就已根據公認會計準則建立適當準備金的善意和適當程序就任何此類税款提出異議，或(Ii)如果此類未能支付或履行此類義務和負債， 不會合理地個別或合計一種實質性的不利影響。

第6.05節          保存存在等。

(A)            根據其組織管轄範圍的法律保留、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但(Br)第7.04或7.05節允許的交易除外，以及(Y)任何受限子公司(借款人除外)可與任何其他受限子公司合併、合併或合併；以及

(B)           採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權(包括在相關司法管轄區適用時的良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權，

但在第(A)款(借款人除外)或第(B)款的情況下，(I)如果不這樣做，將不會合理地個別或總體產生重大不利影響，或(Ii)根據第6.05條第(A)款第(A)款或第(Br)款(Y)款允許的交易，則除外。

第6.06節物業的          維護。除非無法合理預期未能做到這一點會對公司造成重大的不利影響 維持、維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備 處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，火災、傷亡或報廢除外。

第6.07節保險的          維護

(a)           一般. 就其財產及業務向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，以保障從事相同或類似業務的人士通常承保的損失 或損害的種類及金額 (在實施任何針對與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士的合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。

(b)            保險要求 。所有此類保險應(I)在適用保險人基於借款人的商業合理努力而同意的範圍內，規定在抵押品代理人收到書面通知後至少十(10)天(或在合理可用的範圍內，三十(30)天)，取消保險不得生效(借款人應交付保單的副本(以及在任何此類保單被取消或續簽的情況下，續簽或更換保單)，(Ii)指定擔保人為貸款人損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加被保險人(如果是責任保險(不包括任何業務中斷保險單、任何工傷賠償單、任何僱員責任單或任何陳述和保證保險單))(有一項理解是，如果沒有違約事件，任何此類財產保險的任何收益應由保險人(S)交付給母公司，借款人或其受限制子公司之一，並根據本協議申請(br})；提供借款人應在截止日期(或抵押品代理人商定的較後日期)後90天內遵守第(B)款關於截止日期生效的保單的要求。

(c)            洪災保險 。如果在美國的任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區的地區，並且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持或促使維持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)向抵押品代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質為行政代理合理接受，包括洪水保險保單和與之相關的聲明頁的副本。

第6.08節     合規性 。遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些要求會產生單獨或總體的重大不利影響。

第6.09節    圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面都完整、真實和正確的分錄應始終如一地適用，並反映涉及母公司、借款人或受限制子公司(視情況而定)的物質資產和業務的所有重大金融交易和事項(應理解並同意，某些外國子公司可按照其各自組織國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不應構成對陳述、擔保或本協議的違反)。

6.10    檢查 權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有代表貸款人的行政代理才能 行使本條款第6.10條規定的行政代理和貸款人的權利，並且在任何財政年度內，行政代理不得行使此類權利超過一(1)次，且只能行使一(1)次，費用由借款人承擔。如果進一步提供當違約事件存在且仍在繼續時，行政代理或任何貸款人(或其各自代表或獨立承包商的任何 )可在正常營業時間內的任何時間 在合理的提前通知下進行上述任何操作，費用由借款人承擔。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與母公司獨立公共會計師的任何討論。儘管第6.10節有任何與之相反的規定，母公司、借款人或任何受限子公司均不應被要求披露、 允許檢查、檢查、複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師與委託人或類似特權的制約，或構成律師工作成果。

第6.11節    額外的 子公司；額外的抵押品。

(A)          額外的 個子公司。如果在截止日期後形成或收購(排除的子公司除外)任何其他子公司(或以其他方式成為子公司) ，則借款人將在該子公司成立或收購後的三十(30)天內(或行政代理以其合理的酌情決定權書面同意的較長的 期限(包括電子郵件))，在切實可行的範圍內，無論如何，借款人應在該子公司成立或收購後的三十(30)天內(包括電子郵件)，通知管理代理：(I)借款人是否打算根據第6.14節將該子公司指定為非限制性子公司，或(Ii)如果該子公司是母公司的全資國內子公司，且該母公司是受限制子公司(排除的子公司除外)，或者借款人通過書面通知行政代理選擇將該全資子公司指定為加拿大貸款方，在本條款第(Ii)款的情況下，母公司或借款人 將就該額外附屬公司及任何貸款方所擁有或代表該附屬公司的任何 該附屬公司的任何股權或債務，作出抵押品及擔保要求。

(B)          額外的 抵押品。對於在截止日期後取得的下列特定財產和資產，借款人應使該財產和資產的抵押品和擔保要求得到滿足(不遲於抵押品和擔保要求中規定的日期)：

(A)    ， 尊重(I)任何收費擁有的重大不動產資產和(Ii)大梅薩管道或特拉華州管道的任何部分，屬於前述條款所述類型的重大不動產資產(I)在每種情況下，(1)在截止日期後由任何貸款方擁有；和

(B)對任何貸款方在截止日期後獲得的其他指定財產的    。

儘管有上述規定， 如果行政代理人或任何貸款人提出要求，抵押品代理人(或其指定人或次級代理人)不得就任何不動產進行任何抵押，直到(1)(A)(如果該抵押財產與並非位於“特殊洪水危險區域”的財產有關)、十(10)個工作日或(B)該抵押財產與位於“特殊洪水危險區域”的財產有關的日期(三十(30)天)之前，抵押品代理人(或其指定人或子代理人)不得就任何不動產進行抵押。借款人向行政代理人和借款人(S)提交有關該不動產的下列文件後，在每種情況下，僅限於行政代理人或該貸款人要求的範圍：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如果此類不動產位於“特殊洪災危險區域”，(A)該事實的通知和(如果適用) 通知適用的貸款當事人無法獲得洪水保險，以及(B)適用的貸款當事人收到此類通知的證據；以及(Iii)如果洪水保險法要求，所需的洪水保險的證據和(2)規定的抵押品和擔保要求的時間。

第6.12節    是否符合環境法。除非在每一種情況下，未能合理地預期未能做到這一點不會單獨或合計產生重大不利影響，(I)遵守並採取一切商業上合理的行動，以促使所有 承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法以及所有環境許可證的條款和條件；(Ii)獲得、續訂和維護其運營和物業所需的所有環境許可證。並且，(Iii)在每個案例中，在環境法要求貸款方的範圍內，根據環境法，採取任何必要的調查、補救或糾正措施，以解決任何物業或設施中的危險物質問題。

第6.13節    進一步 保證。在本協議或任何抵押品文件所要求的範圍內(並受本協議或其中規定的限制的約束)，貸款各方應自費簽署、確認、交付並使所有此類其他文書和文件正式存檔，並採取所有必要的行動，包括抵押品代理人可能不時合理要求的行動，以創建、更好地保證、保存、保護、捍衞和完善抵押品文件下為抵押品代理人、房地產抵押品代理人的利益而設立的擔保權益以及權利和補救措施。該等擔保權益及留置權將根據抵押品文件及其他擔保協議及其他文書及文件(視乎需要而定)設定，其形式應合理地令抵押品代理人或不動產抵押品代理人滿意，視情況而定。

第6.14節子公司的    指定。借款人或母公司可隨時將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司(雙方理解並同意，截至截止日期，NGL Water Solutions Holdco，LLC為非受限子公司)；提供(I)在緊接該項指定之前和之後， 不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生，(Ii)緊接該項指定生效後，借款人應按形式遵守《財務績效公約》(應理解為，如果第7.09節中引用的任何測試期尚未過去，則應以行政代理合理滿意的方式測試該節中引用的第一個測試期的財務績效公約)(如果當時有效)，並且，作為任何此類指定有效性的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，該證書合理詳細地列出了證明此類合規的計算方法，並且(Iii)對於任何初級融資而言，任何子公司如果是“受限子公司”，則不得被指定為非限制性子公司。在截止日期後將任何子公司指定為非受限子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人或其子公司(視情況而定)對該子公司的投資的公平市場價值，以及(Iv)(X)任何受限子公司 不得被指定為非受限子公司，條件是：該非限制性子公司 (或其任何子公司)將擁有(或持有關於)任何重大知識產權的獨家許可(不得將任何材料 知識產權轉讓(包括以獨家許可的方式)轉讓給現有的非限制性子公司)，並且(Y)任何非限制性子公司不得在任何時候擁有(或持有關於)重大知識產權的獨家許可。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何 投資、債務或留置權的發生，以及(Ii)借款人 根據前一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該附屬公司的投資指定之日的公平市價。

第6.15節評級的    維護 使用商業上合理的努力：(I)使截止日期存在的初始定期貸款連續 被穆迪、S和惠譽中的至少兩個評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)維持至少兩個穆迪、S和惠譽的公開企業評級 (但不是任何特定評級)。

第6.16節    更改業務性質 。繼續從事與母公司及其受限制附屬公司於截止日期進行(或擬進行)的業務線並無實質不同的任何重大業務線、任何獲準業務或任何與其合理相關、類似、互補、推論、協同或附屬的業務或合理延伸、發展或擴展(包括業務的任何地域擴展)。

第6.17節    會計更改 繼續使用相同的會計年度；提供, 然而，在書面通知行政代理人後，母公司可將其會計年度更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，母公司、借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化。

第6.18節    使用 收益。

(A)            在結算日收到的初始定期貸款的收益將用於為交易提供資金、支付交易費用 以及用於借款人及其子公司的營運資金需求和一般企業用途。

(B)            借款人不會申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西而提供要約、付款、承諾或授權，(Ii)用於為任何活動提供資金、融資或便利，任何受制裁人員的業務或交易，或在任何受制裁國家或地區，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.19節    狀態 調用。根據第6.01節(A)或(B)款所要求的信息交付後(但頻率不超過季度)，借款人將在借款人為選擇參加的貸款人選擇的時間參加電話會議，討論最近截止的已交付財務報表的 期間貸款人的財務狀況和經營成果；提供如果借款人(或其任何直接或間接母公司)在該財政季度舉行了例行的 公開收益電話會議，則參加適用季度的任何此類電話會議的要求應被視為滿足要求。

第6.20節    交割後 交貨。借款人特此同意將附表 6.20中描述的物品交付或安排交付給行政代理人，日期為與該物品相關的指定日期或之前，或行政代理人可自行決定的較後日期。

第6.21節    ERISA； 加拿大養老金計劃。未發生或合理預期將發生的ERISA事件或加拿大養老金事件，當與所有其他此類ERISA事件和加拿大養老金事件(合理地預期將對其發生)一起時，可合理地 預期產生重大不利影響。截至反映該金額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累計福利義務的現值(基於會計準則彙編715-30的假設)不會超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，在每種情況下，如果借款人及其子公司被要求支付，將有理由預計會產生重大不利影響。

第6.22節信息的    準確性。貸款方將確保：(A)母公司、借款人或其任何受限制子公司或其代表已經或將向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的所有信息(預測除外)和一般性的一般信息(除預測外)，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何其他修改(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的所有信息，當作為一個整體提供時， 在所有實質性方面都是或將是完整和正確的，並且不會或將不會。在提供時，應包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有實質性誤導性，因為：(B)母公司或母公司的代表已經或將提供的財務預測、預算、估計和其他前瞻性信息；借款人或其任何受限制子公司與本協議或任何其他貸款文件或 對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或其他修改已經或將真誠地基於您認為您在向我們提供的時間是合理的假設而準備的(認識到此類預測不被視為事實，並且任何此類預測涵蓋的一個或多個時段內的實際 結果可能與預測結果不同，且此類差異可能是重大的)。

第6.23節    反腐敗； 制裁。每一貸款方應遵守並促使其子公司遵守、維持和執行旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序。每一貸款方不會使用任何貸款收益，也不會允許此類收益 被用於任何違反任何反腐敗法律或 制裁的任何方式(據該借款方經過適當的謹慎和調查後所知)。儘管有上述規定，本第6.23節中的公約不適用於根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊為公司的任何人，只要該公約會導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突，且在加拿大按照1992年《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務。

第6.24節    掉期 合約。

(A)            No 貸款方不會，也不會允許任何受限制的子公司簽訂任何掉期合同，但以下情況除外：(I)為對衝或減輕母公司、借款人或任何子公司的實際風險而簽訂的掉期合同，以及(Ii)為有效限制、限制或交換母公司的任何有息負債或投資的利率(從浮動利率到固定利率，從一個浮動利率到 另一個浮動利率或其他)而簽訂的掉期合同。借款人或任何受限的 子公司。

(B)          任何貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司允許風險管理政策停止全面生效， 並據此停止按照風險管理政策開展業務。

第七條
負面公約

直到全額付款，從 開始，截止日期之後：

第7.01節    留置權。 母公司、借款人或受限制的子公司不得對其任何財產或資產或收入設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件的            (I)留置權；(Ii)根據任何資產負債安排貸款文件的留置權，只要每個此類債務的持有人的代表在尚未成為當事一方的情況下，(A)作為“資產負債表代表”的交叉留置權債權人間協議 和(B)作為“高級代表”的初級留置權債權人間協議(如有)(或類似條款，定義為初級留置權債權人間協議)；和(Iii)擔保根據第7.03(A)(Iii)節發生的債務的留置權；提供(A)如該筆債務是以一項同等通行證 在初始貸款項下的債務的基礎上(但不考慮救濟的控制)，每項債務的持有人的代表在尚未成為當事一方的情況下，成為(1)作為“額外優先債務代表”的同等優先權債權人間協議 ，(2)作為“固定債務代表”的交叉留置權債權人間協議，以及(3)作為“高級代表”(或類似的術語)的初級留置權債權人間協議(如有)的當事各方。(B)如果這種債務是以第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品作為擔保的，則每項債務的持有人代表在尚未成為當事方的情況下，成為次級留置權債權人間協議的當事方，作為“第二優先權代表”(或類似術語，定義見初級留置權債權人間協議)；

(B)            (I)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權，(Ii)因附表7.08所列合同義務而產生的留置權，以及(Iii)上述任何事項的任何修改、更換、續期、再融資或延期；已提供 (A)留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(X)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03(B)(I)節允許的債務提供資金的財產，以及(Y)收益及其產品，以及(B)第7.03節允許替換、續期、延期或對由該留置權擔保或受益的債務進行再融資，以構成債務的程度；

(C)            留置權 適用於未逾期超過六十(60)天的税款或出於善意並通過適當的 行動對其提出異議的税款，前提是在適用人的賬簿上按照《公認會計準則》的要求保持了足夠的準備金；

(D)房東、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的            法定或普通法留置權，以確保未逾期超過六十(60)天或逾期超過六十(60)天的款項未被存檔，且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或正本着善意並通過努力採取的適當行動對其提出異議。

(F)            保證、保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)的保證金或留置權、法定或監管義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務 (包括：(I)保障人類健康的義務；工作場所安全和環境保護義務和(Ii)任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)或存款 以擔保公共或法定義務或存款或現金或美國政府債券，或存款作為在正常業務過程中發生的爭議税收或進口或關税的擔保 ；

(G)            (I)地役權、地面租約、通行權、契諾、條件、限制、侵佔、勘測事項、分區和類似限制、突出物、許可證和其他類似產權負擔和其他小的所有權缺陷、瑕疵或不規範以及石油、天然氣和其他礦產權益、影響不動產的保留地、特許權使用費權益和租賃或分租契，總體上不對母公司或其任何受限制子公司的正常業務運作造成重大影響。及(Ii)與按揭物業有關而發出的按揭保單的任何例外情況；

(H)            留置權 (I)根據第8.01(H)節或 (Ii)保證與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金，就付款作出判決或命令，但不構成違約事件；

(I)在正常業務過程中授予他人的            租賃、 許可證、再租賃或再許可，不(X)幹擾母公司及其受限制子公司的業務 作為一個整體或(Y)擔保任何債務；

(J)            留置權 (I)有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以確保 該人就為該 個人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(K)託收銀行對託收過程中的物品的            留置權 (I)根據《統一商法典》第4-210條產生的(Ii)將 附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，及。(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人，而該等賬户是根據法律或慣常一般條款及條件而產生的，而該等存款或其他資金是在銀行業慣常的 範圍內或根據該銀行機構的一般條款及條件而產生的。

(L)            對根據第7.02(C)、(I)、(N)、(T)、(X)、(Y)或(Aa)節所允許的投資中將獲得的任何財產的賣方的現金墊款或現金等價物享有的留置權，適用於此類投資的 購買價格，以及(Ii)包括以第7.05節允許的處置中的任何財產處置的協議，在每種情況下，僅在設立該留置權之日允許該投資或處置的範圍內。

(M)            留置權 (I)受惠於母公司或任何受限制附屬公司的資產，而該受限制附屬公司並非擔保準許的公司間債務的貸款方 及(Ii)受惠於母公司、借款人或任何附屬擔保人；

(N)            出租人、轉讓人、許可人或再許可人在母公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可或再許可下的任何權益或所有權；

(O)因母公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的            留置權 本協議允許的或未禁止的；

(P)根據第7.02節被視為與投資回購協議有關的            留置權；

(Q)            (I)留置權 ，以確保第7.03(F)節允許的互換義務，以及(Ii)留置權，以確保在正常業務過程中對銀行服務的義務；

(R)            留置權 是合同上的抵銷權或質押權，(I)與銀行建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的。(Ii)與母公司或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償母公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與母公司或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中與 客户訂立的採購訂單及其他協議有關；

(S)            僅對母公司或其任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金享有留置權 ；

(T)與母公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的            土地租約，以及影響母公司、借款人或其任何受限制附屬公司租賃或持有的任何不動產的任何房東(及相關業主)權益的其他留置權；

(U)            留置權 ，以保證第7.03(E)節允許的債務；提供(I)此類留置權是在購買、建造、維修、租賃或改善受此類留置權約束的財產後360天內設定的，(Ii)此類留置權在任何時候都不會對財產造成負擔(此類財產的更換、補充和補充除外)，但由該債務提供資金的財產及其收益和產品以及習慣性擔保存款除外。(Iii)對於融資租賃，此類留置權在任何時候都不會延伸到或涵蓋任何資產(置換除外，此類資產的附加物和附加物)，但受此類融資租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣保證金除外；提供一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；

(V)            留置權 擔保根據本合同第7.03(M)節允許發生的外國子公司(加拿大貸款方除外)的債務，以及(Ii)擔保不是第7.03(M)節允許擔保人的受限子公司的債務的留置權；已提供 這種留置權不得延伸到母公司或任何擔保人的任何財產或資產，但不包括任何非擔保人 受限子公司的股權；

(W)            留置權 在收購時存在於財產(包括股權)上，或在任何人成為受限制子公司(不包括根據第6.14節被指定為受限制子公司)或與母公司或任何受限制子公司合併或合併時， 在結算日之後；已提供 (I)該留置權的設立並非預期該收購或該人成為受限制附屬公司，或與母公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，且(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他 資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前產生的其他債務所約束的財產除外)，且本協議所述債務及其他債務是允許或不被禁止的， 根據當時的條款，該等資產或財產要求質押後取得財產，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不適用的任何財產)；

(X)            (I)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用法規，業務的正常運營實質上遵守，(Br)任何分區、命令、法令、限制、條件、許可或類似法律或類似法律，或保留或歸屬於任何政府主管部門的任何分區、命令、法令、限制、條件、許可或類似法律或權利，以控制或管理任何不動產的使用，以及不會對母公司及其受限制的子公司的正常業務行為造成重大幹擾的所有權利或徵用權；

(Y)            (1)因預防性《統一商法典》和PPSA融資報表或類似文件而產生的留置權，或(2)提交與經營租賃有關的《統一商業規則融資報表》；

(Z)            對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；

(Aa)    本第7.01條(U)和(W)所允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長； 提供(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對該留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資(以構成債務的範圍為限)；

(Bb)    對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權 ；

(Cc)對母公司或其任何受限子公司的財產或資產的    留置權 確保債務(包括第7.03(M)節允許的債務)的本金總額在任何時候不得超過75,000,000美元和總資產的1.75%(在實施任何同時投資後)，每種情況下的留置權均在產生之日確定； 提供在符合同等權益債權人間協議和交叉留置權債權人間協議的情況下，如果此類債務是以抵押品的留置權為擔保的，則任何此類債務的持有人的代表(包括任何其他債務代表) 在其尚未成為當事一方的情況下，成為(I)如果此類債務是由抵押品擔保的Pari 通行證在初始貸款的基礎上(但不考慮救濟的控制)，初級留置權債權人間協議作為“高級代表”(或初級留置權債權人間協議中定義的類似術語)，如果初級留置權債權人間協議在此時生效，則同等留置權債權人間協議和交叉留置權債權人間協議和(Ii)如果此類債務是由擔保初始貸款的抵押品的留置權的第二優先權(或其他初級優先權)擔保的，作為“第二優先代表”的次要留置權債權人間協議 (或次要留置權債權人間協議中定義的類似術語)；

(Dd)    留置權 ，以保證第7.03(Q)節允許的債務；提供每筆債務的持有人的代表成為(I)的當事一方，如果該債務是以平價通行證與初始貸款、作為“高級代表”的次級留置權債權人間協議(如有)(或類似術語，定義見初級留置權債權人間協議) (如果適用)、同等優先權債權人間協議和交叉留置權債權人間協議，以及(2)如果這種債務是以擔保初始貸款的留置權的抵押品擔保的，則初級留置權債權人間協議作為“第二優先代表人”(或類似術語，定義見初級留置權債權人間協議)；

(Ee)    對擔保債務的抵押品留置權 涉及(I)信貸協議再融資債務構成允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務(以及上述任何一項的任何允許再融資)；已提供 每筆此類債務的持有人的代表(包括任何其他債務代表)在它尚未成為當事一方的情況下，成為(A)的當事一方，如果該債務是以平價通行證如果初級留置權債權人間協議(但不考慮補救措施的控制)與初始貸款、初級留置權債權人間協議作為“高級代表” (或初級留置權債權人間協議中定義的類似術語) ，如果次級留置權債權人間協議在此時有效，則債權人間協議和交叉留置權債權人間協議，以及(B)如果此類債務是以抵押品擔保的抵押品作為第二優先(或其他初級優先)的擔保，則擔保初始貸款的留置權 ，次級留置權債權人間協議作為“第二優先代表”(或類似術語，定義見次級留置權債權人間協議)和(2)遞增期限便利；

(Ff)      (I)對任何不受限制的子公司或母公司或任何受限制的子公司擁有的任何合資企業的股權進行留置權和質押 ，以保證此類不受限制的子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務，以及(Ii)與(X)任何不受限制的子公司的股權質押或轉讓有關的任何限制或產權負擔(包括習慣上的優先購買權和標籤、拖曳和類似權利)，(Y)不是全資附屬公司的任何附屬公司或(Z)不是附屬公司的任何人士的股權；

(Gg)    向母公司或其任何子公司租賃和經營的房產的業主或出租人存放 現金，以保證履行母公司或子公司根據該房產租賃條款承擔的義務；

(Hh)因法律實施而產生的管道或管道設施的    留置權 ；

(Ii)母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的            非排他性許可 ；

(Jj)      留置權 根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、建築協議、石油和天然氣租賃、分拆協議、分部訂單、碳氫化合物的購買、收集、加工、處理、銷售、運輸或交換協議、 單位化和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、參與協議、共同利益協議、氣體平衡協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議而產生 以及在母公司或其任何受限子公司的業務正常過程中產生的、在許可業務中慣用的其他協議。

(Kk)      對財產或資產或與之相關的財產或資產的留置權 ，以確保在獲準業務的正常運作中因收集、運輸、壓縮、處理、加工、營銷、分銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與之合理相關或附屬的活動或服務而產生的全部或部分成本，包括履行互換義務以支持這些業務和發展、製造或銷售與這些活動相關的設備或技術；以及

(Ll)加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃繳款的        法定留置權或視為信託(I)尚未到期的 ；或(Ii)加拿大貸款方因合理錯誤而無關緊要且無意中拖欠的，條件是 本條款第(Ii)款所述的任何欠款應在加拿大貸款方知道後三十(30)天內予以糾正。

為了確定是否符合本第7.01節的規定，(A)留置權不需要僅因本第7.01節允許的一種留置權類別而產生，而是允許在其任何組合和任何其他可用的豁免下產生，(B)如果該留置權(或其任何部分)滿足本第7.01節允許的一種或多種留置權類別的標準，則借款人應自行決定：以符合本規定的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(C)如果留置權擔保的部分債務或其他債務可根據上文第7.01(Dd)節(給予該部分債務或其他債務的產生形式上的效力)被部分歸類為 部分擔保，借款人可自行決定：可將此類債務的該部分(及其相關債務)歸類為已根據上文第7.01(Dd)節擔保，此後剩餘的債務或其他債務可歸類為已根據第7.01節的一項或多項其他條款擔保，如果在相關確定日期之後的任何隨後的會計季度中滿足任何此類測試，則應視為在該時間自動 發生。

第7.02節    投資。 母公司、借款人或受限制子公司不得直接或間接進行或持有任何投資，但：

(A)            現金等價物投資 ；

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的            貸款或墊款，用於(I)在正常業務過程中與商務有關的差旅、娛樂、搬遷、支取賬户和類似支出，或(Ii)在正常業務過程中的其他用途和目的；提供根據第(B)(Ii)款在任何時間未償還的本金總額不得超過$5,000,000；

(C)            在母公司或任何受限制的子公司的投資；

(D)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户中獲得的清償或部分清償的投資 對供應商的債務人和存款、預付款和其他信貸；

(E)            投資 (不包括依據下文第7.02(M)節並受其限制的代替限制性付款的貸款和墊款) 包括第7.01、7.03(C)和(D)、7.04(7.04(C)、(D)或(E)條以外)、7.05(7.05(E)和(G)條以外)所允許的交易，7.06(7.06(E)或7.06(I)除外)和7.10；

(F)            投資 (I)在截止日期存在或預期的、列於附表7.02(F)的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長，以及(Ii)母公司或母公司的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司在截止日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、更新或延長；提供原投資金額不增加，除非根據截止日期生效的投資條款或本第7.02節允許的其他條款；

(G)第7.03節允許的掉期合約(包括商品對衝協議)中的            投資。

(H)因第7.05節允許的處置而收到的            期票和其他非現金對價；

(I)            母公司或其任何受限子公司以購買或收購一個或多個人(S)或資產的形式進行的任何 投資，如果此類投資的結果是：

(I)     (A)母公司及其受限子公司遵守第6.16條和(B)(X)款，(X)此人成為受限子公司，(Y)此人在一次交易或一系列相關交易中與母公司、借款人或受限子公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給母公司、借款人或受限子公司，和/或(Z)母公司收購此類資產，借款人或任何其他受限制的附屬公司(任何此類購買或收購，“許可收購”)；

(Ii)    第1.02節所述(L)，未發生任何違約或違約事件，且在該項購買或收購生效後仍在繼續；以及

(Iii)    至 在適用範圍內，對於任何此類新收購的受限制子公司和財產，應遵守第6.11節；

(J)            與交易有關的交易和投資；

(K)在正常業務過程中進行的            投資，包括《貿易促進委員會》第3條收款或存款背書和《貿易通商公約》第4條慣例與客户的貿易安排，符合以往慣例；

(L)因供應商和客户破產或重組而收到的            投資(包括債務和股權) ，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其產生的其他糾紛而收到的 ，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時收到的；

(M)向借款人和借款人的任何其他直接或間接母公司發放的          貸款和預付款不得超過第(Br)7.06(G)、(H)或(I)條允許向借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司支付的限制付款的金額(在實施任何其他貸款、預付款或與此有關的限制性付款後)；

(N)          其他 投資，與根據本條第(N)款未完成的其他投資的總金額(在作出投資時的價值)合併，並且不進行任何減記或註銷，但實現與其有關的任何正的 回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和 類似數額，在作出任何該等新投資時不超過，(X)(I)200,000,000美元和(Ii)總資產的3.75%(在該等投資生效後在作出投資之日確定)和(Y)借款人選擇適用於第(N)(Y)款的日期的累計信貸的 部分(如有)的總和，提供(Br)在第(N)(Y)款的情況下，滿足累計信用條件；

(O)          在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)          投資 僅用母公司的股權(不合格股權除外)支付此類投資；

(Q)在截止日期後收購的受限子公司的          投資，或在截止日期後根據第7.04節合併、合併或合併為母公司或借款人的個人或與受限子公司合併、合併或合併的投資，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；

(R)            投資 構成在第7.05節允許的處置中收到的對價的非現金部分；

(S)          由母公司或其任何受限子公司擔保租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他債務，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(T)            其他投資(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)，與根據本條款(T)尚未完成的其他投資的總金額(在作出投資時的價值)相結合，且不進行任何減記或註銷，但實現任何正的 回報)；提供 沒有發生違約事件，並且在該投資生效後仍在繼續；

(U)          允許的公司間活動 ；

(v)           [保留區];

(W)          投資 包括允許母公司、借款人或任何受限制的子公司(I)根據審慎的行業實踐經營其財產和資產或(Ii)遵守適用法律(包括任何環保法)的合理必要的資本支出；

(X)          任何 投資；提供滿足受限支付條件；

(Y)          對母公司或其任何受限附屬公司的合資企業和不受限制的子公司的投資，不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)總資產的3.75%(在每種情況下，均在進行投資的日期確定，每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

(Z)          投資：保證金和履約保證金、工人補償、公用事業、租賃、税收、履約保證金和類似保證金，以及正常業務過程中的預付費用。

(Aa)與許可收購(或類似投資)相關的    保證金 。

第7.03節    債務。 母公司、借款人或任何受限子公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)            (I)貸款文件項下任何借款方的債務；(Ii)在本條款(A)(Ii)項下任何一次未償還的本金總額 項下任何貸款方的債務不得超過(A)6億美元和(B)當時確定的借款基數和在每種情況下允許對其進行的任何再融資(但本條(Ii)項下允許對債務進行再融資的借款基數)中較大者；以及(Iii)有擔保票據的債務及其再融資，在任何時間根據本條(A)(Iii)未償還的本金總額不得超過(A)根據(A)(I)及(Br)條所招致的債務的未償還本金總額(B)任何增量定期貸款及使用自由及清晰增量款額招致的增量等值債務，以(A)2,950,000,000元及(B)總資產的40.0%中較大者為準；

(B)            (I)結算日的未償債務及附表7.03(B)所列的任何準許再融資，及(Ii)公司間在結算日的未清償債務及任何再融資，其中並非借款方貸款方的受限制附屬公司所欠的任何款額，須由公司間票據予以證明；提供任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於公司間附註所規定的債務；

(C)母公司、借款人和任何受限制子公司就母公司、借款人或任何受限制子公司的債務提供            擔保 本協議允許的其他方式；提供(1)不得為超過50,000,000美元的次級融資提供擔保 ，除非擔保方還按照本協議規定的條款提供了債務擔保，以及(2)如果被擔保的債務從屬於債務，則擔保應服從債務擔保 ，條件至少應與債務從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(D)母公司、借款人或任何受限制附屬公司欠母公司、借款人或任何受限制附屬公司的            債務(或已發行或 轉給貸款方的任何直接或間接母公司，基本上同時轉移給貸款方或借款方的任何受限制附屬公司)，構成第7.02節允許的投資；已提供 所有該等債務須以公司間票據證明；

(E)            (I)應佔債務和其他債務(包括融資租賃)，為收購、建設、維修、更換、租賃或改善母公司、借款人或任何受限制的子公司在收購、建造、維修、更換、租賃或改善適用資產之前或之後的360天內發生的固定資產或資本資產提供融資 總金額不超過200,000,000美元和總資產的3.75%(在實施任何同時投資後)，在每一種情況下，在任何時間發生(連同其任何允許的再融資)時確定的：(Ii)第7.05(J)節允許的銷售回租交易產生的可歸因性債務 和(Iii)任何上述允許的再融資；

(F)在正常業務過程中與互換合同有關的            債務 ，不是出於投機目的；

(G)            (I)母公司、借款人或作為貸款方的任何受限制附屬公司因任何準許收購或投資而招致的債務，只要在給予該準許收購或投資形式上的效力及該等債務的產生後， 在借款人選擇時，(A)固定費用覆蓋率應不低於2.00：1.00，以形式確定，截至財務報表可供內部使用的連續四個會計季度最近結束期間的最後一天，或(B)許可收購或投資完成時的固定費用覆蓋率應大於或等於緊接該許可收購或投資之前的固定費用覆蓋率；提供， 根據本條款（g）產生的任何債務，在允許提前到期債務例外的情況下， （1）到期日在此類債務產生時的最後到期日之後，並且（2）加權 平均到期壽命不短於該設施剩餘最長加權平均到期壽命，並且（ii）任何 允許的再融資;

(H)            債務 指借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中產生的遞延補償 ；

(I)            債務 由母公司、借款人或其任何受限附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成，用於購買或贖回第7.06節允許的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權。

(J)母公司、借款人或其任何受限子公司因本協議明確允許的投資或任何處置(在每種情況下構成賠償義務或關於購買價格(包括溢價)的債務或其他類似調整)而產生的            債務 ；

(K)            債務 由母公司、借款人或任何受限制的附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務組成 此人因在本協議下明確允許的交易和投資而產生的債務；

(L)與(I)銀行服務或(Ii)淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障及與存款賬户有關的每項類似安排有關的            負債 ；

(M)母公司、借款人或任何受限制附屬公司的            (I)(A)在任何時間未償還的本金總額，而該債務在產生時及在付諸實行後，不會超過$75,000,000及總資產的1.75%，外加 (B)母公司、借款人或任何受限制的附屬公司在任何時間未償還本金總額不超過發生債務時可用股本金額的100.00%的額外債務；提供 (I)未發生違約事件，且在緊接該債務發生後仍在繼續，(br}(Ii)不得將該債務的收益用於支付任何有限制的付款；及(Ii)對其進行任何允許的再融資 ；

(N)            債務 包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務 ；

(O)母公司、借款人或任何受限制的附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務 ，包括關於工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務的債務 與工人賠償索賠有關的報銷類義務 ；提供與此相關的任何償還義務在發生後三十(30)天內得到償還；

(P)關於履約、投標、上訴和保證保函的            義務，以及由母公司、借款人或任何受限制的子公司提供的履約和完成擔保以及類似義務，或與信用證、銀行擔保或類似票據相關的義務 ，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Q)借款人和/或任何擔保人就一系列或多系列優先擔保貸款或票據(不論是以公開發行、根據證券法第144A條或在另一私募或以其他方式發行)、初級擔保或無擔保“夾層”貸款或票據或優先無擔保或次級貸款或票據的債務 (包括任何替代此類票據的過渡性融資) 在每種情況下，根據契約、臨時協議、貸款協議、票據購買協議或其他及任何延期， 的            債務。續期、再融資和替換，包括任何此類票據、任何已登記的等值票據(“增量等值債務”)；提供(I)擔保的任何此類增量等值債務不得由母公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(抵押品除外)擔保，(Ii)如為擔保的增量等值債務平價通行證在初始貸款的基礎上(“增量等值第一留置權債務”)，根據允許的較早到期債務例外情況，此類債務的加權平均到期日應不短於貸款機構至到期日的最長剩餘加權平均壽命(不考慮以其他方式修改該加權平均壽命至到期日的任何先期付款)，如果是增量等值債務，則 以次要留置權為基礎擔保於貸款機構(“增量等值次級債務”)或無擔保(“增量 等值無擔保債務”)，但受允許的較早期限債務例外情況的限制。此類債務不應在到期前按計劃攤銷，(Iii)如果是增量等值第一留置權債務，則除允許的較早到期債務例外情況外，此類債務的到期日應晚於產生此類債務時的最新到期日 ；對於增量等值次級債務和增量等值無擔保債務，根據允許的較早到期日例外情況，此類債務的到期日應至少為發生此類債務時的最後到期日之後的91(91)天。(Iv)根據第7.03(Q)節產生的所有增量等值債務的未償還本金總額，連同所有增量承諾和增量定期貸款的本金總額，不得超過增量可用金額，(V)與此類債務有關的擔保協議(如果適用)與貸款各方的擔保協議基本相同，或比抵押品文件更有利(或具有行政代理合理滿意的其他差異)；(Vi)此類債務並非由母公司的任何附屬公司擔保，而不是由貸款方以外的任何子公司擔保，(Vii)如果此類增量等值債務有擔保， 代表此類債務持有人行事的另一債務管理人應已成為對等債權人間協議、交叉留置權債權人間協議和/或初級留置權債權人間協議(視何者適用而定)的當事一方，(Viii)在 以定期貸款形式擔保的增量等值第一留置權債務的情況下平價通行證在初始期限貸款的基礎上，除最惠國債務外，此類債務應受到最惠國保護，如同此類債務是增量期限貸款一樣，並且(Ix)在符合上述第(Ii)、(Iii)和(Viii)條款的情況下，適用於此類增量等值債務的攤銷、定價、費率下限、折扣、費用、保費以及可選的提前還款和贖回條款應由借款人和此類增量等值債務的持有人確定；

(R)母公司、借款人或與任何準許收購或其他投資有關而承擔的任何受限制附屬公司的            債務 ，因此 在給予該等準許收購或其他投資並承擔該等債務後(A)直至 D類優先股已全部贖回且沒有D類優先股仍未贖回的時間為止，綜合淨槓桿率按預計方式計算。不應大於4.75：1.00的綜合總淨槓桿率，以及(B)此後， 固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，以財務報表可供內部使用的連續四個會計季度最近結束的 期間的最後一天為基礎。

(S)            允許的比率債務；提供(I)不會發生任何違約事件，然後繼續發生(但用於為允許的收購、投資或不可撤銷的支付、回購或贖回債務提供資金的許可比例債務除外)， 僅不會發生付款或破產違約(對借款人而言)，然後繼續)，(Ii)根據本條款並非擔保人的受限制子公司產生的未償還本金總額(S)不得超過50,000,000美元，以及(Iii)除較早到期的債務例外情況外，此類債務的到期日應(A)晚於發生此類債務時的最晚到期日，以及(B)具有不短於設施剩餘的最長加權平均到期日的加權平均到期日；

(T)            信貸 債務再融資協議；

(U)與D類優先股有關的          債務 ；

(V)            允許的公司間活動(在構成債務的範圍內)；以及

(W)母公司或其任何受限制的附屬公司因任何不受限制的附屬公司或任何合營企業的債務而招致的            債務 ，但僅限於母公司或任何該等受限制附屬公司是該不受限制的附屬公司或合營企業的普通合夥人或成員或股權的擁有人而非該等債務的擔保人的情況下；提供在緊接任何該等招致生效後，依據本條(W)而招致但其後尚未清償的所有債項的本金不超過$50,000,000。

為確定是否符合本第7.03節的規定，如果一項債務滿足以上(A)至(X)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或稍後劃分， 按照第7.03節的規定對全部或部分債務或其任何部分進行分類或重新分類(包括在自由和清償增量金額(或其任何組成部分)和基於應得的增量金額之間)，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一個或多個條款中；提供根據第7.03(A)或(T)節中的例外規定(但不限制借款人對第2.13節或第7.03(Q)節或第7.03節(S)項下的債務進行分類和重新分類的權利)，貸款文件下的所有未償債務及其任何允許的再融資，在任何時候都將被視為未償債務。如果進一步提供根據第7.03(A)(Ii)節或第7.03(A)(Iii)節(視情況而定)中的例外情況，所有在ABL貸款或擔保票據項下的未償債務，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，在任何時候都將被視為未清債務。如果債務或其他債務的一部分可被歸類為“以比率為基礎的”籃子下發生的債務(對該部分債務或其他債務的發生給予形式上的影響)，借款人可自行決定，可將此類債務的該部分(以及與之相關的任何債務)歸類為根據該“基於比率的”籃子發生的債務，此後的債務或其他債務的其餘部分歸類為根據本第7.03節的一個或多個其他 條款發生的債務或其他債務，如果任何此類測試將在相關的 確定日期之後的任何後續會計季度滿足，則應視為在該時間自動進行了重新歸類。

第7.04節    基礎更改 。母公司、借款人或任何受限制子公司不得與 合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易或一系列交易中，或作為任何部門/系列交易的方式或作為任何部門/系列交易的結果)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或今後獲得的)給任何人或以任何人為受益人 ，但以下情況除外：

(a)            任何 受限制的子公司均可與（i）母公司合併、合併或合併（包括旨在將借款人重組到新司法管轄區的合併）; 提供母公司應為繼續或尚存的人，而該項合併並不會導致母公司不再是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，(Ii)借款人(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；提供借款人應為繼續或尚存的人，且該 合併不會導致借款人不再是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，或(Iii)一個或多個其他受限制附屬公司； 提供當任何貸款方人士與受限制附屬公司合併或合併時，借款方應為繼續或尚存的人；

(B)            (I)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併，且 (Ii)任何子公司可清算或解散，或母公司、借款人或任何子公司可改變其法律形式(X)，條件是借款人真誠地確定這樣的行動符合母公司及其子公司的最佳利益，如果對貸款人沒有實質性不利，以及(Y)該受限制的子公司為貸款方，未按照第7.02節(第7.02(E)節除外)或第7.05節(第7.05(E)節除外)處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務停止的情況下，應在實施清算或解散後轉讓給其他所有的 或由另一借款方管理(有一項理解，即在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非該擔保人被允許停止作為本合同項下的擔保人)。

(C)            任何受限制子公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給母公司、借款人或另一受限制子公司；提供如果此類交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人或借款人，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.02節和第7.03節的規定，對不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務；

(D)            因此，只要不存在違約事件或違約事件不會立即導致違約，母公司或借款人(如適用，“主體實體”)可與任何其他人合併或合併；提供(I)主體實體應為持續或尚存的公司或實體，或(Ii)如因任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是主體 實體(任何此等其他人，“繼承公司”)，(A)繼承公司應為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(B)繼承人應明確承擔主體實體在本協議下的所有義務，以及主體實體根據本協議的補充文件或其他貸款文件為當事一方的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意，(C)每名擔保人，除非是該合併或合併的另一方，應已確認其擔保應適用於繼承人公司在貸款文件下的義務；(D)每名擔保人，除非它是該合併或合併的另一方， 應通過擔保協議的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(E)如果行政代理人提出合理要求，抵押財產的每一抵押人，除非是該合併或合併的另一方，應通過對適用抵押品(或行政代理人合理滿意的其他文書)的修訂或重述，確認 其在抵押協議下的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務，以及(F)主體實體應已向行政代理提交一份由主體實體的負責人簽署的證書和一份律師的意見，聲明該合併或合併以及對本協議或任何抵押品文件的補充保留了本協議、擔保和抵押品文件的可執行性以及抵押品文件項下的留置權的完整性。提供, 進一步，如果滿足上述條件，繼任公司將繼承並被替換為本協議項下的主體實體；

(E)            so 只要不存在違約事件或違約事件不會立即導致違約(在涉及貸款方的合併的情況下)，任何受限制的 子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現第7.02節允許的投資； 提供繼續或尚存的人應是受限制的附屬公司或借款人，借款人及其每個受限制的附屬公司應已遵守第6.11節的要求，達到了根據抵押品和擔保要求所要求的程度；

(F)            母公司、借款人和受限制的子公司可以完成合並、解散、清算、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節允許的處置；

(g)             母公司、借款人和子公司可以完成允許的公司間活動;和

(H)            母公司、借款人和其他子公司可根據分部/系列交易對任何子公司進行組建、解散、清算或處置，提供借款人在成立該附屬公司時，已在適用範圍內遵守第6.11節。

第7.05節    處置。 母公司、借款人或任何受限子公司不得直接或間接進行任何處置(包括通過或作為任何部門/系列交易的結果)，但：

(A)            (I)在正常業務過程中處置陳舊的、非核心的、破舊的、剩餘的或其他財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的 和(Ii)處置不再用於母公司、借款人或其任何受限制附屬公司的業務或不再有用的財產。

(B)            在正常業務過程中處置庫存和待售貨物以及無形資產(包括允許任何註冊或任何知識產權註冊申請在正常業務過程中失效或放棄) ；

(C)財產的            處置 ，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸 或(2)這種處置的所有收益立即用於該重置財產的購買價格；

(D)            將財產處置給母公司、借款人或任何受限制的子公司；提供如果此類財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或者(Ii)如果此類交易構成投資，則根據第7.02節的規定，此類交易是允許的；

(E)            至 第7.01、7.02節(第7.02(E)節除外)、7.04節(第7.04(F)節除外)和第7.06節所允許的處分、交易的範圍；

(F)截至截止日期並列於附表7.05(F)的            處置；

(G)            處置、清算或使用現金等價物；

(H)            (I)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可和其他技術許可下提供軟件)， 在正常業務過程中的每一種情況下，不會對母公司或其任何受限制的子公司的業務造成實質性和不利的幹擾，以及(Ii)處置不會對母公司或其任何受限子公司的業務造成實質性不利影響的知識產權(或通過向母公司或其任何受限子公司授予使用此類知識產權的許可證或其他所有權來避免此類幹擾)；

(I)          發生傷亡事件的財產的   轉移；

(J)             財產的處置，只要(I)在該 處置(不包括依據在不存在違約事件的情況下作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置)時，不存在違約事件，也不會立即因該處置而導致違約事件，以及(Ii)就根據第(J)款作出的任何 處置而言，購買價格超過50,000,000美元(在就該處置訂立具有法律約束力的承諾時)，母公司或其任何受限子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於此類 對價的75.0%；然而，前提是，就第(J)(Ii)款而言，下列各項應視為現金：(A)母公司或上述受限制附屬公司的任何負債(如母公司(或受限制附屬公司，視情況而定)在本條款下提供的最新資產負債表或其腳註中所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外；受讓人就適用的處置承擔，母公司及其所有受限制的子公司應已被所有適用債權人以書面形式有效解除；(B)母公司或適用的受限制子公司從受讓人收到的、由母公司或受限制子公司在適用處置結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券；(C)母公司或適用的 受限子公司收到的總非現金對價，其總公平市場價值(自收到此類非現金對價的適用處置結束時(或對該處置作出具有法律約束力的承諾之日起確定)不超過(I)85,000,000美元和(Ii)LTM合併EBITDA在任何未償還時間的12.5%(扣除轉換為現金和現金等價物的任何 非現金對價)的較大者)；

(K)            在正常業務過程中對與妥協或收回相關的應收賬款進行處置或無追索權的折扣；

(l)            [保留區];

(M)按借款人管理層的真誠決定，在正常業務過程中以資產交換服務或其他資產，以換取與母公司及其子公司作為一個整體的業務具有相當或更大價值或用處的任何             ；

(N)           解除、終止、轉讓、清算或更新任何掉期合同；

(O)           將合資企業中的投資按合資企業協議和類似的約束性安排中規定的合資企業各方所要求的或根據合資企業各方之間的慣常買賣安排進行的處置。

(P)在正常業務過程中使任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄(           )；

(Q)           允許的公司間活動 ；

(R)            處置根據或為了完成許可收購而獲得的資產，而這些資產對母公司和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用。

(S)            處置 根據部門/系列交易成立任何子公司，提供借款人在成立該附屬公司時，已在適用範圍內遵守第6.11條；

(T)            指定的資產銷售；

(U)           任何出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券的發行；及

(V)不構成重大不動產資產的           租賃、轉租、許可證或再許可。

已提供 根據第7.05(J)節對任何財產進行的任何處置，其價格不得低於借款人善意確定的該財產的公平市場價值(在合同同意該處置時進行衡量)。 如果按照第7.05節明確允許的方式將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理人或抵押品代理人應視情況適用，應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

為了確定 是否符合本第7.05節的規定，如果一項處置符合上文(A)至(V)款中所述的多種處置類別的標準，借款人應自行決定對該處置的全部或部分或任何部分進行分類或再分類，以符合本第7.05節的方式。

第7.06節    限制 支付。母公司、借款人或任何受限制子公司不得直接或間接聲明或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)            每一受限制附屬公司可向母公司、借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如屬非全資受限制附屬公司，則可向母公司、借款人及任何其他受限制附屬公司作出限制性付款，並可根據有關股權類別的相對所有權權益，向該受限制附屬公司的股權的其他擁有者支付)；

(B)           母公司、借款人和每個受限制的子公司可以聲明和支付僅在該人的股權(第7.03節不允許的不合格股權除外)中支付的限制性付款；

(C)            任何 受限付款；提供滿足受限制的支付條件；

(D)            限制的付款總額不得超過可用股本金額；提供未發生違約事件，且 在該限制付款生效後立即繼續；

(E)            至 在構成限制性付款的範圍內，母公司、借款人及其他受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(E)及(M)節除外)、第7.04或7.07節(第7.07(D)或7.07(I)節除外)任何條文明確準許的交易；

(F)            回購母公司、借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制子公司的股權，被視為在行使股票期權或認股權證時發生 ，前提是這些股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(G)            母公司、借款人和每一家受限制的子公司可以(或進行限制性付款，以允許母公司或借款人或其任何其他 直接或間接母公司支付)從董事任何未來、現任或前任 員工、高管、董事 或借款人或其任何其他直接或間接母公司以股權價值回購、退休或以其他方式收購或報廢。受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的經理或顧問於任何該等人士去世、殘疾、退休或終止受僱時，或根據 任何僱員或董事股權計劃、僱員、經理或董事股票期權計劃或任何其他僱員或董事福利計劃 或與該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的任何僱員、經理、董事、高級職員或顧問 訂立的任何協議； 提供在任何財政年度內，根據本條(G)支付的限制性付款總額不得超過20,000,000美元；如果進一步提供，不會發生任何違約事件，然後繼續發生；提供, 進一步， 任何財政年度的這一數額均可增加，但不得超過：

(I)            至 對母公司或借款人的貢獻程度，出售母公司或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格的股權或指定股權除外)的現金淨收益， 在每種情況下，出售給母公司或借款人的管理層、經理、董事或顧問、其各自子公司或其各自的任何直接或間接母公司的成員。在出售此類股權所得現金淨額未作其他用途的範圍內；加

(Ii)            母公司、借款人或任何受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金淨收益；較少

(Iii)            以前使用本第7.06(G)條第(I)和(Ii)款所述現金收益進行的任何限制性付款的金額；

(H)根據第7.10(A)(Iv)節的規定，           限制支付的總額等於(X)與根據第7.10(A)(Iv)條規定的債務預付款相結合時的總和， (I)$175,000,000和(Ii)25.00%的LTM綜合EBITDA(在實施任何同時投資後) 在該限制支付時和(Y)部分(如果有)在借款人選擇適用於第(H)(Y)款的限制性付款之日，提供在第(H)(Y)款的情況下，滿足累計信用條件；如果進一步提供在第(H)(X)款的情況下，違約事件不應發生並繼續發生；

支付可歸因於此類不受限制的子公司收入的此類税款所需的金額；提供

(J)使用資產銷售RP金額和/或指定資產銷售RP金額進行的            付款 ，只要不會發生違約事件，並且在付款時和緊接付款生效後仍在繼續；

(K)母公司、借款人或任何受限子公司就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問應支付的預扣或類似税款以及任何股權回購而支付或預期支付的            款項，包括與行使股票期權相關的視為回購；

(L)            任何與交易有關的限制付款；

(M)          母公司、借款人或任何受限制的附屬公司可(A)就任何股息、其拆分或組合，或第7.02節所允許的任何收購，支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換要求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份 ，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(N)以購買、贖回或其他收購或報廢的方式購買、贖回或以其他收購或報廢的方式換取因行使單位期權、認股權證、獎勵、收購股權或其他可換股證券而被視為發生的權益的價值，如該等股權代表其行使或交換價格的一部分，以及為代替預扣税而作出的任何購買、贖回或其他收購或報廢，以代替任何行使或交換單位期權、認股權證、獎勵或權利以取得 股權的           ；

(O)在涉及母公司或受限制子公司的合併或合併或本協議允許的任何其他交易中，          購買、贖回或其他收購或報廢母公司或任何受限制子公司的股權價值，代表此類股權的 個零碎單位。

(P)向普通合夥人支付的          款項 ，構成根據母公司在成交之日起生效並在此後可能被修改或替換的LPA報銷的費用；提供任何此類修改或替換在任何實質性方面對母公司的有利程度不低於此類修改或替換之前的協議；以及

(Q)          就母公司或其任何受限制附屬公司的收購而言，向母公司或其任何受限制附屬公司返還母公司或其受限制附屬公司的股權，構成 賠償要求或收購價格調整的購買代價的一部分。

為了確定是否符合第7.06節的規定，如果受限付款滿足上述第(A)至(M)款中所述的多種受限付款類別的標準，借款人應自行決定對此類受限付款進行分類或稍後劃分、分類，或以符合本第7.06節的方式對全部或部分受限付款或其任何部分進行重新分類。

第7.07節與關聯公司的    交易 。母公司不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接地與母公司的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，此類交易在達成交易時涉及的總付款或對價超過15,000,000美元，但下列情況除外：(A)母公司與其受限制子公司或因該貸款或其他交易而成為受限制子公司的任何實體之間的貸款 或在本條第七條允許的範圍內的其他交易。(B)以與母公司或受限制子公司在當時與關聯公司以外的個人進行類似的公平交易中可獲得的對母公司或受限制子公司實質上同樣有利的條款，(C)作為交易的一部分或與交易相關的交易和交易費用的支付，(D)第7.06節允許的限制性付款和第7.02節允許的投資，(E)母公司與其受限制附屬公司在正常業務過程中與其各自的高級職員及僱員之間的僱傭及遣散安排，以及根據股票期權計劃及僱員在正常業務過程中的福利計劃及安排而進行的交易，。(F)向董事、經理、高級職員支付慣常費用及合理的自付費用及以其名義提供的補償。母公司及其受限制的子公司(或母公司的任何直接或間接母公司)在正常業務過程中的員工和顧問，(B)借款人及其受限制的子公司的所有權或經營權，(H)根據截止日期存在的協議進行的、列於附表7.07或對其進行的任何修訂的交易，只要此類修訂不會在任何實質性方面對貸款人不利，(I)母公司或其任何子公司根據與任何直接 或母公司的直接母公司的任何税收分攤協議支付的款項，但僅限於第7.06(I)節允許的範圍內，(J)允許的公司間活動，(K)僅由於母公司或借款人或任何受限子公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而構成與附屬公司的交易的合資企業。(L)將母公司的股權 (不合格股權除外)發行或轉讓給任何獲準持有人或母公司、借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的任何前任、現任或未來的董事、經理、 高管、僱員或顧問(或前述任何一項的任何關聯方)，(M)根據於成交日期有效並經修訂的母公司有限合夥人協議向普通合夥人支付的費用報銷款項，提供任何此類修訂在任何實質性方面對母公司都不比修訂前的協議更有利；(N)母公司或其任何受限子公司保證在正常業務過程中履行不受限子公司的義務，但就借入的資金提供債務擔保除外；以及(O)母公司或其任何受限子公司為不受限子公司的貸款人或其他債權人的利益而質押不受限子公司的股權。提供對於與任何附屬公司的此類交易，如果任何此類交易或一系列關聯交易涉及的總對價超過(A)45,000,000美元但小於或等於75,000,000美元，則行政代理應已收到由母公司負責的 官員簽署的證書，證明該交易或一系列關聯交易符合本第7.07節和 (B)75,000,000美元，母公司董事會決議載於母公司負責人簽署的證書中，證明此類交易或一系列關聯交易符合第7.07節，且此類交易或一系列關聯交易已獲得母公司董事會衝突委員會的批准(只要批准該交易或一系列關聯交易的衝突委員會成員是公正的) 或母公司董事會多數無利害關係的成員。

第7.08節    繁瑣的 協議。母公司不得，也不得允許任何受限制子公司簽訂或允許存在任何合同義務(本協議、其他貸款文件、ABL貸款文件、擔保票據文件、 管理任何允許的再融資的任何協議、管理、證明和/或保證信貸再融資的任何協議或文件 協議再融資債務(或ABL信貸協議、擔保票據契約或記錄任何允許的再融資的協議下的任何功能對等條款)，增量承諾或增量等值債務以及任何法律要求(br}記為合同義務)，禁止任何貸款方為貸款人的利益而在該人的抵押品上建立、招致、承擔或忍受留置權，以使貸款人受益於貸款便利和義務或貸款文件下的 (此類合同義務是“繁瑣的協議”)；提供上述 不適用於下列合同義務：(I)(X)存在於截止日期且(在第7.08節未允許的範圍內)列於附表7.08的合同義務，以及(Y)第(Br)(I)(X)條所允許的合同義務在證明債務的協議中列明的範圍內，並在證明任何允許的修改、 替換、續訂、延期或再融資的任何協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大該合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為母公司或借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為母公司或借款人的附屬公司而訂立；如果進一步提供第(Br)條第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限制子公司的個人具有約束力的合同義務，(Iii)代表第7.03節允許的非貸款方的母公司子公司的債務，(Iv)因第7.04或7.05節允許的任何處置而產生，且僅與受該處置的資產或個人有關，(V)適用於第7.02節允許的合資企業的合營協議和其他類似協議中的習慣條款，且僅適用於在正常業務過程中籤訂的此類合資企業；(Vi)是第7.03節允許的債務的任何持有人的消極質押和對留置權的限制，但僅在任何消極質押涉及通過此類債務融資的財產的範圍內；(Vii)是對以其他方式允許的租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制 ，只要此類限制與受限制的資產有關，(Viii)包括根據第7.03(E)、(G)或(M)條允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以及此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產或發生或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)是限制轉租或轉讓管理母公司或任何受限制子公司的租賃權的任何租約的習慣規定，(X)是關於處置或轉讓地役權協議中的房地產 權益的習慣規定，(Xi)是限制在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓的習慣條款；(十二)是對客户在正常業務過程中根據所簽訂的合同對現金或其他存款施加的限制；(十三)對本協議允許的債務留置權的習慣限制，只要此類債務允許擔保當事人對抵押品的留置權(具有本協議和其他貸款文件所要求的優先權)；(十四)是在正常業務過程中訂立的，這是從事中游活動的人的習慣；及(Xv)因第7.01及7.02節所準許的現金或其他存款而產生，但僅限於該等現金或存款。

第7.09節    財務《公約》。借款人不得允許償債覆蓋率在測試期的最後一天低於1.10：1.00 (從測試期開始，截至2024年6月30日)。

第7.10節    預付款、 等負債累累。

(A)            母公司不得，也不得允許任何受限制的子公司直接或間接地在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、取消或以其他方式償付(有一項理解是，(A)應允許定期支付預定本金和利息，(B)應允許按慣例支付“AHYDO追趕”款項，(C)任何因預期履行償債基金義務而預付、贖回、購買、失敗或其他退休，本金分期付款 或最終到期日，在每種情況下，應允許在此類預付款贖回、購買、失敗或以其他方式報廢后一年內到期，(D)任何公司間債務應被允許付款，以及(E)任何與交易有關的債務應被允許進行任何預付款、贖回或 其他購買債務)任何債務在償債權利上從屬於債務或由留置權較低的留置權擔保的債務(統稱為“初級 融資”)，或在違反任何附屬融資文件的任何附屬條款的情況下進行任何付款，但以下情況除外：(I)用任何債務的淨收益進行再融資，或以任何債務的淨收益作為交換(如果這種債務構成允許的再融資)，但不需要根據第2.04(B)節預付任何貸款；(Ii)將任何初級融資轉換為母公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，或交換任何初級融資；[保留區]，(Iv)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他 付款總額不得超過(X)的總和，當 與根據第7.06(H)節規定的限制付款金額相結合時，在上述預付款、贖回、購買、失敗或其他付款的日期，以$175,000,000和合並EBITDA的25.00%(在實施任何同時投資之後)，加上(Y)在該等預付款、贖回、購買、失敗 或其他付款之日累積貸方中的任何部分借款人選擇適用於本條款第(4)款的失效或其他付款，提供在第(Iv)款的情況下， 滿足累計信用條件，(V)預付款、贖回、購買、失敗或其他付款，或與初級融資有關的付款，如果滿足受限付款條件；(Vi)[保留區]；和(Vii)預付款、贖回、購買、失敗和其他以可用股本金額支付的初級融資；提供未發生違約事件 並且在實施此類預付款、贖回、購買、失敗和其他初級融資付款後仍在繼續 。

(b)            母公司不得也不得允許任何受限制子公司以任何方式修改、修改或變更（i）對貸方利益造成重大損害 （由借款人真誠確定）（A）任何初級融資的任何條款或條件 未償本金總額超過100，000美元的初級融資的文件，000（ 因任何允許的再融資而除外）或（B）任何組織文件（包括母公司LPA）或（ii）違反適用債權人間協議的 ABL信貸文件或擔保票據文件。

第7.11節    [已保留].

第7.12節    分層。 母公司、借款人或其任何受限子公司不得直接或間接招致：

(A)            任何由留置權(融資租賃除外)擔保的債務，如果該債務是或看來是按照其條款(或管轄該債務的任何協議的條款)(I)以留置權擔保，且對於任何固定債務優先抵押品而言， 優先於任何擔保債務(或以債務為擔保的債務)的留置權平價通行證優先於擔保ABL貸款下的債務(或以ABL貸款擔保的任何債務)的留置權；或(Ii)以留置權擔保的，就任何ABL優先抵押品而言，優先於擔保ABL貸款下的債務(或以ABL貸款擔保的任何債務)的留置權平價通行證(br}以ABL貸款為基礎)，優先於留置權，以擔保債務(或以Pari 通行證以義務為基礎)；或

(B)將本金總額超過25,000,000美元的任何債務(包括通過任何“先出”抵押品收益瀑布或類似結構)從屬於(I)債務(或以           為擔保的任何債務同等通行證 債務)，除非這種債務在償還權上也排在ABL貸款項下的債務之後(或以平價通行證基於ABL貸款)或(Ii)ABL貸款(或以平價通行證以ABL貸款為基礎)，除非這種債務在償還權上也排在債務(或以平價通行證以義務為基礎)。

第7.13節    加拿大養老金計劃。任何加拿大貸款方不得在未經行政代理同意的情況下維持、管理、貢獻任何加拿大固定收益計劃，或對任何加拿大固定收益計劃承擔任何責任或獲得任何個人的權益，前提是此人發起、維持、管理或貢獻任何加拿大固定收益計劃，或對任何加拿大固定收益計劃承擔任何責任。

第7.14節對母公司活動的    限制。母公司不得開展、轉讓或以其他方式從事以下任何業務或經營：(A)直接或間接擁有借款人及其其他受限制子公司的所有股權並對其進行管理， (B)為維持其存在並履行其組織文件和任何法律規定(包括適用於持有股權或債務證券的公司的任何法律要求)所需採取的行動，(C)履行貸款文件、ABL融資文件、擔保票據文件規定的義務， 記錄任何允許的再融資的協議和本協議擬達成的其他協議，(D)任何公開發行其股權，包括支付與此相關的任何成本、費用和開支，(E)保證子公司在正常業務過程中的付款和履約義務的附帶活動，(F)與管理費用和一般運營有關的費用、成本和支出，包括專業費用和納税，(G)為其和普通合夥人的現任和前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、僱員和顧問提供賠償，(br}(H)貸款文件、ABL貸款文件、擔保票據文件和記錄其任何許可再融資的協議未禁止和遵守的其他活動，以及(I)與其維持和繼續以及任何上述活動相關的活動。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節默認的    事件 。自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(a)           不付款。 任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或本協議項下或與任何其他貸款單據有關的任何其他款項；或

(b)           具體的 公約。母公司、借款人或任何受限附屬公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅就借款人而言)或第6.18條或第七條中任何一項所載的條款、契諾或協議；提供因違反第7.09節而產生的違約應根據第8.05節予以補救，並且該違約將不會成為根據第8.02節行使補救措施的違約事件，直至該違約不再適用於該違約的補救為止；或

(c)            其他 默認設置。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或 (B)節中規定)，且在行政代理人書面通知借款人後三十(30) 天內仍未履行或遵守；提供(A)如果該違約不涉及向任何人付款，並且不可能在該三十(30)天內得到補救，(B)該人正以勤勉和誠信的態度來補救該違約，並且該違約是可以補救的，以及(C)該違約的存在並未造成重大不利影響，則應延長該三十(30)天的期限，以彌補該違約所需； 該延長期限總計不得超過六十(60)天(包括原來的三十(30)天期限)；或

(d)           陳述 和擔保。任何貸款方在本合同中、在任何其他貸款文件中、或在與本協議或相關條款相關的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確。提供如果(I)該借款方在作出該陳述或保證時不知道該陳述或擔保是不正確的，(Ii)導致該 不正確陳述或保證的事實、事件或情況能夠被治癒、糾正或以其他方式補救(包括通過接收和應用從任何貸款方或其任何關聯方的先前所有人那裏收到的賠償收益)，以及(Iii)導致該不正確陳述或保證的事實、事件或情況應已被治癒，在三十(30)天內更正或以其他方式補救(或如果該不正確的陳述或保修不能在三十(30)天內治癒，且該借款方正在努力並真誠地補救該違約，且該違約是可治癒的，則該三十(30)天的治癒 期限應根據需要延長以糾正該不正確的陳述或保修，該延長期限自任何貸款方的負責人獲知之日起共計不超過六十(Br)(60)天(包括原來的三十(30)天)，對於貸款文件而言，該虛假或不正確的陳述或保證不應構成違約或違約事件；或

(e)            交叉默認。 任何借款方或任何受限制子公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(本金總額不低於門檻的債務)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致 違約或其他事件的影響，或允許該債務的持有人(或代表該 持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，促使該債務在規定的到期日之前到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回，或提出回購、預付、取消或贖回該 債務；提供本條(E)(B)不適用於：(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條例及有關該等債務的規定的文件，該等出售或轉讓是準許的；(Ii)根據慣常資產出售或控制權變更條款需要預付款或要約購買的任何事件，以及(Iii)違反ABL融資機制下的財務 維護契約的行為，除非和直到根據本條款第(Iii)款，ABL融資機制下的所有未清償款項已被宣佈立即到期和應付，與此相關的所有未償還承付款已立即終止， 在每種情況下，根據ABL融資機制的條款，該聲明並未在該日期或之前撤銷；如果進一步提供 在任何情況下，D類優先股持有人根據第5.13(D)(Iii)節行使的權利不會構成本第8.01(E)節規定的違約事件，或者

(f)            無力償債 訴訟等任何貸款方或任何受限制的子公司根據任何債務救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行一般轉讓；或申請或同意為其或其全部或財產的任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政管理人或類似官員未經該人申請或同意而獲委任，且該委任繼續未獲解除或中止六十(60)天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其全部或任何重大財產有關的訴訟，未經該人同意而提起，並持續六十(60)天而未被解僱或未被擱置，或在任何該等訴訟中作出濟助令；或

(g)           無能力償還債務；附屬物。(I)任何貸款方或任何受限制子公司變得無力或以書面形式承認其無力償還到期債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序 是針對貸款方財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且未在發出或徵收後六十(60)天內解除、騰出、清償或完全擔保；或

(h)          判決書。 對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求其支付總額超過門檻金額的款項(以保險人已收到該判決或命令的通知且未拒絕承保的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、撤銷、解除、結算、暫緩或擔保，以待上訴；或

(i)            借款單據作廢 。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議項下或本協議項下明確允許的其他任何原因(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的行為或不作為，或由於對所有義務的全部清償 (X)未主張索賠的或有賠償或償還義務，以及(Y)根據其條款，在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他義務，停止全面生效；或任何貸款方以書面形式質疑任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性，或抵押品文件對抵押品的重要部分所要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(除全額付款的結果)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件(不符合其條款)；或

(j)            更改控件的 。發生任何控制權變更；或

(k)            抵押品 份文件。根據第4.01、6.11或6.13節交付任何抵押品文件後，任何抵押品文件應因任何原因(除依據其條款，包括因本協議不禁止的交易而產生)停止 建立有效和完善的留置權，其優先權符合抵押品文件和債權人間協議所要求的優先權，以及對聲稱涵蓋的任何抵押品的擔保權益，但受第7.01節允許的留置權的限制。(X)除非 根據抵押品和擔保要求不需要任何此類完善或優先事項，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券或可轉讓票據的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼或PPSA融資變更聲明，或未能採取行政代理或抵押品代理應採取的貸款文件所要求的任何其他行動而造成的損失。(Y)除由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保，及(Z)抵押品代理人未能擁有或不再擁有所需優先權的有效及完善留置權的抵押品的總價值不超過 ， 個別及總計$50,000,000；或

(l)            ERISA。 (I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方或受限附屬公司或任何ERISA關聯公司的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響的責任；(Ii)貸款方、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款， 就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款已導致或可合理預期導致貸款方或受限制子公司或任何ERISA關聯公司在 中承擔責任，其總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Iii)加拿大養老金事件 應已發生。

第8.02節違約時的    補救措施 。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或全部行動：

(A)           宣佈 每個貸款人承諾終止貸款(如有)，並在此基礎上終止此類承諾和義務；

(B)           宣佈 所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息、保費(包括任何預付保費)以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並支付，而無需出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和每名擔保人在此明確放棄所有這些款項；和

(C)           代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

已提供 根據《破產法》，一旦發生實際或被視為對借款人的濟助命令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金、利息、保費(包括任何預付保費)和上述其他金額將自動到期並支付，在每個 情況下，行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動。

第8.03節    將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01節發生， 任何此類條款中對任何受限附屬公司或借款方的任何提及應被視為不包括受任何此類條款所述情況事件影響的任何非實質性子公司 (雙方同意，受任何此類條款所述任何事件或情況影響的所有受限子公司應被視為單一的合併受限子公司，以確定是否滿足上述條件)。

第8.04節    資金申請 。根據債權人間協議，在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動立即到期和支付之後)，行政代理人應按以下順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因債務而收到的任何金額或其他分配，包括任何抵押品收益：

第一， 支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，以行政代理人或擔保代理人的身份支付；

第二， 支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)， 按本條所述金額的比例在其中按比例支付。第二支付給他們的；

第三， 支付構成貸款應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在擔保當事人之間按比例支付 本條所述的相應金額第三支付給他們的；

第四， 支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在擔保當事人之間按本條款所述的相應金額按比例分配第四由他們持有；

第五， 支付在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額而定 ；以及

最後的， 在當時到期和應付的所有債務已全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有) 。

第8.05節    借款人的救濟權。

(A)            儘管第8.01或8.02節有任何相反規定，但如果借款人確定在該測試期間所包括的最後一個財政季度開始後至本協議規定的該財政季度(該期間、“指定繳費期間”和指定繳費期間的最後一天)的十(10)個工作日內，已經發生或可能發生財務業績公約項下的違約事件，在此期間(“到期日期”)，獲準持有人可向母公司作出規定的股權出資(“指定股權出資”)，其現金淨收益應應借款人的要求， 被視為就該適用會計季度增加綜合EBITDA，以確定在該會計季度末和隨後的適用期間遵守財務業績公約的情況； 提供母公司實際收到的現金收益淨額(I)在測試期內包括的最後一個會計季度開始後的 期間內作為現金普通股實際收到，且(Ii)不以其他方式使用。雙方特此確認，不得依據本第8.05(A)節計算除適用於第7.09節以外的任何財務比率，並且不得對任何籃子 或除第7.09節的綜合EBITDA金額以外的其他金額進行任何調整。

(B)           (I)在 每個連續四(4)個會計季度中，應至少有兩(2)個會計季度未進行指定股權出資，(Ii)在本協議有效期內，總計不得超過五(5)個指定股權出資，提供只要這種現金收益淨額實際用於提前償還債務，這種減少就可以在隨後的任何一個財政季度貸記。

(C)           行政代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款的權利，行政代理人、任何貸款人或任何擔保方均不得根據第8.02條行使任何止贖或佔有抵押品的權利或行使任何其他補救措施。在治癒到期日之前的其他貸款文件或適用法律僅基於因不遵守《財務業績公約》而發生並繼續違約的事件(除非 獲準持有人已書面確認他們不打算提供股權出資)。

第九條
管理代理和其他代理

第9.01節代理的    任命和授權。

(A)            每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權每個行政代理人和抵押代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理地附帶的權力，行政代理人、抵押代理人和房地產抵押代理人特此接受此類任命。 在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款人特此明確授權行政代理、抵押品代理和不動產抵押品代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理、抵押品代理和房地產抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議明確規定除外，行政代理、抵押品代理或房地產抵押品代理也不應與任何貸款人或參與者有或被視為有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。抵押品代理或房地產抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞並提及任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)           每一擔保當事人在此不可撤銷地分別指定並授權擔保代理人、不動產擔保代理人及行政代理人(I)擔任(I)擔保代理人及/或行政代理人的代理人(並持有或委任擔保代理人及/或行政代理人持有抵押品文件為該擔保當事人及為該擔保代理人或為其信託而設定的任何擔保權益)，持有及執行貸款各方為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權，及(Ii)(1)(2)債權人間協議項下擔保各方的(Ii)(1)“額外優先債務代表”(或債權人間協議所界定的類似術語)及(2)債權人間協議項下擔保各方的“固定債務代表”(或債權人間協議所界定的類似條款)，連同合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，行政代理、房地產抵押品代理和抵押品代理(以及行政代理人、房地產抵押品代理或抵押品代理人根據第9.02節為持有或執行抵押品文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使任何權利和補救)，應有權享受本條第九條 所有規定(包括第9.07節，如同該等共同代理人、分支代理人及事實上的代理人是貸款文件下的抵押品代理人一樣)，一如在此就此作出的全面説明。

並代表該貸款人。

(D)           除第9.09條和第9.11條規定外，本條第九條的規定僅為行政代理、抵押品代理、不動產抵押品代理和貸款人的利益，借款人或任何其他借款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(E)為了持有根據魁北克省法律授予律師的任何抵押權(定義如下)的目的           為確保任何貸款方迅速付款並履行任何義務，每一擔保當事人在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理人，並在必要的範圍內批准抵押品代理人的任命和授權，作為其作為抵押品代理人職責的一部分，擔任魁北克省民法典第2692條所述債權人的抵押人代表(“受權人”)，並訂立、取得及為彼等的利益而持有任何抵押權，以及行使根據任何相關抵押權契據授予受權人的權力及責任。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，可行使根據任何該等抵押權契約和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)受益於本合同中關於擔保代理人的所有規定，包括但不限於與擔保當事人和貸方的責任或責任及賠償有關的所有規定。任何成為擔保方的人，通過其執行轉讓和假設，應被視為已同意並確認律師為前述抵押物的抵押代表人，並在其成為擔保方之日起批准了律師以該身份採取的所有行動。根據本第9款的規定替換擔保人也應導致替換代理人。

第9.02節    職責委派。行政代理人、抵押品代理人和不動產抵押品代理人均可根據本協議或任何其他貸款文件履行其各自的任何職責(包括，就抵押品代理人而言，由代理人或通過代理人持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使任何權利和補救 (應理解為不動產抵押品代理人正在為抵押品代理人履行此類職責)， 僱員或實際律師(包括房地產抵押品代理人)，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、抵押品代理人、不動產抵押品代理人和任何此類分代理人可由或通過其各自的代理人關聯人履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條免責條款適用於行政代理人、抵押品代理人、不動產抵押品代理人及任何該等次級代理人的代理人及與代理人有關的人員，並適用於其與設施銀團有關的活動，以及行政代理人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人的活動。行政代理、抵押品代理和房地產抵押品代理不對其選擇的任何代理人、分代理人或事實上的代理人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下 (在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)的疏忽或不當行為負責。

第9.03節代理商的    責任 。代理人相關人員不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或不採取的任何行動承擔責任(除了其自身的重大疏忽或故意的不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，與本協議或其他貸款文件中明確規定的職責有關)，(B)除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人有任何義務披露，且不對未能披露承擔責任。與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，如以任何身份傳達給擔任管理代理人或其任何附屬公司的人或其附屬公司，或由其以任何身份獲得，(C)負責 或有任何責任確定或調查是否符合本協議第四條或其他規定的任何條件， 除非行政代理人應確認收到明確要求交付給行政代理人的物品 或(D)以任何方式對任何貸款方或其任何官員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。在本協議或任何其他貸款文件中，或在行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關而 提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品的任何部分未能監控或維護，抵押品的價值或有效性的任何損失或減損，根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權 ，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務 。抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以抵押品代理人為其自己的賬户處理類似財產的相同方式處理該抵押品。抵押品代理人應被視為在保管和保全任何抵押品方面採取了合理的謹慎措施 如果抵押品被給予的待遇與抵押品代理人給予其自身財產的待遇基本相同。任何與代理商有關的人員均無義務對任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的財產、賬簿或記錄 。儘管有上述規定，行政代理人或抵押代理人 均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理人或抵押代理人(如適用)按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌處權和權力除外；提供行政代理人或抵押品代理人(如適用)不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的 任何行動。“抵押品代理人滿意”、“經抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人決定”、“由抵押品代理人酌情決定”、“由抵押品代理人選擇”等短語以及類似進口的短語授權並允許抵押品代理人酌情批准、不批准、確定、採取行動或拒絕採取行動。 不言而喻，抵押品代理根據貸款文件行使這種自由裁量權時，應按照行政代理或所需貸款人(或在本協議所要求的範圍內的所有貸款人)的指示 行事，並應在 中受到充分保護，且不承擔與此類指示相關的責任，不採取行動或不採取行動(或在等待指示時不採取行動)。根據抵押品代理人的請求，行政代理人應確認簽署任何文件或交付任何指示的貸款人實際上是所要求的貸款人。

第9.04節工程師的    可靠性 。每一代理人均有權信賴並在信賴任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明、法院命令或其他文件或其相信真實、正確並已簽署的談話、由適當人士發出或作出的 ，以及該代理人選定的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述時，應受到充分保護。每個代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的建議、指示或同意(對於抵押品代理，則為行政代理的建議、指示或同意)，如果它提出請求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所要求的貸款人(如果是抵押品代理人，則為行政代理人)的請求或同意下采取行動或不採取行動方面應受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.05節    通知 違約。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非該代理人 已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約並聲明該通知為“違約通知”，否則該代理人在向該代理人支付的本金、利息及費用方面出現違約。行政代理和抵押品代理均應在收到任何此類通知後通知貸款人。每一代理人應就任何違約事件採取所需貸款人指示的行動 (就擔保品代理人而言，則為根據第八條規定的行政代理人)；提供 除非行政代理收到任何此類指示，否則該代理可以(但沒有義務)就其認為適宜或符合貸款人最佳利益的違約事件採取 或不採取該行動。

第9.06節    信用 決定；代理商披露信息。各貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人在截止日期後採取的任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查任何貸款方或其任何關聯公司的事務，均不應被視為構成 任何代理人就任何事項向任何貸款人作出的陳述或擔保，包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息 。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽、 以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律作出自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續 自行作出信用分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務 及其他狀況及信譽。除非本合同中的任何代理人明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他可能落入任何代理人相關人士手中的關於貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息。

第9.07節代理商的    賠償 。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應按要求賠償每個與代理人有關的人(以任何貸款方或其代表不償還的範圍為限，且不限制任何貸款方按比例償還的義務)，並使每個與代理人有關的人免受因其產生的任何和所有受賠償的責任；但由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的 代理人本身的重大疏忽或故意不當行為所導致的賠償責任的任何部分，貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付賠償責任的責任；此外，根據所需貸款人的指示(或貸款文件要求的其他數量或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動均不視為構成重大疏忽 或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致 產生任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提出的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求向行政代理人和抵押代理人支付其應計份額的費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用由行政代理人或抵押代理人(視情況而定)因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見而發生。 如果行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)不由貸款方或其代表償還此類費用，且不限制其這樣做的義務。第9.07節中的承諾在行政代理或抵押品代理(視情況而定)的任何辭職或撤職後仍繼續有效。

第9.08節    代理 以個人身份。多倫多道明(得克薩斯州)，LLC及其關聯公司可以向借款人及其關聯公司的 賬户發放貸款、簽發信用證、接受存款、獲取股權，以及與借款人及其相應關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像該人不是本協議項下的行政代理或抵押品代理一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，多倫多道明(德克薩斯州)，LLC及其附屬公司可以收到關於借款人或其附屬公司的信息(包括可能受到有利於借款人或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認行政代理和抵押品代理均無向他們提供此類信息的任何義務。對於其貸款(如有)， Toronto Dominion(Texas)，LLC及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可 行使該等權利和權力，如同其不是行政代理或抵押品代理，術語“Lending”和“Lending”包括以個人身份提供的Toronto Dominion(Texas)，LLC。多倫多道明(德克薩斯州)有限責任公司的任何繼承人作為行政代理或抵押品代理也應享有本款規定的權利。

第9.09節    後繼 代理。行政代理人和抵押品代理人均可在向貸款人、借款人和其他代理人發出三十(30)天的書面通知後辭去行政代理人或抵押品代理人的職務，如果行政代理人或抵押品代理人是違約貸款人，借款人可在十(10)天通知行政代理人或抵押品代理人(如適用)、貸款人和每個其他代理人後將該違約貸款人從該角色中除名。在符合《同等權利債權人協議》和《交叉留置權協議》條款的情況下，如果行政代理或抵押品代理辭職或被借款人免職，所需貸款人應指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(A)在行政代理人的情況下從貸款人中進行選擇，以及(B)除在付款或破產違約期間(借款人的同意不得被無理扣留或拖延)以外的任何時間，借款人始終同意。 提供在任何情況下，任何該等繼任行政代理或抵押品代理均不得成為違約貸款人。如果在行政代理人或抵押品代理人辭職或免職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(如適用)可在辭職的情況下指定繼任代理人，而借款人在與出借人和借款人(在辭職的情況下)協商後，可在與出借人和借款人(在辭職的情況下)協商後，指定一名繼任代理人，行政代理人的繼任代理人應來自貸款人中(但須受前一句話結束時的但書限制)。在接受其作為繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承貸款文件中規定的退任行政代理人或退任抵押品代理人的所有權利、權力和職責， “行政代理人”或“抵押品代理人”是指該繼任行政代理人或抵押品代理人(視具體情況而定)，退任行政代理人或抵押品代理人作為行政代理人或抵押品代理人的任命、權力和職責終止。在退任行政代理人或抵押品代理人辭去行政代理人或抵押品代理人職務或根據本條例被免職後，就其在擔任行政代理人或抵押品代理人期間就貸款文件所採取或未採取的任何行動，應適用本條第九條的規定 及第10.04和10.05節的規定。如果在行政代理人或抵押代理人提出辭職通知後三十(30)天或借款人發出撤職通知後十(10)天內，沒有繼任代理人接受指定為行政代理人或抵押品代理人，則行政代理人或抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在繼承人按照本協議接受行政代理或抵押品代理的任何任命，並在簽署和存檔或記錄此類融資報表、 或其修正案、必要或合乎需要的或所需貸款人可能要求的其他文書或通知後， 為了(X)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(Y)以其他方式確保滿足第6.11條的規定，行政代理或抵押品代理應隨即繼承並被授予所有權利、權力、根據貸款文件，退役的行政代理人或抵押品代理人的自由裁量權、特權和職責，以及退役的行政代理人或抵押品代理人，應解除其在貸款文件中的職責和義務。

第9.10節    管理 代理人可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論貸款本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)通過幹預或其他方式有權和有權：

(A)             就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、抵押品代理和行政代理(包括對貸款人、抵押品代理和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及貸款人應支付的所有其他金額。第2.07、9.07、10.04和10.05條規定的附隨代理人和行政代理人)允許 參與此類司法程序；和

(B)           收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理或抵押品代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理或抵押品代理支付應支付給行政代理或抵押品代理的任何金額，以支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.07條應由行政代理或抵押品代理支付的任何其他金額。10.04和10.05。

本協議中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理人授權、同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節    抵押品和擔保事項。每一貸款人和每一有擔保的對方通過接受抵押品文件，不可撤銷地同意：

(A)           ： 根據任何貸款文件授予行政代理或抵押品代理(或房地產抵押品代理)或由其持有的任何財產的任何留置權應自動解除(I)在全額付款後，(Ii)在將受該留置權約束的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與任何其他貸款文件所允許的任何處置相關的情況下出售或轉讓給貸款方以外的任何人時，(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果批准解除該留置權，經所需貸款人授權或書面批准，(Iv)如果受該留置權約束的財產由附屬擔保人所有，則在根據以下(C)條款解除該附屬擔保人在其擔保下的義務時，(V)在允許的 將受限附屬公司指定為非限制性附屬公司時，由該非限制性附屬公司或(Vi)至 該財產在一定範圍內(且僅限於)構成“排除資產”；

(B)            應借款人的請求，行政代理和抵押品代理(或房地產抵押品代理)可以解除行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將第7.01(U)節或第7.01(W)節(在第(W)款的情況下)所允許的任何財產留置權的持有人置於次要地位。在這種留置權所擔保的義務的條款要求的範圍內)，或者是“除外賬户”定義(D)條款中所述的存款賬户，在每一種情況下，都是根據行政代理人合理接受的文件；

(C)            規定，如果(I)任何附屬擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或被排除的附屬公司，或(Ii)符合第10.01條的規定，則任何附屬擔保人在下列情況下應自動解除其擔保義務：(Br)經所需貸款人的書面批准、授權或批准；提供如果附屬擔保人繼續擔任ABL貸款、擔保票據、任何次級融資或上述任何一項的任何允許再融資的擔保人，且本金金額均超過50,000,000美元，則不會發生此類解除； 提供, 進一步任何附屬擔保人在截止日期後因處置少於該附屬擔保人的全部股權而不再是借款人的全資子公司的任何附屬擔保人，均不得根據第(C)款的規定予以解除，除非此類處置是出於真誠的非關聯第三方且出於真誠的商業目的，並且由於此類交易，該第三方合計持有該附屬擔保人的50%或更多的股權；

(d)            [保留區];

(E)            每一貸款人在此授權並指示行政代理及抵押品代理(及不動產抵押品代理) 於截止日期訂立對等債權人協議及交叉留置權債權人協議，並同意 受對等債權人協議及交叉留置權債權人間協議的所有條款及規定約束； 及

(F)            抵押品代理(和不動產抵押品代理)和行政代理可在未經任何貸款人進一步同意的情況下， 與第7.03節允許的抵押品代理或債務持有人的其他代表簽訂(I)補充或修訂、修訂、重述或替換債權人間協議和/或交叉留置權協議 ，但此類債務以第7.01節允許的留置權擔保。平價通行證與擔保初始融資的留置權的基礎和/或(Ii)與第7.03節允許的債務持有人的抵押品代理人或其他代表簽訂的初級留置權債權人間協議，該協議旨在以擔保初始融資的留置權的初級基礎為擔保，在每種情況下，此類債務均由第7.01節允許的留置權擔保。抵押品代理和行政代理可以完全依賴借款人的負責人關於是否允許任何其他留置權的證明。行政代理和抵押品代理根據本協議的條款對《同等留置權債權人間協議》、《交叉留置權債權人間協議》或任何次要留置權債權人間協議進行的任何補充或修訂，或對這些協議的修訂、重述或替換，應對擔保各方具有約束力。

應行政代理人或抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人或抵押品代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人的擔保義務。在本第9.11節規定的每種情況下，行政代理或抵押品代理應借款人的請求(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)立即簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從抵押文件下授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人解除了擔保項下的義務。在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11條(行政代理和抵押品代理可最終依賴借款人的負責人出具的證明)，借款方應借款人的合理請求向其提供證明，而無需進一步詢問)。根據此 節簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

第9.12節    其他 代理；首席調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合簿記管理人”、“聯合牽頭安排人”、“聯席管理人”、“聯合辛迪加 代理人”或“共同文件代理人”的貸款人或其他人士均不享有 本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人 不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每一貸款人都承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，它不依賴於任何貸款人或其他如此確定的人。

第9.13節補充代理的    任命

(A)            it 本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據任何司法管轄區的現行或未來法律認為，其不得行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，行政代理或抵押品代理(視情況而定)。特此授權由行政代理人或抵押品代理人自行選擇的額外個人或機構 指定為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、抵押品代理人、行政次級代理人或行政協理代理人(任何此等額外的個人或機構在本文中分別稱為“補充代理人”或統稱為“補充代理人”)。

(B)在 抵押品代理人就任何抵押品指定補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉讓的每項權利、權力、特權或義務， 可由該補充代理人行使和授予，且僅在使該補充代理人能夠行使該等權利所必需的範圍內可由該補充代理人行使和授予            ，與該等抵押品有關的權力和特權以及就該等抵押品履行該等責任的權力和特權 ，貸款文件中所載的每一契約和義務以及該補充代理人行使或履行該等契約和義務所必需的，均應適用於該抵押代理人或該補充代理人，並可由該等附屬代理人強制執行；(Ii)本條款第九條以及第10.04和10.05節中提及行政代理人的規定應符合該附屬代理人的利益，而其中對該附屬代理人的所有提及應視為指該抵押代理人和/或該補充代理人，根據上下文可能需要的情況。

(C)如果            要求行政代理人或擔保品代理人指定的任何補充代理人 要求任何借款方提供任何書面文件，以便更全面和明確地賦予並確認該等權利、權力、特權和義務，則應行政代理人或擔保品代理人的要求，該借款方 應立即簽署、確認並交付任何和所有此類文書。如果任何補充代理或其繼任者死亡、無法行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。

第9.14節    預扣税款賠償。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税金的金額給任何貸款人 。如果美國國税局或任何其他美國政府當局或其他 司法管轄區聲稱，行政代理因任何原因(包括沒有提交或正確執行適當的表格，或因為該貸款人未能將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理)， 該貸款人應在提出書面要求後十(10)天內，在不限制或擴大借款人或任何擔保人的義務的情況下，對行政代理直接或間接支付的所有 税金以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，賠償行政代理並使其不受損害(如果借款人或任何擔保人尚未根據第3.01節和第3.04節償還行政代理)，無論此類税收是否由相關 政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理 向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額、任何其他貸款文件或其他任何款項，以抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。第9.14節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及全額付款後仍然有效。

第9.15節    某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益起見，以下至少一項是且將會是真實的，並且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按      《國際風險評估條例》第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)     在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)    (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合該貸款人第I部分(A)節的要求，或

(Iv)    行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理、牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方產生懷疑，行政代理和牽頭安排人不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的資產的受託人，承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

(C)            行政代理和首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，且此人或其附屬公司(I)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如果發放貸款或承諾的金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，則可確認收益，或(Iii)可 接受與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費用、承諾費、安排費用、設施費用、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、預付或替代交易費、修改費、 手續費、保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第9.16節    錯誤付款 。

(A)            每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)在此確認並同意，如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人(前述任何一項，“付款接受者”)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還； 單獨和集體付款)並要求退還此類付款時，付款收件人應立即將任何此類付款的金額 退還給行政代理，但在任何情況下不得遲於此後的一個工作日。行政代理根據本第9.16(A)條向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

(B)           在不限制以上第(A)款的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的 和/或日期 (“付款通知”)，(Y)未在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z)收件人以其他方式意識到此類付款是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的，在每種情況下，收件人都理解 並在收到此類付款時同意與此類付款有關的錯誤(並且被視為知曉該錯誤) 。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應立即將發生的情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日， 應將任何此類付款的金額(或其部分)退還給行政代理。

(C)           根據本條款要求付款接受者退還的任何款項應以收到的貨幣的當日資金支付， 連同自付款接受者收到付款(或部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。每一付款接受方在此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及對行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利或類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(D)           母公司、借款人和每一家其他受限制子公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款) 因任何原因(行政代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為除外)而無法從收到此類付款(或部分付款)的貸款人處追回(在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的))，行政代理將取代貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行母公司、借款人或任何其他受限制子公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款的範圍和該錯誤付款的金額由母公司、借款人或任何其他受限制子公司的資金組成；提供第9.16節不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)父母、借款人或任何其他貸款方相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的義務(或加速到期日期)的效果；提供, 進一步為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金 。

(E)           每一方在本第9.16條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第十條
其他

第10.01節  修正案， 等除本協議或任何其他貸款文件中另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人簽署，或由行政代理在所需貸款人的同意下籤署，且該借款方(如果不是另一方，則應立即將其簽署副本)交付管理代理，且每次此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；提供任何此類修訂、棄權或同意不得：

(A)未經持有承諾的每個貸款人的書面同意，           延長或增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件或任何違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成任何貸款人承諾的延長或增加)；

(B)未經持有適用義務的每一貸款人的書面同意，           推遲 第2.05或2.06節規定的任何本金或利息支付日期，或減少或免除任何本金或利息的支付金額(應理解，放棄以違約利率支付利息的任何義務，或放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期)；

(C)未經持有該貸款的每一貸款人或被拖欠該等費用或其他款項的每一貸款人的書面同意，           扣減 或免除任何貸款的本金或本協議規定的利率，或免除根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或更改支付該等費用或其他金額的時間)；提供只需徵得所需貸款人同意即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”的定義；

(D)           更改 第8.04節或第10.01節的任何規定或“所需貸款人”、“所需的類別貸款人”的定義，或規定貸款人的數目或所需的部分貸款或承諾的任何其他規定，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意而採取任何直接或不利影響的貸款文件；

(E)除第7.04條或第7.05節所允許的交易外，           在任何交易或一系列相關交易中解除抵押品的全部或幾乎全部留置權，而未徵得各貸款人的書面同意；

(F)除第7.04條或第7.05條所允許的交易以外的其他           ，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保人提供的全部或幾乎全部擔保的合計價值；

(g)           [已保留];

(H)           修訂、 放棄或以其他方式修改“利息期”定義中規定間隔一(1)、三(3)或六(6)個月的部分，以自動允許間隔超過六(6)個月，而無需受影響的每個貸款人的書面同意 ；

(i)            [已保留];

(J)            修改、 放棄或以其他方式修改第8.04節中與付款順序有關的條款，以及第2.11節和第2.12節中規定的按比例分攤付款條款的定義， 在未經各貸款人書面同意的情況下更改其中規定的資金運用順序，並因此受到直接和不利影響 ；

(K)           修改、 放棄或以其他方式修改關於增量承諾和增量定期貸款的任何條款或規定(包括第2.13節關於資金的可用性和條件(但不包括根據第2.13(D)(Iii)節實施增量承諾或增量定期貸款的條件)、第2.14節關於再融資定期貸款的條款 和第2.15節關於延長期限貸款的條款或條款，在每種情況下，適用的利率)，直接影響一個或多個增量承諾、增量定期貸款、再融資定期貸款、延期定期貸款的貸款人 ，而不直接影響任何其他貸款下的貸款人，在每種情況下，未經該適用貸款項下所需的類別貸款人的書面同意 (如果有多項貸款受影響，則應由該貸款的所需的類別貸款人書面同意)；提供, 然而，， 本條款（k）中描述的豁免不需要獲得除適用增量定期貸款、增量承諾、再融資定期貸款或延長期限貸款（視具體情況而定）下的所需類別貸款人以外的任何貸款人的同意;並進一步規定 （i）任何修改、放棄或同意均不得，除非以書面形式並由行政代理人或抵押代理人簽署（視情況而定），除上述要求的貸方外，影響行政代理人或抵押代理人的權利或職責或應支付給行政代理人的任何費用或其他金額，如適用，根據本協議或任何其他貸款文件;和（ii）未經每個貸款人或其任何部分均由SPC資助的授予人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07（h）條 不得修改、放棄或以其他方式修改此類修改、放棄或其他修改;或

(L)            (X)從屬於任何其他債務或(Y)擔保所有或實質上所有抵押品的任何債務的留置權從屬於擔保任何其他債務的任何其他留置權(第9.11節規定的除外(其主要目的是允許擔保所有抵押品或實質上所有抵押品的任何債務的留置權從屬於所有 或實質上所有抵押品的任何修正)；提供, 進一步， 除上述要求的貸款人外，(A)除非以書面形式由行政代理人或抵押代理人(視情況而定)簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人或抵押代理人(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或支付給該行政代理人或抵押代理人的任何費用或其他款項；

已提供 根據第9.09節的規定進行的行政代理或抵押品代理的任何移除或更換均不需要行政代理或如此移除或更換的抵押品代理的同意，以及(B)任何類別的承諾或貸款的任何修訂，如因其條款而對該類別的付款或抵押品的權利造成不利影響，而影響其他類別的修訂，則須徵得所需類別貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意 (根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人(如果該貸款人 不是違約貸款人)造成的重大不利影響超過其他受影響貸款人，則需徵得該違約貸款人的同意。

儘管第10.01節有任何相反規定，但不需要貸款人同意對《同等權益債權人間協議》、《交叉留置權債權人間協議》、《債權人間次級留置權協議》或本協議允許的其他債權人間協議或安排進行補充或修訂、修訂、重述或替換，以增加：(br}根據第7.03節允許的抵押品代理人或債務持有人的其他代表，而此類債務是由第7.01節允許的留置權擔保的。平價通行證 擔保初始融資或任何ABL融資的留置權，或(Ii)擔保初始融資或任何ABL融資的留置權，或(Ii)第7.03條允許的債務持有人的抵押品代理人或其他代表，旨在以擔保初始融資的留置權為基礎進行擔保的抵押品代理人或其他代表 此類債務由第7.01條允許的留置權擔保的情況下(應理解，任何此類修改或補充、修改、重述或替換可能會對適用的債權人間協議做出行政代理善意確定所需的其他變更，以實現前述規定)。提供這種 其他變更在任何實質性方面都不會對貸款人的利益不利(由借款人確定)；提供, 進一步未經行政代理或抵押品代理事先書面同意(視情況而定)，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管第10.01節有任何相反規定，本協議和任何其他貸款文件可在行政代理和/或抵押品代理(如果適用)和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意 ，如果此類修改是為了(A)糾正或消除歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，(C)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確，(D)[保留區]，(E)根據本協議中其他規定的債務產生條件，為所有貸款人或任何類別貸款人的利益添加任何財務契約或其他條款，(F)實施基準替換，(G)僅為一個或多個現有貸款增加好處， 包括但不限於增加保證金、利率下限、預付溢價、贖回保護和重建或 增加攤銷時間表，以使任何增量定期貸款與任何現有貸款互換，(H)僅 使本協議或任何其他貸款文件的條款對母公司及其受限制的子公司(由借款人決定)更具限制性(或不那麼有利)，或(I)實施《對等留置權債權人間協議》、《交叉留置權債權人間協議》、本協議或其他抵押品文件所允許的修訂，而這些修訂不符合《對等留置權協議》、《交叉留置權債權人間協議》或其他抵押品文件的條款，且在第(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將在不採取任何進一步行動或徵得任何其他方同意的情況下生效。與本協議和其他貸款文件有關的抵押品文件和相關文件可 採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，經行政代理和/或抵押品代理(如果適用)的同意，應借款人的請求進行修改、補充和放棄，而無需 獲得任何其他貸款人的同意，如果交付此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正或消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷或(Iii)導致該等抵押品文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致，且在每種情況下，如所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該等修訂即告生效，而無須採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理可以根據第2.13節簽訂任何增量修正案，根據第2.14節簽訂任何再融資修正案，根據第2.15節簽訂任何延期修正案，並且此類增量修正案、再融資修正案和延期修正案應有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件，在任何情況下，無需任何貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。此外，根據任何遞增修正案或再融資修正案，在任何貸款首次發生時，借款人、行政代理人和抵押品代理人可以對貸款文件進行合理滿意的修改，使借款人、行政代理人和抵押品代理人對貸款文件做出合理滿意的修改，以反映此類貸款的初級留置權狀態或無擔保狀況，而無需徵得任何其他貸款人的同意。包括但不限於(I)行政代理代表該等次級留置權貸款持有人訂立次級留置權債權人間協議，(Ii)將該等貸款包括在“最新到期日”或“加權平均壽命至到期日限制”的定義內，但僅限於以次級留置權為基礎擔保的未來債務，以擔保初始期限貸款或無抵押(或不以 抵押品作抵押)，以及(Iii)修改抵押品文件，將無抵押貸款排除於其擔保的“債務”之外。

儘管本協議有任何相反規定，借款人可在任何時間和不時通知行政代理(行政代理應立即通知適用的貸款人)，併合理詳細地説明其建議的條款，借款人可向所有貸款人提出一項或多項貸款修改要約，如果任何此類貸款人接受該貸款，(A)更改與該貸款項下的貸款和承諾有關的適用利率和/或 費用(在每種情況下，僅針對接受貸款人交付承兑的貸款和承諾)，以及(B)將經如此修改的貸款和承諾視為本協議下所有目的的新的 “貸款”和新的“類別”；提供(I)此類貸款修改 向適用融資機制下的每個貸款人提出的條款和程序與適用於該融資機制下的所有其他貸款人的條款和程序相同(這些程序在任何情況下都應合理地令行政代理滿意)，以及 (Ii)未經行政代理的事先書面同意，貸款修改不得影響其權利或責任，或向其支付的任何費用或其他金額。

對於任何此類貸款修改，借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理應合理指定的協議和其他文件，以證明接受適用的貸款修改要約及其條款和條件，本協議和其他貸款文件應以書面形式修改(可由借款人和行政代理執行和交付，並僅對已接受相關貸款修改要約的適用貸款和貸款人的承諾(以及任何此類貸款人接受貸款修改要約的貸款和承諾)有效)，根據行政代理的判斷，在必要或適當的範圍內，以反映以下條款和條件的存在，並使其生效：適用的貸款修改 (包括添加此類修改後的貸款和/或承諾，作為本協議下的“貸款”或“類別”)。任何貸款人均無任何義務接受任何貸款修改要約，並可自行決定拒絕任何此類要約。 儘管如上所述，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或與截止日期根據第4.01條提交的關於借款人和所有擔保人的重申協議一致，否則上述修改不得生效。

第10.02節     通知和其他通信；傳真副本。

(a)           常規。 除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件)進行。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送至適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，且本協議項下明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)            if 致借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02(A)為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)           ，如果 發送至任何其他貸款人，發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給借款人和管理代理或抵押品代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)當事各方實際收到；(br}和(Ii)(A)如果是親手或通過快遞送達，由當事人或其代表簽字；(B)如果是郵寄，則在寄存郵件後四(4)個工作日內預付郵資；(C)如果是傳真送達，則在通過電話確認收發和收據後；以及(D)如果通過電子郵件交付(哪種交付形式受第10.02(D)節的規定約束)，則在交付時；提供根據第二條向行政代理人和抵押品代理人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。未在正常營業時間內向收件人發出的任何通知，應視為在收件人下一個營業日開業時發出。

(b)           傳真文件和簽名的有效性 。貸款文件可通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。 任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力和效力。 並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

(c)           代理商和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何 通知並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方對其條款的理解與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有 損失、費用、費用和責任，但借款人不存在重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中判定的那樣。向行政代理人或附屬代理人發出的所有電話通知均可由行政代理人或附屬代理人進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(d)           電子通信 。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可由FpML Messaging和互聯網或內聯網網站根據行政代理合理行事批准的程序交付或提供。提供前述 不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過此類通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受本協議項下通過FpML消息傳遞和互聯網或內聯網網站向其發送的通知和其他通信。前提是，進一步，對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。

第10.03節     第 放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04節     律師費用和開支。借款人同意(A)向行政代理、抵押品代理和牽頭安排人支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行，以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論據此預計的交易是否已經完成)，以及因此而計劃進行的交易的完成和管理(包括所有律師費，如有必要，在每個相關的司法管轄區內，作為一個整體，代理人和首席安排人應只有一名首席律師(應由Simpson Thacher&Bartlett LLP負責上述任何和所有與交易和其他事項有關的事務，包括主要辛迪加，包括主要辛迪加)，如有必要，還應包括一名代理和牽頭安排人的本地律師，作為一個整體，在每個相關的司法管轄區內，對貸款人的利益具有重大意義(且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師(在通知借款人後，該律師對每一組處境相似的受影響的受賠人是重要的)，以及(B)向代理人、首席安排人和每個貸款人支付或償還與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件下的任何 權利或補救措施(包括任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)有關的所有合理和有據可查的費用和開支，幷包括所有的律師費，以代理人、首席律師和貸款人的一名主要律師的律師費為限(br}作為一個整體，如有必要，在每個相關司法管轄區，作為一個整體，代理人、首席安排人和貸款人的一名本地律師作為一個整體，視為對貸款人的整體利益具有重大意義的 律師(僅在發生利益衝突的情況下，在通知借款人後，在每個相關司法管轄區增加一名對每組受到類似影響的被償還者具有重大意義的律師)。上述成本和費用應包括所有合理且有文件記錄的搜索、歸檔、錄音和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理且有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在行政代理和/或抵押品代理的任何辭職或解職後仍繼續有效。借款人應在收到相關發票後三十(30)天內支付根據第10.04條規定應支付的所有款項。發票上詳細列出了此類費用，如借款人提出要求，並在合理可用的範圍內，包括支持該報銷請求的備份文件。提供就截止日期而言，第10.04節規定的所有到期款項應在截止日期按照第4.01節的要求支付。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

為免生疑問，第10.04節不適用於除直接歸因於第10.04節所涵蓋的任何非税成本或費用(例如，對所涵蓋的非税成本或費用徵收的銷售税)的任何税種以外的其他税種。

第10.05節借款人的     賠償 。借款人應賠償並使每個代理人相關人員、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、代理人、顧問和上述每一方的其他代表(統稱為“受賠方”)免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但在法律費用和開支有限的情況下)支付合理且有文件證明的自付費用。支付費用和其他費用：(I)作為整體的被賠付者的一名律師，(Ii)如有必要，在每個 被視為整體利益的相關司法管轄區，作為一個整體的被賠付者的一名當地律師，以及(Iii)僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名對每一組處境相似的受影響的被賠付者至關重要的律師 通知借款人 可能在任何時間強加於，因 任何此類受賠人而招致或針對 任何此類受賠方以任何方式引起或與以下事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序：(A)簽署、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，或完成與之相關的交易；(B)任何承諾或貸款或對其收益的使用或擬議用途，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括任何其他理論的調查，準備或抗辯任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序)，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論在所有 案件中，任何受賠方是否為其一方(所有上述統稱為“受保障的責任”)，不論是否由受賠方的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起；提供儘管有前述規定，對於任何受賠方而言，此類賠償不得用於因(X)該受賠方或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、代理人、顧問或其他代表的(X)重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。(Y)受賠人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表實質性違反任何貸款文件下的任何義務，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的，或(Z)受償人之間的任何爭議(但以受償人身份或在履行其行政代理人、抵押品代理人的角色時向受償人提出的任何索賠除外，任何貸款項下的任何安排人或任何類似角色，以及因母公司或借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠除外)。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方、貸款方或任何子公司不承擔責任 ，在適用法律允許的範圍內，任何受償方、貸款方或任何子公司也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協議有關的活動(無論是在截止日期之前或之後) 承擔任何責任 (貸款方除外，受賠人對第三方造成或支付的任何此類損害，以及 在符合本條款10.05賠償規定的情況下的任何自付費用)；同意本句不應限制母公司、借款人或任何受限制的子公司的賠償義務。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由任何借款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，無論任何受償人是否以其他方式參與其中，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。根據本條款10.05規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；提供, 然而，，如果司法或仲裁最終裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權就任何付款享有賠償權利，則該受賠方應迅速退還任何付款的金額。

在行政代理或抵押品代理辭職或撤職、任何貸款人被替換以及全額付款後，本條款10.05中的協議仍然有效。除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和任何非税索賠所產生的支出的任何税項外，本條款10.05不適用於税項。

第10.06節     付款 作廢。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，或與任何債務人救濟法或其他法律程序有關的，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或部分債務應在適用法律規定的最大可能範圍內恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每一貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，加從索款之日起至付款之日止的利息每年等同於隔夜銀行不時的資金利率，以適用於該回收或付款的貨幣計算。

第10.07節     繼承人和受讓人。

(A)           本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益。但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(此類同意不得被無理扣留或推遲，除非第7.04條允許) 且貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)款的規定向受讓人轉讓(此類受讓人，“合格受讓人”) ，如果受讓人是母公司、借款人或其各自子公司的任何受讓人，第10.07(M)節、第 (Ii)節規定的參與方式、(Iii)受第10.07(H)節限制的擔保權益的質押或轉讓，或(Iv)根據第10.07(I)節的規定 向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)；提供, 然而，儘管有任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務以參與方式轉讓或轉讓給(I)違約貸款人、(Ii)自然人或(Iii)母公司、借款人或其各自子公司的任何人(根據第2.04(A)(Iv)節或第10.07(M)節的規定除外)。 本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，參與者在第10.07(F)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，受賠方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

貸款人未經借款人同意而將貸款或承諾轉讓或參與 第10.07節規定需要借款人同意的範圍內的任何貸款或承諾應為無效，並且，如果貸款人違反前述規定轉讓或參與 任何貸款或承諾，借款人有權尋求具體履行以解除任何此類轉讓或參與，以及借款人在法律或股權上可獲得的任何其他補救措施。此外，借款人可以(I)終止該人的任何承諾，並以相當於面值和該人為獲得此類貸款而支付的金額(以較低者為準)的價格預付任何適用的未償還貸款，而無需支付溢價、罰款、預付費或破壞，和/或(Ii)要求 該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費用的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並交付該轉讓和承擔之日起五(5)個工作日內簽署並向管理代理交付反映該轉讓的正式 簽署的轉讓和承擔，則該人應被視為已簽署並交付 該轉讓和承擔，而不採取任何行動，(A)任何此等人士不得收到借款人、行政代理或任何貸款人提供的任何資料或報告，(B)為投票目的，此人所持有的任何貸款或承諾應被視為並非未清償，且此人對“所需貸款人”或類別投票或同意並無投票權或同意權，(C)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事項而言，如果受影響類別 (執行上述(B)款)的多數人批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，並且(D)該人無權獲得任何費用補償或賠償權利，並在所有其他方面應被視為違約貸款人；雙方理解並同意，上述條款僅適用於本款第一句(A)或(B)中指定的人，而不適用於該人成為貸款人的任何受讓人，只要該受讓人按照本條款10.07的規定成為受讓人即可。 本協議中的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。每個貸款人都承認並同意，如果借款人違反本條款第10.07條規定的任何義務，借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害。此外，各貸款人同意，借款人可尋求獲得特定履約或其他衡平法或禁制令救濟，以便就此類違約向貸款人強制執行本款，而無需提交保函或出示不可彌補損害的證據。

(B)           (I)在符合第10.07(A)節和下文(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)轉讓給一名或多名受讓人(“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：

(A)            借款人；但不需要借款人同意：(I)將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；只要，進一步，借款人應被視為已同意任何此類貸款轉讓，除非借款人在收到借款人負責人的通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，(Ii)如果借款人已發生付款或破產違約，且仍在繼續，(Iii)根據第10.07(H)條或第10.07(M)條轉讓全部或部分定期貸款，或(Iv)與以下事項有關的任何轉讓：主管安排人在截止日期或之前將貸款和承諾額的主要分配或辛迪加分配給行政代理確定的人員 ；和

(B)             管理代理；提供根據第10.07(H)節或第10.07(M)節，將(I)全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分定期貸款，無需行政代理同意；

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            ，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況除外。轉讓貸款人受制於 每項轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元，且增量應超過1,000,000美元(但同時向兩個或更多核準資金轉讓，或從兩個或更多核準資金同時轉讓，以確定是否符合本條款10.07(B)(Ii)(A)的目的)， ，除非借款人和行政代理人另有同意；前提是，進一步，應彙總每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)的此類金額；

(B)            每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以手動方式)簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及處理和3,500美元的記錄費(行政代理可自行決定免除或減少這項費用)；提供 如果同時向兩(2)個或更多核準基金進行轉讓，則只需支付一項此類費用；以及

包括聯邦和州證券法)和根據第3.01(E)節要求的所有適用税表。

本款(B)並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在非-按比例 在這些設施中，這是一個重要的基礎。

對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非 且除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項後，向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理同意 購買參與或次級參與的其他補償行動，包括資金按比例以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)全額獲得(並酌情提供資金)按比例按比例分攤所有貸款。 儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應在本協議的所有目的下被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)行政代理根據第10.07(D)和(E)款接受並記錄的           ，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(M)條進行的轉讓外， 本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。和(2)在本協議項下的轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的情況下，該出借人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應 請求和轉讓貸款人交出其票據，借款人應(自費)簽署並將票據交付給 受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第(Br)條第(C)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(F)款出售該權利和義務的參與人。

(D)           僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理，應在其在美國的一個辦事處保存借款人根據第10.07(M)條交付給行政代理的每項轉讓和假設以及取消任何貸款的通知的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、所欠貸款的承諾和本金金額(及相關利息金額)的登記冊。每一貸款人不時遵守本協議的條款(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，按照本協議的條款將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人及任何貸款人(僅就該貸款人本身的利益而言)應可在任何 合理時間及不時在合理的事先通知下查閲登記冊。雙方打算，登記冊將使本協議項下的所有貸款和其他債務始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和 881(C)(2)節和任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”保存。

(E)           在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已完成的轉讓和假設並同意後，提交關於受讓人填寫的關於受讓人的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費用(如果適用)和行政代理人(如果需要)的書面同意，以及根據第3.01(E)節要求借款人進行轉讓和任何適用的納税表格。行政代理人應立即(I)接受此類轉讓和假定，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。 除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(F)            任何貸款人可在任何時候，在未經借款人同意的情況下，向任何人出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份，但須遵守第10.07(A)節第一段 中的條件(每個人為“參與者”)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免；只要，進一步，該協議或文書可規定，在參與者直接受到不利影響的範圍內，該協議或文書可規定該貸款人在未經參與者同意的情況下， 不同意第10.01(A)至 (F)和(J)節中所述的、需要該貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(G)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權 享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該等節的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求)，就像其是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者應受第2.12節和第3.07節的約束，前者視為貸款人，後者視為受讓人。每個參與者應僅向參與貸款人提供第3.01(E)節所要求的任何適用的 納税表格。出售參與物的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份符合《財務管理條例》第5f.103-1(C)節和守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的要求的登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和相關利息金額)(“參與人登記冊”)；只要，進一步，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾或貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息 )，除非這種披露是與審計或其他程序相關的必要披露，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據財政部條例第5f.103-1(C)條、擬議的財政部 條例1.163-5條或任何適用的臨時、最終或其他後續法規以登記形式登記的。參與者名冊 中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。

(G)           A 參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售的參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲 (為免生疑問，如果參與將導致借款人在此時增加總額或賠償義務，借款人應有合理的理由拒絕同意)。

(H)           任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓本協議項下的所有權利或其權利的任何部分的擔保權益(包括其附註，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務；已提供 任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

(I)            儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式確定的特殊用途融資工具向行政代理和借款人(“SPC”)授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款； 提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務，以及(Iii)此類SPC和適用貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC應享有第3.01條、第3.04條或第3.05條的利益(受制於該等條款的要求和限制，且應理解，第3.01(E)條所要求的文件應僅交付給授出貸款人)。但是，授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務 第3.01或3.04節的情況除外，條件是向SPC提供的贈款是在得到借款人的事先書面同意的情況下作出的(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，借款人應有合理的理由拒絕同意：(br}如果SPC在授予後立即行使權利將導致借款人此時的賠償義務增加(br})，(Ii)借款人不承擔本協議項下貸款人應承擔責任的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款由該授予貸款人提供。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理 事先同意並支付3,500美元手續費的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利 轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息 。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律，對其所欠的全部或任何部分貸款及 其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及其為債務持有人持有的票據(如有)設定擔保權益，或該基金髮行的證券，作為該等債務或證券的擔保 ；提供除非該受託人實際成為符合第10.07節其他規定的貸款人，否則(I)該質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，且(Ii)該受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(k)           [已保留].

(l)            [已保留].

(M)           只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，並且只要定期貸款是以折扣購買的，任何貸款人都可以通過以下方式將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給母公司、借款人或其任何子公司：(I)向所有貸款人開放的荷蘭拍賣按比例根據第2.04(A)(Iv)或(Ii)節所述類型的程序，儘管第2.11和2.12節或本協議中有任何其他規定，公開市場或私下協商的按比例或非按比例購買(包括交換)按比例 依據；提供關於根據上述第(I)和(Ii)款進行的轉讓，(A)如果母公司是受讓人，則在轉讓、轉讓或出資時，母公司應自動被視為已將此類定期貸款的本金，加上所有應計利息和未付利息捐給借款人，或(B)如果受讓人是借款人或子公司(包括通過母公司的出資或轉讓)，(X)此類定期貸款的本金金額，連同其所有應計和未付利息，均應被視為已如此出資，轉讓或轉讓給借款人或子公司的貸款應視為在該出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償，(Y)剩餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人或該子公司當時持有的定期貸款的註銷和清償，以及(Z)借款人應立即將該出資、轉讓或轉讓定期貸款的通知通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後應在登記冊上反映適用的定期貸款的註銷情況。

(n)           [已保留]； 和

(o)           [已保留].

第10.08節     機密性。 每個代理人和貸款人各自(而不是共同)同意對信息保密，不披露此類信息，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的經理、管理人員、董事、高級管理人員、員工、受託人、合作伙伴、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師披露信息。法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織))要求的範圍內，對該人具有或聲稱具有管轄權。已提供 行政代理或該貸款人(視情況而定)同意其將在 情況下儘快通知借款人該人的任何此類披露(應監管當局或審查人員的要求除外)，除非該通知 為法律、法規或規章所禁止；(C)向CUSIP服務局或任何類似機構提供關於設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理的服務提供商與本協議和貸款文件的行政和管理相關的CUSIP號碼的發放和監測；(D)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；已提供 行政代理或該貸款人(視情況而定)同意其將在 情況下儘快通知借款人該人的任何此類披露(應監管機構或審查人員的要求除外)，除非法律、法規或規章禁止此類通知；(E)向本協議的任何其他一方；(F)受制於包含至少與第10.08節所述條款同樣嚴格的條款的協議(或借款人可能合理地接受的條款)、第10.07(H)節所指的任何質權人、互換合同的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者已提供 向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息時，應按照行政代理的標準程序或傳播此類信息的慣常市場標準，並經該貸款人、合格受讓人或參與者確認並接受此類信息的發佈) (基本上按照本條款10.08中規定的條款或借款人合理接受的其他條款，包括但不限於任何借款人材料中商定的條款)；(G)徵得借款人的書面同意；(H)在 此類信息因違反第10.08條以外的原因而變得可公開的範圍內，或在非保密的基礎上，行政代理、牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可從借款方或其各自的附屬公司以外的 來源獲得此類信息(只要行政代理、牽頭安排人、該貸款人或其各自的附屬公司對任何貸款方負有保密義務，則該消息來源不為行政代理、牽頭安排人、該貸款人或其任何附屬機構所約束)；(I)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織) ；。(J)向任何評級機構提出要求(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密)或向CUSIP服務局或任何類似組織提供；。或其他實體與貸款文件項下支付給任何貸款人或其關聯公司或為其利益而支付的全部或部分任何金額的融資或證券化或擬議融資或證券化。已提供 在截止日期後從母公司或其任何子公司收到的所有信息均應視為機密信息，除非在交付時已明確指出此類信息為非機密信息。

10.09     抵銷。 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和持續期間，每個貸款人及其附屬公司(以及抵押品代理人，涉及本協議項下應支付的任何未付費用、成本和支出) 在不事先通知借款人的情況下，隨時和不時獲得授權，借款人將在適用法律允許的最大限度內(代表其本人和代表每個貸款方及其每一家子公司)放棄任何此類通知在貸款人及其關聯方或抵押品代理持有的任何時間，抵銷和運用該貸款人及其關聯方或抵押品代理持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及在任何時間欠貸款方及其關聯方或抵押品代理的貸方或其賬户的其他債務 ，抵銷和運用 貸款人及其關聯方或抵押品代理在本協議項下或根據任何其他貸款文件(現在或今後存在)欠該貸款方及其關聯方或抵押品代理的任何和所有債務。無論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務貨幣的貨幣計價。提供如果任何違約貸款人 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以維護行政代理和貸款人的利益；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對行使抵銷權的違約貸款人應承擔的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理人；只要，進一步，未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。行政代理人、抵押代理人和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理人、抵押代理人和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節     利率限制 。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件項下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應 用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤總利息。

第10.11節     税 處理。借款人、行政代理和每個貸款人同意(I)出於美國聯邦和其他適用收入 納税的目的，(A)每筆貸款應被視為債務，(B)每筆貸款不應被視為《美國財政部條例》第1.1275-4節(或州所得税法的任何相應條款)下的“或有付款 債務工具”，以及(Ii)以符合上述規定的方式提交所有美國聯邦所得税、州所得税和特許經營税申報單。

第10.12節     副本。 本協議和其他每份貸款文件應由本協議的一方或多方在任意數量的單獨副本上籤署， 所有上述副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。交付(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的簽署副本、(Y)任何其他貸款文件和/或通過電子郵件傳輸的電子 簽名的任何其他貸款文件和/或本協議和/或計劃進行的交易(每個“附屬文件”)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應 與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中輸入或與本協議有關的“執行”、“簽署”、“交付”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf交付)。或任何其他電子簽名(br}指複製實際執行的簽名頁的圖像)，每個簽名應具有與手動簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性 。

第10.13節     集成； 終止。本協議與其他貸款文件一起，由雙方就本協議及其標的 達成的完整和完整的協議組成，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定發生衝突，以本協議的規定為準； 提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.14節陳述和保證的     存續。根據本協議以及根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件作出的所有陳述和擔保，在本協議及其相關條款的籤立和交付期間仍然有效。 每個代理人和每個貸款人一直或將依賴這些陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也不管任何代理人或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未得到滿足，此類陳述和擔保應繼續有效。

第10.15款     可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。 在特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 在不限制本第10.15條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理人善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。在不限制本第10.15節的前述條款的情況下，如果本協議中關於違約貸款人的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.16節     管轄 法律。

(A)           本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)           根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議當事人或任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在的還是以後產生的，均應在位於曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的紐約州南區法院提起，並通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意為自己及其財產接受這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或訴訟。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見或基於法院不方便的任何反對意見，該反對意見現在或以後可能會對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或訴訟。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的通知方式(電傳或其他電子傳輸除外)，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中 送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式不得不提起訴訟以執行任何裁決或判決或行使抵押品文件項下針對抵押品所在司法管轄區任何其他法院的任何抵押品或任何其他財產的任何權利 的任何權利。

第10.17節     放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行交易的任何方式 ，在 每個案件中，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權行為還是其他方式；每一方特此同意，並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.18節     綁定 效果。本協議應在借款方、行政代理和抵押代理簽署後生效，行政代理應已由每個貸款人通知每個貸款人已簽署本協議，此後 本協議應對貸方、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。在每種情況下，除非第7.04節允許，否則任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或任何利益。

第10.19節     美國 愛國者法案和受益所有權。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人以及行政代理和抵押品代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方、行政代理或抵押品代理(視情況而定)的其他有關貸款方的信息。根據《美國愛國者法案》確定借款方身份，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則根據《受益所有權條例》確定借款人身份。本通知是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對貸款人、行政代理和抵押品代理有效。

第10.20節     無 諮詢或受託責任。

(A)           就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司與代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易， 借款人能夠評估、瞭解、理解和接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或其任何修訂、豁免或其他修改)所擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)在導致此類交易的過程中，每個代理人、首席協調人(及其各自的關聯方)和貸款人是且一直僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人。(Iii)沒有任何代理人、首席協調人(或其各自的關聯公司)或貸款人承擔或將承擔對借款人的諮詢、代理或受託責任， 對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的流程，包括對本合同的任何修訂、放棄或其他修改或任何其他貸款文件(無論任何代理或貸款人是否已經或目前就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供諮詢)，也沒有任何代理人。牽頭安排人(或其各自的關聯公司)或貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中擬進行的融資交易負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外，(Iv)代理人、牽頭安排人(及其各自的關聯公司)以及貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益且可能與之衝突的廣泛交易，且任何代理人均不得參與。牽頭協調人或貸款人有義務根據任何諮詢、代理或受託關係披露任何此類權益，且(V)代理人、牽頭協調人(及其各自的關聯公司)和貸款人未提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能針對代理人、首席安排人(及其各自的關聯公司)和貸款人就違反或涉嫌違反與代理和信託義務相關的適用法律規定的代理或受託責任而提出的任何索賠。

(B)           每一貸款方承認並同意，每一貸款人、首席安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與其有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體提供貸款、投資或從事任何類型的業務，就像該貸款人、其主要安排人或關聯公司不是貸款人一樣。牽頭安排人或其關聯公司(或代理或任何其他在貸款安排下擔任任何類似角色的人)，沒有責任向任何其他貸款人、牽頭安排人、借款人或上述任何關聯公司承擔任何責任。每一貸款人、牽頭安排人 及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他相關的服務支付的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款人、牽頭安排人、借款人或上述任何關聯公司交代費用和其他對價。部分或全部貸款人及牽頭安排人可能已直接或間接取得借款人或其聯營公司的若干股權(包括認股權證)，或可能直接或間接向借款人或其聯營公司發放附屬信貸 。本協議的每一方代表其本人及其關聯公司，承認 並放棄因任何該等貸款人、主協調人或其關聯公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的 權益或以其他方式擔任該貸款項下的安排人、管理人或代理而產生的潛在利益衝突， 該主協調人或其任何關聯公司直接或間接持有借款人或其關聯公司發行的股權或次級債務。

第10.21節     電子作業的執行。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子 形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf交付。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)， 每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第10.22節     判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地達成協議，根據正常的銀行程序，任何貸款人可以在作出最終判決的前一個營業日 在該貸款人的紐約辦事處購買指定貨幣。借款人在本協議項下欠任何貸款人的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在該貸款人收到被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日，該貸款人可按照正常銀行程序以該其他貨幣購買該指定貨幣；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給貸款人的金額，借款人應在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失， 如果如此購買的指定貨幣的金額超過了最初應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯回借款人。

第10.23節     承認 並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何貸款人 ，即受影響的金融機構，在此類債務無擔保的情況下，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)           適用的決議機構對本協議項下任何一方可能向作為受影響金融機構的任何貸款人支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(b)           任何自救行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與行使任何適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第10.24節     無現金展期 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果借款人同意，任何貸款人可以交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的全部或部分貸款(包括如果該貸款人延長或替換其任何當時已有的貸款的到期日，或替換其任何具有遞增期限安排的貸款、與任何再融資有關的安排 系列、延長的定期貸款或根據新信貸安排產生的貸款)。根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，任何此類交易或機制應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、 “以現金”或任何其他類似要求付款。

第10.25節關於任何受支持的     的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)           作為第10.25節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)            a “承保實體”，該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義和解釋。

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)          a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

第10.26節     加拿大反洗錢立法。

每一貸款方確認 根據犯罪收益法和其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”，包括任何指南或命令)，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、經授權的 簽署人員、直接或間接股東或其他控制貸款方的人員的信息，以及擬進行的交易 。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者或行政代理可能合理要求的所有此類信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

如果行政代理 已根據適用的反洗錢法規確定了任何借款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

應被視為作為每個貸款人的代理人 這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；以及

應向每家出借人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述 句，除非另有書面約定，各貸款人均同意，行政代理或任何其他 代理均無義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。

定期貸款B信貸協議 簽名頁

擔保人：

定期貸款B信貸協議簽署頁

擔保人：

定期貸款B信貸協議簽署頁

定期貸款B信貸協議簽署頁

定期貸款B信貸協議簽署頁

附表1.01A

承諾