附件4.1

執行版本

NGL Energy Operating LLC，

NGL能源金融公司

以及每一位擔保人

8.125% 2029年到期的高級擔保票據

8.375% 2032年到期的高級擔保票據

壓痕

日期：2024年2月2日

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人和抵押品代理人

目錄

頁面

NGL Energy Operating LLC（特拉華州一家有限責任公司）於2024年2月2日簽署的協議（“以下簡稱“NGL Energy Operating LLC”）運營有限責任公司”）、NGL能源金融公司，一家 特拉華州公司（“金融公司並且，與運營有限責任公司一起，發行人)，分別是特拉華州有限合夥企業NGL Energy Partners LP的全資子公司公司)、擔保人 (如本文定義)和美國銀行信託公司，作為2029年票據和2032年票據的受託人(以該身份，即受託人)，並作為2029年債券及2032年債券的抵押品代理人(以該身分，抵押品代理”).

發行人、擔保人和受託人為了彼此的利益，以及為了每個系列票據的持有者(如本文定義)的同等和應得的利益，同意如下：

第一條 定義和參考併入

第1.01節            定義.

“144A全球鈔票“指實質上以附件A-1(如屬2029年票據)或附件A-2(如屬2032年票據)形式發行的全球票據，在此 註明全球票據傳説及私募傳説，並存放於 託管人或其代名人名下，並以其名義登記，而發行的面額將相等於2029年票據或2032年票據的未償還本金金額， 根據第144A條出售。

“2029附加説明“指根據本契約第2.02節及第4.09節根據本契約發行的額外2029年票據(2029年初始票據除外)，作為與2029年首次票據相同系列的一部分。

“2032附加説明“指根據本契約第2.02節和第4.09節根據本契約發行的額外2032年票據(2032年初始票據除外)，作為與2032年初始票據相同系列的一部分。

“2029年首批票據“指在發行日根據本契約發行的2029年期票據。

“2032年首批票據“指在發行日根據本契約發行的2032年期票據。

“2026年高級擔保票據“ 指發行人2026年到期的7.500優先擔保票據。

“2029年筆記“指發行人2029年到期的8.125的高級擔保票據，幷包括2029年的額外票據，作為一個單一類別。

“2029年票據成交價-整體價“ 就任何將予贖回的2029年債券而言，指相等於以下數額中較大者的款額：

(1)2029年發行的債券本金的100%              ；以及

(2)              (A) 該等債券於2029年債券降級日期(定義見下文)的贖回價格，加上(B)在贖回日期(假設2029年債券於2029年債券降級日期到期)按季(假設一年360天，由12個30天月份組成)折現至贖回日(假設2029年債券到期)的預定本金及利息的現值總和，按2029年債券財政部利率加50個基點減去(C)應計利息，贖回日期；

此外，就第(1)及(2)項而言，應計 及該等2029年債券的未付利息(如有)將贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)。

“2029年票據義務“指 本契約、票據和票據擔保項下與2029年票據有關的所有義務。

“2029年國庫券利率“ 就任何贖回日期而言，是指發行人按照以下兩段規定確定的收益率：

2029年國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後的最近一天的一個或多個收益率 ，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱 或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定2029年國庫券利率時，發行人應選擇(如適用)：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至2029年國庫券下降日的期間(“餘生“)；或(2)如果H.15的國債恆定到期日沒有正好等於剩餘壽命的，則兩種收益率--一種對應於H.15的國庫券恆定到期日立即比剩餘壽命短 ，另一種對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果 插入到2029年債券的降級日期，並將結果舍入到三位小數點；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再公佈H.15 Tcm，發行人應在贖回日期之前的第二個工作日計算2029年債券國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00到期的季度等值收益率， 美國國庫券於2029年債券降級日期到期或其到期日最接近，如果沒有在2029年債券降級日期到期的美國國庫券，但有兩種或更多美國國庫券的到期日與2029年債券降級日期相同，其中一種的到期日在2029年債券降級日期之前，另一種的到期日在2029年債券降級日期之後，則發行人應選擇到期日在2029年債券降級日期之前的美國國庫券 。如果有兩種或兩種以上美國國庫券在2029年債券降級日期到期，或者有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句標準，則發行人應從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易價格與紐約時間 上午11：00的平均值一致。在根據本款條款確定2029年國庫券利率時，適用的美國國庫券的季度到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“2032年筆記“指發行人的8.375%高級擔保票據，2032年到期，幷包括2032年的額外票據，作為一個單一類別。

“2032年票據成交價-整體價“ 就任何將予贖回的2032年債券而言，指相等於以下數額中較大者的款額：

(1)2032年發行的債券本金的100%               ；以及

(2)              (A) 該等債券於2032年債券降級日期(定義見下文)的贖回價格，加上(B)在贖回日期(假設2032年債券於2032年債券降級日期到期)按季(假設一年360天，由12個30天月組成)的預定本金及利息的現值總和(假設2032年債券於2032年債券降級日期到期)，按2032年債券財政部利率加50個基點減去(C)應累算利息，贖回日期；

此外，就第(1)及(2)項而言，應計 及該2032年期債券的未付利息(如有的話)將贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)。

“2032年票據義務“指 本契約、票據和票據擔保項下與2032年票據有關的所有義務。

“2032年國庫券利率“ 就任何贖回日期而言，是指發行人按照以下兩段規定確定的收益率：

2032年國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後的最近一天的一個或多個收益率 ，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱 或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在決定2032年國庫券利率時，發行人應選擇適用的 ：(1)國庫券恆定到期日(H.15)的收益率恰好等於從贖回日至2032年國庫券降級日的期間(“餘生“)；或(2)如果H.15的國庫券恆定到期日沒有正好等於剩餘壽命的，則兩種收益率--一種對應於H.15的國庫券恆定到期日立即短於 ，另一種對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命--並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果 內插到2032年債券的降級日期，並將結果舍入到三位小數點；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再公佈H.15 Tcm，發行人應在贖回日期之前的第二個工作日計算2032年債券國庫券利率，年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的季度等值收益率， 美國國庫券於2032年債券降級日期到期或其到期日最接近，如果沒有在2032年債券降級日期到期的美國國庫券，但有兩種或更多美國國庫券的到期日與2032年債券降級日期相同，其中一種的到期日在2032年債券降級日期之前，另一種的到期日在2032年債券降級日期之後，則發行人應選擇到期日在2032年債券降級日期之前的美國國庫券 。如果有兩種或兩種以上美國國庫券在2032年債券降級日到期，或有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句標準，則發行人應從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易價格與紐約時間 上午11：00的平均值一致。在根據本款條款確定2032年國庫券利率時，適用的美國國庫券的季度到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“ABL管理代理“ 指根據ABL信貸協議以行政代理身份行事的摩根大通銀行，或以該身份行事的任何繼任代表。

“ABL附屬代理“指JPMorgan Chase Bank，N.A.以ABL信貸協議下抵押品代理人的身份，或以此種身份行事的任何繼任代表。

“ABL信貸協議“指日期為2021年2月4日的經營有限責任公司作為借款人摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理，以及若干貸款人和其他代理方簽訂的日期為2021年2月4日的某些信貸協議，包括與此相關而簽署的任何票據、擔保、抵押品和擔保文件、文書和協議，經日期為2021年11月8日的信貸協議第一修正案 、日期為2022年4月13日的信貸協議第二修正案、信貸協議的特定第三修正案 修訂。日期為2023年2月16日的《信貸協議第四修正案》，日期為2023年7月13日的《信貸 協議第五修正案》，日期為發行日期，並可能已進一步修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括任何協議交換、延長期限、再融資、續簽、替換、替代或其他重組(包括增加協議項下的可用借款金額、更改期限或增加或刪除子公司作為借款人或擔保人，以及是否與相同的代理、貸款人、 投資者或持有人)該協議或融資或任何後續或替換協議或融資項下的全部或任何部分債務；但在任何此類修訂、補充或修改生效後，經如此修訂、補充或修改的ABL信貸協議應構成一項以資產為基礎的循環安排，其中大部分承諾由受貨幣監理署監管或監督的商業銀行和其他金融機構持有。

“ABL文檔“指ABL信貸協議、任何與之相關的額外信貸協議、票據購買協議、契據或其他協議，以及所有其他貸款、信用證或票據文件、抵押品或擔保文件、票據、擔保、按揭、信託契據、質押協議、管理或證明ABL信貸協議的文書和協議，或就ABL信貸協議或任何對等ABL義務籤立或交付的文書或協議，該等協議或文書可不時予以修訂、補充、修改、重述、更換、續訂、退款、重組、增加或再融資。

“ABL設施“指根據ABL信貸協議設立的以資產為基礎的循環信貸安排。

“ABL負債“指根據ABL文件或與ABL文件有關而產生或產生的、由ABL文件定義第(1)款所述的允許留置權擔保的所有 債務、負債和義務(包括根據ABL文件擔保的財務管理安排方面的任何對衝義務和義務)，以及發行人或任何擔保人就此承擔的所有其他義務。

“ABL債權人間協議“ 指發行人、擔保人、抵押品代理人、定期貸款抵押品代理人、不動產抵押品代理人和ABL抵押品代理人之間的債權人間協議，並不時予以修改或補充。

“ABL義務“指ABL(Br)債務和與此有關的所有其他債務。

“ABL優先抵押品“具有《ABL債權人間協議》中賦予它的含義。

“後天債務“指，就任何指明的人而言：

(1)            在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等債務是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連，或因該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，但不包括因該人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而被清償的債務；及

(2)由留置權擔保的            債務 ，該留置權對該特定人士所取得的任何資產進行抵押。

“其他資產“意思是：

(1)            將由本公司或受限制附屬公司在準許業務中使用的任何財產或資產(負債及股本除外)；

(2)            因公司或其他受限制附屬公司收購受限制附屬公司而成為受限制附屬公司的人的股本；或

(3)由聯屬公司以外的人士持有的任何受限附屬公司的未償還股本 ；但由本公司或任何其他受限附屬公司持有的該受限附屬公司的所有股本，應使本公司或該其他受限附屬公司有權 從該受限附屬公司就任何該等股本作出的所有股息或其他分派中，按不少於按比例分派股息或其他分派。

提供, 然而，在第(2)及 (3)條的情況下，該受限制附屬公司主要從事準許業務。

“其他備註“指2029年的額外票據及2032年的額外票據。

“附屬公司“任何指明的 人是指與該指明的人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過 有表決權證券的所有權、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“座席“指任何註冊官、副註冊官、付款代理人或其他付款代理人。

“適用程序“指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的託管機構、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。

“資產出售“意思是：

(1)            本公司或本公司任何受限制附屬公司對任何資產或權利的出售、租賃、轉易或其他處置； 規定，本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產的出售、租賃、轉易或以其他方式處置發行人的全部或全部股權，將受第4.14節和/或第5.01節而不是第4.10節的管轄；及

(2)            本公司任何受限制附屬公司發行股權或本公司或本公司任何受限制附屬公司出售本公司任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，適用法律規定須由本公司或本公司任何受限制附屬公司以外的人士持有的董事 合資格股份或股權除外)。

儘管有上述規定，以下 項目均不視為資產出售：

(1)             任何涉及公平市場價值低於5,000萬美元的資產的單一交易或一系列關聯交易；

(2)            a公司與其受限子公司之間或之間的資產轉移；

(3)限制子公司向本公司或限制子公司發行或出售股權(            an)；

(4)            在正常業務過程中 出售、租賃或以其他方式處置設備、庫存、產品、服務、應收賬款、營運資金資產或其他資產(包括與任何妥協、結算或收回應收賬款有關的資產)，以及 出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或不再用於本公司及其受限制子公司的業務的資產 (包括放棄或以其他方式處置知識產權，即，在本公司的合理判斷中，不再在經濟上可行地維持本公司及其受限制子公司的整體業務或對其業務的開展有用)；

(5)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中對軟件或知識產權的            許可和再許可；

(6)            任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄；

(7)            不受本合同第4.12節禁止的留置權的設立或完善，包括允許留置權的設立和授予允許留置權的任何人對該允許留置權的任何權利的行使；

(8)出售或以其他方式處置現金或現金等價物(            )；

(9)在正常業務過程中出售或以其他方式處置套期保值債務或其他金融工具的行為(            )；

(10)  (A)不違反本合同第4.07節的限制性付款，包括但不限於發行或出售股權，或根據任何此類限制性付款出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、應收賬款或其他資產，或(B)完成準許投資，包括但不限於解除任何套期保值義務， 幷包括髮行或出售股權或銷售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、 根據任何此類許可投資應收賬款或其他資產；

(11)發行、出售或以其他方式處置不受限制的附屬公司的股權；及

(12)          本公司或其任何受限制附屬公司對資產的任何交易或交換，以換取在獲準業務中使用或有用的另一人所擁有或持有的財產或資產(包括主要從事受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的人士的股本)；但(A)本公司或其任何受限附屬公司交換或收到的資產或財產不得包括現金或現金等價物，但為實現等值交換所需的相對較小的金額除外，且(B)本公司或該受限附屬公司交易或交換的資產的公平市價(連同本公司或該受限附屬公司將交付的任何現金或現金等價物)合理地等同於本公司或該受限附屬公司將收到的資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市值； 並進一步規定，任何收到的現金都必須按照本合同第4.10節的規定使用。“破產法 “指第11章、美國法典或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律、《破產和破產管理法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他加拿大聯邦或省級法律(包括公司法規中的債務人救濟條款)或任何其他司法管轄區的法律，涉及債務人的破產、破產、清盤、清算、安排、重組或救濟。

“實益擁有人具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的 含義，但在計算任何特定“個人”的受益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人” 將被視為對該“個人”有權通過轉換或 行使其他證券獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才能行使的。 術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的證券完成或相關交易(如適用)完成之前，任何人應被視為未實益擁有該等證券。

“董事會“意思是：

(1)與公司、公司董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會有關的            ；

(2)             就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(3)與有限責任公司、其管理成員或管理成員控制委員會有關的            ；以及

(4)            (包括 針對任何其他人而言)，即該人執行類似職能的董事會或委員會。

只要本公司組織為有限合夥企業，其董事會即為普通合夥人的董事會。

“借款基數“指(1)不時有效的ABL貸款或(2)以資產為基礎的循環貸款形式的任何替代貸款的”借款基礎“；提供本協議項下的大部分承諾應由受貨幣監理署監管或監督的商業銀行和其他金融機構持有，該術語應根據美國基於資產的循環設施的慣例和標準來定義。

“工作日“指紐約、紐約或其他付款地的銀行機構被授權或法律要求繼續關閉的每一天 ，而不是週六、週日或其他日子。

“資本租賃義務“ 是指在作出任何決定時，與資本租賃或融資租賃有關的負債的數額，而該負債在當時需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為在承租人可在首次支付租約之日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他款項的日期。儘管如上所述，本公司及其受限子公司在2019年1月1日之前根據GAAP確定的所有債務(無論該運營租約是否在該日期生效)應繼續作為本企業的運營租賃(而不是資本租賃債務)入賬，無論GAAP在1月1日或之後發生任何變化。2019年(或預期截至該日期的未來期間在GAAP中實施的任何變化)，否則需要將該義務 重新定性為資本租賃義務。

“股本“意思是：

(1)            ，如屬公司，則為公司股票；

(2)             如果是協會或商業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司中的合夥權益(            )、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，而不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

在非公司的情況下，本文中提及的“股票”應被視為包括該非公司的等同的“股本”票據。

“現金等價物“意思是：

(1)            聯合 美元；

(2)自收購之日起到期日不超過一年的            政府證券；

(3)自購買之日起期限不超過一年的存款、活期存款賬户和歐洲美元定期存款、不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款的            證書 ，在購買之日，分別向ABL信貸協議的任何貸款人或擁有S或P-1或穆迪評級為至少A-1或等值 的商業票據的任何商業銀行存入；

(4)由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的、或自收購之日起一年內到期的任何公共債券，且在收購時S或穆迪的信用評級為“A”或更高的            可銷售的一般債券。

(5)與符合上文第(3)款所述條件的任何金融機構簽訂的、期限不超過30天的            回購義務。

(6)由            信貸協議的任何貸款方、ABL信貸協議的任何貸款方的母公司或該貸款人的母公司的任何子公司發行的商業票據，以及由S評級至少為A-2或同等評級的商業票據，或由穆迪至少評級為P-2或同等評級的商業票據，且每種票據均在收購日期後一年內到期；

(7)            Money(Br)市場基金：(A)符合1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的第2a-7條規定的標準，(B)被S評為AA級，被穆迪評為AA級，(C)擁有至少50億美元的投資組合資產；以及

(8)            在根據本公司或任何受限制子公司設立其首席執行官辦公室或從事獲準業務的任何國家的法律成立的任何商業銀行以可隨時提取的任何貨幣進行的存款；提供 所有此類存款均在正常業務過程中存入此類賬户。

“控制權的變更“指 出現以下任何情況：

(1)在一項或一系列關聯交易中，將公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或合併除外) 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置 將公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(以合併、合併或合併以外的方式)，將公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(br}在交易法第13(D)條中使用該術語)給任何“個人”(許可持有人除外)，在發生這種情況後60天內評級下降；

(2)            公司清算或解散計劃的通過；

(3)            完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併或合併)，其結果是 任何“個人”或“集團”(這些術語在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節中使用，或任何後續條款)，除許可持有人外，直接或間接成為普通合夥人(或，在公司從有限合夥轉變為公司後(只要公司隨後沒有轉變為有限合夥)，以投票權衡量，而不是以股份、單位等的數量衡量，在發生這種情況後60天內評級下降；

(4)根據合夥協議的條款，            公司有限責任合夥人將普通合夥人除名；或

(5)            公司不再直接或間接擁有每個發行人的所有股權。

儘管有上述規定，本公司或其任何受限子公司從有限合夥、公司、有限責任公司或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體的所有未償還股權交換為另一種形式的實體的股權，或增加一個或多個控股公司 或實體，不應構成控制權的變更。只要在該等轉換或交換後，在緊接該等交易前實益擁有本公司股本的“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)繼續實益擁有該實體合共超過50%的有表決權股票，或繼續 實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)的足夠股權，以選舉其大多數董事、經理、受託人或其他以類似身份為該實體或其普通合夥人服務的人士(視何者適用而定)，並且，在任何一種情況下，除核準持有人外，任何“人士”均不得實益擁有該實體或其 普通合夥人(視乎情況而定)超過50%的有表決權股份。

“B類首選單位,” “C類首選設備“和”D類首選單元“每個條款在《合作伙伴協議》中具有各自的含義，自簽發之日起生效。

“Clearstream“指Clearstream銀行，S.A.

“抵押品“指ABL 優先抵押品和Notes-TLB優先抵押品。

“抵押品代理“具有本契約序言中賦予該術語的 含義。

“公司“具有本契約序言中賦予該術語的含義。

“合併現金流“指，就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入加，沒有 重複：

(1)            等於任何非常損失的金額加該人或其任何受限制附屬公司因出售資產而實現的任何淨虧損(連同任何與已支付的溢價或罰款有關的税項撥備和任何相關的非經常性費用，與贖回或註銷任何債務有關的遞延融資成本或其他財務資本重組費用)，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；加

(2)按該人及其受限制子公司在該期間的收入或利潤(包括按照公認會計原則計入所得税的國家特許經營税)計税的            撥備，其範圍是在計算該綜合淨收入時扣除該税項撥備；加

(3)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的固定費用，但以在計算綜合淨收入時扣除該等固定費用為限；加

(4)            折舊、損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用攤銷)、放棄、該人及其受限制附屬公司在該期間的減值及其他非現金費用及開支(不包括任何該等非現金費用或開支，其範圍為未來任何期間的現金費用或開支的應計或準備，或在先前期間已支付的預付現金費用或費用的攤銷)，以在計算該等綜合淨收益時扣除該等折舊、損耗、攤銷、減值及其他非現金費用或開支的範圍為限；加

(5)            所有非常、非常或非經常性開支，包括與或有對價的公平市價有關的開支，以在計算綜合淨收入時扣除該等非常、非常或非經常性開支的範圍為限；加

(6)本公司預計自確定之日起12個月內實現的來自跨國公司合同的收入，減去實現這些收入的適當的直接和間接成本(該收入應經公司管理層認證，並應按該期間的第一天實現的形式計算)，扣除該期間實現的實際收益的金額 ，            預計的收入。但該等收入須經本公司善意地合理確認及提供事實支持及預測。減號

(7)增加該期間合併淨收入的            非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入。

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“合併淨收入“指，就任何特定人士而言， 指該特定人士及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)的總和，在綜合基礎上，按照公認會計原則釐定，且不減少優先股股息或分派 ；但：

(1)            不包括出售或以其他方式處置上述人士或其合併的受限制附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售或回租交易)而變現的任何 收益(虧損)，而該等收益(虧損)並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置的 ，亦不包括任何人士出售或以其他方式處置任何股本而變現的任何收益(虧損)；

(2)            不是該特定人士的受限制附屬公司的任何人士的淨收益(但不包括虧損)，或按權益會計方法核算的淨收益，將只計入以現金支付予該指定人士或該指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分派的數額；

(3)            不是擔保人的該特定人士的任何受限制子公司的淨收益(但不包括損失)將被排除在以下範圍內： 該受限制子公司宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得)或直接或間接地通過其章程條款或任何文書、判決、法令、命令、法規、適用於該受限制子公司或其股東、合夥人或成員的規則或政府規章；但本條款第(3)款應對本公司或其任何受限子公司收購的任何受限制子公司暫停實施(無論該收購是否依據合併或其他方式進行)，但此類暫停應在收購後的頭六個月後立即停止；

(4)            將排除會計原則變更的累計影響；

(5)            在確定綜合淨收入時所包括的衍生工具項下的任何未實現虧損和收益，包括但不限於因應用FASB ASC815產生的虧損和收益，將不包括在內；

(6)                所有非現金股權薪酬支出，包括與授予高管、董事和員工的受限股權和可贖回股權有關的所有非現金費用 將不包括在內；

(7)                與商譽或其他有形或無形資產的任何減記、攤銷或減值相關的任何費用將被排除 ；以及

(8)                與支付的任何溢價或罰款、遞延融資成本的註銷或其他財務資本重組費用有關的任何非現金或其他費用(包括但不限於因對衝義務的破裂、終止或解除而向交易對手支付的溢價或罰款)將不包括在規定期限之前贖回或註銷任何債務的 。

“繼續“就任何違約或違約事件而言，是指該違約或違約事件未獲補救或放棄。

“控制抵押品代理“ 具有《票據-TLB債權人間協議》中規定的含義。

“受託人公司信託辦公室“ 指受託人在本協議第12.02節規定的地址或受託人可 通知本公司的其他地址的辦公室。

“信貸安排指一個或多個債務融資(包括但不限於ABL融資和定期貸款融資)、商業票據融資或有擔保或無擔保的資本市場融資，在每種情況下，由銀行或其他機構貸款人或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、資本市場融資、私募、應收款融資(包括向此類貸款人或為向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，每種情況下(受ABL信貸協議定義的但書規限)修改、續訂、退款、以任何方式(無論在終止或終止後或其他情況下)或再融資(包括通過任何資本市場交易或以其他方式通過向機構投資者出售債務證券進行再融資)全部或部分。

“保管人“指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“習慣追索權例外“ 對於不受限制的子公司或合資企業的任何無追索權債務，是指(I)本公司或任何受限制子公司擁有的任何不受限制的子公司或任何合資企業的股權留置權和質押 ，以確保該不受限制的子公司或合資企業的其他無追索權債務，以及(Ii)免除對該不受限制的子公司或合資企業自願破產的此類無追索權債務、欺詐、現金的誤用、環境索賠、浪費、故意破壞和貸款人通常排除在免責條款之外的其他情況 或在無追索權融資中包括在單獨的賠償協議中。

“默認“指 屬於違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，屬於違約事件。

“確定的説明“指登記在持有人名下並按照本協議第2.06節發行的經證明的票據，基本上採用本協議附件A-1或附件A-2的形式(視情況而定)，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有《全球票據權益交換一覽表》。

“特拉華州資產“應指 屬於特拉華州管道一部分的收費材料不動產資產。

“特拉華州管道“應指發行人和擔保人位於新墨西哥州利縣、新墨西哥州埃迪縣、得克薩斯州洛夫縣和得克薩斯州裏夫斯縣的管道系統。

“託管人“就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指在第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何及所有繼承人。

“指定值“就任何不動產資產而言，是指該不動產資產的賬面價值，連同其附屬的所有固定裝置的賬面價值及其所有改進。

“不合格股票“指根據其條款(或其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下均由股本持有人選擇)到期或強制贖回的任何股本，或於任何事件發生時根據償債基金責任或其他規定而到期或強制贖回的任何股本，或於票據到期日期後91天或之前經股本持有人選擇全部或部分贖回的股本 。儘管有前述規定，任何股本 如僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購或贖回該股本，將不構成非合格股本，除非該股本的條款規定本公司不得根據該等 條款回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合本章程第4.07節的規定。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額，將為本公司及其受限制附屬公司在該等不合格股票到期時或根據該等不合格股票的任何強制性贖回條款而可能有責任支付的最高金額，不包括應計股息或分派。

“國內子公司“指 根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司，或為公司或任何受限子公司(外國子公司除外)的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持的任何受限子公司。

“股權“任何人 指股本和所有認股權證、期權或其他權利，以獲取該人的股本(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券 )。

“股權發行“指本公司於發行日期後以現金方式出售本公司股權(不合格股份及本公司附屬公司除外)。

“歐洲清算銀行“指歐洲結算銀行，S.A./N.V.作為歐洲結算系統的運營商。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“排除存款帳户“ 是指(A)僅用於支付工資、税收和僱員工資及福利的賬户，(B)僅存放債務收益的支出賬户，包括根據ABL信貸協議提供的貸款的收益，(C)零餘額賬户，其餘額每天從該賬户轉至受控賬户(定義見ABL信貸協議)， (D)第三方信託賬户和(E)日平均存款餘額低於200萬美元的其他賬户 ，總計1,000萬美元。

“已有債務“指本公司及其附屬公司於發行日存在的所有債務(定期貸款信貸協議、ABL信貸協議、票據或票據擔保項下的債務除外)，直至該等款項清償為止。

“現有首選單元“ 指發行日存在的B類優先股、C類優先股和D類優先股。

“公平市價“指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非關聯自願賣方的 價值，在金額為4,000萬美元或更多的情況下，由公司董事會真誠確定，在其他情況下，由普通合夥人的高級職員確定(除非本協議另有規定)；提供，就“資產出售”定義第4.10(A)(2)(C) 節和第二段第(12)款而言，如擬交易或交換的該等額外資產或資產的價值超過1.5億美元，本公司應向受託人提交一份由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所出具的從財務角度對此類交易或交易的公平性的書面意見副本。

“FASB ASC 815“指財務 會計準則委員會會計準則彙編815。

“FERC子公司“指受聯邦能源管理委員會(或其任何後續機構)監管管轄的受限子公司。

“金融公司“具有本契約序言中賦予該術語的含義。

“第一留置權槓桿率“ 是指在確定的任何時候，(I)抵押品的未償還本金金額(次級留置權債務除外)與抵押品的比率(最高可達(I)只要D類優先股仍未償還，本公司和受限制附屬公司的現金和/或現金等價物2,500萬美元，以及(Ii)此後本公司和受限制附屬公司的現金和/或現金等價物1,000萬美元)的比率，(Ii)本公司及其受限附屬公司該等後續四個季度的綜合現金流量；但此類第一留置權槓桿率應以符合固定費用覆蓋率定義的方式在形式基礎上確定。

“惠譽“指惠譽評級公司或其評級業務的任何繼承者。

“固定收費覆蓋率“ 指就任何指明人士而言，在過去四個季度內，該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定收費的比率。如果特定人士或其任何受限制的子公司在計算固定費用覆蓋率的 期間開始後，或在計算固定費用覆蓋率之日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股計算日期“)，則計算固定費用覆蓋率 ，給出形式上產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，猶如同樣的 發生在後四個季度的開始一樣。如果任何債務帶有浮動利率並且正在被給予 形式上如果該債務的利息支出不超過12個月，則該債務的利息支出將按照從該期間開始至計算日期的有效平均利率計算(考慮到適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則該利息對衝義務應僅在該期間與其剩餘 期限相等的那部分時間內考慮)。如果所給予的任何債務形式上實際利率由該人選擇， 利率應按該人選擇的期權利率計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定的債務利息 應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於該人 指定的可選利率。

儘管本合同有任何相反規定， 根據不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何第一留置權槓桿率測試、擔保槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率測試和任何總槓桿率測試)的限制性契約，根據本契約的規定發生(或完成)的任何金額或交易(或完成)(任何此類金額， 固定數額)與依據本契約中要求遵守任何此類財務比率或測試的條款而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易同時進行 基於匯兑的金額 “)，我們理解並同意，固定金額(及其任何現金收益)在計算適用於與該等基本上同時發生的 發生有關的基於發生的金額的財務比率或測試時，應不計入該固定金額(及其任何現金收益)。根據適用的財務比率或測試，每筆已產生或已達成(或已完成)的金額將被視為已發生或已達成(或已完成)，根據適用的財務比率或測試，首先將被視為已發生或已達成(或已完成)。

此外，為了計算固定 費用覆蓋率：

(1)                由指定人士或其任何受限制附屬公司進行的收購，包括通過合併、合併、合併或其他方式(包括收購在獲準業務中使用或有用的資產)，或由指定人士或其任何受限制附屬公司收購的任何個人或其任何受限制附屬公司所進行的收購，包括所有相關融資交易，幷包括在該參考 期間之後及計算日期或之前，增加受限制附屬公司的所有權。將會被給予形式上效力，如同它們發生在後四個季度期間的第一天一樣；

(2)                根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期前處置的經營或業務 (及其所有權權益)將被排除；

(3)                按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務 不是指定個人或其任何受限制子公司在計算日期後的債務；

(4)                在計算日期為指定人士的受限制附屬公司的任何人士，將被視為在其後四個季度期間內一直是受限制的附屬公司。

(5)                在計算日期不是指定人士的受限制附屬公司的任何人士，將被視為在其後四個季度期間內的任何時間不是受限制附屬公司；及

(6)                該人士合理預期在其後四個季度期間將從該人士或其任何受限制附屬公司持有的現金或現金等價物獲得的利息收入將包括在內，該等現金或現金等價物於計算 日已存在，或將因交易而存在，因而需要計算固定費用覆蓋率。

就本定義而言，無論何時PRO 表格根據該定義進行的任何計算都將受到影響，形式上計算將由該人的負責財務或會計官員出於善意 確定，該決定對於本契約項下的所有目的都是決定性的；但該官員可酌情將任何可合理識別和有事實依據的 形式上對合並現金流量或固定費用的更改，包括形式上在緊接計算日期之後的12個月內已經發生或合理預期發生的費用和成本削減或協同效應 (I)按照證券法下的S-X條例編制和計算，或(Ii)在由該人的首席財務官簽署的高級人員證書 中列明的，其中説明(A)每次此類調整的金額和(B)此類調整是基於簽署此類高級財務官證書時的首席財務官的合理善意信念 執行和這種善意信念所依據的事實基礎。

“固定收費“指在任何期間內就任何指明人士而言，以下各項的總和，而不重複：

(1)                此人及其受限附屬公司在該期間的綜合利息支出(減去利息收入)，無論是已支付還是應計(不包括遞延融資成本的註銷和未來退休福利利息費用的增加)，以及 不構成債務的其他債務，但包括但不限於債務發行成本的攤銷和原始 發行貼現、非現金利息支付、任何遞延付款債務的利息部分、與資本租賃債務、佣金、與信用證或銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用)，並扣除根據套期保值義務就利率支付或收到的所有付款的影響。加

(2)                該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；加

(3)                由指定人士或其一個或多個受限制附屬公司擔保的、或以對該指定人士或其一個或多個受限制附屬公司的資產的留置權擔保的另一人的任何債務權益，無論是否需要這種擔保或留置權；加

(4)                在適用的往後四個季度內以現金支付的所有股息(如屬合夥或有限責任公司，則為等同於股息的季度或其他定期分配)，以現金支付該人或其任何受限制附屬公司的任何系列優先股，而股息或分配在該往後四個季度期間應計，除股息 或已支付或應付或董事會釐定將以該人士(不合格股份除外)或該人士或其受限制附屬公司的股權支付的股權分派外，於每種情況下均根據公認會計原則綜合釐定 。

“外國子公司“指 任何不是國內子公司的受限制子公司。

“公認會計原則“指在美國被普遍接受的、不時生效的會計原則。本契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算將按照GAAP計算。在發佈日期後的任何時間，公司可選擇適用國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)替代GAAP的會計原則，以及在任何此類選擇後，本文中對GAAP的引用應被解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；但任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；此外，本契約中要求在包括本公司選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前的 按照GAAP計算或確定。本公司應向受託人及票據持有人發出通知，通知根據本定義作出的任何此等選擇。

“普通合夥人“指特拉華州有限責任公司NGL能源控股有限責任公司及其作為公司普通合夥人的繼任者和獲準受讓人； 提供在本公司由有限合夥轉為公司後(只要本公司其後並未轉為有限責任合夥)，本協議所指的“普通合夥人”均為本公司。

“全球註釋圖例“是指本合同第2.06(F)(2)節中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

“全球筆記“指存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人名義登記的每一張票據，大體上以附件A-1或附件A-2的形式(視情況而定)，並附有全球票據圖例，並附有根據第2.01節第2.06(B)(3)節、 第2.06(B)(4)節、第2.06(D)(2)節發行的《全球票據權益交換附表》，本合同第2.06(D)(3)節或第2.06(F)節。

“政府證券“係指美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接義務或由其擔保的義務，在每個 案件中，以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，或無條件保證及時付款作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務。

“大梅薩資產“應指 作為大梅薩管道一部分的收費實物不動產資產。

“大梅薩管道“是否指將原油從科羅拉多州韋爾德縣的原產地輸送到發行人和擔保人在俄克拉荷馬州庫欣的終端的550英里長的管道。

“授予人“統稱為發行人和擔保人。

“擔保“指在正常業務過程中以任何方式直接或間接背書供託收的可轉讓票據以外的擔保 ，包括但不限於以資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議以良好的方式購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他)的擔保。用作動詞時， “擔保“有一個相關的含義。

“擔保人“指以下各項中的任何一項：(1)本公司、(2)作為初始附屬擔保人籤立本契約的受限制附屬公司；及(3)根據本契約條文成為附屬擔保人的本公司受限附屬公司及其 各自的繼承人和受讓人，直至該人士(本公司除外)的票據擔保已根據本契約條文解除為止。

“對衝義務“指，就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)                利率互換協議(無論是從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議、利率上限協議或旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；

(2)                任何商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排，旨在保護此人免受所使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物價格波動的影響；以及

(3)                外匯合同、貨幣保護協議或旨在保護此人免受貨幣匯率波動影響的其他協議或安排。

“保持者“指在 名下登記票據的人，如持有人為DTC或其代名人，則指幷包括票據的實益擁有人(如情況適當)。

“碳氫化合物“是指石油、天然氣、套管頂氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物以及從其提煉或加工的產品。

“IAI全球筆記“指基本上採用附件A-1或附件A-2(視情況而定)形式的全球票據，註明全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或代表託管人或其代名人登記，並將於 發行等同於出售給機構認可投資者的票據的未償還本金金額。

“負債“在不重複的情況下，指任何指明的人的任何債務，不論該人是否或有：

(1)關於借款的                ；

(2)由債券、票據、信貸協議、債權證或類似票據或信用證 (或與其有關的償還協議)(但不包括與該人在正常業務過程中達成的保證義務(與借入資金有關的義務除外)有關的信用證所承擔的義務)為證或為交換而簽發的                ，只要該等信用證 未被提取，或者，如果並在一定程度上被提取，該人在信用證付款後收到付款要求後，不遲於30天內對該提款進行償付)；

(3)關於銀行承兑匯票的                ；

(4)代表資本租賃義務的                ；

(5)                ，表示在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額；或

(6)代表任何對衝義務的                ，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照《公認會計準則》編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括(A)通過對指定人士的任何資產的留置權而擔保的其他人的所有債務(不論該負債是否由該指定人士承擔)；但條件是，該等負債的金額將以(I)該資產在釐定日期的公平市價及(Ii)該其他人士的該等負債的金額 較小者為準，及(B)該指定人士對任何其他人士的任何債務的擔保。債務的計算應不受FASB ASC 815和相關解釋的影響，前提是該等影響會因計入該等債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下任何目的的債務金額。

截至任何日期 的任何未償債務金額為：

(1)                如果是以原始發行貼現發行的債務，則為債務的增加值；

(2)                如果是任何套期保值義務，則指產生該套期保值義務的協議或安排的終止價值 該人在該日期應支付的金額；

(3)                就任何信用證而言，指其面額；

(4)                就任何其他債務而言，指債務本金及逾期30天以上的利息；及

(5)                就以對指明人士的資產的留置權擔保的另一人的債務而言，以下列兩者中較輕者為準：

    (A)               該等資產在釐定當日的公平市價；及

    (B)               另一個人的債務數額。

儘管有上述規定，下列情況不應構成“負債”：

         (i)                  在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易賬款；

         (II)                已按照公認會計原則減值的任何債務，或因將現金或政府證券(其金額足以在到期或贖回時償付所有此類債務，以及所有利息和溢價(如有))存放在為該等債務的持有人的單獨利益而設立或質押的信託或賬户中，而不受其他留置權約束的任何債務，以及管轄該等債務的文書的其他適用條款而減值或清償的債務；

         (三)              碳氫化合物平衡在正常業務過程中產生的負債；

         (四)              (Br)與套期保值義務有關的任何未實現損失或費用(包括因應用財務會計準則ASC815而產生的損失或費用)；

         (v)               與以下方面有關的任何義務：(A)投標、履約、完成、擔保、上訴和類似債券；(B)銀行家的接受；(C)工人補償索賠、健康或其他類型的社會保障福利、失業或其他保險或自我保險義務、回收和法定義務；以及(D)作為或支持任何前述債券或義務的任何擔保或備用信用證，但未提取；但本條第(V)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的債券或債務是在公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中產生的，與借款債務無關；

        (Vi)               因任何人因收購或處置任何企業、資產或資本而產生的賠償、擔保、購買價格調整、扣留、溢價、基於所收購或處置的資產的表現而產生的或有付款義務或類似債務(債務擔保除外)而產生的任何義務；

        (Vii)               銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的在正常業務過程中因資金不足而產生的任何義務；但該義務在產生後五個工作日內即告終止；

        (Viii)             任何 財務管理安排；

        (IX)               在正常業務過程中因應收賬款預付款、應收賬款保理、客户預付款和類似交易而產生的任何義務 與以往慣例一致；以及

        (x)                “允許留置權”定義第(16)、(26)和(27)條所述的所有合同和其他義務、協議、文書或安排。

“壓痕“指本契約， 經不時修訂或補充。

“間接參與者“指 通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“首頁註釋“指2029年期票及2032期期票。

“破產或清盤程序“ 意思是：

(1)                根據任何破產法，針對任何發行人或任何擔保人的任何自願或非自願案件或程序；

(2)                任何其他自願或非自願的破產、重組或破產案件或程序，或關於任何發行人或任何擔保人或其各自資產的重要部分的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序。

(3)                任何發行人或擔保人的任何清算、解散、重組或清盤，無論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產；或

(4)                為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何發行人或任何擔保人的資產和負債的任何其他整理。

“機構認可投資者

“知識產權”指 所有美國和外國(A)專利、專利申請、專利披露及其所有相關的續展、部分續展、分部、重新發布、重新審查、替換和擴展(“專利)、(B)商標、服務標誌、商品名稱、域名、徽標、標語、商業外觀以及其他來源或來源的類似名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽(商標版權“)， (D)公開權，(E)精神權利和歸屬權和完整性權利，(F)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫、彙編和數據、支持上述的技術以及與上述任何內容有關的所有文件，包括用户手冊和培訓材料，(G)商業祕密和所有機密信息、專有技術、發明、專有程序、公式、模型和方法，(H)上述和其他類似無形資產的所有權利，(I)前述的所有申請和註冊，以及(J)針對侵權、挪用或其他違規行為的所有權利和補救措施。

“債權人間協議“ 統稱為ABL債權人間協議和票據-TLB債權人間協議。

“國內税收代碼“指修訂後的《1986年國税法》和任何後續法規。

“投資級評級“指 評級等於或高於：

(1)穆迪的               (Br)Baa3(或同等資質)；

(2)                bbb-(或同等資質)，由S；或

(3)惠譽的                bbb-(或同等產品)，

或者，如果任何該等評級機構因本公司無法控制的原因而停止對適用的 系列債券進行評級，則任何其他評級機構給予同等的投資級信用評級。

“投資級評級活動“就一系列債券而言， 指(A)該系列債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級的首日，(B)該系列債券並無違約或違約事件發生，且當時仍在本契約項下，及(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書，證明 符合本定義(A)及(B)款所載條件。

“投資“就任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括(1)在正常業務過程中背書流通票據和單據，以及在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問支付佣金、差旅費和類似墊款，以及(2)在正常業務過程中記錄為應收賬款的客户在正常業務過程中向客户墊付的墊款)形式對他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資。以債務、股權或其他證券為代價的購買或其他收購(不包括根據適用法律構成證券的石油或天然氣租賃權的任何權益)，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目。 如果本公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，以致 在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的受限制附屬公司，則本公司將被視為於任何該等出售或處置日期進行了一項投資，投資金額相當於本公司於該附屬公司的投資的公平市價，而該等投資的金額並未按本細則第4.07(C)節所規定的釐定金額出售或處置。 本公司或持有第三人投資的人的任何受限子公司的收購將被視為本公司或該受限子公司對該第三人的投資，其金額將等於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按本合同第4.07(C)節的規定確定。 除本契約另有規定外，投資額將在進行投資時確定， 不影響隨後的價值變化或減記，與該等投資有關的撇賬或撇賬。

“發行日期“表示2024年2月2日。

“發行人“具有本契約序言中賦予該術語的含義，及其繼承人和受讓人。

“合資企業“指並非本公司或其任何受限制附屬公司進行任何投資的直接或間接附屬公司的任何人士 。

“初級留置權“指根據發行人或任何擔保人為擔保初級留置權義務而授予的、根據次級留置權債權人間協議同時擔保任何ABL義務和票據-TLB義務的抵押品上的留置權。

“初級留置權文件“統稱為任何契約、票據、擔保文件和規定或證明任何次級留置權義務的每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何次級留置權義務相關而在任何時間籤立或交付的任何其他文件或文書，只要這些文件或文書在相關時間是有效的，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充、修改、續簽、延期或全部或部分再融資，以及任何其他信貸協議、契據或其他協議、證明、管轄、關於或確保任何初級留置權義務的。

“次級留置權債務“ 指任何發行人或任何擔保人的任何債務(發行人或其關聯公司所欠的公司間債務除外)(包括與該債務有關的任何允許再融資債務)，而該債務是由次級留置權根據其定義第(1)款所述的允許留置權擔保的；提供在本定義所指的任何債務的情況下：

(1)                此類債務未到期，在票據到期日 之前沒有任何強制性或預定付款或償債基金義務(除非由於控制權的慣常變更或資產出售回購要約條款)；

(2)                在任何發行人或任何擔保人發生第一筆此類債務之日或之前，公司應將每份適用的次級留置權文件的完整副本交付給每名有擔保的管理人(該文件應規定，對此類債務負有次級留置權的每一擔保當事人應受《次級留置權債權人間協議》的約束和約束)，並附上高級職員的證書，以證明此類次級留置權文件，並確定構成次級留置權義務的債務；

(3)                在發行人或擔保人發生任何此類債務之日或之前，公司在交付給初級留置權代表和每名有擔保代表的高級職員證書中將此類債務指定為本合同項下的“初級留置權債務”；

(4)               就此類債務指定一名初級留置權代表，並代表自身和所有此類債務的持有人籤立和交付《初級留置權債權人間協議》(包括適用的連帶協議)；以及

(5)                已滿足《次級留置權債權人間協議》中關於確認、授予或完善次級留置權持有人的留置權以擔保該等債務或與其有關的債務的所有其他要求。

“次級留置權債權人間協議“ 指一項債權人間協議，該協議將初級留置權義務持有人的抵押品留置權置於對ABL義務和同等留置權義務持有人和票據-TLB義務持有人的抵押品上的留置權，並且其條款與市場條款(在ABL抵押品代理人看來，或在ABL抵押品代理人已被更換的情況下，則與ABL義務持有人的任何其他代理人認為)一致，以管理關於附屬和分擔留置權或與付款分配有關的安排的擔保安排，視情況而定。當時擬根據債權人間協議所涉債務的類型確定債權人間協議。

“初級留置權義務“係指次要留置權債務及與此有關的所有其他債務。

“初級留置權代表“在任何一系列次級留置權義務的情況下，指根據管理該系列次級留置權義務的適用次級留置權文件而被任命為次級留置權義務代表的受託人、代理人或該系列次級留置權義務持有人的代表，以及其繼承人和受讓人。

“租賃物業“指 任何發行人或作為承租人的任何擔保人在任何不動產資產租賃項下的任何租賃權益。

“留置權“就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、擔保或產權負擔， 無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的UCC或PPSA(或同等法規)提交任何融資聲明的任何申請或 協議，但關於不打算作為擔保協議的租賃的預防性融資聲明除外。

“有限條件交易“ 是指任何(I)投資、收購(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)、出售或處置，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償，以及債務、不合格股票或優先股的清償或償還，要求在贖回之前發出不可撤銷的通知， 回購、失敗、清償和清償或償還。

“材料不動產資產“ 指(A)任何(X)大梅薩資產和(Y)特拉華州資產，兩者的指定價值均超過100萬美元，以及(B)任何發行人或任何擔保人位於美國且截至發行日期或收購之日的指定價值等於或大於1,000萬美元的任何其他房地產資產，不包括本款(B)：

(1)                任何租賃權、地役權或通行權如果根據與該等租賃權或通行權有關的租約條款，或適用法律，禁止授予留置權，或要求適用的第三方同意授予留置權，且該禁止未被放棄或在使用商業合理努力後未獲得任何必要的第三方同意 。為免生疑問，除支付或償還與準備和記錄此類同意書和抵押有關的合理費用和開支外，不應要求現金支付或其他 對價)；和

(2)                發行人或擔保人確認的任何其他房地產資產，如該等房地產資產(S)的指定價值與上文第(1)款標的的任何房地產資產(S)的指定價值合計不超過本公司總資產的2.5億美元和2.5%。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司或其評級業務的任何繼承者。

“MVC合同“指經營有限責任公司或其任何子公司的任何最低 數量合同或其他收入合同，其期限至少為12個月，且 具有固定費用，無論數量或其他條件發生任何變化，該固定費用將在特定日期自動遞增。

“淨收益“指公司或其任何受限附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益和現金等價物的總額 (包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價 ，但不包括根據本章第4.10節被視為現金的任何非現金對價)的淨額：

(1)                與此類資產出售有關的直接成本，包括但不限於所有法律、會計、投資銀行、產權和記錄税費、佣金和其他費用和支出，以及根據公認會計原則(在考慮了任何可用的税收抵免或扣除和任何税收 分享協議)下要求作為負債支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税。

(2)                根據此類債務的條款，或根據其條款，或為了獲得對此類資產出售的必要同意，或根據適用法律，對任何受此類資產出售的資產擔保的任何債務所支付的所有款項， 應從此類資產出售的收益中償還；

(3)                因此類資產出售而需要向子公司或合資企業少數股權持有人進行的所有分配和其他付款 ；以及

(4)                根據公認會計原則，扣除賣方將提供的適當金額作為儲備，或以託管方式持有，在任何情況下，只要需要作為儲備或託管，以調整銷售價格或用於賠償 或與出售資產中出售的資產相關並在出售資產後由本公司或任何受限制子公司保留的任何負債 。

“無追索權債務“意思是負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、擔保、彌償、協議或票據)或(B)在上述(A)及(B)項的每種情況下，直接或間接 作為擔保人或以其他方式承擔責任的               (A)及(B)，但慣常的追索權例外除外；及

(2)                已書面通知貸款人，他們將不會對 公司或其任何受限制附屬公司的股本或資產有任何追索權(不包括任何非受限制附屬公司或合營公司的股權)，但常規追索權例外情況除外。

“非美國人“指不是美國人的人。

“紙幣擔保“就一系列票據而言，是指任何擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和該系列票據下的義務所作的任何擔保。

“票據義務“指2029年票據債務和2032年票據債務。

“備註“指2029年票據 和2032年票據。

“備註文檔“指可不時修訂或補充的本契約、附註、附註保證、擔保文件及與發行附註有關的任何其他文件。

“票據-TLB債權人間協議“ 是指定期貸款抵押品代理、抵押品代理、房地產抵押品代理、發行人和擔保人之間於發行日期就票據-TLB義務和任何未來的同等票據-TLB義務達成的債權人間協議，經不時修訂或補充。

“票據-TLB優先抵押品“ 具有《ABL債權人間協議》中賦予它的含義。

“附註--TLB債務”指， 在債權人間協議的條款和條件下，(I)所有票據債務，(Ii)所有定期貸款債務和(Iii) 所有同等票據-TLB債務。

“義務“指根據管理債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害和其他債務。

“發售備忘錄“指日期為2024年1月25日的發售備忘錄，與債券有關。

“軍官“就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、財務總監、首席會計官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書或任何副總裁(或就本公司而言，只要其仍為合夥企業，則指普通合夥人)。

“高級船員證書“ 指由本公司兩名高級職員或普通合夥人兩名高級職員代表本公司簽署的證書，其中一名必須是該人士的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員，並符合本契約有關該等證書的 規定。

“營業盈餘“具有《合夥協議》中賦予該術語的 涵義，在簽發之日生效；提供為免生疑問，就根據本契約進行的任何計算而言，截至發行日期第一季度第一天的前一天，營業盈餘應為零，不包括髮行日期第一季度第一天之前的任何可歸因於營業盈餘的金額。為免生疑問，在提及會計季度或其他期間時，此類提法應指通過幷包括該期間最後一天計算的經營盈餘。

“大律師的意見“指 受託人合理接受的、符合本合同第12.05節要求的法律顧問的意見。 律師可以是本公司、本公司任何子公司或受託人的僱員或律師。

“同等留置權債務“ 指允許相對於抵押品的ABL債務享有同等留置權優先權且不以任何其他資產擔保的任何債務 ；提供在每一種情況下，此類債務持有人的一名授權代表應按其中規定的形式簽署一份《ABL債權人間協議》的聯名書。

“同等權利義務“ 是指同等留置權債務和與此有關的所有其他債務。

“平價債務“指 發行人或任何擔保人的任何不屬於次級債務的債務。

“同等權益留置權優先權“ 是指相對於特定債務和具有與(1)抵押品上的票據-TLB債務或(2)抵押品上的ABL債務具有同等留置權的其他債務。

“平價票據--TLB債務“ 是指任何附加票據、附加定期貸款債務和任何其他債務，其規定到期日等於或長於任何票據-TLB債務的規定到期日，而該債務獲準相對於抵押品享有同等留置權，且不以任何其他資產擔保；但在每一種情況下，此類債務(任何額外票據除外)持有人的授權代表應已按協議規定的形式簽署債權人間協議的聯名書。

“平價通行證--TLB義務“ 係指同等票據--TLB債務及與此有關的所有其他債務。

“同等財產第二留置權“係指具有同等優先權的留置權，其優先權與(I)擔保ABL優先抵押品上的票據-TLB債務的留置權和(Ii)根據發行人或任何擔保人授予的、以擔保同等優先抵押權義務的票據-TLB優先抵押品上的ABL債務為擔保的留置權同等優先。

“同等財產第二留置權單據“ 共同指規定或證明任何同等第二留置權義務的任何契約、票據、擔保文件和每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何同等第二留置權義務有關而在任何時間籤立或交付的任何其他文件或文書，只要此等文件或文書在有關時間是有效的，且每一項均可被修訂， 不時重述、補充、修改、續期、延期或全部或部分再融資，以及任何其他信貸協議、契據或其他協議、證明文件或文書，管轄，關於或擔保任何同等財產第二留置權義務的。

“同等財產第二留置權債務“ 指任何發行人或任何擔保人的任何債務(發行人或其關聯公司所欠的公司間債務除外)(包括與該債務有關的任何允許再融資債務)，而該債務是根據第(1)款所述的允許留置權以同等留置權擔保的；提供在本定義所指的任何債務的情況下：

(1)                此類債務未到期，在票據到期日 之前沒有任何強制性或預定付款或償債基金義務(除非由於控制權的慣常變更或資產出售回購要約條款)；

(2)                在發行人或擔保人發生第一筆債務之日或之前，公司應向每名有擔保代表交付每一份適用的第二留置權文件的完整副本(該文件應規定，就此類債務而言，每一有擔保的當事人應受第二留置權協議的約束和約束)，以及一份高級職員證書，證明該等第二留置權文件，並確定構成第二留置權義務的債務；

(3)                在任何發行人或任何擔保人發生任何此類債務之日或之前，該債務由本公司在交付給對等第二留置權代表和每名有擔保代表的高級船員證書中指定 為本協議下的“對等第二留置權”；

(4)               就此類債務指定一名同等留置權第二留置權管理人，並代表其本人和此類債務的所有持有人簽署並交付《同等留置權第二留置權協議》(包括適用的連帶協議)；

(5)                符合同等權益第二留置權債權人間協議中有關確認、授予或完善同等權益第二留置權義務持有人的留置權以擔保該等債務或與該等債務有關的義務的所有其他要求。

“同等權益第二留置權債權人間協議 “指債權人之間的協議，該協議將第二留置權義務持有人的抵押品留置權置於(I)每一ABL義務持有人的ABL優先權抵押品的留置權和(Ii)票據-TLB債務持有人的票據-TLB優先權抵押品的留置權，且其條款與市場條款一致(在ABL抵押品代理看來，或在ABL抵押品代理已被更換的情況下，(br}ABL義務持有人的任何其他代理人)管理擔保安排，以便在債權人間協議擬根據其債務的類型建立時，為留置權的從屬和分擔或與付款分配有關的安排(如適用)作出擔保安排。

“同等財產第二留置權義務“ 是指對等留置權債務和與此有關的所有其他義務。

“同等權益第二留置權代表“就任何一系列對等第二留置權義務而言，是指根據管轄該系列對等第二留置權義務的適用的對等第二留置權文件，被任命為對等第二留置權義務代表的受託人、代理人或該系列第二留置權義務持有人的代表，以及以這種身份承擔的繼承人和受讓人。

“參與者“就託管、歐洲結算或清算流而言，指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人 (就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

“合夥協議“指日期為2019年10月31日的本公司第七份經修訂及重訂的有限合夥協議，並經日期為2021年2月4日的《NGL Energy Partners LP第七次經修訂及重訂的有限合夥協議第一修正案》修訂的協議>》 可不時進一步修訂、修訂或補充。

“準許收購負債“ 指公司或其任何受限制附屬公司的負債或不合格股票，其範圍為負債或不合格股票：

(1)                在子公司成為受限制子公司之日之前的子公司；或

(2)                合併、合併或合併為本公司或受限制附屬公司的人；

提供在該附屬公司成為受限制附屬公司之日，或該人士合併、合併及合併為本公司或受限制附屬公司之日(視何者適用而定)， 形式上對其以及任何相關融資交易的影響，如同其發生在後四個季度開始時：

   (A)               根據本協議第4.09節規定的固定費用覆蓋率測試，受限制子公司或本公司(如適用)將被允許產生至少1.00美元的額外債務 ；或

   (B)               受限制附屬公司或本公司(視何者適用而定)的固定收費覆蓋比率將等於或高於緊接交易前該受限制附屬公司或本公司的固定收費覆蓋比率。

“獲準經營的業務“指(A)收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與之合理相關或附帶的活動或服務，包括水處理、處置和運輸，並承擔與上述任何活動有關的套期保值義務，或(B)任何其他產生毛收入至少90%的業務，其中90%構成《國税法》第7704(D)條規定的”合格收入“。

“經批准的商業投資“指本公司或其任何受限附屬公司對任何非受限附屬公司或任何合營企業的投資；已提供 那就是：

(1)                如果該不受限制的子公司或合資企業在投資時有未償債務，則(A)該等債務均為無追索權債務，或(B)該不受限制的子公司或合資企業對本公司或其任何受限制的附屬公司有追索權的任何此類債務(包括但不限於，該公司或其任何受限制的附屬公司可能直接或間接、或有或有或以其他方式償還的該不受限制的附屬公司或合資企業的所有債務)，無論是根據該等債務的條款、法律或根據任何擔保，包括但不限於任何“追回”、“改善”或“維持良好”安排)，在作出該等投資時，本公司及其受限制的附屬公司當時可能會根據本協議第4.09(A)節所述的固定費用覆蓋率測試 發生；和

(2)                此類不受限制的子公司或合資企業的活動不超出許可業務的範圍。

“認可持有人“指：(I) 任何Coady Enterprises，LLC，Shawn W.Coady，Thorndike，LLC，Todd M.Coady，KrimGP2010，LLC，H.Michael KrimBill，NGL Energy GP LLC 和EMG II NGL GP Holdings，LLC；(Ii)前款第(I)款所述任何人的配偶、直系後裔、法定監護人或其他法定代表人或財產；(Iii)受託人中至少有一人是前款第(I)或(Ii)款所述任何人的任何信託；以及(Iv)由前述第(I)至(Iii)款所述的任何一人或多人直接或間接控制的任何其他人。

“允許的投資“意思是：

(1)                對公司或受限制子公司的任何投資；

(2)                任何現金等價物投資；

(3)                公司或任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如果該等投資的結果：

     (A)               該人成為受限制附屬公司；或

     (B)               該人被合併、合併或與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或被以其他方式收購，或將其所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算或清盤至本公司或受限制附屬公司；

(4)                根據並遵守本協議第4.10節的規定，因從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資；

(5)                以發行公司股權(不合格股票除外)為交換條件的對個人的任何投資；

(6)                本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或因本公司或其任何受限制附屬公司因違約而喪失抵押品贖回權或向其任何受限制附屬公司轉讓所有權而獲得的妥協或解決而收到的任何投資；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7)以套期保值義務為代表的               投資；

(8)                對任何人的投資包括公司或其任何受限子公司在正常業務過程中支付的預付費用、可轉讓票據和租賃、公用事業和工人補償、履約和其他存款；

(9)                員工在正常業務過程中的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和類似支出的預付款或報銷 ；

(10)            在普通合夥人、本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工發放的貸款或墊款，本金總額在任何時候均不得超過500萬美元；

(11)             回購任何系列的票據和票據擔保；

(12)在本公司或其任何受限制附屬公司的獲準業務的正常業務過程中購買資產的預付款和預付款(            )；

(13)欠本公司或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制附屬公司的應收賬款，按慣例貿易條件應付或可清償的            。然而，前提是該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(14)             本協議第4.09節允許發生的任何債務擔保，但不包括不是受限制子公司的公司關聯公司的債務擔保；

(15)             在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對在發行日存在或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資進行延期、修改或續期的任何投資；提供任何此類投資的金額可以增加：(A)根據發行日期已存在的投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；

(16)            保證金和履約保證金以及正常業務過程中的工人補償、公用設施、租賃、税收、履約保證金和類似的保證金和預付費用。

(17)             本公司或其任何受限附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由本公司或任何該等受限附屬公司在正常業務過程中訂立。

(18)             允許的商業投資具有總公平市場價值(在每項此類投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據本條款第(18)款作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，不超過(A)2億美元和(B)3.75%的公司總資產的較大者；

(19)             公司或其任何受限制子公司因任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資；

(20)             在發行日之後因本公司或另一人的任何受限制子公司收購而獲得的投資，包括通過與本公司或其任何受限制子公司合併、合併或合併的方式，或在每種情況下另一人的全部或基本上所有資產，在發行日期後不受本章第5.01(A)節禁止的交易中 ，只要此類投資不是出於對該等收購、合併、合併或合併，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；和

(21)             對任何具有總公平市場價值的個人的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據第(21)條作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，不超過(A)2億美元和(B)公司總資產的3.75%中的較大者；但如根據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該等投資之日並非受限制附屬公司 ，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據上文第(1)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間根據第(21)款停止作出。

“允許留置權“指，在尊重任何人的情況下：

(1)擔保根據第4.09節許可債務定義第(1)款允許發生的債務的               留置權(包括信貸安排(包括ABL安排、定期貸款安排和票據(任何額外票據除外)、票據擔保(任何額外票據除外)和本契約(任何額外票據除外)下的其他義務)下發生的債務；提供根據該定義第(1)(2)款由留置權擔保的這種債務可以是等額留置權債務--TLB債務(包括附加票據)、等額留置權第二留置權債務或初級留置權債務；

(2)               根據本協議第4.09(B)節允許債務的定義第(13)款允許發生的外國子公司的債務擔保留置權；

(3)                留置權，以確保在正常業務過程中產生的對衝義務和/或與金庫管理安排有關的義務；

(4)在某人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時，對該人的財產的留置權(               )；提供該等留置權在考慮成為受限制附屬公司或合併、合併或合併前已存在，且不延伸至除成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人的資產外的任何資產(除其改進、加入及收益外)；

(5)本公司或本公司任何附屬公司收購物業時已存在的財產(包括股本)的               留置權，包括通過與本公司或受限制的附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；提供該留置權在該收購之前已經存在，並且不是在考慮該收購時產生的；

(6)該人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律享有的留置權、質押或存款，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃相關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人為當事一方的擔保或上訴債券而支付的現金或美國政府債券，               。或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的擔保的保證金，每種情況都是在正常業務過程中發生的；

(7)承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的債務留置權，這些債務不是單獨的或合計的，而是               。如果按照公認會計原則在公司或受限制子公司的賬面上保持足夠的準備金，則對公司或任何受限制子公司的任何資產或財產的使用造成重大損害，或該等資產或財產未逾期超過30天，或正本着善意並通過適當的訴訟程序對其進行爭奪。

(8)本協議第4.09(B)節許可債務的定義第(3)款允許的擔保債務(包括資本租賃債務)的               留置權，僅包括利用此類債務獲得的資產或通過此類債務融資的資產；

(9)               留置權，以擔保不是本章程第4.09節允許的擔保人的受限子公司的債務；已提供 該留置權不得延伸至本公司或任何擔保人的任何財產或資產，但不包括任何非擔保人 受限子公司的股本；

(10)             (I)本公司或任何受限附屬公司擁有的任何不受限制的附屬公司或任何合資企業的股權留置權和質押，但以擔保該不受限制的附屬公司或合資企業的無追索權債務或其他債務為限 及(Ii)與(X)任何不受限制的附屬公司的股權質押或轉讓有關的任何限制或產權負擔(包括習慣上的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利)，(Y)不是全資附屬公司的任何附屬公司 或(Z)不是附屬公司的任何人士的股權；

(11)對公司或其任何受限子公司收購、建造或改善的任何資產或財產的留置權(            )；已提供 (A)該等留置權有利於該等資產或財產的賣方，有利於發展、建造、修理或改善該等資產或財產的人，或有利於為該等資產或財產的取得、發展、建造、修理或改善提供資金的人， 該等資產或財產的建造、修理或改善費用(視屬何情況而定)，(B)該等留置權在取得、發展、建造、修理或改善後360天內設定，(C)由這種留置權擔保的債務本金總額 以其他方式允許在本契約項下產生，且不超過(I)如此獲得、建造或改進的資產或財產的成本 中較大者加相關融資成本和(2)以這種方式獲得、建造或改進的資產或財產的公平市場價值，在購置之日或這種建造或改造完成之日計量，以及(D)這種留置權僅限於以這種方式獲取、建造或改進的資產或財產(包括其收益、加入、升級和改進)；

(12)在發行日存在的            留置權(為免生疑問，不包括擔保在發行日發生的債務的留置權、票據和票據擔保以及定期貸款融資)；

(13)對尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠的留置權，或通過迅速提起並勤奮結束的適當程序對其進行善意爭辯的留置權；但條件是已為此計提任何準備金或其他符合            要求的適當撥備；

(14)法律規定的            留置權，如承運人留置權、倉庫保管權、房東留置權和機械師留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的。

(15)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線的權利，不動產的租賃和分租，或對不動產用途的分區或其他限制，這些例外、地役權或保留事項並非與債務有關，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對公司及其受限子公司的業務運營造成實質性損害。             被視為單一企業；

(16)因法律實施而產生的管道或管道設施的            留置權；

(17)             留置權，以確保根據本契約允許發生的任何再融資債務，以及保證債務的再融資；然而，前提是，新的留置權僅限於擔保原始留置權所依據的書面協議所擔保的全部或部分財產和資產，或者，根據產生原始留置權所依據的書面協議，可以獲得原始留置權(加改進和獲得此類財產或其收益或分配)；

(18)            對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；

(19)             作為與經營租賃有關的預防措施，提交聯合CC或PPSA融資報表；

(20)             銀行留置權、抵銷權、判決產生的留置權、不構成違約事件的扣押或裁決 以及LIS掛件與訴訟相關的權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已有足夠的準備金。

(21)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權(            )；

(22)            對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人就在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務 ，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(23)             在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可；

(24)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的            留置權，以銷售在正常業務過程中訂立的貨物。

(25)            以發行人或任何擔保人為受益人的留置權；

(26)            根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、建築協議、石油和天然氣租賃、分拆協議、分部訂單、碳氫化合物的購買、收集、加工、處理、銷售、運輸或交換協議、單位化和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、參與協議、共同利益領域協議、氣體平衡協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議產生的留置權。以及在本公司或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的、在許可業務中慣常使用的其他協議。

(27)            對財產或資產或與之有關的財產或資產的留置權，以確保在獲準業務的正常運作中因收集、運輸、壓縮、處理、加工、營銷、分銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物、 或與其合理相關或附屬的活動或服務而產生的全部或部分成本，包括承擔支持這些業務的對衝義務 以及與這些活動相關的設備或技術的開發、製造或銷售；

(28)            (Br)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，這些權利和補救辦法類似於在託管機構維持或存放的存款賬户或其他資金；但：

   (A)               此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的法規對公司訪問的限制；以及

   (B)               該存款賬户並非本公司或任何受限制的附屬公司打算向託管機構提供抵押品。

(29)公司與其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約的            或PPSA財務報表備案產生的留置權；

(30)在本契約項下產生的以受託人為自身利益的             留置權，以及根據本契約下允許產生的債務管理文書而產生的對其他受託人、代理人和代表的類似留置權； 但該等留置權僅為受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身份而設，而不是為了債務持有人的利益；

(31)             在正常業務過程中，對任何知識產權或無形資產的任何租賃或非獨家許可，或訂立任何特許經營協議， 在每種情況下；

(32)與本公司或其任何受限附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的             土地租賃，以及影響本公司或其任何受限附屬公司所租賃不動產的任何業主(及相關業主)利益的其他留置權；

(33)            (Br)任何時候與未償債務有關的其他留置權，不得超過(A)1.5億美元和(B)3.00% 之間的較大者；以及

(34)             擔保次級留置權債務的留置權，其金額相當於可能產生的最高本金金額，以使 在形式上生效後，後續四個季度的擔保槓桿率將不高於4.50%至1.00%。

“允許的優先付款“ 指向現有優先股持有人支付或以其他方式支付給現有優先股持有人的任何和所有款項，包括分派金額(包括任何罰款或違約金額)、清算優惠、聲明價值、贖回金額和增值金額(不包括為允許贖回、回購或以其他方式獲取 或全部或部分退還D類優先股所需的任何付款)而向B類優先股和C類優先股支付的任何款項。

“允許對債務進行再融資 指本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務、本公司的任何不合格股票或任何受限制附屬公司的任何優先股，其發行的目的是(A)交換，或其淨收益用於延長、續期、退款、再融資， 全部或部分替換、退役、贖回、償還、失敗、解除或以其他方式報廢，或(B)構成(A)和(B)項的修訂、修改或補充或延期或續期再融資，“ 和術語”再融資“具有相關含義)公司或其任何受限制的子公司的任何其他債務(公司間債務除外)、公司的任何不合格股票或受限制子公司的任何優先股的本金，或者，如果是不符合資格的公司股票或受限制子公司的優先股，清算 優先股，不超過(扣除合理和慣例費用以及與再融資有關的費用後) 下列兩者中較小的一個：

(1)                如此再融資的債務、不合格股票或優先股的本金金額，或在不合格股票或優先股的情況下，清算優先權(加如屬負債，保費(如有的話)； 及

(2)                如果正在進行再融資的債務是以任何原始發行折扣發行的，則該債務在進行再融資時的增值價值(按照公認會計準則確定)。

儘管有上述規定，任何債務、不合格股票或優先股都不會被視為允許對債務進行再融資，除非：

    (A)               該等負債、不合格股票或優先股的最終到期日或贖回日期(視何者適用而定)不早於最終到期日或贖回日期(視何者適用而定)，且其加權平均到期日等於或大於正進行再融資的負債、不合格股票或優先股的加權平均到期日。

    (B)               如果正在進行再融資的債務、不合格股票或優先股在合同上從屬於或在其他方面優先於債券，則該債務(及任何相關擔保)、不合格股票或優先股在合同上從屬於或在其他方面優先於債券，其條款至少與再融資時債務、不合格股票或優先股文件中所載的條款一樣有利於債券持有人； 和

    (C)               該等債務或不合格股份乃由本公司招致或發行，或該等債務、不合格股份或 優先股由作為債務再融資債務人的受限制附屬公司招致或發行，或該等不符合資格股份或優先股的發行人 正進行再融資；但兼任擔保人的受限制附屬公司可擔保本公司產生的準許再融資債務，而不論該受限制附屬公司是正再融資債務的義務人或擔保人 。

儘管有上述規定，信貸安排項下產生的任何債務應遵守信貸安排定義中的再融資條款，而不符合本允許再融資債務定義中的要求 。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、無限責任公司或政府或其他實體。

“PPSA”指《個人財產保衞法》(艾伯塔省)，包括不時修訂的相關法規，以及加拿大任何省或地區的任何其他類似立法；但如果任何擔保物權或其他留置權的完美或不完美的效果或優先權受加拿大艾伯塔省以外司法管轄區(包括魁北克省民法典)有效的動產擔保立法或其他適用立法的管轄，則“PPSA” 應指與動產或動產留置權的授予、完善、對抗、優先權、排序或執行有關的其他適用的聯邦、省或地區立法，以及任何後續法規。在每一種情況下都是不時有效的。本條款涉及此類完美、完美或不完美的效果或優先權。

“私募傳奇“ 是指本合同第2.06(F)(1)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本合同發行的所有票據上，但本合同條款另有允許的除外。

“QIB“指規則第144A條所界定的”合格機構買受人“。

“評級機構“指S、穆迪和惠譽的每一個 ，或者如果(僅當)S、穆迪或惠譽中的任何一個不對適用系列的票據進行評級 時，由公司選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構 ，將取代S&P、穆迪或惠譽(視情況而定)。

“評級下降“指在(X)控制權變更後60天內，至少兩家評級機構對任何系列債券的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)。(Y)公佈發生控制權變更的公告的日期及(Z)本公司擬作出控制權變更的公告的日期(只要該系列債券的評級處於評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之列，則須延長60日期限)，而評級下降是該項控制權變更的結果；但是，如果由於特定的評級下調而導致的評級下降 將不會被視為是由於控制的特定變化而發生的 ，除非作出本定義應適用的評級下調的每家評級機構宣佈或應發行人或受託人的要求以書面形式確認或告知受託人，評級下調全部或部分是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的結果：適用的控制權變更 (無論在評級下降時是否發生了適用的控制權變更)。在確定任何系列債券的評級是否降低了一個或多個評級時，評級類別內的評級將被考慮在內，例如S的+或-，穆迪的1、 2和3；例如，在S的情況下，評級從BB+下降到BB或從 BB-下降到B+將構成一個評級的下降。就本定義而言，“控制權變更”還應包括 “控制權變更”定義第(1)和(3)款中描述的任何交易，如果在該定義規定的時間內評級下降，則根據該定義構成控制權變更 。

“不動產資產“ 在任何確定時間，任何發行人或任何擔保人在任何不動產中的任何費用所有權或租賃權益，以及任何發行人或任何擔保人的任何地役權或通行權。

“房地產抵押代理“ 是指根據《票據-TLB債權人間協議》委任的代理人，代表持有票據-TLB義務的每一位持有人，根據與重大不動產資產有關的任何按揭、租賃按揭、信託契據、租賃和租金轉讓及其他擔保文件，以不動產抵押代理人的身份行事。

“第S條“指根據證券法頒佈的S條例。

“規則S全球票據“ 指實質上以附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)的形式發行的全球票據，載有全球票據傳説 和私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，而 發行的面額將相等於根據S規例出售的票據的未償還本金金額。

“報告默認設置“指第6.01(5)(B)節中描述的 默認。

“負責官員“當 用於受託人時，指受託人公司信託管理局內的任何高級人員(或受託人的任何後續小組)或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能類似的職能，也指就某一特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給該事宜的任何其他高級人員。

“受限制的最終票據“ 指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制的全球票據“指帶有私募傳奇的全球票據。

“受限投資“指 許可投資以外的投資。

“限量票據“指受限 最終票據或受限全球票據.

“限制期“指S條例所界定的40天分銷遵從期。

“受限子公司“指 本公司的任何附屬公司，但非限制性附屬公司。

“規則第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“規則第144A條“指根據證券法頒佈的第144A條 。

“規則903“指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904“指根據證券法頒佈的規則904。

“標普(S&P)“指S環球公司或其評級業務的任何繼承人。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“有抵押債項“係指由留置權擔保的所有債務(與對衝義務有關的債務除外)。

“擔保槓桿率“指， 於釐定任何時候，(I)只要D類優先股仍未償還，本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物2,500萬美元及(Ii)其後本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物1,000,000,000美元的未償還有擔保債務本金金額與(Ii)本公司及其受限制附屬公司的該等後四個季度的綜合現金流量的比率； 但此類擔保槓桿率應以符合固定費用覆蓋率定義的方式按形式確定。

“有擔保的代表“意思是：

(1)                就本契約及票據而言，指受託人；或

(2)                就任何一系列同等票據--票據債務而言，在管理該系列票據--票據義務的相關協議或文書中指定為受託人、代理人或代表的任何受託人、代理人或代表。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“安全文檔“指發行人或任何擔保人依據本契約或前述任何條款(包括但不限於UCC或相關州、省或地區的PPSA)籤立和交付的擔保協議、質押協議、代理協議、抵押協議、抵押債務契約、擔保債務契約、抵押轉讓、抵押代理協議、債權證和其他文書和文件(包括但不限於，UCC或相關州、省或地區的PPSA項下的融資聲明)，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。為每一系列票據持有人、抵押品代理人和受託人的應課税益而轉讓或授予抵押品代理人或其代表，並就該等質押、轉讓或授予發出通知。

“重要子公司指 根據證券法頒佈的S-X法規第一條規則1-02所界定的“重要子公司”的任何受限子公司，該法規自發行之日起生效。

“規定的到期日“就任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款而言，是指根據本契約條款，在管理此類債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，不包括償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。但根據其條款可轉換為本公司股本(或現金或基於股本價值的現金和股本的組合)的債務證券， 在該等證券的原始條款指定的日期(S)要約回購該等債務證券的任何義務， 該義務不受任何條件或或有事項的限制，將被視為該等可轉換債務證券的指定到期日。

“次級債務“指本公司或在合同上從屬於該擔保人的票據或票據擔保(根據其條款或與之相關的任何文件或文書的條款)的擔保人的債務。凡提及“支付權下級”或“支付權下級 ”及類似術語時，應具有相關含義。

“子公司“指代任何指明的人：

(1)                任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其有表決權股票總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2)                任何合夥企業或有限責任公司，其中(A)超過50%的資本賬户、分配權、全部股權和投票權權益或普通和有限合夥企業權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，無論是以會籍、普通、特殊或有限合夥企業權益或其他形式擁有或控制，以及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人“指作為擔保人的本公司的任何國內子公司。

“提亞“指自本合同生效之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國法典15編》第77aaa-77bbbb節)。

“定期貸款管理代理“ 指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，以定期貸款信貸協議下抵押品代理人的身份，或以這種身份行事的任何繼任者。

“定期貸款抵押品代理“ 指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，以定期貸款信貸協議下抵押品代理人的身份，或以這種身份行事的任何繼任者。

“定期貸款信貸協議“ 是指借款人、作為行政代理和抵押品代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司以及與其有關的幾個貸款人和其他代理方之間於發行日期或前後簽署的某些高級擔保定期貸款信貸協議，包括與此相關簽署的任何票據、擔保、抵押品和擔保文件、票據和協議，在每種情況下，此類協議或安排均可隨時修改(包括對其的任何修改或重述)、補充或以其他方式修改 ，包括任何協議的交換、延長期限、再融資、續期、替換、替換或以其他方式重組該協議或融資或任何後續或替換協議或融資項下的全部或任何部分債務。

“定期貸款單據“指 定期貸款信貸協議、與之相關的任何額外信貸協議、票據購買協議、契據或其他協議，以及所有其他貸款或票據文件、抵押品或擔保文件、票據、擔保、按揭、信託契據、質押協議、管理或證明定期貸款信貸協議的文書及協議，或與定期貸款信貸協議有關而籤立或交付的文書或協議，該等 協議或文書可不時予以修訂、補充、修改、重述、更換、續期、退款、重組、增加或再融資 。

“定期貸款安排“指根據定期貸款信貸協議設立的優先擔保定期貸款信貸安排。

“定期貸款負債“指 根據定期貸款單據或與定期貸款單據有關而產生或產生的、相對於票據和票據擔保具有同等留置權的所有債務、負債和義務(任何種類或性質)，以及發行人或任何擔保人對此的所有其他義務 。

“定期貸款義務“指定期貸款債務和與此有關的所有其他債務。

“總資產“任何人 指截至任何日期，根據公認會計原則，在該人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，按照”公認會計原則“”總資產“(或任何類似的標題)列示的數額，截至最近一個可編制內部財務報表的財政季度結束時的數額；然而，前提是應調整該金額 以給予形式上該等人士或其任何受限制附屬公司對任何資產或人士的任何後續投資、收購或處置(不論是以合併、購買或出售股權、資產收購或處置或其他形式的收購或處置方式進行) ，包括任何懸而未決的此類投資、收購或處置，使 有必要釐定總資產的金額，猶如有關交易發生在最近一個財政季度結束前。

“總槓桿率“指， 在釐定任何時候，(I)本公司及其受限制附屬公司的未償還本金債務(與對衝責任有關的債務除外)(最高可達(I)只要D類優先股仍未清償，本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物為2,500萬美元，及(Ii)其後本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物為1,000萬美元)的比率，(Ii)本公司及其受限子公司在該後四個季度的綜合現金流量；提供此類總槓桿率 應以符合固定費用覆蓋率定義的方式按形式確定。

“落後四節“或 ”往績四個季度期間“是指在確定這一時間之前最近結束的四個完整的財政季度 可獲得內部財務報表。

“交易記錄“指發售備忘錄中”交易“定義所述的所有 交易(及與之有關的任何交易)，而為免生疑問，該等交易不一定在發行日期發生。

“金庫管理安排“ 是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“受託人“係指在本契約序言中指名為 的一方，直至繼承人根據本契約的適用規定予以取代為止 ，此後指在本契約項下服務的繼承人。

“UCC“指在任何適用司法管轄區內不時生效的《統一商業守則》。

“不受限制的最終票據“ 指不承擔也不需要承擔私募傳奇的最終票據。

“無限制全球票據“ 指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

“無限制票據“指不受限制的最終票據或不受限制的全球票據。

“不受限子公司“指 (I)以下每個人，只要它是公司的子公司，除非和直到公司董事會根據本合同第4.16節的規定將其指定為受限子公司：NGL Supply Term Solution Mining，LLC 和(Ii)被公司董事會根據董事會決議指定為非限制性子公司的公司的任何子公司(不包括任何發行人)，但僅限於該子公司：

(1)                除“獲準商業投資”定義第(1)(B)款允許的範圍外， 除欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何人士的無追索權債務外，並無其他債務；

(2)                指本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任 (A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或 使該人士達致任何特定水平的經營業績的人士；及

(3)                並無為本公司或其任何 受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，除非該等擔保或信貸支持於指定後獲得解除。

非限制性子公司 的所有子公司也應為非限制性子公司。

“美國人“指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

“有表決權的股票“於任何日期，任何指定的 個人的股本是指有權讓持有人(不論在任何時候或只有在高級股本類別因任何意外情況而沒有投票權)投票選舉該人士的董事會成員的人士的股本；但就沒有董事會的有限合夥企業或其他實體而言，有投票權的 股本是指該有限合夥企業的普通合夥人或具有管理該人士的業務及營運的最終權力的其他商業實體的股本。

“加權平均壽命至成熟期“ 指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(1)                乘以(A)債務的每一期、償債基金、連續到期或其他所需的本金付款(包括在最終到期時付款)的數額乘以(B)該日期至作出該等付款之間的 年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；

(2)                此類債務當時的未償還本金金額。

第1.02節               其他定義.

第1.03節               施工規則。

(A)       ，除非文意另有所指外：

(1)                術語具有賦予它的含義；

(2)                未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(3)                “or”不是獨佔的；

(4)                “包括”不是限制；

(5)                單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(6)                “Will”應解釋為表達命令；

(7)                規定適用於相繼事件和交易；以及

(8)                對證券法條款或規則的提及將被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採納的後續條款或規則。

(b)                就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押品契據(或任何其他受魁北克省法律管轄的附註文件)而言，以及就任何附註文件的解釋或解釋可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處管轄的所有其他目的而言，(A)“動產”應視為包括“動產”， (B)“不動產”應視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(E)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”， (F)凡提及根據《魁北克民法》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克民法》的公佈，(G)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”時，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”，(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應被視為包括“補償權”，(I)“貨物”應被視為包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”， 和(J)“代理人”應被視為包括“委託書”。

第二條 附註

第2.01節               形式和年代.

(a)                一般信息。 每個系列的註釋和受託人的認證證書將基本上採用本協議附件A-1或附件A-2的形式(視適用情況而定)。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。 每張票據的日期將為其身份驗證日期。債券的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

每一系列票據中包含的條款和條款將構成並在此明確制定，作為本契約的一部分，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。 但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

(b)                全球筆記。以全球形式發行的票據將基本上採用本協議附件A-1或附件A-2的形式(包括其上的全球票據圖例和所附的“全球票據權益交換時間表” )。以最終形式發行的票據將基本上採用附件A-1或附件A-2的形式(視情況而定)(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換時間表” )。每張全球票據將代表其所指定的該系列的未償還票據，而每張全球票據須規定其代表不時在其上批註的該系列未償還票據的本金總額 ，而該票據所代表的該系列的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及贖回情況。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的該系列未償還票據本金總額的任何增加或 減少的金額，將由受託人或 託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由其持有人發出的指示進行。

(c)                 其他備註。在符合本契約規定的情況下，發行人可在發行日之後根據本契約發行不限本金總額的任何一系列額外 票據。

第2.02節               執行和身份驗證.

至少有一名官員必須為每個 簽發人簽署筆記，並通過手工或傳真簽名。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

票據只有在 受託人的手動簽名驗證後才有效。該簽名將是該票據已根據本 契約進行認證的確鑿證據。

受託人將認證：(I)對於發行日發行的原始 ，本金總額為900,000,000美元的2029年初始票據和本金總額為13,000,000美元的2032年初始票據，以及(Ii)發行人指定的任何數額的該系列額外票據，在每種情況下， 在收到發行人簽署的書面訂單後(和“身份驗證順序“)。該命令應規定(A)待認證的每一系列票據的金額和原始發行日期，以及(B)該等票據是限制性票據還是非限制性票據。除第2.07節規定外，每個系列在任何時候發行的未償還票據本金總額不得超過發行人根據一項或多項認證 命令授權發行的此類票據的本金總額。

受託人可委任發行人可接受的認證代理 以認證票據。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。 本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理 擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或附屬公司進行交易。

就本契約下的所有目的而言，每個系列的初始附註和該系列的任何附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對系列附註的引用應包括該系列的初始附註和該系列的任何附加附註。雖然《2029年債券》和《2032年債券》被稱為《債券》，但它們都是單獨的系列，除本契約所述外，它們不具有任何 類別投票權。因此，就本契約而言，除文意另有所指外，凡提及“附註”時，應視為分別提及每個系列的附註(包括該系列的任何額外附註)，而不是指2029年的附註及2032年的附註。本款規定不得視為 修改、取代或以其他方式影響適用於第2.06節規定的一系列票據的受限票據轉讓限制 。

第2.03節               註冊官和支付代理人.

發行人將設立一個辦事處或代理機構，以辦理票據轉讓登記或兑換(“註冊員)和位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構，在那裏可以出示紙幣以供付款(付款代理“)。除非發行人以書面通知託管人另有指定，否則每個此類辦事處或機構應為託管人在紐約市曼哈頓區的辦公室。

書記官長將保存每一套票據及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“註冊人”包括任何共同註冊人，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如果發行人未能指定或維持 另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應擔任註冊人或付款代理人。發行人或其任何子公司均可擔任 付款代理人或註冊人。

發行人最初指定存託信託公司(“直接轉矩“)擔任全球票據的保管人。

發行人最初委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人，並擔任全球票據的託管人。

第2.04節               付錢給代理人以信託形式持有資金.

發行人將要求受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託方式保管付款代理人持有的所有款項，用於支付系列債券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，並將通知受託人發行人在支付任何此類付款時的任何違約。當任何該等違約就一系列債券持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其就該系列債券而持有的所有款項。 發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人 或其子公司充當付款代理，則它將分離並將其作為付款代理持有的 所有資金單獨存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人將作為票據的支付代理。

第2.05節               持有人名單.

受託人在擔任註冊官期間，應在合理可行的情況下以最新形式保存所有 持有人的最新姓名和地址。如果受託人不是註冊處處長，發行人應在每個利息支付日期前至少兩個工作日，並在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供持有人的姓名和地址的名單。每個持有人收到並持有該證書，即表示同意發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人的意見，即發行人、擔保人、受託人或抵押品代理人或其任何代理人均不會因披露有關持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息的來源為何。

第2.06節               轉讓和交換.

(a)                 全球票據的轉讓和交換。系列的全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構 轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓。在以下情況下，發行人將交換一個系列的所有全球票據 以換取該系列的最終票據：

     (1)                發行人從託管機構向受託人遞交通知，表明其不願或無法繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，在上述任何一種情況下，發行人均未在託管機構發出通知之日後120天內指定繼任託管機構。

    (2)                發行人自行決定應將全球票據(全部但非部分)交換為最終票據，並向受託人發出書面通知；或

    (3)                已發生並正在繼續發生關於票據的違約事件，託管機構通知受託人其將全球票據交換為最終票據的決定。

發生上述第(1)或(2)項中的任何一項事件時，應以託管人通知受託人的名稱發行最終票據。 本協議第2.07節和第2.10節規定，系列全局票據也可以全部或部分交換或替換。根據本協議第2.06節、第2.07節或第2.10節，經認證並交付以換取或代替該系列全球票據或其任何 部分的每一張系列票據，應以該系列全球票據的形式進行認證並交付。除第2.06(A)節規定外，一個系列的全球票據不得兑換 該系列的另一張票據，但該系列全球票據的實益權益可以按照本條例第2.06(B)、(C)或(E)節的規定轉讓和交換。

(b)                全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的 程序通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益將受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還將 要求遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一個或多個分段：

    (1)                轉讓同一總額票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例中的轉讓限制， 以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人。任何不受限制的系列全球票據的實益權益 可以該系列不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。 無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2)                全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受本合同第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換 ，此類實益權益的轉讓人必須 向註冊官交付：

    (A)               兩者：

(i)                  參與人或間接參與人按照適用的程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記此類系列中另一種全球票據的實益權益，金額等於待轉讓或交換的實益權益；以及

(Ii)                按照適用程序發出的説明，其中包含有關參與者賬户 的信息，這些信息將計入此類增加的貸方；或

   (B)               兩者：

      (i)                  參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行此類系列的最終票據，金額等於轉讓或交換的實益權益。

      (II)                保管人向書記官長髮出的載有關於該最終票據以其名義登記的人的信息的指示，應登記以實現上文(I)所述的轉讓或交換。在滿足本契約及債券所載或根據證券法其他適用的轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求 後，受託人應根據本契約第2.06(G)節調整相關全球票據(S)的本金金額。

(3)                將實益權益轉移至另一受限制的全球票據。如果轉讓符合本協議第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊人收到以下信息，則某一系列的任何受限全球票據的實益權益可轉讓給以該系列的另一受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

    (A)               如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交割，則轉讓人 必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

    (B)               如果受讓人將以S規則全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人 必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

    (C)               如果受讓人將以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須 以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師的意見(如果適用)。

(4)                轉讓和交換受限全局票據中的實益利益以換取非受限全局票據中的實益利益 。如果交換或轉讓符合本協議第2.06(B)(2)節的要求，則該系列的任何持有人可將該系列的任何受限全球票據的實益權益交換為該系列的非限制性全球票據的實益 權益，或以該系列的非限制性全球票據的實益 權益的形式轉讓給收取該系列票據的實益 權益的人：

       (i)                  如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議用該實益權益交換非受限全球票據的實益權益，則該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括第(1)(A)項的證書；或

       (II)                如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應以非受限全球票據的實益權益的形式交付的人，則由該 持有人出具的本合同附件B形式的證書，包括第(4)項中的證書；

在本第(4)款所述的每一種情況下， 如果註冊官提出請求或適用程序要求，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。

如果任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(4)款進行的，則發行人應發行，並在收到根據本條款第2.02節的認證命令後，受託人應認證該系列的一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第(4)款轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。

(c)                 轉讓或交換實益權益以換取最終票據.

     (1)                受限全球票據的實益權益至受限最終票據。如果某一系列受限全球票據的任何實益權益的持有人 提議用這種實益權益交換該系列的受限最終票據，或將這種實益權益以該系列的受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)               如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議用該實益權益交換受限最終票據，則該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括其中第(Br)項第(2)(A)項的證書；

(B)               如果根據規則144A將該實益權益轉讓給註冊投資銀行，則應出具本合同附件B所列效力的證書，包括第(1)項中的證書；

(C)               如果此類實益權益根據規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則應提供本合同附件B所列效力的證明，包括其中第(2)項的證明；

(D)               如果此類實益權益是根據《證券法》第144條的登記要求豁免而轉讓的，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括第(Br)項第(3)(A)項中的證書；

(E)                如果此類實益權益是根據《證券法》的登記要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(Br)(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)；

(F)                如果此類實益權益轉讓給一家或兩家發行人或其任何一家子公司，則應出具本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(G)               如果此類實益權益是根據《證券法》的有效登記聲明轉讓的，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)(C)項中的證書，

受託人應根據本協議第2.06(G)節的規定，相應減少適用的全球票據的本金總額，發行人應簽署並 受託人應認證並向指示中指定的人交付一份本金金額適當的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應 以實益權益持有人應 通過託管人和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應 將該等最終票據交付以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募 傳説，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2)                受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。持有某一系列受限全球票據的實益權益的人可以將該實益權益交換為該系列的非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到以下信息的情況下，才可以將該實益權益以該系列的非限制性最終票據的形式轉讓給收取該票據的人 ：

     (i)                  如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益交換為非受限最終票據，則該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括第(Br)項第(1)(B)項的證書；或

(Ii)                如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應以無限制最終票據的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；

在本第(2)款所述的每一種情況下， 如果註冊處提出請求或適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而對轉讓施加本文和私募傳説中的限制。

(3)                非限制性全球票據的實益權益非限制性最終票據。如果某一系列不受限制的全球票據的受益 權益的任何持有人提議用該受益權益交換該系列的最終票據，或將該受益權益以該系列的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在滿足本協議第2.06(B)(2)節規定的條件後，受託人將根據本協議第2.06(G)節的規定，相應地減少適用的不受限制全球票據的本金總額。公司將執行，受託人將認證並向指示中指定的人交付適當 本金金額的最終票據。根據第2.06(C)(3)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將 按照該實益權益持有人通過指示寄存人和參與者或間接參與者向註冊官提出的要求而登記的名稱和授權面額。受託人將 將該等最終票據交付予以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(4)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(d)                實益權益確認性票據的轉讓和交換.

    (1)                受限最終票據指受限全球票據中的實益權益。如果某一系列受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為該系列受限全球票據的實益權益，或將該系列受限最終票據轉讓給以該系列受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

       (A)               如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則須出具該持有人以本協議附件C形式出具的證書，包括第(2)(B)項所述的證書；

       (B)               如果該限制性最終票據是根據規則144A轉讓給合格投資者的，則為本合同附件B所列的效力證書，包括其中第(1)項的證書；

       (C)               如果此類限制性最終票據是根據規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人的，則應提供本協議附件B所列效力的證書，包括第 (2)項中的證書；

       (D)               如果此類受限最終票據是根據《證券法》第144條的登記要求豁免而轉讓的，則為本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)(A)項中的證書；

       (E)                如果此類受限最終票據轉讓給機構認可投資者，而不受證券法(B)至(D)項所列註冊要求的豁免，則應提供符合本協議附件B所列內容的證書，包括第(3)項要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)                如果該限制性最終票據轉讓給一家或兩家發行人或其任何子公司，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)(B)項中的證書；或

(G)               如果此類受限最終票據是根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓的，則為本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)(C)項中的證書，

受託人將取消受限制最終票據， 增加或導致增加以下各項的本金總額：在上文(A)條款的情況下，適當的受限全球票據，在上文(B)條款的情況下，144A全球票據，在上文(C)條款的情況下，S監管全球票據，以及在所有其他情況下，IAI全球票據。

(2)                限制性最終票據適用於非限制性全球票據中的實益權益。一個系列的受限最終票據的持有者可以將該票據交換為該系列的非限制性全球票據的實益權益，或者只有在註冊官收到以下信息的情況下，才可以將該受限的 最終票據轉讓給以該系列的非限制性全球票據的實益權益的形式交付該票據的人：

   (i)                  如果該等最終票據的持有人提議以該等票據換取不受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括第(1)(C)項的證明； 或

   (II)                如果該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓給應以不受限制的全球票據的實益權益的 形式交付的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；

在本第(2)款所述的每一種情況下， 如果註冊處提出請求或適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而對轉讓施加本文和私募傳説中的限制。

在滿足第2.06(D)(2)節中任何一節的條件後，受託人將取消最終票據，並增加或導致 增加無限制全球票據的本金總額。

(3)                不受限制的最終票據在不受限制的全球票據中的實益權益。持有該系列無限制最終票據的持有人可隨時以該票據交換該系列非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓予以該系列非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。在收到這種交換或轉讓的請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(2)或(3)款將最終票據交換或從最終票據轉讓至實益權益，發行人將發行，並在收到根據本協議第2.02節的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額 。

(e)                 為最終票據轉讓和交換最終票據。應最終票據持有人的請求 且該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將登記該等最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人以書面形式正式簽署並令註冊處滿意的轉讓指示。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人必須提供適用的任何 其他證明、文件和信息。

(1)                限制性最終票據到限制性最終票據。如果註冊人收到以下信息，則系列的任何受限最終票據均可以該系列的受限最終票據的形式轉讓給接受交付的人，並以其名義登記：

    (A)               如果轉讓是根據規則144A進行的，則轉讓人必須提交本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

    (B)               如果將根據規則903或規則904進行轉讓，則轉讓方必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

    (C)               如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式提交證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師的意見(如果適用)。

(2)                限制性最終票據至非限制性最終票據。任何有限制的系列最終票據可由其持有人兑換該系列的無限制最終票據，或以該系列的無限制最終票據的形式轉讓給領取該系列票據的人，條件是註冊官收到以下文件：

      (i)                  如該等受限制最終票據的持有人擬以該等票據換取一張無限制最終票據， 該持有人以本協議附件C形式出具的證書，包括第(1)(D)項所述的證書；或

      (II)                如果此類受限最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給以非受限最終票據形式交付的人，則應出具該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；

在本第(2)款所述的每一種情況下， 如果註冊官提出請求，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳説中包含的對轉讓的限制以保持對證券法的遵守。

(3)                不受限制的最終票據不受限制的最終票據。持有該系列無限制最終票據的持有人可將該等票據以該系列無限制最終票據的形式轉讓予收取該等票據的人。在收到要求登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據非限制性最終票據持有人的指示進行登記。

(f)             傳奇人物。 以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非在本契約的適用條款中另有説明。

(1)                私募傳奇。

    (A)               除下文(B)分段允許的情況外，每張全球票據和每張最終票據(以及以兑換或替代方式發行的所有票據)應基本上以下列形式註明圖例：

“本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記。 在沒有登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受登記的限制，否則不得再要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券。 本證券的持有人在接受本證券後，同意以其本人和代表其已購買證券的任何投資者賬户的名義，在以下日期之前出售或以其他方式轉讓此類證券：[在第144A條的情況下，附註：在本規則原始發行日期較晚的六個月後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][在條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較晚的40天后 ，根據條例S的規定，任何額外票據的最初發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次提供給分銷商以外的人(如條例S第902條所界定)的日期]， 僅限於(A)合夥企業或其任何附屬公司，(B)根據已根據《證券法》宣佈生效的登記聲明，(C)只要證券根據證券法第144A條有資格轉售(“規則144A”)，向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人購買，該人為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，該合格機構買家被告知轉讓是依據第144A條進行的。(D)根據根據證券法或(E)根據證券法或(E)對美國境外發生的 法規所指的非美國人士的要約和銷售，根據證券法的登記要求的另一項現有豁免，但合夥企業和受託人有權在任何此類要約、出售或轉讓之前根據(D) 或(E)條款要求交付他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息。此圖例 將在轉售限制終止日期後應持有者的請求刪除。[在規定的情況下，S指出： 本證券的持有人購買本證券表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買證券，而是根據《證券法》S規定的規定在離岸交易中獲得該證券。]

通過收購該證券(包括本文中的任何權益)，該證券的持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來收購或持有該證券的資產的任何部分均不構成受《1974年美國僱員退休收入保障法》(經修訂的《ERISA》)標題I、計劃、個人退休賬户或受1986年《美國國税法》第4975條約束的其他 安排的僱員福利計劃的資產。經修訂的(《守則》)或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下類似於ERISA或守則的規定的條款 (“類似法律”)，或其標的資產被視為包括任何此類 計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，或(2)根據ERISA第406條或該守則第4975條的規定，收購和持有此類證券不構成非豁免的禁止交易，或根據任何適用的類似法律的類似違規行為。

(B)               儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(4)、(C)(3)、(C)(4)、(Br)(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行的所有票據或其替代 )將不具有私募配售圖例。

(2)          全球 備註圖例。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

“本全球票據由託管人(如管理本票據的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本契約第2.06節的規定在本票據上作出所需的記號，(2)本全球票據可根據本契約第2.06(A)節的規定全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據契約第2.11節交付受託人註銷 和(4)經NGL能源運營有限責任公司或NGL能源金融公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。(統稱為“發行人”)

除非匯票全部或部分兑換為最終形式的 票據，否則本票不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或該後續託管機構的任何此類代名人轉讓 。除非本證書由託管信託公司(紐約沃特街55號)(“DTC”)的授權代表出具，以登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“

(g)                取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部贖回、回購或註銷而不是 部分時，每一種此類全球票據將根據本協議第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。 在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或該系列的最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的該系列票據的本金 金額將相應減少，並將由受託人或託管機構在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以該系列另一張全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並由 受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書以反映這種增加。

(h)                關於轉讓和交換的一般規定.

(1)                為了允許註冊轉讓和交換，發行人將執行，受託人將在收到根據本協議第2.02節的認證命令時或應註冊官的要求認證全球票據和最終票據。

(2)                全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人將不會因任何轉讓或交換登記而收取服務費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府 費用(不包括根據本協議第2.10節、3.06節、4.10節、4.14節和9.05節規定在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用 )。

(3)                除部分贖回的票據中未贖回的部分外，註冊處處長無須登記全部或部分被選擇贖回的票據的轉讓或兑換。

(4)                在登記轉讓或交換該系列的全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據 將是發行人的有效義務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(5)                註冊人和發行人都不需要：

     (A)               發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據開始營業之日前10天開始，至選擇之日交易結束時止；

     (B)               登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

    (C)               在記錄日期和下一個付息日期之間登記轉讓票據或交換票據。

(6)                在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及發行人可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知 影響。

(7)                受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)                根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過電子傳輸方式提交。

第2.07節          替換票據.

如果任何殘缺不全的票據被交回受託人或發行人，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，發行人將 簽發，受託人在收到認證命令後，如果符合受託人的 要求，將認證該系列的替換票據。如果受託人或發行人要求，持有人必須提供一份根據受託人和發行人的判斷足夠的賠償債券，以保護髮行人、受託人、任何代理和任何認證代理免受任何人在更換票據時可能遭受的任何損失。發行人可以收取更換紙幣的費用。

每一張替換票據是發行人的一項額外義務 ，並將有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及本合同項下正式發行的所有其他票據 。

第2.08節               未償還票據.

在任何時候發行的系列票據 是經受託人認證的該系列票據中的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本章規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述為未償還的票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止流通。提供, 然而，就本協議第3.07(A)節和第3.08(A)節而言，任何一家發行人或其子公司持有的票據應視為未清償票據。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護的購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被視為已根據本協議第4.01節支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付該系列票據的款項，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節               國庫券.

在確定所需的每個系列本金票據的持有人是否在任何方向上達成一致、放棄或同意時，任何發行人或擔保人或由任何發行人或擔保人直接或間接控制或控制或與任何發行人或擔保人處於直接或間接共同控制下的任何人擁有的票據， 將被視為未償還，但為確定受託人是否將因依賴 任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才會被如此 忽略。

第2.10節               臨時附註.

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後將對臨時票據進行認證。 臨時票據將基本上採用認證票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據且受託人可能合理接受的變化 。在沒有不合理延誤的情況下，發行人將進行準備，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。臨時票據持有人將有權享受本契約的所有 利益。

第2.11節               取消.

發行人可隨時將票據送交受託管理人註銷。註冊官和付款代理人將向受託人轉交任何交回給他們的票據，以便登記轉讓、交換或付款。託管人及任何其他人士將不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並會銷燬已註銷的票據(須遵守《交易所法案》的記錄保留要求)。 應書面要求，所有已取消票據的銷燬證明將交付給發行人。發行人不得 發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節               違約利息.

如果發行人拖欠某系列債券的利息 ，他們將以任何合法方式支付該系列債券的違約利息加在合法的範圍內，在隨後的特別記錄日期向持有違約利息的人支付利息，在每種情況下，按該系列附註和本協議第4.01節規定的利率計算。發行人將以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期。發行人將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期，提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前的 10天。至少在特別記錄日期前10天，發行人 (或應發行人的書面請求，受託人以發行人名義並由發行人承擔費用)將向持有人發送或安排發送通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。

第2.13節               CUSIP和ISIN號碼.

發行人在發行債券時可使用“CUSIP”和“ISIN”號碼，如果他們這樣做，受託人應在贖回、回購或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就通知或附註上印載的該等號碼的正確性或準確性作出任何陳述，而只可依賴印製於附註上的其他識別號碼，而任何該等贖回或兑換不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人 應立即書面通知受託人CUSIP號碼和ISIN號碼的任何變化。

第三條
贖回

第3.01節               致受託人的通知.

如果營運有限責任公司根據第3.07節或第3.08節的可選贖回條款選擇贖回任何 系列的票據，則必須在贖回日期前至少10天(除非較短的通知期令受託人滿意)但不超過60天向受託人提交一份高級職員證書，列明：

      (1)                本契約中的條款，根據該條款進行贖回；

      (2)                贖回日期；

      (3)                將贖回的該系列債券的本金金額；以及

      (4)                贖回價格或確定贖回價格的方法。

第3.02節               精選將贖回的債券.

如果任何系列的債券少於全部，受託人將在任何時間按比例贖回該系列的債券(或，如果是根據本章程第二條以全球形式發行的債券，則基於最接近按比例選擇的託管方法)，除非法律或適用的證券交易所或託管要求另有要求。

如出現部分贖回情況，除非本協議另有規定，否則受託人將在贖回日期前不少於10天亦不超過60天，從該系列債券中未贖回的債券中挑選要贖回的債券，除非本文另有規定。

受託人將立即以書面通知發行人選擇贖回的該系列債券，如選擇部分贖回任何債券，則通知發行人將贖回的本金 金額。所選票據和部分票據的金額將為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據， 即使不是1,000美元的倍數，也應被贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的規定也適用於被召回的票據的部分。

第 節3.03           贖回通知。 

在贖回日期前至少10天但不超過60天，營運有限責任公司將通過頭等郵件(如果是全球形式的票據，則根據託管機構的適用程序)向其註冊地址贖回系列票據的每位持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，除非贖回通知可於贖回日期前超過60天發出，而有關通知乃根據本章程細則 VIII或細則 xi 就票據失效或本契約清償及解除而發出。

通知將指明要贖回的債券系列，並將就該系列債券註明：

(1)                贖回日期；

(2)                贖回價格；

(3)                如果任何票據正在部分贖回，則該票據的本金部分將被贖回，在該票據交出後的贖回日期 後，將在註銷原有票據時發行本金金額與未贖回部分相等的一張或多張新票據；

(4)                付款代理人的名稱和地址；

(5)                要求贖回的票據必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(6)                除非本公司拖欠贖回款項，或有關該等贖回的先決條件未獲滿足 ，否則應贖回的票據在贖回日期及之後停止產生利息；

(7)                本契約的附註及/或 節的段落，根據該段的規定，要求贖回的票據正被贖回；

(8)                沒有對該公告中所列或附註上印製的CUSIP號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述，以及

(9)                如果贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，則(I) 該條件的説明 或(Ii) 根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該贖回不得發生，而在任何 或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期前未能滿足的情況下，該通知可予撤銷。

應發行人的要求，受託人將 以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供, 然而，，發行人已在贖回日期前至少45天(除非受託人接受較短的時間)向受託人交付高級人員證書，要求受託人發出上述通知，並列出前款規定的通知中應説明的信息。

儘管本協議有任何相反的規定，根據 3.07(B) 節或第3.08(B)節的贖回通知不需要列出適用的2029年票據整體價格或2032年票據整體價格，只需説明其計算方式即可。本公司將於計算後，就任何贖回及2029年票據國庫率或2032年票據國庫率(視何者適用而定)及2029年票據國庫率或2032年票據國庫率(視何者適用而定)的計算及2029年票據國庫率或2032年票據國庫率(視何者適用而定)，迅速將2029年票據成本價或2032年票據成本價(視何者適用而定)通知受託人，受託人不負有關計算責任。本公司在確定2029年票據成交價或2032年票據成交價時的行動和決定(視適用情況而定)在任何情況下均為最終決定並具有約束力， 如無明顯錯誤。

第 節3.04           贖回通知的效力。 

一旦根據 3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據即到期並在指定的贖回日期支付，除非贖回 受未滿足或放棄的先例條件的限制。 任何贖回或贖回通知可由發行人根據 酌情決定權遵守一個或多個先決條件，如果是根據 3.07(A)節或第 3.08(A)節 贖回，則在完成相關股權發行之前並以此為條件。

 3.05 節          贖回價款保證金.

在贖回日期前至少一個營業日，發行人將向受託人或付款代理人存入足夠支付所有票據贖回價格的款項，以在該日贖回。 受託人或付款代理人將立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何超過支付所有待贖回票據贖回價格所需金額的款項退還給發行人。

如果發行人遵守前款的規定，在贖回日及之後，票據或需要贖回的票據部分將停止計息。 如果票據在利息記錄日期或之後但相關利息支付日或之前贖回，然後 任何應計和未支付的利息應支付給在該記錄日期收盤時登記該票據的人。 如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時由於發行人未能遵守前款規定而沒有如此支付，則應從贖回日起對未償還本金支付利息，直至支付該本金為止，並在合法範圍內對未支付的本金支付任何未支付的利息，在每種情況下，按票據中規定的利率和 第4.01節中的 。

 3.06節           部分贖回的票據。

在交出部分贖回的票據後，發行人將發行一張本金相當於交出的未贖回部分的新票據，在收到認證命令後，受託人將為持有人認證一張本金相當於已交出票據的未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔。

第 節3.07           可選擇贖回2029年發行的債券。

(a)            在2026年2月15日之前，營運有限責任公司可在任何一次或多次贖回本公司項下已發行的2029年票據(可能包括額外票據)本金總額的40%，現金金額不超過 相當於一次或多次股票發行的現金淨收益的金額，贖回價格相當於本金的108.125。加2029年債券的應計和未付利息(如有)，贖回至但不包括適用的贖回日期 (受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期或之前的相關利息 支付日期到期的利息)；提供那

(1)            (br}於發行日發行的2029年債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的2029年債券)的至少50%在每次贖回後仍未償還；及

(2)             贖回發生在股票發行結束後180日內。

(b)            在2026年2月15日之前的任何時間或不時(“2029年票據降級日期”), 營運有限責任公司可贖回全部或部分2029年票據，贖回價格相當於2029年票據的完整價格，但須受相關記錄日期的2029年票據持有人收取於贖回日期或之前的相關付款日期到期的利息(如有)的權利所規限。

(c)            如果持有未償還2029年票據本金總額不低於90%的持有人接受控制權變更要約或替代要約，而本公司(或本協議 4.14(C) 節所述提出控制權變更要約的任何第三方) 購買該持有人持有的全部2029年票據，本公司將有權在不少於10天也不超過60天的 通知前 根據 第4.14節所述的任何控制權變更要約或替代要約購買後不超過30天，以相當於控制權變更付款的贖回價格贖回購買後仍未償還的所有2029年票據加，如未計入控制權變更付款、應計及未付利息(如有)，則至贖回日期(但不包括贖回日期)，但不包括贖回日期(受制於相關記錄日期的持有人有權收取於贖回日期或之前的相關利息支付日期到期的利息(如有))。

(d)            除上文(A)、(B) 及(C)段所規定的 外，於2026年2月15日前，該等票據將不會在營運中的有限責任公司或本公司的 期權中贖回。

(e)            在2026年2月15日及之後，營運有限責任公司可不時以以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分2029年債券。加2029年票據的應計和未付利息，如果有的話，贖回至但不包括適用的贖回日期(受2029年票據持有人在相關記錄日期 的相關利息支付日或之前到期的利息(如果有的話)的權利)，如果是在以下年份的2月15日開始的12個月期間內贖回：

(f)             除非 經營性有限責任公司未能支付贖回價格，否則2029年要求贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(g)            根據本 3.07節進行的任何贖回應根據本 3.01節至 3.06節的規定進行。

第 節3.08           可選 贖回2032年期票據。

(a)            在2027年2月15日之前，營運有限責任公司可在任何一次或多次贖回本公司項下已發行的2032年票據(可能包括額外票據)本金總額的40%，現金金額不超過 相當於一次或多次股票發行的現金淨收益的金額，贖回價格相當於其本金的108.375%，外加 將贖回但不包括適用贖回日期的2032年期票據的應計及未付利息(有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的相關付息日期到期的利息(如有))；提供那

(1)            (br}於發行日發行的2032年債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的2032年債券)的至少50%在每次贖回後仍未償還；及

(2)             贖回發生在股票發行結束後180日內。

(b)             在2027年2月15日之前的任何時間或不時(“2032年票據降級日期”), 營運有限責任公司可贖回全部或部分2032年票據，贖回價格相當於2032年票據的整體價格，但須受有關記錄日期的2032年票據持有人收取於贖回日期或之前的相關付款日期到期的利息(如有)的權利所規限。

(c)              如果持有未償還2032年票據本金總額不低於90%的持有人接受控制權要約或替代要約的變更，而本公司(或本協議 4.14(C) 節所述的變更控制權要約的任何第三方)購買該持有人持有的全部2032年票據，本公司將有權在不少於10天也不超過60天的提前通知下， 根據 第4.14節所述的控制權要約或替代要約的任何變更，在購買後不超過30天的情況下，以與控制權變更付款相等的贖回價格贖回購買 後仍未償還的所有2032年票據加未計入2032年期未償還票據的控制付款、應計及未付利息(如有)更改為贖回日期，但不包括贖回日期 (受相關記錄日期的記錄持有人收取於贖回日期或之前的相關利息支付日期到期的利息(如有)的權利規限)。

(d)            除前述(A)、(B) 及(C)段所規定的 外，於2027年2月15日前，該等票據將不可於營運中的有限責任公司或本公司的 期權贖回。

(e)            在2027年2月15日及之後，營運有限責任公司可不時以以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分2032年債券。加將贖回的2032年票據的應計未付利息，如果在以下年份的2月15日開始的12個月期間內贖回，則為適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)(受相關記錄日期的2032年票據持有人 在贖回日期或之前的相關利息支付日到期的利息(如有)的權利限制)：

(f)             除非 營運有限責任公司未能支付贖回價格，否則2032年要求贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息(如有)。

(g)            根據本 3.08節進行的任何贖回應根據本 3.01節至 3.06節的規定進行。

 IV條
契約

第 節4.01            支付承付票.

發行人將按照該 系列票據中規定的方式，在各日期支付或安排支付一系列票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)。如果付款代理人(如果不是發行人或其附屬公司)在到期日上午10：00持有發行人存入立即可用且指定用於並足以支付所有本金的資金，則 本金、溢價、利息(如有)將被視為在到期日支付。 保費(如有)及利息(如有)均須支付。

發行人將在合法範圍內按票據當時適用的利率向逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。發行人將在合法範圍內按相同的利率(不考慮任何適用的寬限期)為逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。

 4.02  節         辦公室或機構的維護 .

發行人將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或機構(可能是受託人的辦公室或受託人的附屬機構，註冊處或副登記處) 可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。 發行人將向受託人發出書面通知，告知受託人有關辦事處或代理處的任何變更。 如果發行人在任何時間未能維持任何該等辦事處或代理處，或未能向受託人提供地址，則有關陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司 信託處作出或送達。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；然而，前提是，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除發行人 為此目的在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構的義務。  發行人將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類指定或撤銷以及 任何其他此類辦事處或機構的地點發生變化。

根據 第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第 節4.03            報告.

(a)              無論《美國證券交易委員會規則 》是否規定，只要任何系列的票據仍未完成 (除非被否決或清償)，本公司將在《美國證券交易委員會規則 和條例》規定的期限結束後10天內向美國證券交易委員會提出申請(除非美國證券交易委員會不接受此類申請)，並應要求向受託人提供(不帶證物) ，以便交付給票據持有人：

(1)             如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給美國證券交易委員會的表格中包含的所有季度和年度報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 以及公司經認證的獨立會計師就此提交的僅關於年度信息的報告；以及

(2)             如果本公司被要求提交此類報告，則需要以Form 8-K格式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

(b)            如果公司已使用EDGAR備案系統(或美國證券交易委員會的任何後續備案系統)分別向美國證券交易委員會提交了 此類報告或信息， 如果公司不接受此類報告或信息，如果公司已分別在其網站上發佈此類報告或信息，則 公司將被視為已向 票據持有人提供了上述 4.03(A) 節所述的報告或信息(受託人應被視為已向票據持有人交付了此類報告或信息)。債券持有人可透過互聯網查閲。

(c)            為免生疑問，(I) 將不要求此類信息包含規則 3-10、規則3-16、規則13-01或規則13-02所規定的擔保人的單獨財務信息，或法規 S-X的規則 3-09或法規 S-X所要求的任何附表所規定的未合併的子公司或50%或50%或以下所有者的任何財務報表，或在每種情況下任何後續規定。和(Ii)對於其中包含的任何非  財務指標，不應要求該等信息遵守 《交易所法》下的法規G或法規 S-K的法規 10(E) 。

(d)            除上文規定的 外，所有此類報告在所有實質性方面都將按照適用於此類報告的所有規則 和條例 編寫。

(e)            如果 本公司已將其任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，則在實質性範圍內，上文 4.03(A) 節要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表的正文或附註中，以及在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，本公司及其受限子公司的財務狀況和經營結果的合理詳細陳述，而不包括 其非限制性子公司的財務狀況和經營結果。

(f)             由於未能及時提供本 4.03節所要求的任何財務信息而導致的任何 和所有違約或違約事件，在提供本 4.03節所規定的財務信息(但不考慮提供該財務報表或報告的日期)後，應被視為已治癒(公司應被視為遵守本 4.03節)；但如任何系列票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)已根據本契約的條款而加速，而該加速並未在該加速之前撤銷或取消，則該等加速並不以其他方式影響持有人在本規則第VI條的規定下的權利 。

(g)            此外，本公司將與債券持有人、債券實益擁有人 舉行並參與年度電話會議。善意的潛在投資者、證券分析師和做市商不遲於發佈此類財務信息後十個工作日討論 根據本協議第4.03（a）條第（1）條需要提供的財務信息。  公司應被允許將本次電話會議與其他 債務或股權持有人或貸方的任何其他電話會議結合起來。

(h)             公司和擔保人同意，只要任何系列票據仍未償還，如果在任何時候不要求他們向SEC提交第4.03（a）條要求的報告，公司和擔保人將根據要求向票據持有人 以及證券分析師和潛在投資者提供根據《證券法》第144 A（d）（4）條所需的信息。  

(i)             根據本節 4.03向受託人提交的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等報告、信息和文件並不構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不應根據其中所包含的信息 確定，包括公司遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權 完全依賴高級人員證書)。

不言而喻，受託人沒有義務確定 上述報告和信息是否已向美國證券交易委員會提交，或是否已在公司網站上提供，持有人是否可以通過互聯網訪問獲得。向受託人交付此類報告和信息僅用於提供信息 ，受託人收到此類報告和信息並不構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不構成可從其中包含的信息確定的信息，包括髮行人遵守本協議項下的任何公約的情況(關於受託人有權完全依靠高級人員證書)。

 4.04 節          合規性 證書.

(a)            發行人和每名擔保人應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對每個發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明，盡其所知，發行人一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約(或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及發行人對此採取或建議採取的行動)，並盡其所知沒有發生任何事件， 因本金或溢價(如果有)或利息(如果有)而支付的款項仍然存在，在票據上 是禁止的，或者如果此類事件已經發生，則説明事件以及發行人正在採取或建議採取的行動。

(b)            因此，只要任一系列債券中的任何一種未償還，發行人應在任何官員得知任何違約或違約事件的五個 工作日內，向受託人和抵押品代理人交付一份高級職員證書，説明該違約或違約事件 ，以及發行人正在採取或建議對其採取的行動。

 4.05 節          税費.

本公司將支付，並將導致其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但本着善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類款項在任何實質性方面對票據持有人沒有不利影響的除外。

第 節4.06           居留法、延期法和高利貸法。 

每一位發行人和每一位擔保人(在合法範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都可能影響契諾或本契約的履行；每一位發行人和每一位擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

 4.07 節          受限支付.

(a)            公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)             因本公司或其任何受限附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款)，或向以本公司或其任何受限附屬公司的身份直接或間接持有本公司或其任何受限附屬公司股權的直接或間接持有人(股息除外， 公司股權(不合格股票除外)中的應付分派或付款，以及應付給公司或受限制子公司的股息、分派或付款除外)；

(2)             購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於與任何涉及本公司的合併、合併或合併有關的)本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權；

(3)             就任何次級債務(公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的債務除外)支付任何款項，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或按價值報廢，但在規定的到期日起一年內支付利息或本金除外；或

(4)             進行任何受限投資(本節 4.07(A) 第(1) 至(4) 第(1)至(4)款中規定的所有此類支付和其他行動，統稱為“受限支付“)，除非在實施擬議的 限制付款時及之後：

(1)             在該限制付款生效之時及之後，未發生任何違約(報告違約除外)或違約事件 該等限制付款正繼續或將會因該等限制付款而發生；

(2)             在支付此類限制性付款時，公司後續四個季度的總槓桿率不超過4.75%至1.00%，以及

(3)             此類限制性付款，連同公司及其受限子公司在作出此類限制性付款的會計季度內支付的所有其他限制性付款的總額(不包括 4.07(B)節第(2)、(Br)(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(13) 和(14)條所允許的限制性付款)，小於以下各項的總和(無重複)：

(A)            與本公司有關的營業盈餘，可歸因於自財政季度第一天開始的期間 發行日期至後四個季度期間的最後一天(減號在此期間根據以下(B)項進行的任何股權分配的金額；提供根據第(A)項規定的營業盈餘 的數額不得因任何此類扣除而少於0美元)加4,000,000美元；加

(B)            2億美元，減去本公司及其受限制子公司自發行日期以來根據本項目(B)進行的所有先前股權分配的金額；但根據本項目(B)允許進行的唯一受限付款是對公司單位的 分配和付款，包括允許的優先付款，加上對 普通合夥人權益的相關分配以及與激勵分配權有關的任何分配(此類分配 和支付稱為“股權分配”); 加

(C)            總現金淨收益的100%，以及主要從事許可業務的人員的任何股本或在許可業務中使用或有用的其他長期資產的公平市值，在每宗個案中，本公司自發行日期以來從(X) 收到任何人士(受限制的 附屬公司除外)或(Y) 發行及出售(除受限附屬公司以外的)本公司股權(不合格股份除外) 或已轉換或交換為該等股權(不合格股份除外)的本公司可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券 或可轉換或可交換債務證券(非受限制附屬公司)而收到的對本公司普通股股本的貢獻。加

(D)            在發行日期之後進行的任何受限投資以現金或現金等價物出售，或以其他方式清算或償還以換取現金或現金等價物的範圍內，該受限投資的現金資本返還(減去 處置成本，如有)；加

(E)             自發行日起因(I) 股息、 分配、償還貸款或墊款或以其他方式從任何人(包括但不限於任何非限制性子公司)向本公司或其任何受限子公司 轉讓資產而導致的受限投資淨減少額，或(Ii) 將非受限子公司重新指定為受限子公司，在每種情況下，此類金額均未計入自發行日起 起的任何期間的營業盈餘(第(C)項，(D)上述 及本(E) 項稱為“增量資金”); 減號

(F)             先前根據第(3)款支出的增量資金總額。

(b)           本協議 4.07(A) 節的條款不禁止：

(1)             在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，前提是在宣佈或通知之日支付的股息、分派或贖回款項本應符合本契約的規定；

(2)             作出任何有限制的付款，以換取或從基本上同時進行的(A) 向本公司股本作出的貢獻 (來自受限制附屬公司以外)或(B)向本公司出售(向受限制附屬公司除外) 出售本公司的股權(不包括不合格股份) 作出任何有限制的付款，如果購買、贖回、失敗或其他價值收購或報廢不超過出售後120天，則視為實質上同時進行的出售；提供, 然而，， 用於任何此類購買、贖回、失敗或其他收購或價值報廢的任何此類現金淨收益的金額將從營業盈餘和增量資金的計算中扣除(或扣除，如包括在內)；

(3)             以允許再融資債務產生或換取的現金淨收益購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或報廢債務價值。

(4)             受限制子公司向其股權持有人支付的任何股息或分派按比例 依據；

(5)             只要沒有違約發生，並且正在繼續或將由此導致，購買、贖回或以其他方式收購或退出任何現任或前任董事或普通合夥人、本公司或任何受限附屬公司的僱員所持有的本公司或任何受限制附屬公司的任何股權。但條件是，在任何會計年度內，為購買、贖回、收購或報廢的所有此類股權支付的總價格不得超過2000萬美元(該2000萬美元中任何未使用的部分將結轉到連續的會計年度並添加到該金額上) 加(A) 本公司或其任何受限子公司通過向普通合夥人的員工或董事出售本公司的股權而收到的現金收益，本公司或其關聯公司 在發行日期後發生的(出售該股權所得現金收益未以其他方式根據 4.07(A) 節用於支付受限付款)和(B) 公司或其任何受限制子公司在發行日期後收到的Key Man Life保單的現金收益 ；

(6)             在單位期權、認股權證、獎勵、收購股權或其他可轉換證券的權利(如果此類股權代表其行使或交換價格的一部分)行使時被視為發生的股權的購買、贖回或其他收購或報廢，以及與任何單位期權、認股權證、獎勵或收購股權的權利的行使或交換有關的為代替預扣税而進行的任何股權的購買、贖回 或其他收購或報廢；

(7)             支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，在每種情況下，代替發行零碎股份或單位，與行使可轉換或可交換的權證、期權或其他證券有關，或與以公司股權(不合格股票除外)的形式向公司股權持有人支付股息或分配有關；

(8)             購買、贖回或其他收購或報廢本公司或任何受限制子公司的股權價值 代表該等股權的零碎單位，涉及本公司或該受限制子公司的合併、合併或合併，或本公司允許的任何其他交易；

(9)向普通合夥人支付的             根據發行之日生效的《合夥協議》和此後可能被修訂或替換的《合夥協議》，構成對費用的報銷，但任何此類修訂或替換在任何實質性方面對公司的有利程度不得低於修訂或替換之前的協議；

(10)             就本公司或其任何受限附屬公司的收購而言，向本公司或其任何受限附屬公司返還本公司或其受限附屬公司的股權，作為收購代價的一部分 以了結賠償要求或收購價格調整；

(11)             購買、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢任何次級債務的價值(A) ，購買價格不超過此類次級債務本金的101%加按照類似本合同 第4.14節的規定應計利息，或(B)以不超過本金100%的購買價計提 加根據與本協議 第4.10節類似的規定應計利息；提供在購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前或同時，本公司應已遵守 4.14節或 4.10節(視屬何情況而定)的規定，並回購 所有有效投標的任何系列票據，以獲得與任何控制權變更要約、抵押品處置要約、淨收益要約或替代要約(視屬何情況而定)相關的付款。

(12)             購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式獲得或償還以換取母公司股權(不合格股票除外)的任何債務；

(13)             只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，根據本合同第4.10(B)節的規定，任何允許的優先付款 。

(14)             限制作為交易的一部分或為完成交易而進行的付款。

(c)              所有受限支付(現金除外)的金額將是根據受限支付擬作出的受限投資或擬轉讓的資產(S) 或擬轉讓或發行的證券的公平市場價值(現金除外)，但在其聲明日期後60天內支付的任何非現金股息或分配的公平市場價值應於聲明日期 確定。 任何受限投資的公平市場價值。 4.07節要求對資產或證券進行估值的資產或證券將根據“公平市價”一詞的定義進行確定。 為了確定是否符合本節 4.07，(X) ，如果一筆受限支付滿足本條款 4.07(B) 第(1) 至 (14)中所述的一種以上受限支付類別的標準，或根據本 4.07(A)節 4.07(A) 允許，公司將被允許在支付之日對此類受限付款(或部分或部分)進行分類(或稍後完全或部分對其進行分類或重新分類)，或稍後以符合本 4.07節的任何方式對此類受限 付款(或部分)進行重新分類；提供根據前述第(13)和(14)款支付的任何受限付款不得全部或部分重新分類；以及(Y) 如果根據本協議 4.07(A) 節進行受限 付款，本公司將被允許對其全部或任何部分進行分類(如果沒有此類分類，應被視為已將可能的最低金額歸類為已使用增量資金)。

第 節4.08            影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制.

(a)              本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地產生或允許 存在或生效對任何受限子公司能力的任何同意的產權負擔或限制：

(1)             向本公司或其任何受限附屬公司支付股息或作出任何其他股本分配，或支付 欠本公司或其任何受限附屬公司的任何債務；但受限制子公司的任何一系列優先股 在就該受限制子公司的普通股支付股息或清算或其他分配之前獲得股息或清算或其他分配的優先權，不應構成對為本 4.08(A)節的目的對股本進行股息或分配的能力的限制；

(2)             向本公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款(不言而喻，向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不應視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或

(3)             向本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產。

(b)             本合同 4.08(A) 節中的限制不適用於或 項下存在的產權負擔或限制，原因如下：

(1)             管理任何信貸安排的協議(包括ABL信貸協議和定期貸款信貸協議)、任何現有的債務或任何其他協議或工具，在每種情況下均在發行日期生效，以及對這些協議或與其相關的債務進行的任何修訂、重述、修改、續簽、延期、增加、補充、退款、更換或再融資；提供根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，修訂、重述、修改、續訂、延期、增加、補充、退款、更換或再融資中包含的產權負擔或限制，總體上並不比發行日該等協議中包含的股息、分配 和其他支付限制具有更大的限制性；

(2)             本契約、票據和票據擔保；

(3)管理根據本協議第4.09節允許發生的其他債務的             協議以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，其中的產權負擔或 限制，總體上不比 信貸協議、定期貸款信貸協議和本契約中的規定具有實質性的限制性；

(4)             受限制子公司根據其條款發行優先股或支付股息和分配；條件是根據 4.09節允許發行此類優先股，並且此類優先股的條款不明確限制受限子公司在其股本上支付股息和分配或進行任何 其他分配的能力(要求在支付任何股息或對其他股本進行任何其他分配之前支付股息和分配或清算優先股)；

(5)             適用的法律、規則、規章、命令、批准、許可證、許可或類似限制；

(6)             本公司或其任何受限附屬公司在收購時有效的任何管理個人債務或股本的文書 (除非該等債務或股本是與 或因考慮該項收購而招致的)，而該等債務或股本不適用於任何人，或除該人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產，以及任何修訂、重述、修改、 續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資；但根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，任何此等修訂、重述、修改、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資中所包含的產權負擔或限制，總體上不會比收購之日有效的產權負擔或限制具有更大的限制；此外，如果是負債，則本契約條款允許產生此類債務；

(7)             在正常業務過程中籤訂的合同或許可證、地役權或租約中的習慣非轉讓條款；

(8)             對在正常業務過程中獲得的財產的購買貨幣義務、擔保協議或抵押融資 以及對購買或租賃的財產施加限制的資本租賃義務  第4.08(A)節 第(3) 條所述的性質；

(9)             任何關於出售或以其他方式處置受限制子公司的股權、或其全部或基本上所有財產或資產的協議，該協議在出售或其他處置之前限制該受限制子公司的分配；

(10)             允許對債務進行再融資；但管理這種允許進行再融資的債務的協議中所載的限制從整體上看並不比管理正在進行再融資的債務的協議中所載的限制有實質性的限制。

(11)            根據 第4.12節的規定允許發生的留置權，該條款限制了債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(12)             經公司董事會批准訂立的合資企業協議、資產出售協議、出售回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的條款，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(13)             任何管理FERC子公司債務的文書；但此種債務是本契約條款 允許發生的；

(14)             客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨資產施加的產權負擔或限制；

(15)             與發行日期後獲得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要該等產權負擔或限制只與如此獲得的財產或資產有關，且不是也不是在預期中產生的；

(16)             本契約不時允許的對衝義務；以及

(17)             任何受限制子公司產生的債務或發行的股本;前提是管理此類債務或股本的協議 或工具中包含的限制（a） 僅適用於付款違約或 有關該協議或工具中的財務契約違約的情況，或（b） 不會對公司 對任何系列票據產生本金、利息和溢價（如果有）的能力產生重大影響，根據 普通合夥人首席執行官和首席財務官的合理善意判斷確定。

第4.09節            債務產生和優先股發行.

(a)              本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地發行、承擔、擔保或以其他方式對(或有或有)或有或有或以其他方式承擔直接或間接責任。招致“；與”招致“具有相關含義)任何債務(包括收購債務)， 公司不會發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限子公司發行任何優先股 ；提供, 然而，，公司可能產生債務(包括收購的債務)併發行不合格股票， 及其受限子公司可能產生債務(包括收購的債務)併發行優先股，(X)只要有任何D類優先股未償還，如果總槓桿率不超過4.75至1.0形式上基礎(包括 a形式上(Y)此後，如果在緊接該等額外債務產生或該等不合格股票或 該等優先股(視屬何情況而定)發行日期之前的四個季度，本公司的固定費用覆蓋率將至少為2.0至1.0，按備考基準(包括 )釐定形式上淨收益的運用)，猶如已發生額外債務或已發行不合格的股票或優先股(視屬何情況而定)在後四個季度期間開始時；如果， 進一步，根據本條款4.09(A) 未償還的非擔保人子公司的本金總額不得超過5,000,000美元。

(b)              4.09(A) 節的規定不禁止發生下列任何項目的債務或發行不合格的股票或優先股，視情況而定(統稱)。準許債項”):

(1)             本公司或其任何受限制附屬公司在信用證融資項下產生的額外債務和信用證(包括ABL融資、在發行日發行的定期貸款工具和票據及相關票據擔保) 在本條款第(1) 項下任何時間未償還的本金總額(信用證被視為具有相當於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債的本金金額)不超過(I)本金總額不超過(X)6.00億美元和(Y)在發生時確定的借款基礎金額的本金總額不超過 。加上(Ii)本金總額不得超過公司總資產的(X)29.5億美元和(Y)公司總資產的40%的其他債務， 加上(B)在產生債務時可產生的最高本金金額，使在給予 形式上受此影響，第一留置權槓桿率將不大於4.50至1.00；提供為確定第(1)(Ii)(B)款下可能產生的金額，第(1)款下產生的所有無擔保債務和次級留置權債務應被視為包括在“第一留置權槓桿率”定義的第(I)款中。

(2)             公司或其受限子公司產生的現有債務和D類優先股；

(3)             本公司或其任何受限制附屬公司因承擔資本租賃義務、 按揭融資或購貨款項債務而產生的債務，在每種情況下，為本公司或其任何受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備的全部或部分購買價格或設計、建造、安裝或改善費用而產生的本金總額，包括因延長、註銷、贖回、償還、續期、退款、再融資而產生的所有準許再融資債務，隨時更換、撤銷或清償根據本條款 (3) 產生的任何債務；但在緊接任何該等招致生效後，根據第(3)款 而產生而隨後尚未償還的所有債務的本金金額不得超過(A) $2億及(B) 3.75% 兩者中較大者；

(4)             本公司或其任何受限附屬公司產生的準許再融資債務，以換取或 其淨收益用於延長、贖回、償還、續期、退款、再融資、更換、失敗、清償或以其他方式註銷 本公司的任何債務(公司間債務除外)或不合格股票，或任何受限附屬公司的債務(公司間債務除外)或優先股，在本契約允許的每一種情況下， 根據本契約第4.09(A)條  或本條款 4.09(B) 第(2)、(3)或(11)款或本條款第(4)款；

(5)             本公司或其任何受限制附屬公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務；提供, 然而，，即：

(A)            如果本公司或任何擔保人是此類債務的債務人，而收款人不是本公司或擔保人，則該等債務必須是無擔保的，並明確地從屬於預先全額現金償付所有到期應付票據的債務(對於本公司而言)，或對票據擔保(對於擔保人而言)；以及

(B)            (I) 任何隨後發行或轉讓的股權，導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii) 出售或以其他方式轉讓任何該等債務予非本公司或受限制附屬公司的人士 ，

在每一種情況下，將被視為構成本條款第(5)款不允許的公司或受限制子公司(視屬何情況而定)產生的債務；

(6)             本公司的任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司發行 股優先股；但條件是：

(A)            任何隨後的股權發行或轉讓，導致任何該等優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有。

(B)            向既不是本公司也不是受限制附屬公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類優先股，

在每一種情況下，將被視為構成該受限制子公司發行本條第(6)款所不允許的優先股；

(7)             公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的非投機性對衝義務 ；

(8)             本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司的債務的擔保 在本 第4.09節的另一項規定允許發生的範圍內；已提供 如果被擔保的債務從屬於或平價通行證對於票據或適用的票據擔保， 則擔保必須從屬於或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(9)             本公司或任何受限附屬公司產生的債務，包括與本公司及其受限附屬公司的經營和業務相一致的 慣常數額的保險費融資；

(10)             公司或其任何受限子公司對信用證構成償付義務的債務的產生；但在提取信用證時，此類債務應在提取後30天內償還；

(11)             本公司或其任何受限制附屬公司因任何不受限制的附屬公司或任何合營企業的債務而招致的責任，但僅限於本公司或任何該等受限制的附屬公司是該不受限制的附屬公司或合營企業的普通合夥人或成員或股權的擁有人而非該等債務的擔保人的情況下；但在緊接任何該等招致後，依據第(11)款招致而其後尚未清償的所有債項的本金不超過$5,000萬；

(12)             本公司或其任何受限附屬公司因準許收購而產生的債務；及

(13)             本公司或其任何受限附屬公司產生的額外債務和本公司發行的任何不合格股票，但在任何此類產生或發行生效後，根據本條款第(13)款產生或發行而尚未償還的所有該等 債務及不合格股票(包括為根據本條款 (13)產生或發行的任何債務或不合格股票再融資而產生或發行的所有債務及不合格股票)的金額不超過(A) $15,000,000及(B) 3.00%兩者中較大者。

(c)              在下述第4.09(D)節的規限下，本公司將不會、也不會允許任何擔保人產生任何債務 (包括許可債務)，而該債務在合同上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務 ，除非該等債務在合同上也從屬於基本上 相同條款下的票據或適用票據擔保的兑付權。任何債務均不會僅因無抵押或以較低優先權為抵押而被視為在償還權方面從屬於公司或任何擔保人的任何其他債務。

(d)             為了確定是否符合本條款 4.09的規定，如果一項債務(包括收購的債務)符合本條款 4.09(B) 第(1) 至第(13)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本條款 條款 4.09(A) 發生債務，則公司將被允許在債務發生之日， 對該債務項目進行劃分、重新劃分、分類或重新分類，並在以後進行劃分、重新劃分、以符合本 4.09節的任何方式對全部或部分此類債務進行分類或重新分類。根據準許債務定義第(1)款規定的例外情況，在發行日期未償還的信貸貸款項下的 債務(包括ABL貸款和定期貸款貸款)以及在發行日發行的票據和相關票據擔保最初將被視為在該日期發生。應計利息或優先股分配、股息或其他金額、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息、因會計原則改變而將公司或任何受限子公司的任何債務重新歸類為債務，以及支付分派。優先股或不合格股的股息或其他 以同一類別優先股或不合格股的增發股份的形式發放的股息或其他 股息不會被視為債務產生或發行優先股或不合格股， 就 4.09節而言；提供在每一種情況下，在該術語定義所要求的範圍內，其金額作為應計費用計入公司的固定費用中。

(e)              為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的外幣債務本金金額，如果是定期債務，則按債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；如果是循環信用債務，則按首次承諾的貨幣匯率計算；提供如果此類債務是為了對以外幣計價的其他債務進行再融資而產生的，且此類再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金，則應視為未超過以美元計價的限制 。 儘管本 4.09節有任何其他規定，本公司或任何受限制子公司根據本 4.09節可能產生的最高債務金額不應被視為僅因匯率或幣值波動而超過 。 為對其他債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務的本金金額，如果以與正在進行再融資的債務不同的貨幣發生，則 應根據該允許再融資債務所以貨幣計價的適用貨幣匯率計算 在該再融資日期生效的貨幣。

第 節4.10            資產出售.

(a)              本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司進行任何抵押品資產出售，除非：

(1)             本公司或該受限制附屬公司在出售資產時或之前收到的對價(包括通過減免或通過任何其他人承擔責任的任何或有負債)，至少等於受該資產出售約束的抵押品的公平市價(截至關於該資產出售的最終協議之日計算) ；

(2)             本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產出售所得的對價中，至少75%為(A)現金、(B)現金等價物、(C)構成(X)票據--可轉讓債券優先抵押品類型的額外資產、 在出售債券--可轉讓債券優先抵押品的情況下、或(Y)可轉讓債券優先抵押品的形式，在資產出售的情況下，ABL優先 抵押品(在這兩種情況下，抵押品與其獲得的抵押品一起被添加到擔保票據-TLB債務的抵押品中)，或 (D)上述各項的任何組合；和

(3)             本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產出售所得的任何代價構成構成抵押品的證券或其他類別的證券或其他資產，包括因該交易而成為擔保人的任何人的資產，與收購該等證券或其他資產的同時，將該等證券或其他資產加入以保證票據--TLB債務為抵押的抵押品(作為票據--TLB優先抵押品或美國銀行債券優先抵押品，適用時) 以本文規定的方式或在任何安全文檔中。 

在根據 譴責、扣押、挪用或類似方式(包括以代替譴責的契約)進行的任何抵押品資產出售的情況下，或任何實際或推定的 全部損失或商定或折衷的全部損失，此類資產出售不應滿足上文第(1)或 (2)款的要求。

如於任何時間，本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的與任何資產出售抵押品有關的任何非現金代價 經償還或轉換為或出售或以其他方式處置為現金(就任何該等非現金代價而收取的利息除外)，則該等償還、轉換或處置的 日期應被視為構成本協議項下的資產出售日期，其所得款項淨額應根據本公約予以運用。

根據債權人間協議的條款，本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在收到該等抵押品資產出售所得款項淨額後365天內，可(1)使用出售ABL優先抵押品資產所得款項淨額償還、贖回、註銷、作廢、更換、再融資、解除或回購任何ABL債務，前提是任何超額收益淨額可用於償還、贖回、報廢、失敗、更換、再融資、解除或回購任何票據。(2)使用出售資產所得的任何淨收益用於償還、贖回、報廢、失敗、替換、再融資、解除或回購票據-TLB債務(包括 額外票據)；但如本公司或受限制附屬公司按比例償還、贖回或購回每個系列債券以外的任何票據-TLB債務，則本公司或該受限制附屬公司必須按適用的方式通過公開市場購買、投標要約、公開市場購買、投標要約、公開市場購買、解除、作廢或回購(或要約回購)每個系列的債券。協議交易或其他方式(如果此類購買的購買價格為本金的100%或以上，外加應計和未付利息，但不包括贖回或回購日期)，或向每個系列的所有持有人提出要約，以本金的100%購買其票據，外加應計和未付利息(如果有)，回購至(但不包括)購買日的票據金額(就本公約而言，此類要約應被視為使用資產出售收益，相當於向此類票據持有人提供的淨收益總額，無論要約是否被此類票據的任何或所有持有人接受)， 或(3)將從資產出售抵押品獲得的任何淨收益投資於將構成(X)票據-TLB優先抵押品的額外資產，在資產出售票據的情況下-TLB優先抵押品，和(Y)ABL優先抵押品或Notes-TLB優先抵押品， 在資產出售ABL優先抵押品的情況下，這些額外資產隨即被添加到擔保Notes-TLB債務的抵押品中 ；但就本要求而言，新增資產不應包括外國子公司的股權 ，除非相關的資產出售包括出售外國子公司的股權。

資產出售抵押品的任何淨收益 如未按本款(A)的規定運用或投資，將被視為構成超額抵押收益。 在超額抵押品收益總額超過5,000萬美元后的10個工作日內，發行人將被要求 提出要約(A)抵押品處置優惠“)向每個系列債券的所有持有人購買每個系列債券的最高本金(按比例)，如果任何其他同等債券-TLB債務的條款要求， 向抵押品處置要約適用的該等同等債券-TLB債務的持有人(按比例)購買， 可從超額抵押品收益中購買，要約金額等於適用的系列債券和該等其他同等票據-TLB債務本金的100%，根據本契約規定的程序，另加購買日的應計和未付利息(如有)，本金為2,000美元，就適用的票據系列而言，本金為超出本金1,000美元的整數倍。如果根據抵押品處置要約有效投標和未適當撤回的票據的總金額 少於超額抵押品收益，發行人可將任何剩餘的超額抵押品收益用於本公司未予禁止的任何用途 。如果債券持有人交出的債券本金總額，以及同等債券債券持有人的要求，任何同等債券債券持有人交出的本金總額超過超額抵押品的金額 ，則受託人應根據投標債券和同等債券的本金總額，按比例選擇擬購買的每個系列的債券和同等債券債券。抵押品處置要約完成後，超額抵押品收益金額重置為零。如果超額抵押品收益低於5,000萬美元，且在資產出售抵押品後365天內 之前，發行人可以進行抵押品處置 要約。儘管有上述規定，如根據ABL信貸協議、定期貸款信貸協議或其他同等債務，任何淨收益或超額抵押品收益須用於償還債務，發行人可從該等淨收益或超額抵押品收益中就該等債務進行預付款，其現金價格相當於該等債務本金額的100%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)預付款日期。

在根據本第4.10(A)節第四段和第五段最終應用任何該等收益淨額之前，本公司及其受限制附屬公司可 暫時減少債務或以本契約不禁止的任何方式投資該等收益淨額。

(b)             本公司將不會，也不會允許任何受限子公司進行任何資產出售(資產出售 抵押品，應按上文第4.10(A)節規定的方式處理)，除非：

(1)             在資產出售時或之前，本公司或該受限制附屬公司收到的對價(包括通過減免或通過任何其他人對任何或有或有負債承擔責任的方式)，至少等於該等資產出售所涉及的資產的公平市價(就該等資產出售達成最終協議之日計算) ；

(2)             本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從出售資產中收到的對價中，至少有75%是以現金或現金等價物或兩者的組合的形式；

(A)            在根據譴責、扣押、挪用或類似的拿走，包括通過代替譴責的契約進行的任何資產出售，或任何實際或推定的全部損失或商定或折衷的全部損失的情況下，此類資產出售不應要求 滿足上述(B)(1)或(B)(2)條的要求；

(B)            如果在任何時候，本公司或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)收到的與任何資產出售有關的任何非現金代價被償還、轉換為或出售或以其他方式處置為現金(與任何該等非現金代價一起收到的利息除外)，則該償還、轉換或處置的日期應被視為構成本協議項下的資產出售日期，其淨收益應按照本公約的規定使用；以及

(3)             在收到該等資產出售的任何淨收益後365天內，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)可運用相當於該等資產出售所得淨收益的100%的款額，詳情如下(有一項理解，第(B)、(C)或(D)項下的行動可在該365天期間內根據(A)項下的行動之前進行)：

(A)            只要本公司或該受限制附屬公司選擇(或任何債務條款要求)提前償還、 償還、贖回、退出、失敗、更換、再融資、清償、購買或回購債務(不合格股票、同等第二留置權債務、次級留置權債務或次級債務除外)(每種情況下都不包括欠本公司或本公司關聯公司的債務)，除非該關聯公司僅在資產出售之日起365天內按比例出售發行人在任何公開市場購買或根據任何購買票據的要約購買的票據；

(B)            如果公司或此類受限制子公司選擇在此類資產出售之日起365天內收購額外資產 （前提是如此獲得的任何資產（排除資產（定義見擔保文件）除外）將在本契約要求的範圍內成為 抵押品的一部分，擔保文件和債權人間協議為（x）票據-TSB優先擔保品，此類資產屬於構成票據-TSB優先擔保品的類型，或（y）ABL優先權 抵押品， 此類資產屬於構成擔保票據-TSB債務的ABL優先擔保品的類型）;

(C)            在出售資產之日起365天內，本公司或該受限制附屬公司選擇投資於在核準業務中使用或有用的資本開支。只要該等投資是會構成抵押品的資產(除外資產除外)，則在本契約、證券文件及債權人間協議所規定的範圍內，該等投資隨即加入抵押品，作為(X)票據-TLB優先權抵押品，但以該等投資 會構成票據-TLB優先權抵押品的類型為限，或(Y)ABL優先權抵押品的類型為 將構成保證票據-TLB債務的ABL優先權抵押品的類型；

(D)            要約購買債券及任何附有類似資產出售撥備的同等權益債務，按投標本金的100%(或如此投標的其他同等權益債務的增值價值的100%，如該等同等權益債務以折扣價提供)的比例，另加應計及未付利息(如有的話)，於購買日計算；及

(E)             在按照上文第(A)、(B)、(C)和(D)款申請後的淨收益餘額的範圍內，在與本契約的任何其他適用條款一致的範圍內，為任何公司目的提供資金；但是，如果 與根據上文第(A)或(D)款進行的任何債務的預付款、償還、贖回、報廢、失敗、更換、再融資、解除、購買或回購 有關，本公司或該受限制的子公司將註銷該等債務；此外，在根據本條款第(3)款最終運用任何該等所得款項淨額之前，本公司及其受限制的附屬公司可暫時減少債務或以本契約未予禁止的任何方式投資該等所得款項淨額。

(c)            儘管有前款(A)第四款和(B)款第(3)款的規定，但在收到任何資產出售的任何淨收益後365天內，只要(1)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(2)第一留置權槓桿率不得高於4.50至1.00，根據PRO 表格此類資產出售的基礎(包括形式上本公司或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)可使用該等資產出售所得款項，而不是按照上一(A)款 及/或上一(B)款第(3)款的規定運用該等收益，而是將該等收益用於支付不超過以下數額的準許優先付款：

(I)2億美元；提供 根據第(C)(I)條(I)構成此類資產出售的資產和/或業務不佔或產生超過該後續四個季度綜合現金流量的5.0% ；

(Ii)7,500萬元；提供就第(C)(Ii)條而言， 該等資產(1)為不遲於2024年3月31日出售的房地產資產(或其資產由房地產資產組成的任何附屬公司的股權)，其銷售總價最高可達7,500萬美元，及(2)該等資產 不佔該最後四個季度期間的綜合現金流量的2.5%或以上。

在前第4.10(B)節第4.10(A)款或第(3)(B)款的情況下，如果在資產出售之日後的365天內，本公司或該受限子公司簽訂書面協議，承諾在該365天期限後按照第4.10(A)節第四款或前第4.10(B)節第(3)(B)款的要求使用該淨收益，則該365天 期間將就如此承諾的淨收益金額延長一段不超過180天的期間，直至該淨收益 需要根據該協議使用(或者，如果較早，則直到該協議終止)或已經使用為止，視具體情況而定。

如果資產出售需要 購買票據，或發行人根據第4.10(B)條第(3)(D)款選擇購買票據，則發行人將被要求 將超額收益(定義如下)用於償還票據和任何其他未償還的同等債務 ，類似的條款要求發行人提出要約，用出售資產的收益購買此類債務， 如下：

(1)             發行人將提出購買要約(a“淨收益要約“)自 所有持有每個系列票據的人起十個工作日內，按照本文規定的程序，每個系列的票據的最高本金金額(按比例)可從一個金額(”票據金額“)等於上述 超額收益乘以分數的乘積，該分數的分子為適用票據系列的未償還本金金額，分母為適用票據系列的未償還本金金額與該等額債務之和； 及

(2)             在該等對等債務所需的範圍內，為永久減少該等對等債務的本金，發行人將提出要約購買或以其他方式回購或贖回該等對等債務(a“Pari Passu優惠“) 金額相當於超出票據金額的超額收益，購買價為其本金的100%(或如果該等同等債務以折扣價提供，則為該等同等債務累計價值的100%)，外加根據本文所述關於淨收益要約的程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)以及關於該等同等債務的文件中關於該等同等債務的文件中規定的截至購買日的未付利息(如有) 。如果根據淨收益要約和同等權益要約投標的票據和同等債務的購買總價低於超額收益，則剩餘的超額收益將可供發行人 根據本第4.10(B)節第(3)(E)款使用。發行人只有在可用淨收益(在按照第4.10(B)款第(3)(A)、(Br)(3)(B)和(3)(C)款的規定使用收益後)(“超額收益“)超過5,000萬美元(任何較小的金額應結轉 ，以確定是否需要就任何後續資產出售的淨收益提出淨收益要約)。在任何此類淨收益要約完成後，超額收益的金額應重置為零。如果超額收益低於5,000萬美元且在資產出售後365天之前，發行人可提出淨收益要約。

抵押品處置要約或淨收益 要約在生效後20個工作日內保持有效，除非適用法律要求更長的期限 (淨收益要約期“)。不遲於終止 淨收益要約期後五個工作日(“淨收益購買日期“)，發行人將購買根據本公約須購買的債券本金、 同等權益票據債務及同等權益債務( ”所得款項淨額要約金額“)，或如已如此有效地投標但未有適當地撤回所得款項淨額，則將購買所有債券、同等權益票據-TLB債務及同等權益債務(如適用)，並未因應抵押品處置要約或淨收益要約而適當地 撤回。

在淨收益購買日或之前，發行人將在合法範圍內，在必要的範圍內，按比例接受淨收益要約金額為 票據、同等收益票據-TLB債務和同等收益債務(視情況而定)，或部分票據、同等收益票據-TLB義務 和同等收益債務(如果適用)，從而有效投標且未根據抵押品處置要約或淨收益要約適當撤回，或如果低於淨收益要約金額已有效投標且未適當撤回，則所有票據、(Br)同等本金票據-按有效方式投標而未適當撤回的TLB債務及同等本金債務，本金為2,000美元，如屬票據，本金為超出1,000美元的整數倍。發行人或適用的投標代理(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於淨收益要約期終止後五個營業日) 郵寄或交付給每一名債券投標持有人或同等債券持有人或貸款人(視屬何情況而定)，以供購買，而該等債券持有人或貸款人(視屬何情況而定)會接受一筆數額相等於債券、同等票據-TLB債務或同等債務的購買價的款項，因此 該等持有人或貸款人(視屬何情況而定)有效投標且未被該持有人或貸款人適當撤回以供購買，及 如果是非全球形式的票據，發行人將立即發行新票據，受託人在收到發行人的認證命令後，將認證並將該新票據郵寄或交付給該持有人，本金相當於交出的任何未購買的票據 部分；但每張該等新票據的最低本金為$2,000或超出本金$1,000的整數倍 。任何未獲承兑的票據將由發票人即時郵寄或遞送給持有人。發行人 將在淨收益 購買日公開公佈抵押品處置要約或淨收益要約的結果。

(d)             就上文第4.10(A)(2)和4.10(B)(2)節而言，以下各項均應被視為現金：

(1)             本公司或受限制附屬公司的任何負債(如本公司或受限制附屬公司最近的資產負債表或附註所示)(次級債務、公司間債務或借入的債務(主要由出售資產的資產擔保的債務除外))的金額(無重複)，由受讓人根據一份書面協議明確承擔，該協議免除了本公司或受限制附屬公司的進一步責任；

(2)             本公司或該受限制附屬公司出售資產後90天內從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務的金額(以實際收到的現金為限)；以及

(3)             第4.10(B)(3)(B)及4.10(B)(3)(C)條所指類別的任何資產或股權。

儘管有上述規定，出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，將受第4.14節和/或第5.01節而不是第4.10節的管轄。

總銷售價格中被視為來自ABL優先抵押品和Notes-TLB優先抵押品的淨收益的部分(和/或不構成抵押品的其他資產的收益)，或被視為投資於ABL優先抵押品或Notes-TLB優先抵押品的購買價格部分(和/或其他不構成抵押品的資產)，應由發行人在考慮所有相關因素後，根據其善意自行決定合理分配。

發行人將遵守《交易法》下規則14E-1的要求，以及任何其他適用的證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據抵押品處置要約或淨收益要約購買票據。 如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相沖突，發行人應 遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類遵守而被視為違反了其在本節4.10項下的義務。

第 節4.11            與附屬公司的交易。 

(a)              本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從本公司的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與本公司的任何關聯公司 訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益 (每個、一個或多個)關聯交易“)涉及就任何單一交易或一系列關聯交易向本公司或受限制附屬公司支付或支付的總金額超過1,500萬美元的款項或代價，除非：

(1)             關聯交易的條款對本公司或相關受限制子公司的有利程度不低於本公司或受限制子公司在與無關人士的可比交易中獲得的條款，或者，如果根據公司董事會的善意判斷，沒有可供比較的可比交易，則從財務角度來看，此類關聯交易對本公司或相關受限制子公司是公平的 ；以及

(2)             公司向受託人交付：

(A)            對於涉及總對價超過4,500萬美元但小於或等於7,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本節 4.11的高級職員證書；以及

(B)            對於涉及總對價超過7,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司董事會決議在高級職員證書中規定，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合 4.11節的規定，並且該關聯交易或一系列關聯關聯交易已獲得公司董事會衝突委員會(只要批准該關聯交易或一系列關聯關聯交易的衝突委員會成員是無利害關係的)或公司董事會多數無利害關係的成員(如果有)的批准。

(b)             以下項目將不被視為關聯交易，因此不受本協議 4.11(A) 節的規定 約束：

(1)             普通合夥人、本公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭、諮詢或類似協議或安排、員工福利計劃、股權獎勵、股權期權、股權增值、高管或董事賠償協議、受限單位協議、遣散費協議或其他補償計劃或安排，以及根據這些協議訂立的獎勵、授予或發行證券；

(2)公司與/或其受限子公司之間或之間的             交易；

(3)             僅因為公司 直接或通過子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(不受限制的子公司除外)進行交易；

(4)            支付普通合夥人、本公司或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理費用和報銷開支(根據彌償安排或其他方式)、支付給高級職員、董事、僱員或顧問的補償，以及代表他們提供的彌償或保險，包括但不限於自付費用的報銷或墊付，以及高級職員和董事責任保險的規定；

(5)             向本公司的關聯公司發行股權(不合格股除外)或從其關聯公司獲得出資；

(6)             不違反本協議 4.07節規定的限制性支付或任何允許的投資；

(7)             根據《合夥協議》向普通合夥人支付的費用報銷款項，自發行之日起生效並經修訂，但任何此類修訂在任何實質性方面對公司的有利程度不得低於修訂前的協議；

(8)本公司或其任何受限子公司與任何其他人士之間的             交易，且其董事也是本公司 董事會成員，且該共同董事是該其他人士被視為本公司或其任何受限子公司關聯公司的唯一原因；但條件是，該董事在與該其他人士的任何交易中放棄作為本公司 董事會成員的投票權；

(9)             (A)公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中對不受限制子公司履行義務的 擔保(借款債務擔保除外)，以及(B)公司或其任何受限制子公司為不受限制子公司的貸款人或其他債權人的利益而對不受限制子公司的股權進行 質押 ；

(10)             就本公司或任何受限制附屬公司的票據或票據擔保或任何其他債務向關聯公司支付的款項，與就該等款項向非關聯公司作出或提出的同時付款的基礎相同；

(11)             向員工支付的貸款或墊款總額在任何時候不得超過500萬美元；

(12)             以本公司或任何受限制附屬公司的負債或股本持有人的身份與該人進行的任何關聯交易，如果該人不比本公司的其他負債或股本持有人或該受限制附屬公司更受優待；

(13)             與不受限制的子公司、客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家、或財產的出租人或承租人進行的交易，在正常業務過程中和在其他方面遵守本合同條款的情況下，總體上(考慮到與此類交易相關的所有成本和收益)對本公司及其受限制子公司的有利程度不低於本公司在可比交易中獲得的交易，或與不相關的人進行的受限制子公司的交易。在公司董事會或任何參與或以其他方式熟悉此類交易的公司高管的善意決定下，或至少以當時從非關聯方獲得的合理 優惠條款；

(14)             本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交具有國家地位的會計、評估、諮詢或投資銀行公司的函件，説明該交易從財務角度而言對該公司或該受限制附屬公司是公平的，或該交易符合  4.11(A) 節第(1) 款的要求；及

(15)             在收集、運輸、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與之合理相關或附屬的活動或服務的合同或其他經營合同的情況下，或在本公司或其任何受限子公司和第三方簽訂的類似合同中，或如果本公司或其任何受限子公司 均未與第三方簽訂類似合同，在正常業務過程中籤訂的任何此類合同。那麼其條款並不比第三方 在一定範圍內提供的條款更優惠。

第 節4.12            留置權.

(a)              本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司創設、招致、承擔或以其他方式導致 ，或允許任何類型的留置權(準許留置權除外)存在或生效，以保證其現在擁有或以後收購的任何財產或資產的債務 。

(b)             如果任何發行人或任何擔保人直接或間接地在其任何財產或資產(包括任何子公司的股權)上設立、產生、承擔或允許或允許存在任何類型的留置權，無論該留置權是在發行日期或之後獲得的，(X)在擔保任何ABL義務、票據-TLB義務、對等票據--ABL義務或對等票據--TLB義務的留置權的情況下，該發行人或該擔保人(視情況而定)應在該留置權產生的同時， 根據ABL債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議，對票據擔保和擔保等財產或資產授予至少符合ABL債權人間協議規定的相對留置權優先權的第一或第二優先留置權， 受允許留置權的限制，(Y)在保證同等第二留置權義務的留置權的情況下，發行人或擔保人(視情況而定)應在該留置權產生的同時，根據同等留置權第二留置權協議和任何其他適用的債權人間協議，就票據擔保和擔保等財產或資產授予至少符合《第二留置權協議》規定的相對留置權優先權的第一或第二優先權 留置權，並(Z)在保證次級留置權義務的留置權的情況下，發行人或擔保人(視情況而定)應在產生該留置權的同時，授予相對於此類次級留置權義務的優先權留置權，但須受允許留置權的限制。根據次級留置權債權人間協議或其他適用的債權人間協議，以該等財產或資產作為票據和擔保的擔保。

(c)              根據上文第(B)款為擔保財產或資產上的票據而授予的任何該等留置權(該財產或資產除上文第(B)款所要求外，否則不會構成抵押品)應通過其條款規定，在下列情況下，該留置權應自動無條件地解除和解除：(I)解除和解除與該留置權有關的其他留置權(但在任何違約懸而未決或違約事件期間，在支付該留置權所擔保的債務後解除和解除除外)，在這種情況下，此類留置權僅應在支付票據或終止此類違約(br}或違約事件)後解除或解除，或(Ii)在以任何擔保為受益人的任何此類留置權的情況下，根據本契約終止和解除擔保 。

第 節4.13            財務公司的業務活動

財務公司不會持有任何重大資產， 承擔任何重大義務，從事任何貿易或業務，或進行任何商業活動，但向本公司發行股本，作為本公司債務的共同發行人、共同義務人或擔保人而產生的債務(包括但不限於票據)，以及根據本協議 第4.09節允許本公司產生的債務，以及 隨之而來的活動除外。

第4.14節           控制權變更時回購要約.

(a)              除下文第4.14(C)節所述外，如果控制權發生變更，一系列債券的每名持有人將有權要求本公司根據該系列債券的要約回購該系列債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)(“更改控制報價的  在任何控制權變更要約中，本公司將提供現金付款(a控制變更付款“)相等於擬回購的該系列債券本金總額的101%加回購該系列債券的應計及未付利息(如有)，回購日期(不包括) 控制變更採購日期“)，但須受該系列票據持有人於相關記錄日期 收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。在控制權變更後30天內 如果一系列票據需要提出控制權變更要約，本公司將向該 系列票據的每位持有人發送通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(1)             根據本 4.14節提出的控制權變更要約，且所有投標且未撤回的該系列票據將被接受付款；

(2)             採購價格和控制權變更採購日期，不得早於通知發出之日起30天，不得遲於通知發出之日起60天；

(3)             任何未經投標的系列票據將繼續計息；

(4)             除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的該系列票據將在控制權變更購買日期後停止計息；

(5)             根據控制權變更要約選擇購買該系列票據的持有人，必須在控制權變更購買日期前第三個營業日收盤前，將該系列票據連同附在已完成的票據上的“持有人選擇購買”表格，或 以簿記轉賬方式轉移的表格，交回通知中指定地址的付款代理人；

(6)             如果付款代理人在控制權變更購買日期前的第二個營業日收盤前收到一封信件或電子傳輸，列明持有人的姓名、交付購買的該系列票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該系列票據的選擇權的聲明，持有人將有權撤回其選擇；以及

(7)             債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於已交回的該系列債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

在因控制權變更而回購該系列票據時，公司將遵守《交易法》下的規則 14e-1和任何其他證券法律法規的要求 。 如果任何證券法律或法規的規定與 4.14節的規定相沖突，或遵守 4.14節的規定將構成對任何此類法律或法規的違反，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此而被視為違反了 4.14節規定的義務。

(b)             在一系列票據的任何控制權變更要約到期後，本公司將在 合法的範圍內接受根據該控制權要約變更而正式投標且未被撤回的所有票據或該系列票據的部分用於支付，但前提是該控制權變更要約已完成，如果該控制權變更要約是在該控制權變更之前提出的 。在驗收後，公司將在控制變更採購日期：

(1)             向付款代理存放一筆金額，相當於該系列所有票據或部分票據的控制權變更付款，該等票據或部分票據經適當投標且未被撤回及接受付款；及

(2)             向受託人交付或安排向受託人交付該系列債券，連同一份高級人員證書，該證書載明本公司正在購買的該系列債券或部分債券的本金總額。

支付代理人將迅速將該系列票據的控制權變更付款(或者，如果該系列票據的所有票據當時都是全球形式，則通過託管機構的設施進行付款)的本金金額迅速郵寄或電匯給每一持有該系列票據的持有人，並且受託人將立即驗證 並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式)一張本金金額相當於該系列票據任何未購買部分的新票據(如果有的話)；提供該等新票據的本金金額為2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。 任何如此接受付款的票據將於控制權購買日期更改 當日及之後停止計息，除非本公司拖欠控制權變更付款。 本公司將於控制權變更購買日期當日或之後在切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

(c)              儘管有任何相反的規定，公司將無需在控制權變更時提出控制權變更要約，如果（1）第三方以適用於公司控制權變更要約的方式、當時和其他方式提出控制權變更要約 適用於公司提出的控制權變更要約的第4.14（a）條的要求，並且 購買了根據該控制權變更要約適當提交且未撤回的該系列的所有票據，（2）已根據第3.07條和第3.08條（如適用）發出了該系列所有未償還票據的贖回通知 （如適用）除非 且直到違約支付適用贖回價格或（3）與任何控制權變更有關或考慮，公司已提出購買（一個”）的要約      替代報價“)有效投標且未以等於或高於控制權變更付款的現金價格撤回的任何及所有該系列票據，並已根據替代要約的條款購買該系列的所有正確投標且未撤回的票據。 儘管本協議有任何相反規定，仍可在控制權變更前提出控制權變更要約或替代要約，條件是完成控制權變更。如果在提出控制權變更要約或替代要約時已就控制權變更達成最終協議。

(d)             如果任何系列未償還票據本金總額不低於90%的持有人接受 控制權變更要約或替代要約，而本公司(或本合同 4.14(C) 節所述的代替公司提出控制權變更要約的任何第三方)購買該持有人持有的該系列票據的所有票據，則公司將 擁有 3.07(C)節或第3.08(C)節(視適用情況而定)規定的權利。 贖回該系列債券中所有未償還的債券。

第4.15節            額外的票據擔保.

如果在發行日期之後的任何日期，(I)任何不是附屬擔保人的受限制子公司擔保(或以其他方式承擔)任何信貸安排(包括ABL貸款和定期貸款安排)下的任何義務，或(Ii)任何不是子公司擔保人的國內子公司擔保(或以其他方式承擔)本金超過5,000萬美元的任何其他借款債務，則在該日期後20個工作日內，該附屬公司將提供票據擔保，並通過簽署實質上符合本合同附件 E中規定的形式的補充契據，同時成為附屬擔保人。 每個附屬擔保人的票據擔保和擔保附屬擔保人票據擔保的抵押品的留置權將在附屬擔保人解除或以其他方式解除其在任何信貸安排(包括ABL安排和定期貸款安排)下的任何債務或本金超過5,000萬美元的任何其他債務的所有擔保義務或任何其他債務的時間自動解除。提供該清償或其他解除並非直接由該附屬擔保人支付，以滿足(A) 其根據該擔保作為擔保人的責任， 或(B) 其對該等義務的主要責任(在該信貸安排下的要求或違約之後)。 此外，附屬擔保人的每個 票據擔保應按照本合同第10.05節的規定予以解除。

在發行日或之後成為附屬擔保人的每一家境內子公司，在其根據上一款規定成為附屬擔保人時，應成為適用的擔保文件、債權人間協議的一方，並在本契約和擔保文件要求的範圍內，應在切實可行的範圍內(或在本合同第十三條規定的期限內，以適用的形式)儘快(或在本條款第十三條規定的期限內，以適用的形式)簽署和交付此類擔保工具、融資報表、證書、高級管理人員證書和律師意見(以下列形式為準)：在發行日期交付)，根據證券文件和本契約的要求，在構成抵押品作為票據或票據擔保的抵押品的財產和資產中，授予抵押品的完善的第一或第二優先權擔保權益(視具體情況而定) 代理人 ，根據債權人間協議的條款，因此，本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該等財產和資產具有相同的程度和效力。

4.16節             指定受限制及不受限制的附屬公司.

如果指定不會導致違約，公司董事會可指定 任何受限子公司為非受限子公司。 如果受限子公司 被指定為非受限子公司，公司及其受限子公司在指定為非受限子公司時擁有的所有未償還投資的公平市場總值將被視為自指定之時進行的投資，並將減少根據本協議 第4.07節或允許投資定義的一個或多個條款可用於受限支付的金額。 只有在當時允許投資並且受限子公司符合非受限子公司的定義的情況下，才允許該指定。 如果 不會導致違約，則公司董事會可將任何非受限子公司重新指定為受限子公司。此處提及某人成為受限子公司或類似用語應包括該人通過將其從非受限子公司重新指定為受限子公司而成為受限子公司 。

任何將本公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司的行為，將通過向受託人提交一份公司董事會決議的核證副本和一份高級職員證書來向受託人證明，該決議使該指定生效，並證明該指定符合上述條件並得到本協議 第4.07節的允許。 如果在任何時候，任何非受限附屬公司將 未能滿足作為非限制性附屬公司的上述要求，此後，就本契約而言，本公司將不再為非受限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該 日期被視為由受限制附屬公司招致，如該等債務於該日期根據本協議第4.09節 第4.09節不獲準許產生，則本公司將於 本協議 第4.09節違約。

本公司董事會可在任何時間指定任何非受限子公司為受限子公司；條件是這種指定將被視為受限子公司因該非受限子公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在以下情況下才允許這樣的指定：(1) 這種債務是根據本協議 4.09節允許的，並以形式上根據 視為此類指定發生在適用的參考期開始時；和(2) 在此類指定之後不會存在違約或違約事件 。

第4.17節            《聖約》中止.

關於一系列附註，在 第一天(該日期為“停牌日“)上：

(a)              該系列債券的投資級評級事件發生；以及

(b)             本公司及其受限制附屬公司並無就該系列債券發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，本公司及其受限制附屬公司將不受本契約就該系列債券(統稱為 關於該系列債券)的下列規定所規限。暫停生效的契諾”):

(i)               第5.01(A)(4)條；

(Ii)             第4.10(B)條；

(Iii)           第4.07條；

(Iv)            第4.08節；

(v)             第4.09條；

(Vi)            第4.11節；

(Vii)             第4.15節(但僅限於在適用的暫停日期開始之日起 之後必須成為附屬擔保人的任何國內子公司)；以及

(Viii)           第4.16節。

如果在暫停日期後的任何時間，任何評級機構將分配給該系列債券的信用評級從投資級評級下調，或者如果該系列債券發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，則該系列債券 的暫停生效的契諾將在此後恢復，就像從未暫停過該等契諾一樣(“復職日期“)，並在本契約下適用(包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非及直至該系列債券隨後獲得兩個評級機構的投資級評級，且該系列債券並不存在違約或違約事件(在此情況下，暫停執行的契諾在該系列債券維持兩個評級機構的投資級評級且不存在違約或違約事件的時間內不再有效)；提供, 然而，根據本契約、票據 或票據擔保，本公司或其任何附屬公司不會就該系列票據在暫停期間(定義見下文)所採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，不論該等行動或事件若適用暫停契約 在該期間仍然有效，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任。就一系列債券 而言，暫停日期至恢復日期之間的時間段稱為“停運期.”

於適用債券系列的恢復日期，且僅就該系列債券而言，(I)於適用的暫停期內產生的所有債務將被視為於發行日仍未清償，因此將被歸類於核準債務定義第(2)款，及 (Ii)於適用的暫停期後作出的任何投資將被視為於發行日作出，因此將被列為準許投資定義第(15)款下的 。在適用的恢復日期之後計算可根據第4.07節作為受限付款支付的金額 將被視為第4.07節自發布日期起一直有效以及在整個暫停期間內有效。因此，在暫停期間進行的限制付款將減少根據第4.07(A)節可作為限制付款進行支付的金額。

在與一系列票據有關的中止契諾 暫停執行的任何期間內，本公司董事會不得指定本公司任何附屬公司 為不受限制的附屬公司。

在一系列票據出現任何暫停或恢復日期後，本公司將立即向受託人提供有關該事件的高級船員證書 。受託人無義務監察或獨立決定或核實是否已發生暫停日期或復職日期，或將任何暫停日期或復職日期通知債券持有人適用的系列。受託人可應要求向適用系列債券的任何持有人提供該等高級人員證書的副本。

第4.18節            分層.

本公司、發行人或附屬擔保人均不會直接或間接導致：

(1)             任何有擔保債務(資本租賃債務除外)，如果該有擔保債務是或看來是按照其條款 (或管轄該等有擔保債務的任何協議的條款)(I)以留置權擔保的，而該留置權對於任何資產負債優先抵押品而言， 優先於任何擔保資產擔保債務和/或任何同等擔保資產負債，並且優先於票據-資產負債表 債務和/或任何同等資產票據-資產負債表債務，或(Ii)以留置權擔保，對於任何票據-TLB優先抵押品， 優先於擔保票據-TLB義務和/或任何同等票據-TLB義務的任何留置權，優先於ABL義務和/或任何同等憑證ABL義務；或

(2)             本金總額超過2,500萬美元的任何債務，其償付權(包括通過任何“先出”抵押品收益瀑布或類似結構)從屬於(I)票據-票據債務和/或任何同等債務，除非該債務在償付權上也從屬於票據-票據債務和/或任何同等票據-票據債務或(Ii)票據-票據債務和/或票據-票據債務任何等額票據-TLB債務，除非該等債務在償付權上也從屬於ABL債務和/或任何等額債務。

第4.19條            對公司活動的限制.

除(1)直接或間接擁有發行人及其他受限制附屬公司的全部股權及其管理 ，(2)維持公司的存在及履行其組織文件及任何法律、法規、規則、命令、判決、法令或許可證(包括適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司的規則及條例)所規定的義務所需採取的行動，本公司不會進行、轉讓或以其他方式從事任何業務或經營。(3)履行《ABL信貸協議》、《定期貸款信貸協議》和本契約及本協議項下的義務， (4)公開發行其股權，包括支付與此相關的任何成本、費用和開支，(5)保證子公司在正常業務過程中的付款和履約義務的附帶活動，(6)產生與管理費用和一般經營有關的費用、成本和開支，包括專業費用和納税，(7)為其和普通合夥人的現任和前任高級職員提供賠償 ，董事、管理層成員、經理、僱員和顧問，(8)未被ABL信貸協議、定期貸款信貸協議和本契約禁止並遵守的其他活動，以及(9)與其維持和繼續以及任何前述活動相關的活動。

第4.20節            有限條件交易。

關於確定任何有限 條件交易以及與之相關的任何行動或交易（包括債務的發生、發行或承擔 及其收益的使用、優先權的發生或設定以及限制性付款和投資的進行）是否在下文中被允許 ，為此，確定需要計算任何財務比率、測試或籃子，每項都是根據 形式 根據Operating LLC的選擇（Operating LLC選擇就任何有限條件交易行使此類選擇權 ，“LCT選舉)，則確定日期應視為該有限條件交易的最終協議 簽訂之日(“LCT測試日期“)，如果，在給予形式上 如果有限條件交易生效，則此類有限條件交易將在相關LCT測試日期 根據該條款獲得許可。為免生疑問，如果營運有限責任公司已作出長期現金轉移選擇，(1)如在長期轉移測試日期後，任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動，包括因公司綜合現金流的波動而超過或未能符合，則該等比率、測試或籃子中的任何比率、測試 或籃子，測試或比率不會被視為已超過或未通過 此類波動的結果(且不會因未能遵守而被視為已發生任何違約或違約事件)，以及(2)在計算任何比率、測試或籃子下與相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期和最終協議或贖回、回購、失敗日期之前的 交易無關的任何行動或交易的可用性時，有關該有限條件交易的不可撤銷通知所指明的清償及清償或償還被終止、 到期或通過(視何者適用而定)而該等有限條件交易仍未完成，任何該等比率、測試或籃子應 予以確定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力。

文章 V

 後繼者

第 節5.01            資產的合併、合併或出售.

(a)              公司不得(X)與另一人合併、合併或合併(無論公司是否為尚存實體)，或(Y)在一項或多項相關交易中將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)             任一項：

(A)            本公司為尚存實體；或

(B)            因任何此類合併、合併或合併(如果不是本公司)而成立或倖存的人，或已向其進行此類出售、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；

(2)             由任何該等合併、合併或合併(如本公司除外)組成或存續的人士，或已作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據補充契約，承擔本公司在票據擔保、本契約、債權人間協議及證券文件項下的所有義務；

(3)             緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)             在該交易及任何相關融資交易於形式上(A) 本公司或由任何該等合併、合併或合併(如本公司除外)所組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置已向其作出的，根據 4.09(A) 節規定的固定費用覆蓋率測試或(B) 本公司或因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人(如果不是本公司)的固定費用覆蓋率測試，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置已進行的，等於或大於緊接交易前公司的固定費用覆蓋率 ，將被允許產生至少1.00美元的額外債務；和

(5)             公司向受託人交付或安排交付高級人員證書和大律師意見，每一份均説明該等合併、合併、合併或處置以及該等補充契約符合本契約的規定；及

(6)             如果與本公司合併、合併或合併的個人的任何資產是將構成證券文件下抵押品的 類型的資產，則本公司或因任何此類合併、合併或合併(如果不是本公司)而成立或倖存的個人或已對其進行該等出售、轉讓或其他處置的個人(如適用)將採取此類行動，如有，按第4.15節、債權人間協議和適用擔保文件所要求的方式和程度，使該等財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的範圍內得到完善。

(b)             儘管 第5.01(A)節 第(4) 條所載限制，任何受限制附屬公司(發行人除外)可與本公司合併、合併、合併或處置其全部或部分財產或資產，而無需遵守與任何此等合併、合併、合併或處置有關的第(4) 條。

(c)              儘管有 5.01(A) 節的規定，本公司仍被允許重組為任何其他形式的實體， 提供那就是：

(1)             重組涉及將公司轉換(通過合併、出售、出資或資產交換或其他方式)為根據特拉華州法律成立的有限合夥以外的實體形式；

(2)            由這種重組形成或由此產生的實體是根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(3)            重組所形成或由此產生的實體承擔本公司在附註、本契約、債權人間協議和擔保文件項下的所有義務；

(4)緊接重組後的             不存在違約或違約事件；

(5)             在與本公司合併、合併或合併的個人的任何資產屬於將構成證券文件下抵押品的 類型的資產時，本公司或因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的個人(如果不是該發行人)或已對其進行此類出售、轉讓或其他處置的個人(如適用)將採取此類行動，如有，按本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的方式和程度，使該等財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的範圍內得到完善；

(6)             該等重組對票據持有人或實益擁有人並無重大不利(就本條第(6)款而言， 重組不會僅僅因為以下原因而被視為對票據持有人或受益所有人有實質性不利：(A) 作為一個實體須繳納聯邦或州所得税，或(B) 被視為 《國税法》 1504(B) 或任何類似的州或地方法律所指的關聯公司集團的“可包含公司”；和

(7)             本公司已向受託人遞交高級人員證書及律師意見，各聲明該等重組、 及(如需要補充契據或其他協議)該等補充契據或其他協議均符合本契約。

(d)             就本節 5.01而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易 或一系列交易中)一間或多間受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產，而該等物業或資產若由本公司而非該等受限制附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有財產或資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有財產或 資產。

(e)              任何發行人都不會(1) 與另一人合併、合併或合併(無論該發行人是否為尚存實體)，或(2) 在一項或多項關聯交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)             以下任一項：(A) 上述發行人是尚存的實體；或(B) 因任何此類合併、合併或合併(如果不是上述發行人)而組成或存續的人，或已獲作出上述出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人； 提供, 然而，，只要經營有限責任公司不是一家公司，財務公司不得與符合該要求的公司以外的任何人合併、合併或合併。

(2)             任何此類合併、合併或合併所形成或倖存的人（如果不是該發行人）或已向 進行此類出售、轉讓或其他處置的人承擔該發行人在 票據、本契約、債權人間協議和根據補充契約的擔保文件下的所有義務;

(3)             緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)            公司向受託人提交或安排向受託人交付高級船員證書和大律師意見，聲明該等合併、合併、合併或處置及該等補充契約符合本契約的規定；及

(5)             與發行人合併、合併或合併的個人的任何資產是指將構成證券文件下抵押品的 類型的資產，發行人或因任何此類合併、合併或合併(如果不是發行人)而組成或倖存的人，或已對其進行此類出售、轉讓或其他處置的個人(如適用)將採取此類行動，如有，按第4.15節、債權人間協議和適用擔保文件所要求的方式和程度，使該等財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的範圍內得到完善。

(f)               儘管本協議有任何相反規定，如果營運有限責任公司成為公司或營運有限責任公司，或因本協議允許的任何合併、合併或合併而成立或倖存的人是一家公司，則財務公司可合併為營運有限責任公司，或其可解散並不再是發行人。

(g)             附屬擔保人不得在一項或多項關聯交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售或以其他方式處置給(不論該附屬擔保人是否尚存人)、公司、發行人或另一附屬擔保人以外的另一人，或與(不論該附屬擔保人是否尚存人)合併或合併，除非：

(1)             (A)緊接該等交易或一系列相關交易生效後，並無違約或違約事件發生 及(B)(I)該附屬擔保人是該等合併、合併或合併的尚存人，或(Ii) 在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併而組成或倖存的人， 合併或合併(如該附屬擔保人除外)無條件地承擔該附屬擔保人根據其票據擔保而承擔的所有義務，本契約、債權人間協議和根據補充契約 進行的擔保文件，以及與該附屬擔保人合併或併入該附屬擔保人的個人的任何資產，均為構成擔保文件下抵押品的資產，該附屬擔保人或由任何該等合併、合併或合併(如非該附屬擔保人)組成或尚存的人，或已向其作出該等出售、轉讓或其他處置的人(如適用)將採取該等行動的人。按照本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的方式和範圍，使該等財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的 行動，以使此類留置權在本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的範圍內得到完善；或

(2)             此類交易或一系列交易不違反本協議第4.10節。

 5.02節            被替換的後續實體。 

在根據本協議 第5.01節對發行人的全部或幾乎所有財產或資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置時，如發行人不是尚存實體，則通過該合併、合併或合併而形成的、或與發行人合併或進行該出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的尚存人應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：該等發行人在本契約項下具有相同效力，猶如該尚存人士已在本契約中被指名為該發行人，此後(在租賃該發行人的全部或幾乎所有財產或資產的情況下除外)，該發行人將獲解除本契約及本附註項下的所有 義務及契諾。

條款 VI
違約和補救措施

第 6.01節            違約事件.

以下每一項都是“ 違約事件“關於一系列註釋：

(1)該系列債券利息到期時，            違約30天；

(2)在到期(到期、贖回或其他情況下)該系列債券的本金或溢價(如有)時，            違約 ；

(3)            公司未能履行 第5.01節規定的義務，或在根據本協議 第4.10節或 第4.14節要求的情況下，未能完成購買該系列票據；

(4)             公司或其任何受限制子公司在收到受託人或持有人的書面通知後30天內，未能遵守 4.07節或 4.09節的規定，或未能遵守本節 6.01第(3)  第(3)款中未描述的程度，未能遵守該系列當時未償還票據本金總額至少30%的  ；

(5)             (A) ，但本款第(5)款(B) 所述者除外；公司或其任何受限制子公司在受託人或當時未償還的系列票據本金總額至少30%的受託人或持有人發出書面通知後60天內未能遵守本契約或該系列票據中的任何其他協議(其他指定抵押品要求除外)或(B)公司在受託人或持有人發出通知後180天內 未能遵守本契約或該系列票據中當時未償還票據本金總額的至少30%遵守 4.03節；

(6)             本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借入款項的任何按揭、契據或票據的違約，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生， 如該違約：

(A)            是由於在債務違約之日(A)的寬限期 屆滿前，沒有支付債務的本金、保險費或利息(如有)所致付款違約“)；或

(B)            導致這種債務在規定的到期日之前加速增加，

在每一種情況下，任何此類債務的本金， 連同任何其他此類債務的本金，如已發生付款違約或已如此加速到期，合計為1.00億美元或更多；但如在該系列票據加速發行之前，(Br)(I)任何該等違約行為已被治癒或免除，(Ii)取消任何該等債務加速，或(Iii)在該違約持續超過適用的寬限期 或發生該等債務加速的情況(視屬何情況而定)起計10個營業日內， 該等債務已獲償還，則任何違約或違約事件(但不包括該系列票據的任何加速發行)須自動撤銷，只要該項撤銷不與任何判決或法令衝突即可；

(7)             本公司或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團未能支付(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計合併財務報表)將構成重大附屬公司的最終不可上訴判決(由一個或多個有管轄權的法院錄入)總計超過1,000,000,000美元 (扣除信譽良好和信譽良好的保險公司以書面形式承認責任的任何金額)，而判決未獲支付 ，出院或者逗留60天；

(8)             除本契約允許外，任何票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何人否認或否定其在其票據擔保下的義務，但在每一種情況下，除非是由於依照本契約解除該票據擔保；

(9)根據破產法或破產法的含義，發行人或屬於重要子公司的任何受限制子公司或任何一組受限制子公司合在一起將構成重要子公司的            ：

(A)            啟動自願案件或訴訟程序；

(B)            同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(C)            同意對其或其全部或幾乎所有財產指定託管人、接管人或監管人；

(D)            為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(E)             一般不在到期時償還債務；或

(10)             有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)            是針對作為重要子公司的任何發行人或任何受限子公司，或在非自願案件或訴訟中將構成重要子公司的任何一組受限子公司的救濟；

(B)            指定作為重要附屬公司的任何發行人或任何受限制附屬公司的託管人、接管人或監管人 或任何一組受限制附屬公司，其合併將構成一家重要附屬公司，或為發行人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產指定託管人、接管人或監督人 ，該等資產組合在一起將構成一家重要附屬公司；或

(C)            命令清算髮行人或屬於重要子公司的任何受限子公司，或合併在一起將構成重要子公司的任何受限子公司集團；

而該命令或法令在連續60天內未被擱置並有效。

(11)             (I)根據相關證券文件和本契約的條款，任何證券文件設定的留置權在任何時候都不構成對任何抵押品的有效和完善的留置權，根據相關證券文件和本契約的條款，除(A) 外，任何抵押品 應單獨或合計超過5,000萬美元的公平市場價值。(B)完全清償本契約項下的所有義務，或(C)因抵押品代理人未能保持對根據擔保文件質押的證券的憑證的佔有而造成的任何完美缺失，且違約持續30天；(Ii)任何發行人或任何擔保人在任何有管轄權的法院就其根據證券文件承擔的任何重大義務或提交UCC續展聲明或PPSA融資變更聲明的任何訴狀中作出的否認；或

(12)             任何發行人或任何擔保人應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行，除非是由於本契約終止或根據本契約解除任何此類擔保。

儘管有上述規定，本公司或其受限制子公司未能滿足其他規定的抵押品要求，不應構成本契約項下的“違約事件”。提供，如本公司及其受限制附屬公司未能在有關期限內及在本契約所要求的範圍內，就所有其他指定物業交付所有其他指定的抵押品交付品(不論是否在 其他指定抵押品要求的範圍內)，本公司及其受限制附屬公司應已盡其商業上合理的努力(在 其他指定抵押品要求的範圍內)在該等期限內交付該等其他指定物業的該等其他指定抵押品可交付品 。如果進一步提供如果適用的其他指定抵押品交付物未得到滿足的所有其他指定財產的合計指定價值超過 “重大不動產資產”定義2(B)中規定的門檻低於10%，則該適用期限應延長90天) 票據的利息應按等於2.00%的利率加適用於票據的利率計算，直至該等其他指定抵押品交付項得到滿足為止。為免生疑問，就上文第 句中的但書而言，應就在不影響第13.05節倒數第二段的情況下計算的重大不動產資產確定是否符合本段的規定。如果適用前一句中第二個但書中所述的90天延長期限，並且該抵押品不足在該90天期限結束前仍未得到糾正，則應計提額外利息，如同該90天延長期限未適用一樣。

 6.02節            加速.

如果發生本協議第6.01節 (9) 或(10) 中規定的違約事件，對於發行人或作為重要子公司的任何受限子公司或任何一組合並構成重要子公司的受限子公司，該系列票據的所有本金和應計但未支付的利息將立即到期並支付，而無需採取進一步行動或發出通知(受適用法律的約束)。 如果發生任何其他違約事件並且該事件仍在繼續，受託人或當時持有該系列未償還債券本金總額至少30%的 持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列所有未償還債券的全部本金及應計但未付利息(如有)立即到期及應付，如屬該等持有人發出的通知，亦可向受託人發出通知，指明各自的失責事件，而 該通知為加速通知。

在作出任何該等聲明後，該系列的票據即為到期及即時應付。

如果撤銷不違反任何判決或法令，並且如果所有現有的違約事件(除非完全因加速而到期的本金、利息或溢價)已得到糾正或豁免，則當時未償還票據的多數本金總額 持有人可代表該系列票據的所有持有人撤銷加速及其後果 。

 6.03節            其他補救措施。 

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取一系列債券的本金(如有)或利息(如有)的支付，或強制履行該系列債券或本契約的任何條款。

即使受託人不擁有該系列票據中的任何一種，或者在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以繼續進行訴訟。 受託人或票據持有人在行使因違約而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或 補救措施，也不構成違約情況下的放棄或默許。 在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的 。

第 6.04節            豁免以往的失責行為.

持有當時未償系列票據本金總額中大多數 的持有人通過書面通知受託人和抵押代理人，可以代表 該系列所有票據的持有人放棄任何現有違約或違約事件及其在本項下的後果，但支付本金、溢價（如果有）或利息的持續違約或違約事件除外，如果有的話，請放在該系列的註釋上; 但前提是， ，當時該系列未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷該加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。 在任何該等豁免後，該違約將不復存在，由此而產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的而治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

 6.05節            由多數人控制.

當時未償還票據本金總額為 的多數的持有者可以指示任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救 ，或行使對該系列票據的任何信託或權力。 但是，受託人或抵押品代理人可以拒絕遵循受託人或抵押品代理人認為可能不適當地損害其他票據持有人的權利或可能涉及受託人或抵押品代理人承擔個人責任的任何指示。

第 6.06節            對訴訟的限制.

在符合 第7.01節的規定的情況下，如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列票據的任何持有人的要求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。除強制執行與一系列票據有關的權利以收取到期本金、溢價(如有)或利息外，任何一系列票據的持有人 均不得就本契約或該系列票據尋求任何補救，除非：

(1)             該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)當時該系列未償還票據本金總額至少30%的             持有人向 受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)             這些持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供並提供受託人合理滿意的擔保或賠償；

(4)             受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守請求； 和

(5)             在該60天期間，持有該系列當時未償還債券本金總額的多數的持有人 不會向受託人發出與該要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約 損害票據的另一持有人的權利或獲得相對於票據的另一持有人的優先權或優先權。

第 6.07節            票據持有人收取款項的權利.

儘管本契約有任何其他條文， 但在債權人間協議條款的規限下，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金及溢價(如有)及利息(如有)的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意下不得修訂。

第 6.08節            受託人提起的託收訴訟.

如果本協議第6.01節 (1) 或 (2) 中規定的違約事件發生並且仍在繼續，受託人有權以自己的名義，並作為明示信託的受託人，向發行人追回針對 票據和逾期本金和溢價利息(如果有)的全部未付本金、溢價或利息(如果有)的判決，並在合法範圍內追回利息(如果有的話)，以及足以支付包括合理補償在內的收集成本和費用的其他金額。受託人、抵押品代理人、代理人和律師的費用、支出和墊款。

 6.09節            受託人可將申索債權證明表送交 存檔.

受託人有權提交必要或適宜的債權和其他文件或文件的證明，以使受託人和抵押品代理人(包括受託人、抵押品代理人、其代理人和律師)和票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他義務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中提出的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，並有權和有權收取，接受和分配因任何此類索賠而應支付或可交付的任何金錢或其他財產 任何此類司法程序中的託管人在此授權託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、抵押品代理人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本協議 7.07節應由受託人或抵押品代理人支付的任何其他款項。  在任何此類訴訟中，受託人、抵押品代理人、其代理人和律師根據 7.07節應從財產中支付的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及受託人或抵押品代理人根據本協議第7.07節應支付的任何其他款項，應因任何理由被拒絕支付，其支付應以任何留置權為擔保，並應從任何 及所有分派、股息、金錢、持有人可能有權在該程序中獲得的證券和其他財產 無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他方式。 本協議中的任何內容不得被視為 授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何該等程序中任何持有人的申索進行表決。

第 節6.10            優先次序.

受託人依照本條例第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人及其代理人和代理人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用和債務，以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向系列債券的持有人 支付該系列債券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的到期和未付金額，按比例，按照本金、溢價(如有)和利息(如有)的本金、溢價和利息(如有)的金額，按比例計算 或任何種類的優先順序。

第三：向發行人或有管轄權的法院指示的當事人 。

受託人可根據本節 6.10確定向該系列票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第 6.11節            訟費承諾書.

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或進行補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。 本條款 6.11不適用於受託人提起的訴訟，也不適用於票據持有人根據本條款 6.07提起的訴訟，也不適用於一系列未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

 VII條
受託人

第 節7.01            受託人的職責.

(a)              如果一系列票據的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使本契約賦予的權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。

(b)             除非在失責事件持續期間：

(1)             受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確列出(或通過引用併入)的職責，而無需履行其他職責，本契約中不得解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)             在其本身沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。 但是，受託人將檢查證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求 ，但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性。

(c)              受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)             本款不限制本節 7.01(B) 段的效力；

(2)             除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(3)             受託人不對其根據 6.05節收到的指示 真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(d)             無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本條款 (B) 和 (C) of本節 7.01的(A)、(B)和(C) 的約束。

(e)              受託人將不對其收到的任何資金的利息負責，除非受託人與公司 達成書面協議。受託人以信託形式持有的 資金無需與其他基金分開，除非法律要求。

(f)               受託人沒有義務(I) 獨立確定或核實 4.17節規定的終止契諾的條件是否已經滿足，或(Ii) 將終止契諾的情況通知持有人 。

 7.02節            受託人的權利.

(a)              受託人可以最終信賴其真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。 受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(b)             在受託人採取行動或不採取行動之前，它可能需要高級船員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。 受託人將不對其依據該高級人員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。 受託人可與律師協商，該律師的書面建議或律師的任何意見將是充分和全面的授權，並就其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動 承擔責任。

(c)              受託人可以通過其律師和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(d)             受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動是其認為已獲授權的 或本契約授予其的權利或權力範圍內的行為。

(e)              除非本契約另有特別規定，否則發行人的任何要求、請求、指示或通知只要由本公司和財務公司各自的一名管理人員簽署即已足夠。

(f)               本契約的任何條款均不會要求受託人動用自有資金或承擔任何責任。  受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非 該持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該要求而可能招致的任何損失、責任或費用。

(g)             除非本協議另有規定，否則受託人不應確定或查詢本公司履行或遵守任何契諾、條件或協議的情況。

(h)             受託人的特許權利不得被解釋為一種義務。

(i)               在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性 ，也不論訴訟形式如何。

(j)               受託人將不對其真誠地按照不少於該系列票據本金金額不少於該系列票據本金金額的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，包括就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

(k)             受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(l)               受託人根據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應提出請求或給予該授權或同意的任何人的請求或授權或同意，應 對該票據的所有未來持有人以及作為交換或取代該票據的籤立和交付的票據的所有未來持有人具有決定性和約束力。

第 7.03節            受託人的個人權利.

受託人可以個人或任何其他身份 成為票據的所有者或質權人，並可以以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司進行交易，享有與如果不是受託人時所具有的相同權利。 但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除 這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續作為受託人(如果本契約已根據 TIA獲得資格)或辭職。 任何代理都可以同樣的方式處理類似的權利和義務。 受託人也受本協議 第7.10節的約束。

第 7.04節            受託人的卸責聲明.

受託人將不負責也不對本債券或票據的有效性或充分性做出任何陳述，不對發行人使用 票據收益或支付給發行人的任何資金或根據本發行人的任何條款指示使用 ， 不對受託人以外的任何付款代理收到的任何資金的使用或運用負責，除其認證證書外，本公司將不對本協議中的任何陳述或陳述或附註中的任何陳述或任何其他文件中與銷售附註或根據本契約銷售的任何其他文件承擔任何責任。

第 節7.05            關於失責的通知.

如果違約或違約事件發生並持續，且受託人知道，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向該系列票據的持有人發送違約或違約事件的通知。 除非違約或違約事件是在支付任何票據的本金(如有)或利息(如有)的情況下發生的，如果且只要由受託人負責的官員組成的委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列票據持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

受託人將不會被視為已收到任何違約或違約事件的通知，但條款 (1) 或 (2) of 6.01下的違約事件除外， 除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知引用了受影響的該系列 和本契約的説明。

 7.06節            [已保留].

 7.07節            賠償和彌償.

(a)              發行人將不時向受託人支付合理的補償，以補償其接受本契約和本合同項下提供的服務。 受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。 發行人將根據要求迅速向受託人償還其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。 此類費用將包括受託人的合理補償、 受託人代理人和律師的支出和費用。

(b)             發行人和擔保人將賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括針對發行人和擔保人(包括本節 7.07)強制執行本契約並針對任何索賠(無論是由發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人所主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的責任的費用和費用，但任何此類損失除外。責任或費用被有管轄權的法院認定為其自身疏忽所致，惡意或故意的不當行為。 受託人將 將其可能尋求賠償的任何索賠迅速通知發行人和擔保人。 如果受託人未能如此通知發行人和擔保人，將不會解除發行人或任何擔保人在本協議項下的義務，除非 未能通知發行人或擔保人損害了任何發行人或擔保人各自為此類索賠辯護的能力。  上述發行人或擔保人將為索賠進行辯護，受託人將進行合作。 受託人可以單獨 律師和發行人將支付這些律師的合理費用和開支。 發行人和任何擔保人都不需要為 未經其同意而達成的任何和解付款，這種同意不會被無理地拒絕。

(c)              發行人和擔保人在本節 7.07項下的義務將在本契約的清償和解除以及受託人辭職或解職後繼續存在。

(d)             為確保發行人和擔保人在本節 7.07中的付款義務，受託人將在受託人持有或收取的所有款項或財產上享有留置權，但以信託方式持有的款項或財產用於支付特定票據的本金和利息(如果有的話)除外。 此類留置權將在本契約清償和解除後繼續存在。

(e)              當受託人在發生 (9) 或第(10) of 6.01款中規定的違約事件後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

 7.08節            更換受託人.

(a)              受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任者 受託人按照本節 7.08的規定接受任命後才生效。

(b)             受託人可隨時書面辭職，並只有在繼任受託人接受本節 7.08所規定的任命後才能解除在此設立的信託。 持有大部分未償還票據本金總額的 則未償還票據的持有人可通過書面通知受託人和發行人將受託人解職。 發行人可在下列情況下解除受託人：

(1)             受託人未能遵守本協議 第7.10節的規定；

(2)             受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助令 ；

(3)             託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)             受託人無行為能力。

(c)              如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，發行人將立即 任命繼任受託人。 在該繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金總額超過半數的持有人可以任命繼任受託人來取代發行人任命的繼任受託人。

(d)             如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還債券本金總額至少10%的持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(e)              如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守本協議 第7.10節的規定，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人，並委任一名繼任受託人。

(f)               繼任受託人將書面接受其任命給卸任受託人和發行人。  屆時，卸任受託人的辭職或罷免將生效，繼任受託人將擁有本契約下受託人的所有權利、權力和義務。 繼任受託人將向持有人發出其繼任通知。  卸任受託人將立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同 7.07節規定的留置權的約束。 儘管受託人已根據本合同第 7.08條更換，但發行人在本合同 7.07條下的義務仍將繼續，以使退休受託人受益。

 7.09節            合併、 等的繼任受託人。

如果受託人合併、合併或轉換 為另一人，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則繼任人將成為繼任受託人，而沒有任何進一步的 行為。

第 節7.10            資格；取消資格.

本協議項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或銀行協會，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦 或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為5,000萬美元，如其最近發佈的 年度狀況報告所述。

本契約應始終有一名受託人，該受託人應 滿足TIA§310(A)(1)、(2)和(5)的要求。如果本契約符合《協定》的規定，受託人應遵守《協定》第310(B)款，包括第(310)(B)(1)節的規定；但如果滿足《協定》第310(B)(1)節規定的排除要求，發行人或擔保人的其他有價證券或其他有價證券的利益證書或參與權證書未履行的任何一個或多個契據應排除在《國際保險法》第310(B)(1)款的適用範圍之外。

 第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第 節8.01            使法律無效或契諾無效的選擇.

發行人可根據其各自董事會的選擇，並經高級人員證書所載決議證明，在符合 第VIII條所述條件的情況下，隨時選擇將第8.02節或第 8.03節適用於一系列的所有未償還票據。

第 節8.02            法律上的失敗和解職.

在發行人根據本條款 8.01行使適用於本條款 8.02的選擇權時，在滿足本條款 8.04中規定的條件的前提下，每一位發行人和每一位擔保人將被視為在滿足下列條件之日(以下簡稱： )解除了對一系列未償還票據(包括票據擔保)的義務。法律上的失敗 就此目的而言，法律失效是指發行人和擔保人將被視為已支付和清償該系列未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務， 此後僅就本 第8.05節和下文 (1) 和(2) 條款中提及的本契約其他章節而言，將被視為“未償債務”，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務。應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式的(br}承認)文書，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至本協議終止或解除 ：

(1)             該系列未償還票據的持有人有權在該系列票據的本金、利息或溢價(如有)到期時從 第8.04節所指的信託中獲得付款；

(2)              2.04節、 2.06節、 2.07節、 2.10節和 4.02節規定的發行人對該系列票據的義務；

(3)             受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免，以及與此相關的發行人和擔保人的義務 ；和

(4)           本條第八條的法律無效規定。

在遵守本細則第VIII條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節          聖約的失敗.

在發行人根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權後，發行人和每個擔保人在滿足本協議第8.04節規定的條件後，將被解除其在本協議第4.03節、第4.07節、 第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節、第4.12節、第4.13節、第4.14節、第4.15節、第4.16節、本協議第4.18節、第4.19節和第5.01(A)(4)節涉及在滿足本協議第8.04節規定的條件之日及之後的該系列未償還票據(此類發放和終止，以下簡稱“聖約的失敗“)，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後將被視為並非”未償還“ ，但就本協議項下所有其他目的而言，該等票據將繼續被視為”未償還“(須理解，就會計目的而言，該等票據將不被視為未償還)。為此目的，《公約》失效是指，就與該系列有關的未償還票據和票據擔保而言，發行人和擔保人可以不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接 ，原因是本協議其他地方提及任何此類公約，或任何此類公約中提及本協議或任何其他文件中的任何其他規定，因此，此類不遵守條款或違約事件不構成本協議第6.01節下的違約或違約事件。除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。 此外，在發行人根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節、本協議第6.01節第(3)至(8)款以及第(Br)(11)和(12)款規定的條件的情況下，本協議第6.01節第(9)和(10)款將不構成違約事件。

第8.04節          法律或契約失效的條件.

為了行使本合同第8.02節規定的法律效力，或行使本合同第8.03節規定的《公約》無效合同：

(1)           發行人必須根據國家認可的投資銀行、評估公司、評估公司或獨立公共會計師事務所的書面報告或證書或意見，以不可撤銷的方式將美元、不可贖回的政府證券或其組合的現金 以不可撤銷的形式存放給受託人，以支付下列債券的本金、利息和溢價(如果有)：在述明的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)就該系列的未償還票據支付，而發行人必須指明該 系列的票據是否會失效至該述明的付款日期或某一特定的贖回日期；

(2)           在根據本合同第8.02節進行選舉的情況下，發行人必須向受託人提交大律師的意見，確認

(A)               發行人已收到國税局的裁決或已由國税局發佈裁決；或

(B)               自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並基於律師的意見，律師的意見將確認，該系列未償還票據的持有者和實益所有人將不會 確認由於此類法律失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)           在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，發行人必須向受託人提交律師的意見，確認 該系列未償還票據的持有者和實益所有人將不會因為該《公約》的失效而確認用於聯邦收入的收入、收益或損失 税收目的，並將以同樣的方式和在沒有發生該《公約》的情況下同時繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)           該系列票據並無失責或失責事件發生，並在該等存入日期持續 (但因借入將用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件除外(以及任何與其他債項有關的類似同時存入)，以及授予留置權以保證該等借款)；

(5)           發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何重大協議或文書(本契約和管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)不會導致違反或違反或構成違約；

(6)           發行人必須向受託人提交一份高級職員證書，説明存款並非發行人支付的，其意圖是將該系列票據的持有人置於發行人的其他債權人之上，意圖挫敗、阻礙、 拖延或欺詐發行人或其他債權人的任何債權人；

(7)           公司必須向受託人遞交一份高級船員證書，説明已遵守本第8.04節第(1)至(6)款中規定的所有先決條件；以及

(8)           公司必須向受託人提交律師意見（該律師意見可能受到習慣假設、 資格和排除），聲明 第（2）、（3）和（5）條中規定的所有先決條件均已得到遵守;第8.04條; 提供據該律師所知，律師對本 第8.04條第（5）條的意見。

第8.05節          以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定.

除本協議第8.06節另有規定外，根據本協議第8.04節的規定存放於受託人的所有款項及不可贖回政府證券(包括其收益)，將由受託人根據該等票據及本契約的規定，以信託形式持有及運用，以直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)向該等票據持有人支付所有到期及到期的本金、溢價(如有的話)及利息， 如果有的話，但這類資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

發行人將向受託人 支付因根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就其收到的本金和利息向受託人 支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本第八條有任何相反規定 受託人將應發行人的請求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節規定由受託人持有的任何資金或不可贖回的政府證券，且由國家公認的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示(這可能是根據本章程第8.04節第(1)款提出的意見)，超過為實現同等法律上的無效或《公約》無效而需要存入的金額。

第8.06節           向公司還款 .

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、保費(如有)或利息(如有)，且在該本金、保費(如有)或利息(如有)到期及應付後兩年內無人認領，應應公司的要求支付給公司，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該紙幣的持有人此後將只獲準向發行人付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及每名該等發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，應應書面要求並由發行人承擔費用，安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或公佈日期起不少於30天后，該等款項的任何未認領餘額將償還給本公司。

第8.07節          復職.

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止 任何美元或不可贖回政府證券的申請的命令或判決而無法根據本合同第8.02節或第8.03節的規定 (視具體情況而定)應用任何美元或不可贖回的政府證券，則發行人和擔保人在本契約項下的義務以及票據和票據擔保 將恢復並恢復，如同沒有根據本合同第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等資金；然而，前提是，如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、保費(如有)或利息(如有)，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項。

第九條
修訂、補充和豁免

第9.01節          未經票據持有人同意.

儘管有第9.02條的規定，未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人及抵押品代理人(如適用)可修改或補充本契約、任何系列票據及相關票據擔保、債權人間協議或擔保文件(須遵守債權人間協議)：

(1)           用於糾正任何歧義、缺陷、錯誤或不一致；

(2)           規定該系列的無證書票據作為有證書票據的補充或替代；

(3)           規定發行人或擔保人對該系列票據和票據擔保持有人的義務，以及在合併、合併或合併或出售該等發行人或擔保人的全部或幾乎所有財產或資產(視情況而定)的情況下，根據證券文件承擔的義務；

(4)           作出任何更改，以向該系列票據持有人提供任何額外權利或利益，或不會 不利地影響該系列債券持有人在本契約下的合法權利；

(5)           在發行人選舉時，遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託投資協議》生效或保持該 義齒的資格(如果需要此類資格)；

(6)           使本契約、票據擔保、任何系列的票據、證券文件或債權人間協議(由高級人員證書證明)的文本符合發售備忘錄“票據説明”一節的任何規定，只要該“票據説明”中的條文旨在逐字背誦本契約、該系列票據、證券文件、債權人間協議或票據擔保的條文；

(7)           規定根據本契約規定的限制發行任何系列的附加票據，作為發行日期的 ；

(8)           作出、完成或確認本契約或證券文件允許或要求的任何抵押品的授予，或本契約或任何證券文件中規定生效的任何抵押品的解除、終止或解除；

(9)           增加任何額外的擔保人或證明任何擔保人解除其本票擔保和終止該等本票擔保，所有這些都符合本契約關於此種免除和終止的規定；

(10)         以證明或規定接受根據本契約委任的繼任受託人或繼任抵押品代理人。

(11)         根據本契約的條款和債權人間協議(就等同的第二留置權義務或次要留置權義務而言，就等同的第二留置權義務或次要留置權協議，視適用情況而定)，為任何未來同等留置權票據持有人的利益授予任何留置權--對等額票據義務、同等留置權債務、同等第二留置權義務或次級留置權義務；

(12)         在債權人間協議中增加額外的有擔保當事人，但以本契約所允許的擔保此類當事人所持債務的留置權為限；

(13)         為受託人和 票據持有人的利益，以抵押品代理人為受益人的抵押、質押、質押或授予抵押權益，作為支付和履行本契約項下發行人和任何擔保人義務的額外擔保， 任何財產或資產，包括任何需要抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約條款規定須向受託人或抵押品代理人授予擔保權益的財產或資產 ；或

(14)         根據本契約、債權人間協議和相關擔保文件的條款，就任何協議的修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、 替換、補充或其他修改，規定證券文件(以及其他行政或部長級修訂)和債權人間協議的任何當事方的繼承權。

此外，就證券文件和債權人間協議而言，票據持有人將被視為已同意對證券文件和債權人間協議進行以下任何修訂、豁免和其他修改 ：

(1)           (A)增加持有等額票據-票據債務的其他當事人(或其任何授權代理人或受託人)，該等債務是因遵守ABL信貸協議、定期貸款信貸協議和票據文件而產生的，以及(B)確定 擔保該等票據-票據債務的任何抵押品的留置權應與保證票據-票據債務的該等抵押品的留置權相同；

(2)           (A)增加持有符合abl信貸協議、定期貸款信貸協議和票據文件而產生的abl債務的其他當事人(或其任何授權代理人或受託人)，(B)確定擔保該等abl債務的任何抵押品上的留置權應與擔保abl義務的該等抵押品上的留置權相同 ，並且優先於該等abl優先抵押品上的留置權，該抵押品保證任何票據-tlb義務，所有條款均按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條款：(C)確立擔保該等同等優先債務的任何票據-TLB優先抵押品的留置權應次於擔保任何票據-TLB優先抵押品的留置權 ，所有這些條款均以緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條款為準；

(3)           確立擔保任何債務的任何債券優先抵押品的留置權應優先於擔保任何票據-票據債務下的任何債務的該優先抵押品的留置權，而任何票據-票據債務的抵押權應繼續以票據-票據債務債務的第一優先權 為基礎，並繼續以票據-票據債務抵押的優先抵押品為第二優先權；以及

(4)           在沒有替換的情況下取消或終止抵押貸款信貸協議，以確定該抵押貸款優先權 抵押品應成為票據-票據抵押貸款優先權抵押品。

任何該等附加方、ABL抵押品代理、定期貸款抵押品代理、受託人和抵押品代理應有權依賴高級職員證書 ，以證明該等同等票據或同等抵押債務(視屬何情況而定)是根據《ABL信貸協議》、《定期貸款信貸協議》及《票據文件》而發行或借入的，因此無須就此 徵求律師意見。

就本契約、證券文件及債權人間協議而言，持有人亦將被視為已同意由受託人及抵押品代理籤立及交付同等留置權第二留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，但須經ABL抵押品代理或(如ABL信貸協議已更換)ABL債務持有人的任何其他代理批准。

在發行人提出要求並附上各自董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，受託人在收到本契約第7.02節所述文件後，將與發行人及擔保人 一起籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無義務訂立該等修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或以其他方式享有的權利或豁免權。

第9.02節          經票據持有人同意.

除本第9.02節規定外， 發行人、擔保人和受託人可以修改或補充本契約(包括但不限於本章第4.10節和第4.14節)、每個系列的票據、票據擔保或擔保文件(須遵守債權人間協議)，並徵得受該修訂或補充影響的每個系列的多數當時未償還票據的本金總額(包括但不限於每個此類系列的額外票據，如有)的同意。 作為單一類別投票(包括但不限於，與購買該系列票據、投標要約或交換要約相關而獲得的同意)，並且，在符合第6.04節和第6.07節的規定下，任何現有的違約或違約事件，如涉及該等票據或遵守本契約、每個系列的票據或票據擔保的規定，則經受該豁免影響的每一系列當時未償還票據本金總額的多數持有人同意，即可豁免(包括但不限於每個該等系列的額外票據，如有)，作為單一類別投票(包括但不限於就購買該系列債券或就該系列債券進行投標要約或交換要約而獲得的同意)。

在發行人提出要求並附上其各自董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，以及在向受託人提交令受託人滿意的上述票據持有人同意的證據，以及受託人收到本協議第7.02節所述文件後，受託人將與發行人和擔保人一起籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免。在此情況下，受託人可酌情訂立該等經修訂或補充的契約，但並無責任。

第9.02節規定的註釋持有人 無需同意批准任何建議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准建議的修訂、補充或放棄的實質內容，則已足夠 。

在第9.02節項下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向受此影響的每個系列的票據持有人發送一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知 。然而，公司未能發送該通知或其中的任何缺陷不會以任何方式修改任何該等修訂、補充或豁免的有效性。除第6.04節及第6.07節另有規定外，當時該系列未償還票據本金總額超過半數的持有人，如以單一類別投票，可在特定情況下放棄本公司遵守本契約、票據或票據擔保的任何規定。 但是，未經每個受影響的持有人同意，本第9.02節下的修訂或豁免不得(針對非同意持有人持有的此類系列的任何註釋)：

(1)           降低該系列票據的本金金額，該系列票據的持有人必須同意進行修改、補充或豁免；

(2)           減少任何該系列票據的本金或更改其固定到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的任何條文。提供, 然而，與購買或回購該等票據有關的任何撥備，包括根據本協議第4.10節和第4.14節的規定，不應被視為與贖回該等票據有關的撥備；以及只要，進一步，對最低通知要求的任何修改，可在當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的同意下進行；

(3)           降低該系列票據的利息(包括違約利息)的利率或更改其支付時間；

(4)           免除對該 系列債券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付的違約或違約事件(但持有當時未償還的該系列債券的本金總額佔多數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快支付而導致的違約)；

(5)           使該系列的任何票據以該票據中所述以外的貨幣支付;

(6)           對本契約中有關過去票據豁免或適用 系列票據持有人收取該系列票據本金、溢價（如果有）或利息（如果有）付款的權利的條款進行任何變更;

(7)           放棄有關該系列任何票據的贖回付款; 然而，前提是任何購買或回購該系列票據的行為，包括根據本協議第4.10節和第4.14節的規定，不應被視為贖回該系列票據；

(8)           解除任何擔保人對該系列票據或本契約規定的票據擔保義務，但根據本契約的條款除外；或

(9)           對先前的修訂、補充和豁免條款作出任何更改。

此外，對於一系列票據， 未經至少66張票據持有人同意^2/3在當時未償還票據的本金金額中(包括(但不限於)就購買或投標要約或交換要約取得的同意)，任何修訂、補充 或豁免不得修訂有關該系列票據的任何證券文件或本契約，前提是該等修訂、補充 或豁免具有解除本契約或任何證券文件下有關該系列票據的所有或實質上所有抵押品的效力。

第9.03節          [已保留].

第9.04節          同意書的撤銷及效力.

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人和票據或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意 。然而，如果受託人 在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，則任何該等票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修改、補充 或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以確定一個記錄日期，以確定 哪些持有人必須同意此類修改、補充或豁免。如果發行人確定了備案日期，備案日期應確定為(I)首次徵求同意前30天或根據本協議第2.05節向受託人提供的最新持有人名單的日期，或(Ii)發行人 指定的其他日期。

第9.05節          對鈔票進行批註或交換.

受託人可在其後認證的任何票據上註明關於修訂、補充或棄權的適當批註。作為交換，發行人可以發行一個系列的所有票據，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當的批註或發行 新的票據，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力。

第9.06節           受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，受託人將簽署根據本條第九條授權的任何修訂或補充契約。在董事會批准之前，發行人不得簽署經修改或補充的契約。 在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並且(在符合本契約第7.01節的規定下) 將受到充分保護，因為除了本契約第12.04節所要求的文件外，受託人還將依賴高級船員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的。

第十條
票據擔保

第10.01條       擔保.

(a)           除第X條另有規定外，每一擔保人特此共同及個別無條件地向受託人及受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的票據持有人保證，不論本契約、票據或發行人在本契約項下或其項下的義務是否有效和可執行：

(1)           債券到期時，債券的本金、溢價(如有)和利息將通過加速、贖回或其他方式迅速全額支付，逾期本金、溢價(如果有的話)的利息和債券的利息(如果合法)(在任何情況下均受本協議規定的任何適用寬限期的限制)，發行人根據本協議或本協議的條款對持有人或受託人承擔的所有其他債務將迅速得到全額支付或履行；以及

(2)           如果任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，到期或根據延期或續期的條款，無論是在規定的到期日、通過加速付款或以其他方式履行，都將立即全額付款。

在任何擔保金額或任何擔保履約到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。 每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是收款的保證。

(b)           擔保人在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，他們在本協議項下的義務是 無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性，沒有任何強制執行的行動，任何票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，恢復 任何對發行人不利的判決，任何強制執行該判決的訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或 公平解除或抗辯的情況。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此放棄盡職調查、提示、付款要求、在發行人破產或破產的情況下向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除票據擔保 。

(c)            如果任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還發行人、擔保人或任何託管人、受託人、清盤人、監管人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員， 向受託人或該持有人支付的任何金額，在之前解除的範圍內，票據擔保將全面恢復有效和 效力。

(d)           各擔保人同意，在全部清償本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意， 在適用法律允許的範圍內，擔保人與持有人和受託人之間，(1)為票據擔保的目的，(1)本條款第六條規定的債務可以加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本條款所擔保的債務，以及(2)在本條款第六條規定的加速履行義務的情況下，就票據擔保而言，該等債務(不論是否到期或應付)將立即由擔保人到期並予以支付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要該權利的行使不影響票據持有人在票據擔保項下的權利。

第10.02條       對保證人責任的限制.

每一擔保人及其承兑的票據持有人在此確認，所有此類當事人的意願是，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何票據擔保的任何類似的聯邦、州、省或地區法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人根據該法律規定的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人的權利、從任何其他擔保人或其或其代表就該其他擔保人在本條款X項下的義務而承擔的義務後， 導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

第10.03條         籤立和交付票據保函.

為證明其在本合同第10.01節中規定的本票擔保，各擔保人在此同意，本契約或實質上與本契約附件中的附件格式相同的補充契約將由擔保人的官員代表擔保人以手工或傳真簽名的方式簽署。

各擔保人特此同意，即使每張票據上沒有背書，本合同第10.01節所載的票據擔保仍將保持完全效力。

如果在本契約上簽名的官員 或補充契約（如適用）在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保 仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

如果發行人或其任何 受限制子公司在發行日期後創建或收購任何國內受限制子公司，如果本協議第4.15條要求，公司將促使該國內受限制子公司遵守本協議第4.15條和本 第X條（在適用的範圍內）的規定。

第10.04條       擔保人可按某些條款合併等.

除本協議第10.05節另有規定外，任何擔保人不得在一項或多項相關交易中將其全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置給(不論該擔保人是否尚存的人)、 公司或其他擔保人以外的另一人，或與其合併、合併或合併。

(1)           該交易或一系列關聯交易生效後，不存在違約或違約事件； 和

(2)           任一項：

(A)               (I)該擔保人是該項合併、合併或合併的尚存人，或。(Ii)在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如該擔保人除外)，根據受託人滿意的補充契據，無條件地承擔該擔保人在本契約下的所有責任(包括其票據擔保)；或。

(B)               此類交易或一系列交易不違反本合同第4.10節的規定。

如果發生任何此類合併、出售或轉讓，繼任人以補充契據的方式籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式履行票據擔保，並由擔保人如期履行本契約的所有契諾和條件，則該繼承人將接替並取代擔保人，其效力與擔保人在此被點名為擔保人的效力相同。

除本章程細則第IV條及第V條第(br}條所述及緊接上文第(A)及(B)條另有規定外，本契約或本附註任何 所載條文並不阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或 將阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予本公司或另一擔保人。

第10.05條         釋放.

擔保人對一系列票據 的票據擔保將自動無條件解除：

(1)           通過合併、合併、合併或其他方式，將擔保人的全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置給不是(無論是在該交易生效之前或之後) 公司或受限制附屬公司的人；提供出售或其他處分不違反本合同第4.10條；

(2)與將擔保人的股本出售或以其他方式處置(通過合併、合併、合併或其他方式)給不是公司或受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)有關的           ； 提供出售或其他處置不違反本協議第4.10條，且擔保人因出售或其他處置而不再是受限制的子公司；

(3)           如果公司根據本契約的適用條款指定該擔保人為不受限制的子公司；

(4)           根據本協議第八條規定的法律上的無效或《公約》的無效，或者根據本協議xi條的規定對該系列票據清償和清償本契約；

(5)           在該擔保人清算或解散時，提供未因此而發生違約或違約事件，或已發生或仍在繼續；

(6)           當該擔保人與該公司或另一擔保人合併、合併、合併或轉讓其所有財產或資產時，該擔保人因該等交易而解散或以其他方式終止 ；

(7)           根據本合同第4.15節的規定，該擔保人不再需要作為擔保人的時間； 或

(8)           解除該附屬擔保人對ABL債務和定期貸款義務的擔保，只要該附屬擔保人不會因此而被要求根據第4.15節為票據擔保。

任何擔保人如未按第10.05節規定解除其票據擔保義務，則仍應承擔票據本金、保費(如果有的話)的全部金額和利息，以及第X條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務。

第十一條
滿意和解脱

第11.01條       滿足感和解脱.

本契約將得到償付和解除 ，並將停止對根據本契約發行的所有系列票據的進一步效力，包括但不限於，解除發行人對該系列票據的所有義務，解除擔保人對該系列票據擔保的所有義務，以及擔保該系列票據和解除該系列票據擔保的抵押品的所有留置權 (除登記轉讓或交換該系列票據的存續權利外，如本《契約》另有規定)：

(1)           任一項：

(A)             所有已認證的該系列票據，但已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的該系列票據，以及該系列票據的付款款項已以信託形式存入並於其後償還發行人的票據， 已交付受託人註銷；或

(B)               所有尚未交付受託人註銷的該系列票據因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，發行人或任何擔保人 已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合作為信託基金存放或安排存放於受託人處，但沒有考慮任何利息再投資，償付及清償該系列債券截至到期日或贖回日為止，尚未交付受託人註銷該系列債券的本金或利息及溢價(如有的話)的全部債務；

(2)           就第11.01(1)條第(B)款而言，該系列票據並未發生任何違約或違約事件，且該違約事件在存入之日仍在繼續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的違約或違約事件，以及與其他債務有關的任何類似存款，以及在每種情況下授予留置權以確保此類借款的授予，均不會導致違約或違反或構成違約)，發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何其他重要票據(但同時借入資金以支付實現清償和清償所需的保證金以及與其他債務有關的任何類似保證金，以及在每一種情況下授予留置權以保證此類借款除外)；

(3)           發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約就該系列票據應支付的全部款項；及

(4)           發行人已向本契約下的受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在到期或贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列債券的款項。

此外，發行人必須向受託人提交(A)高級人員證書，聲明已滿足第11.01節第(1)至(4)款中規定的所有先決條件，以及(B)律師的意見(律師的意見可能取決於習慣假設和限制)，聲明已滿足第11.01節第(4)款中規定的先決條件。

在按照上述關於該系列票據的條款解除時，受託人和抵押品代理人應在發行人的要求和費用下，簽署發行人合理要求的該等文書，以確認就該系列票據解除本契約。

儘管本契約已獲清償及清償 ，但若已根據本契約第11.01(1)節(B)條款將款項存入受託人，則本契約第11.02節及第8.06節的條文將繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不會被視為履行本協議第7.07節中的條款，即在本印章獲得滿足和解除後仍然有效。

第11.02條       信託資金的運用.

除第8.06節的規定另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據每個系列票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)支付給有權獲得該款項的人 的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不需要與其他基金分開。

如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的任何命令或判決而不能按照本合同第11.01條的規定運用任何貨幣或政府證券，則發行人的 以及本契約和該系列票據項下的任何擔保人的義務應被恢復和恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；提供如果發行人因該系列債券的義務恢復而支付了任何該系列債券的本金(如有)或利息(如有)，發行人應 取代該系列債券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的貨幣或政府證券中獲得該等付款。

第十二條
其他

第12.01條       關於信託契約法.

TIA不適用於，也不適用於本契約、附註或附註擔保。

第12.02節       通告.

發行人、任何擔保人、受託人或抵押品代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出並親自送達，或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或電子傳輸或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，則為正式發出：

如果對發行人和/或任何擔保人

NGL Energy Partners LP
南耶魯大道6120號，805號套房
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74136
傳真號碼：(918)481-5896

電子郵件：Brad. nglep.com
注意：首席財務官

連同一份不構成通知的副本，致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南格蘭德大道300號

3400套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

電子郵件：Michelle. skadden.com
注意：P.Michelle Gasaway

如果對受託人或擔保代理人：

美國銀行信託公司，全國協會
諾埃爾路13737號，800號套房
德克薩斯州達拉斯75240
傳真號碼：(972)581-1660

電子郵件：michael.herberger@usbank.com
注意：全球企業信託服務

發行人、任何擔保人或受託人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的；如果郵寄，則為預付郵費；如果以電子方式發送，當回覆時；當確認收到時，如果通過傳真發送，則被視為已正式發出；或如果通過隔夜航空快遞發送，保證次日投遞，則被視為已及時投遞到快遞員的下一個工作日。

對持有人的任何通知或通信，如果票據為最終票據的形式，將通過認證或掛號的頭等郵件郵寄，要求回執， 或通過隔夜航空快遞保證次日送達註冊官保存的登記冊上顯示的地址。如果以全球票據的形式向持有人發送任何通知或通信，將按照適用的程序發送。未能 向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式發送，則不論收件人是否收到通知或通信(傳真或電子傳輸的通知或通信除外，分別在收到確認或答覆時視為已正式發出)，均為正式發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄將等同於該通知。持有人的放棄通知將提交給受託人，但此類提交不會是依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果發行人向持有人發送通知或通信 ，他們將同時向受託人和每個代理人發送副本。

第12.03條       [已保留].

第12.04節       關於先決條件的證明和意見.

在發行人 向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人應向受託人提供：

(1)           一份形式和實質上令受託人合理滿意的高級船員證書(必須包括本合同第12.05節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有)已得到滿足或放棄；提供不應在最初發行全球票據的發行日交付此類官員的證書；以及

(2)           律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見(其中必須包括本合同第12.05節所述的陳述)，聲明該律師(可依賴關於事實事項的高級人員證書)認為，所有該等先決條件和契諾已得到滿足或放棄；提供法律顧問 不應在發行日就初始全球票據的最初發行發表任何意見。

第12.05節       證書或意見中要求的陳述.

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)           作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)           關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中包含的陳述或意見是基於該審查或調查的性質和範圍；

(3)           該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該公約或條件是否已得到滿足發表知情意見的聲明；以及

(4)           説明該人認為該條件或契諾是否已獲滿足的陳述。

第12.06條       受託人及代理人訂立的規則.

受託人可以為持有人採取的行動、會議或同意制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節       董事、高級管理人員、員工和基金單位持有人不承擔個人責任.

普通合夥人或普通合夥人、發行人或任何擔保人的任何董事、高級職員、 合夥人、僱員、公司註冊人、經理、單位持有人或其他股本擁有人， 本身不對發行人或擔保人在票據、本契約、票據擔保項下的任何義務承擔任何責任， 也不對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行適用系列債券和票據擔保的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第12.08節       治國理政法.

紐約州法律將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保。本合同雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據、票據擔保或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第12.09節       沒有對其他協議的不利解釋.

本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.10條       接班人.

本契約中各發行人的所有協議和本附註將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議將對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.05節另有規定。

第12.11條       可分割性.

如果本契約或本附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不以任何方式 進行修改。

第12.12條       對應原件；電子簽名。

雙方可以簽署本 本契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。通過傳真或電子郵件便攜文件格式(Pdf)交換籤署的本契約副本，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，此類副本可用於任何目的代替原始契約。通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸的本協議各方的簽名應被視為其原始簽名，用於受託人驗證票據以外的所有目的。除受託人或認證代理對票據進行認證外，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本契約或與本契約有關的任何文件中或與本契約有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。 視情況而定，雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

第12.13條         目錄、標題等。

目錄、交叉引用表和 本契約條款和部分的標題僅為方便參考而插入，不被視為 本契約的一部分，並且不會以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.14節        判斷 幣種

如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)轉換為 另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的匯率應為抵押品代理人或受託人根據正常的銀行程序在紐約外匯市場以第二種貨幣在判決作出之日前兩(2)個營業日以第二種貨幣購買的原始貨幣。各發行人和擔保人同意，就本協議項下到期的任何原始貨幣而言，即使判決或支付以其他貨幣支付，其義務的解除僅限於抵押品代理人或受託人收到按本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日 ，抵押品代理人可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和支付的第二種貨幣的金額； 如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於最初以原始貨幣支付的金額，發行人和擔保人將作為單獨的義務，儘管有任何此類付款或判決，也要賠償抵押品代理人或受託人的此類損失。

第十三條 抵押品

第13.01條       抵押品.

(a)            通過接受任何票據及其擔保，每個持有人不可撤銷地同意並同意任命美國銀行信託公司、國家協會作為抵押品代理和房地產抵押品代理。抵押品代理人和不動產抵押品代理人享有本契約和擔保文件所規定的特權、權力和豁免權。儘管本契約或證券文件中另有相反規定，抵押品代理人和房地產抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人和不動產抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但抵押品代理人和不動產抵押品代理人作為當事人的本契約和證券文件中明確規定的除外，抵押品代理人或不動產抵押品代理人也不得或被視為與受託人、任何 持有人、發行人或任何擔保人有任何信託或其他受託關係。不得將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或責任 解讀為本契約或擔保文件，或以其他方式存在於抵押品代理人或不動產抵押品代理人 代理人。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞並提及抵押品代理人或不動產抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，並且 僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。到期並按時支付票據本金、溢價(如有)、利息及其擔保應到期並應支付， 無論在付息日、到期日、通過加速、回購、贖回或其他方式，票據及其擔保的逾期本金和利息(如有)的利息(在法律允許的範圍內)以及履行本契約項下的所有其他義務，應以擔保文件規定的抵押品上的留置權和擔保權益作為擔保，並受債權人間協議的約束。任何同等留置權債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議。 發行人和擔保人在此同意，抵押品代理和房地產抵押品代理應根據證券文件的條款，分別代表和為所有持有人、受託人和抵押品代理和房地產抵押品代理人持有適用的抵押品，並在此指示和授權抵押品代理、房地產抵押品代理和受託人簽署和交付證券文件。

(b)           各持有人接受任何票據及其擔保，即不可撤銷地同意並同意證券文件(包括但不限於止贖和解除抵押品的條款)的條款，該等證券文件可有效或可根據其條款不時修訂，同意委任抵押品代理人及不動產抵押品代理人，並授權及指示抵押品代理人及不動產抵押品代理人(I)訂立證券文件(包括但不限於債權人間協議)，並據此履行其義務並行使擔保文件下的權利、權力和酌處權，(Ii)作出擔保文件中規定的持有人的陳述(包括但不限於債權人間協議)，以及(Iii)按照擔保文件中規定的 條款(包括但不限於債權人間協議)約束持有人。

(c)            受託人、抵押品代理和每個持有人接受票據及其擔保，承認， 如證券文件中更全面地規定，現在或以後構成的抵押品應為所有持有人、抵押品代理、房地產抵押品代理和受託人的利益而持有，並且本契約和證券文件對受託人、抵押品代理、房地產抵押品代理和持有人的留置權 受制於和限定 ，並在各方面受到證券文件和據此可能採取的行動的限制。

第13.02條       抵押品的維護;進一步保證.

(a)           發行人和擔保人應將對各自業務的開展具有重要意義的抵押品保持在良好、安全和可投保的運營狀態、狀況和維修狀態。發行人和擔保人應支付其所欠的所有房地產税和其他 税(出於善意和適當的談判或訴訟而提出的除外)，並以對發行人和擔保人的業務類型和規模合理的金額全面維護其所有物質許可和保險，以防止此類損失和風險，除非在每一種情況下，未能支付此類款項或 維持此類許可或保險對持有人沒有任何實質性不利。

(b)           在本契約或任何擔保文件要求的範圍內，發行人和擔保人應自行承擔費用，執行、承認、交付並促使正式存檔所有此類進一步文書和文件，並採取所有 可能必要的行動，包括擔保代理可能不時合理要求的行動，以創建、更好地保證、保存、保護、捍衞和完善擔保權益以及擔保文件項下設定的權利和補救措施 ，以使受託人、擔保代理人和持有人（受許可的優先權）受益。發行人同意向受託人提供證據 ，證明每個 此類擔保權益和扣押的完善性（在本契約和擔保文件要求的範圍內）和優先地位。

第13.03條       事後取得的財產.

自發行日期起及之後，如果發行人或任何擔保人獲得構成抵押品的任何財產或資產(重大不動產資產除外)，則必須在收購後60天內或定期貸款抵押品代理或ABL抵押品代理同意的較後日期內(以適用為準)籤立並交付本契約所要求的抵押、信託契約、擔保債務契約、抵押權契約、調查、意見、所有權保險單、證書、擔保票據、財務報表及其他文件。 債權人間協議和證券文件將債權人間協議和本契約中規定的具有優先權的完善擔保權益授予抵押品代理，該等財產或資產作為票據和擔保的擔保 ，並可能需要將該財產或資產添加到抵押品中，因此，本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該等後來獲得的抵押品具有相同的程度和同等的效力。

第13.04條       擔保權益的修改.

發行人不得，也不得 允許任何受限附屬公司(I)採取或不採取任何行動，對抵押品代理和各系列票據持有人的抵押品留置權進行實質性不利的修改，或(Ii)授予任何人，或允許任何人(ABL抵押品代理人和每系列票據-TLB義務的代表除外)保留對抵押品的任何留置權(本契約、票據、擔保、擔保文件和債權人間協議(br}協議)。發行人和每位擔保人將自費簽署和交付必要的或受託人或抵押品代理人合理要求的所有此類協議和文書，以更全面或準確地描述擬作為抵押品的資產和財產或擬由擔保文件擔保的義務。

第13.05條       房地產抵押貸款和備案.

(a)            對於(I)任何收費擁有的實質性不動產資產和(Ii)大梅薩管道或特拉華州管道的任何部分屬於前述條款所述類型的實質性不動產資產，(I)在每種情況下，(A)在發行日期由任何發行人或擔保人擁有，該發行人或擔保人(視情況而定)應在發行日期起270天內或定期貸款抵押品代理或ABL抵押品代理(視情況而定)可能同意的較後日期內，(和 在任何情況下，在發行日期後365天內或(B)在發行日期後由任何發行人或擔保人收購，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應在收購後120天內或定期貸款抵押代理或ABL抵押代理(視情況而定)可能同意的較後日期內(無論如何在收購後365天內)向房地產抵押品代理提供以下內容：

(1)           已完全籤立的優先抵押、抵押權契據、租賃抵押抵押、信託契據、信託租賃契據、擔保債務的契據或以不動產抵押品代理人為擔保債務的租賃契據 不動產抵押品代理人按照本契約的要求，由發行人或擔保人正式籤立，並有令人滿意的證據證明該等抵押、租賃抵押、抵押權契據已完成(或已完成令人滿意的安排)。信託契據、租賃信託契據、擔保債務的契據或擔保債務的租賃契據(以及與此相關的任何税費的支付)，以及可能需要的任何必要的固定文件，以針對聲稱涵蓋的財產建立有效的、完善的優先留置權，但須受允許的留置權的限制；

(2)           如果該重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元或更多，則以不動產抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人的一份或多份保單或保單或加價的無條件所有權保險(或其具有約束力的承諾)，金額不低於該重大不動產資產的指定價值，並由該發行人或該擔保人以必要的形式支付。由國家認可的所有權保險公司為每一項重大不動產資產的簡單所有權出具保險費，併為抵押、信託契據、抵押權契據或契據的留置權提供保險，以確保債務作為其中所述適用不動產的有效優先留置權(受允許留置權的約束)，以及合理需要的背書、所有權政策修改、共同保險和再保險；

(3)           如果此類重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元或更多，則該等調查(或任何更新、宣誓書或所有權保險公司可能合理要求的與出具所有權保險單有關的其他信息或文件)足以使所有權保險公司取消標準調查例外情況，並出具慣例的與調查有關的背書或產權保單修改；

(4)           如果該重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元或以上，當地律師會就(I)發行人或擔保人授權、籤立和交付該等按揭、租賃按揭、信託契據、租賃信託契據、抵押權契據、債務擔保契據或租賃債務契據以及附帶的其他慣例事項提出意見(I)在該重大不動產資產所在司法管轄區內，涵蓋每項按揭、租賃按揭、信託契據、保證債務的契據或租賃契據的可執行性。信託契據、租賃信託契據、抵押權契據、債務擔保契據或債務擔保租賃契以及其他附帶的習慣事項；

(5)           如果該重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元或更多，則就該重大不動產資產而言，過去五(5)年內的證據表明該重大不動產資產和該重大不動產資產的使用在所有重大方面都符合所有適用的區劃法(提交的證據應包括： 為該重大不動產資產所作的分區指定、該分區指定項下每項此類重大不動產資產的允許用途，以及，如有的話，有關停車、停車場大小、入口、出口和建築物倒退的分區要求)；和

(6)           為遵守上文第(2)-(5)款所述的規定交付內容而合理需要的誓章、證書、賠償文書和其他物品，以及發行人或擔保人(視情況而定)支付所有搜查和審查費用的證據、記錄抵押所需的抵押記錄税、費用、收費、成本和開支、租賃抵押抵押、信託契約、租賃信託契約和債務擔保契約，擔保債務的租賃契據和業權保險單的簽發，在每種情況下，均按前述規定的程度進行。

但儘管有上述規定，本款第(Br)(2)、(3)、(5)和(6)段的規定將不適用於任何該等重大不動產資產，但提供該等物品的成本將超過該等重大不動產資產當時指定價值的1%。

發行人和各擔保人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司對前款適用的任何重大不動產資產授予任何留置權，而該發行人或該受限附屬公司未能滿足前款第(Br)(1)段作為擔保或其他方面的適用要求，但法定留置權或其他類似留置權的準許留置權和習慣例外除外。於發行日期起計270天內(或定期貸款抵押品代理或ABL抵押品代理同意的較後日期，視何者適用而定)，發行人及擔保人應向控制抵押品代理提供令人合理滿意的證據，證明有關2026優先抵押票據的任何按揭、租賃按揭、信託契據、租賃信託契據、債務抵押契據、租賃契據或任何其他不動產抵押文書已獲解除或終止。

(b)           對於由租賃財產、地役權或通行權組成的任何實質性不動產資產，包括構成大梅薩管道或特拉華州管道的租賃財產、地役權或通行權的 實質性不動產資產(在每種情況下，不包括任何收費擁有的實質性不動產資產)(此類實質性不動產資產，“其他指定財產”)，(A)在發行日由任何發行人或擔保人持有，或(B)在發行日之後由任何發行者或擔保人收購，視情況而定，應使用商業上合理的努力(為免生疑問，除支付或償還與該等其他指定抵押品交割項目相關的文件外，不應要求現金支付或其他對價)，在發行日期的270天內或購買日期的120天內或定期貸款抵押品代理或ABL抵押品代理同意的較後日期內交付。適用的(但該截止日期不得延長至發行日期或收購日期(視情況而定)之後的365天)給房地產抵押品代理，以獲得房地產抵押品代理、票據-TLB債務的持有人和受託人的應税利益，如下：

(1)           為保證債務的優先租賃抵押、租賃信託契據或租賃契據的完全籤立的對應物， 由作為該其他指定財產的承租人、所有人或持有人的發行人或擔保人正式籤立，證明此類租賃抵押的所有記錄和必要檔案已完成(或完成的令人滿意的安排)的令人滿意的證據， 用於保證債務的租賃信託契據或租賃契據，以及任何必要的協議，租賃和固定裝置備案備忘錄，這可能是建立有效的、完善的優先留置權所必需的，對據稱涵蓋的財產適用允許留置權；

(2)           如果該等其他指定財產的指定價值為2,000萬美元或以上，並且不是地役權或通行權，保單或保單或已加價的無條件所有權保險(或其有約束力的承諾)，以房地產抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人，金額不低於該其他指定財產的指定價值，並以必要的形式由該發行人或該擔保人支付，由國家認可的產權保險公司簽發，為其他指定財產的租賃所有權提供保險，併為此類租賃抵押、信託的租賃契據或租賃契據的留置權提供保險，以確保債務作為其中所述適用不動產的有效優先留置權(受許可留置權的約束)，以及合理需要的簽註、所有權政策修改、共同保險和再保險；

(3)           如果該等其他指定財產的指定價值為2,000萬美元或以上，並且不是地役權或通行權，則該等 調查(或業權保險公司在發出業權保險單方面可能合理要求的任何更新、誓章或其他資料或文件)，足以讓業權保險公司刪除或修改 標準勘測例外情況，並出具與勘測有關的慣例批註或業權保單修改；

(4)           如果該重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元，並且不是地役權或通行權，則當地律師 就(I)該發行人或該擔保人對該抵押、信託契據或契據的適當授權、籤立和交付，以擔保債務及附帶的其他習慣事項，以及(Ii)在涵蓋每項抵押的可強制執行性的其他指定財產所在的司法管轄區內，提出意見。信託契據或債務擔保契據及附帶的其他習慣事項 ；

(5)           如果該其他指定財產的指定價值為2,000萬美元或以上，並且不是地役權或通行權，則在過去五(5)年內提供的證據表明，該其他指定財產和該其他指定財產的用途在所有重要方面均符合所有適用的分區法律(提交的證據應包括為該其他指定財產指定的分區)。根據該分區指定的其他指定物業的準許用途，以及(如有的話)有關停車、地段大小、入口、出口和建築物倒退的分區規定)； 和

(6)           為遵守上文第(2)-(5)款規定的交付成果而合理需要的宣誓書、證書、賠償文書和其他物品，以及發行人或擔保人(視情況而定)支付所有搜查和審查費用、記錄抵押所需的抵押記錄税、費用、收費、成本和開支、租賃抵押抵押、信託契約、租賃信託契約和債務擔保契約的證據，擔保債務的租賃契據和出具業權保險單，每一種情況都符合上述規定的要求；

提供儘管有上述規定，本款第(2)、(3)、(5)和(6)款的要求將不適用於(I)任何其他指定財產，但提供該等物品的成本將超過該等其他指定財產指定價值的1%，或(Ii)僅由地役權或通行權組成的任何該等其他指定財產。儘管本合同有任何相反規定，但對於根據前述但書確定指定價值的目的，本公約倒數第二段不適用。

前款關於其他指定財產的要求應稱為“其他指定抵押品要求“，和 前款第(1)至(6)項所述的項目稱為”其他指定抵押品 可交付成果”.

僅為確定發行人或擔保人必須以商業上合理的努力提供其他指定抵押品要求的任何房地產資產的指定 價值，如果任何房地產資產與發行人及其受限子公司的任何管道、設施、終端、注水井或處置井一起構成，則該房地產資產的指定價值應被視為構成該管道、設施、終端、注水井或處置井的所有該等房地產資產的指定價值的總和。為免生疑問，前述判決對根據第6.01節進行的額外利息評估無效。

發行人和每個擔保人將不會，也不會允許其任何受限制子公司對該發行人或該受限制子公司未能滿足本條款第13.05(B)款第(1)款的適用要求的任何其他指定財產授予任何留置權，作為擔保 ，但須遵守法定留置權和其他類似留置權的許可留置權和習慣例外。

第13.06條       抵押品上的優先權的解除.

(a)            擔保票據的抵押品的留置權將自動解除，無需任何人採取任何進一步行動 ：

(1)整個           在全數支付該系列債券的本金、累算及未付利息及溢價(如有的話)後；

(2)整體           ：

(A)              本合同第八條規定的該系列票據在法律上或公約上的無效；或

(B)               本契約對第11.01節規定的該系列票據的清償和清償；或

(C)               在該系列債券的暫停日期發生時(前提是適用的投資級別評級使建議的抵押品解除生效)。

(3)           部分地，對於構成抵押品的任何財產，(A)由任何發行人或任何擔保人(發行人或其他擔保人除外)在出售、轉讓或處置時不受本契約或擔保文件禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，或(B)由已根據本契約解除擔保的擔保人擁有或在任何時間獲得，在解除這種擔保的同時(包括將擔保人指定為不受限制的子公司)；

(4)根據第九條的規定，適用的全部或部分          ；

(5)           部分地按照擔保文件和債權人間協議的適用條款(包括但不限於發行人或擔保人的任何財產或資產，成為不包括在內的資產)；或

(6)適用的全部或部分抵押品被徵用權、譴責或其他類似情況的           ；

提供在根據上文第(1)、(2)和(4)款作出的全部免除的情況下，受託人和抵押品代理人根據本契約、票據、擔保、擔保文件和債權人間協議就該系列票據 欠下的所有款項均已全額支付。

儘管有上文第(2)(C)款的規定，在該系列票據的恢復日期 發生時，發行人和擔保人應採取商業上合理的 努力，採取一切合理必要的行動，為抵押品代理人的利益和該系列債券的持有人和受託人的利益，提供抵押品的有效、完善的擔保權益(受允許留置權的約束)(根據債權人間協議，抵押品應為優先留置權，如果是任何票據-TLB優先抵押品，則為第二優先留置權)。在任何ABL優先抵押品的情況下)在恢復日期後60天內，或就任何重大不動產資產而言，在恢復日期後270天內，在每種情況下，或定期貸款抵押品代理人或ABL抵押品代理人可能同意的較後日期(視情況而定)。

(b)           如果建議的抵押品解除並不是自動的，需要受託人或抵押品代理採取行動， 發行人和每一位擔保人應在每次根據擔保文件和本契約擬解除抵押品之前，向受託人和抵押品代理提交一份高級人員證書和律師的意見，表明本契約和與此類解除相關的擔保文件規定的所有先決條件均已得到遵守。

(c)            在發行人或擔保人(視情況而定)遵守上述先決條件後，受託人或抵押品代理人應立即將已解除的抵押品(費用由發行人或擔保人承擔) 轉給發行人或擔保人(視情況而定)。

第13.07條       受託人或抵押品代理人根據證券文件須採取的行動授權.

(a)            在證券文件條款的規限下，受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人可(但無義務)在未經持有人同意的情況下，代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動，以(1)執行其在證券文件項下的任何權利或持有人的任何權利，及(2)收取與抵押品有關的任何及所有應付款項，以履行發行人及擔保人在本協議及本協議項下的義務。在符合證券文件規定的情況下，受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人有權提起並維持其認為有利於防止抵押品因任何可能違法或違反證券文件或本契約的行為而損害抵押品的訴訟和訴訟程序，以及受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人可認為是合宜的 以維護其利益和抵押品持有人的利益(包括提起訴訟或提起訴訟以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果執行或遵守此類法規、規則或命令將損害本協議項下的擔保權益或損害持有人或受託人的利益，則 可能違憲或以其他方式無效)。

(b)           除《擔保協議》第3節另有明確規定外，受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，也不對任何抵押品的有效性、完美性、優先權或可執行性負責。為抵押品的發行人的所有權效力，為抵押品提供保險，或為抵押品支付税款、費用、評估或留置權，或在其他方面關於抵押品的維護 。受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人均無責任在任何時間或任何時間在任何公職中記錄、存檔、重新記錄或重新存檔任何融資聲明、續展聲明、融資變更聲明、文件、文書或其他通知，或以其他方式採取任何行動以完善或維持根據證券文件或其他方式授予其的任何擔保權益的完美性。

(c)            如果本契約的任何條款要求在抵押品中增加額外的財產或資產，並且在沒有準備和簽署附加文件的情況下不會產生或完善與該財產或資產有關的擔保 權益，則發行人和每一位擔保人應向受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人交付下列文件：

(1)           發行人要求增加此類抵押品的請求；

(2)           添加抵押品的文書的形式，根據受抵押品影響的財產的類型和位置，該抵押品應基本上採用以前簽訂的適用證券文件的形式，並經發行人 認為適當的更改，或以發行人認為適當的其他形式；但任何該等更改或該等形式須在行政上令受託人、抵押品代理人及不動產抵押品代理人滿意；及

(3)           發行人認為必要的融資聲明，以完善抵押品代理人對此類抵押品的擔保權益。

(d)           受託人、抵押品代理人和不動產抵押品代理人在根據證券文件給予任何同意或批准時，或在執行任何證券文件時，應有權接受發行人的請求，作為同意或批准的條件，或在要求籤署證券文件的情況下，有權執行該文件。官員的證書和律師的意見，表明本契約中規定的關於將給予同意或批准的行動或不作為的所有先決條件已得到滿足，或未給予同意或批准的該行動或不作為不違反本契約，受託人、抵押品代理人和房地產抵押品代理人在根據該官員的證書和律師的意見給予此類同意或批准時應受到充分保護。

(e)            儘管本合同中有任何其他相反規定，但只要本契約或任何證券文件中提及擔保代理人或不動產擔保代理人的任何自由裁量行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他通信，或抵押品代理人或不動產抵押品代理人作出的其他指示或將採取的行動或將遭受或遺漏的行為，或提及任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他自由裁量權，抵押品代理或房地產抵押品代理將作出(或將不作出)的權利或補救。 應理解，在所有情況下，如果抵押品代理或房地產抵押品代理未收到受託人的書面指示、建議或同意(根據本契約、債權人間協議和其他擔保文件)，以及其認為適當的持有人的賠償，抵押品代理或房地產抵押品代理應完全有理由未能或拒絕根據本契約採取任何此類行動。本條款僅為抵押品代理和不動產抵押品代理及其繼承人和經允許的受讓人的利益而制定，不打算也不會使本協議的其他各方享有任何抗辯、索賠或反索賠的權利，或授予本協議的任何一方任何權利或利益。

第13.08條       有關抵押品的信息.

(a)            發行人應就發行人或任何擔保人迅速(在任何情況下，在變更後60天內)將該人(I)公司或組織名稱、(Ii)組織或組成的管轄權、(Iii)身份或公司結構或(Iv)組織識別號的任何變化以書面通知抵押品代理人。發行人和擔保人同意不實施或不允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC提交或將在任何適用的法定期限內提交所有申請，PPSA和證券文件中所需的任何其他適用法律，以使抵押品在該證券文件項下以本契約或任何證券文件所要求的方式和程度受抵押品代理人的留置權約束，並將採取一切必要的行動，以使根據本契約和/或證券文件對抵押品代理人的留置權得到完善，其優先權與變更之前的優先權相同，達到本契約和/或證券文件要求的程度。如果抵押品的實質性部分被損壞、滅失或報廢，發行人還應及時通知抵押品代理人。如果在發行日期之後的任何時間，發行人向其他同等票據持有人的代理人或代表交付了先前交付給任何此類代理人或代表的完美證書的更新，則發行人應立即將該更新交付受託人和 抵押品代理。

第13.09條       消極承諾.

發行人和各擔保人不得，且 發行人不得允許其任何受限子公司進一步將抵押品作為擔保或其他方式質押，但須遵守 允許留置權。

第13.10條         關於抵押代理人.

(a)            抵押品代理人有權在其認為必要或適當時指定一名或多名子代理人或共同抵押品代理人(不言而喻，不動產抵押品代理人正在履行其作為抵押品代理人的子代理人的職責)。

(b)           除擔保協議第3節另有明確規定外，受託人、抵押品代理人或房地產抵押品代理人對受託人或任何持有人均無任何義務，以保證抵押品 存在或由任何設保人擁有，或已得到照顧、保護、保險或擔保，或抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或執行，或有權享有任何特定的優先權。或確定所有發行人或構成抵押品的任何擔保人的財產是否已經適當和完整地列出或交付(視情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或以任何特定的 方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務行使，或繼續行使任何權利、當局、以及根據本契約或任何證券文件授予抵押品代理及不動產抵押品代理的權力，而非根據受託人或多數持有人就該系列債券的本金總額作出的指示，或根據證券文件及/或債權人間協議另有規定的權力。

(c)            即使本契約或證券文件中有任何相反規定，如果抵押品代理人或房地產抵押品代理人有權或被要求啟動止贖或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品、抵押品代理人或不動產抵押品代理人(視情況而定)的控制權或佔有權的訴訟，如果抵押品代理人或不動產抵押品代理人已確定抵押品代理人或不動產抵押品代理人 或不動產抵押品代理人可能因抵押品 或此類財產的存在或釋放而招致個人責任，則不要求 啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施，或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究，或採取任何其他行動。如果抵押品代理和不動產抵押品代理不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理和不動產抵押品代理有權在任何時候停止採取本條所述的任何行動。

(d)           抵押品代理和不動產抵押品代理不對以下情況承擔責任：(I)抵押品代理人和不動產抵押品代理人就本契約和本文或其中提及的證券文件或文書採取或未採取的任何行動，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。和(Ii)除作為抵押品代理人或房地產抵押品代理人與發行人達成書面協議外，其收到的任何款項的利息(抵押品代理人或不動產抵押品代理人以信託形式持有的資金應與其他基金分開，但法律規定的範圍除外)。

(e)           抵押品代理人和不動產抵押品代理人在保管其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入時，應採取合理謹慎態度。如果抵押品被給予與其為自身利益持有的類似財產實質上相同的待遇，抵押品代理人和房地產抵押品代理人應被視為已對其擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，並且對任何抵押品的任何損失或減值，包括但不限於抵押品代理人或不動產抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為， 概不負責。

(f)            本協議雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人、受託人或不動產抵押品代理人均不承擔、負責或以其他方式對任何責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動、或調查、 運營和維護或監控費用、人身傷害或財產損害)、不動產或個人)，根據因本契約、安全文件或根據本契約或本契約採取的任何行動而產生的任何環境法 。此外， 雙方和持有人在此同意並確認，抵押品代理人、受託人或不動產抵押品代理人在行使其在本契約和擔保文件項下的權利時，可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理人、受託人或不動產抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，並且 抵押品代理人、受託人或不動產抵押品代理人採取的任何此類行動不應被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品的管理 。如果抵押品代理人、受託人或不動產 抵押品代理人因任何原因被要求取得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動， 抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人的單獨裁量權可能導致抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人被視為 綜合環境反應、補償和責任法(“)規定下的”所有者或經營者“(CERCLA“)，《美國法典》第42編第9601節等，或 以其他方式導致抵押品代理人、受託人或房地產抵押品代理人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，抵押品代理人、受託人和不動產抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品代理人、受託人或不動產抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人或監管人。抵押品代理人、受託人或房地產抵押品代理人不對發行人、擔保人或任何其他人因抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人根據本條例授權、授權和指示的行為或與排放、釋放或威脅向環境排放有害物質有關的行為而根據任何聯邦、州或當地法律、規則或條例採取的任何環境索賠或貢獻承擔責任。如果在任何時候，財產由發行人或擔保人以外的任何人(包括抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人) 擁有、擁有、經營或管理是必要或適宜的，則在符合證券文件和債權人間協議的條款下，一系列票據持有人的多數權益 應指示抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人就該系列票據任命一名適當的合格人士(抵押品代理人除外，房地產抵押品(br}代理人或受託人)，其應指定擁有、擁有、經營或管理(視情況而定)此類財產的人。

(g)           為免生疑問，本協議賦予抵押品代理人和不動產抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其在採取行動前獲得賠償的權利， 在本契約清償、解除或終止或受託人提前終止、辭職或免職後仍繼續有效。 以此等身份，對於ABL優先抵押品或其他同等留置權義務的持有人(視情況而定)， 在擔保文件之後繼續有效。

(h)           為持有根據魁北克省法律授予受權人(定義見下文)的任何抵押權，以確保任何發行人或擔保人迅速付款及履行任何及所有票據義務，每名持有人現以不可撤銷的方式指定及授權抵押品代理人，並在必要的範圍內批准抵押品代理人的委任及授權，作為其作為抵押品代理人的職責的一部分，根據《魁北克省民法典》第2692條，擔任債權人的抵押人代表(以該身分，“代理人”)，並訂立取得並代表他們持有任何抵押權，併為他們的利益持有任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契據授予 代理人的權力和義務。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，可行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，但本合同條款可能明確限制的除外；以及(B)受益於本合同關於抵押品代理人的所有規定並受其約束作必要的修改，包括但不限於有關發行人和擔保人的責任或責任和賠償的所有此類條款 。任何成為持有人的人均應被視為已同意並確認律師為 擔任持有上述抵押品的抵押代表的人，並自其成為持有人之日起已批准律師以該身份採取的所有行動。根據本第十三條的規定替換抵押代理人也將導致代理人的替換。

第13.11條        衝突.

發行人、擔保人、受託人、 抵押代理人和不動產抵押代理人承認並同意受擔保文件 和債權人間協議（如適用）條款的約束。

(以下 頁面上的簽名)

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署並交付本契約。

附件A-1

[音符的面孔]

Custip/ISIN                          ¹

8.125% 2029年到期的高級擔保票據

NGL Energy Operating LLC NGL Energy Finance Corp.

共同並分別承諾向 付款[如果是全球票據，請插入- CEDE & CO.，作為存託信託公司的提名人]或其註冊轉讓人， 本金金額為 美元                                                                                         [如果是全球票據，請插入- ，或隨附“全球票據權益交換表 ”中規定的其他本金金額，]2029年2月15日。

利息支付日期：2月15日、5月15日、8月15日和11月

記錄日期：2月1日、5月1日、8月1日和11月1日

日期：， 20                     

¹為方便參考：62922 LA 2（144 A）; U6536 LAB 6（Reg S）

這是 上述契約中提到的註釋之一：

美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人

[註解背面]
8.125% 2029年到期的高級擔保票據

[根據契約的規定，插入全球票據説明（如果適用） ]

[插入私募圖例（如果適用），根據契約的規定]

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與下文提及的契約中賦予它們的含義相同。如本説明所用，除另有説明或文意另有所指外，“説明” 僅指《2029年説明》。

？第4.10節          ？第4.14節

如果您希望選擇僅由本公司根據本契約第4.10節或第4.14節購買部分票據，請説明您選擇購買 的金額：
日期：
您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
税務識別號碼：

簽字保證*：

認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

減少

主體

此數量

總額票據

主體

$

授權

官

[NGL能源金融公司]

作者：²

姓名：

這是 上述契約中提到的註釋之一：

美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人[作者：授權簽字人]註解背面[ 8.375% 2032年到期的高級擔保票據根據契約的規定，插入全球票據説明（如果適用） ]插入私募圖例（如果適用），根據契約的規定

除非另有説明，此處使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義 。如本註釋中所用，對“註釋”的引用 僅指2032年註釋，除非另有説明或上下文另有要求。

利息

。 NGL能源運營有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(

²運營有限責任公司

。 票據的利息將自最近支付利息之日起計 ，如未支付利息，則自發行之日起計；

[。 發行人將在付息日前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日交易結束時向債券登記持有人 支付債券利息(違約利息除外)，即使此類票據在該記錄日期之後且在該付息日期或之前被註銷，但根據《契約》第2.12節關於違約利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)將在發行人在紐約市或紐約州境內或以外為此目的而設的辦事處或代理機構支付。 發行人可選擇支付利息，如有，可郵寄支票 至持有人登記冊上載明的持有人地址；]
提供

[將要求以電匯方式支付立即可用資金的本金、保險費(如有)和利息(如有)，所有全球票據和所有其他票據 持有者將向發行人或支付代理提供電匯指示 到美利堅合眾國的帳户。此類付款將使用支付時合法的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付公共和私人債務。]

[付款代理人及登記員]

。 最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人 將擔任付款代理和註冊人。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人；

注意：全球企業信託服務

回覆：
8.125% 2029年到期的高級擔保票據
8.375% 2032年到期的高級擔保票據
特此參考日期為2024年2月2日的契約（“
壓痕

”），在NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.中，作為發行人 （“

發行人

或對該票據的權益

“)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓，轉讓人 特此證明：

勾選所有適用項

檢查受讓人是否將根據規則144A接受144A全球票據或受限最終票據的實益權益的交付。轉讓是根據並按照修訂的《1933年證券法》第144A條的規定進行的。

證券法

$

或

(C)            ？   此類轉讓是根據《證券法》的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書 交付要求；

勾選一個

(A)            ？   以下項目的實益權益：

？   144A全球票據(CUSIP
)，或

(Ii)
   法規S全球註釋（Custip
)，或
(Iii)

   IAI全球註釋（Custip [)，或][(Iv)]

   無限制全球票據（Custip )，或(b)            ' 限制性證明;或  (c)            ' 限制性説明，  根據義齒的條款。

附件C匯兑憑證的格式NGL Energy Partners LP 6120 South Yale Avenue，1300套房[s]俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74136[s]美國銀行信託公司，全國協會[s] 諾埃爾路13737號，800號套房 德克薩斯州達拉斯75240 注意：全球企業信託服務回覆：8.125%高級擔保票據到期 2029年CUIP：

[8.375% 2032年到期的高級擔保票據CUIP：            ]

1.            ¨ 特此參考日期為2024年2月2日的契約（“壓痕”），在NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.中，作為發行人 （“

發行人

“)、擔保方和作為受託人和抵押品代理人的全美銀行信託公司。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

，（“

物主

“)擁有並提議 交換票據

或對該票據的權益

在此註明，本金為$            

或興趣（“

交易所

4.            ¨ “)。關於聯交所，擁有人特此證明：

(a)            ¨ 用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)            ？          檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。 關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為等額本金的非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的， 未經轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據並按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行。

證券法

“)，(Iii)不需要契約和私募傳説中包含的轉讓限制 以保持遵守證券法，以及(Iv)非受限全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用的藍天證券法獲得的 。

(B)            ？         檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。與 將所有者的限制性最終票據交換為

勾選一個

[144A全球票據、監管S全球票據、IAI全球票據和等額本金，所有者在此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而非轉讓，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款 完成後，已發行的實益權益將受印載於相關受限制全球票據及契約及證券法的私募 圖例所列舉的轉讓限制所規限。]

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

附件D

來自的證書的格式

[ 收購機構認可的投資者]

NGL Energy Partners LP

”），在NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.中，作為發行人 （“

發行人

“)、擔保方和作為受託人和抵押品代理人的全美銀行信託公司。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

關於我們建議購買的$             本金總額為：

(A)            ？           全球票據的實益權益，或

(B)            ？           最終説明，
我們確認：

1.            吾等 理解票據或其中任何權益其後的任何轉讓均須受契約中所載的某些限制及條件的約束，而以下籤署人同意受票據或其中任何權益的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓 ，除非遵守此等限制及條件及經修訂的1933年證券法(“
證券法
2.            我們 瞭解到，票據的發售和出售尚未根據證券法登記，除非下列句子允許，否則不得發售或出售票據及其任何權益。我們同意，以我們自己的名義並代表我們如下文所述的任何賬户，如果我們應該出售票據或其中的任何權益，我們只會 (A)出售給發行人或其任何附屬公司，(B)根據證券法第144A條向“合格 機構買家”(定義見下文)，(C)向機構“認可投資者”(定義見下文)出售， 在轉讓前，向您和發行人提供(或由美國經紀交易商代表其提供)基本上採用本函形式的簽署信函 ，如果此類轉讓涉及本金金額小於250,000美元的票據，則在轉讓時，律師以發行人合理接受的形式提出意見，表明此類轉讓符合證券法，(D)根據證券法下S規則第904條的規定，在美國境外； 或(E)根據證券法的有效註冊聲明，我們還同意向在符合本段(A)至 (D)條款要求的交易中從我們購買最終票據或全球票據實益權益的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。
3.            我們 理解，在任何擬議的票據轉售或其中的實益權益時，我們將被要求向您和發行人提供您和發行人可能合理要求的證明、法律意見和其他信息，以確認擬議的 出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有前述影響的傳説 。

4.            我們 是機構“認可投資者”(根據證券法下的規則D 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於票據的優點和風險，我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險 。[5.            我們 正在為我們自己的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户 都是機構“認可投資者”)購買我們購買的票據或其中的實益權益，我們對每個賬户都行使唯一的投資自由裁量權。][您和發行人有權依賴 這封信，並被不可撤銷地授權在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中，向任何利害關係方出示此信或其副本。]

填寫認可投資者的姓名或名稱作者：姓名：標題：日期：

附件E補充契約的形式 由後續擔保人交付[s]補充假牙（這“[s]補充義齒 [s]                                    ”), dated as of 擔保子公司“），NGL Energy Operating LLC的子公司（或其允許的繼任者）（“

1.            NGL LP

“）、特拉華州有限責任公司或NGL能源金融公司（“金融公司，”，以及 與NGL LP一起，“

發行人

“）、特拉華州公司、發行人、其他擔保人（定義見本文提及的契約 ）和美國銀行信託公司、全國協會，作為下文提及的契約項下的受託人和抵押代理（“

受託人

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人迄今為止已簽署 並向受託人交付了一份契約（“

壓痕[”），日期為2024年2月2日，規定發行 2029年到期的8.125%高級擔保票據（“]2029年筆記

”）和2032年到期的8.375%高級擔保票據（“

“)；及

鑑於，根據《契約》第9.01節，受託人有權簽署和交付本補充契約。
因此，現在，考慮到前述 以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，擔保子公司和受託人 相互約定，並同意各系列票據持有人的同等和應課税額利益如下：

1.            大寫了 個術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.            協議 保證擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第X條。
3.            執行和交付。各擔保子公司同意，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註，票據擔保仍將保持完全效力和作用。

4.            沒有針對他人的追索權。作為擔保子公司或其代理人的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、公司負責人、組織者、經理、單位持有人或股本(定義見契約)的其他所有人，不對發行人、擔保人、擔保子公司或發行人的任何其他子公司在票據、任何票據擔保、契約或本補充契約下提供票據擔保的 義務承擔任何 責任，或對基於、關於該等義務或其創造的 索賠承擔任何責任。每一系列票據的持有者通過接受票據免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。此類豁免 可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，此類豁免違反了公共政策。
5.            新的紐約州法律來治理。紐約州的法律將管轄並用於解釋這一補充契約。
6.            對口單位。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本 一起代表相同的協議。
7.標題的            效應 。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

8.            是 受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由擔保 子公司和發行人單獨進行。[茲證明，本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式籤立並簽署，特此聲明。][日期：               ， 20]

擔保子公司作者：姓名：標題：NGL能源運營有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

NGL能源金融公司

作者：姓名：”).

標題：

現有擔保人

作者：

姓名：

標題：

EXHIBIT E

FORM OF SUPPLEMENTAL INDENTURE
TO BE DELIVERED BY SUBSEQUENT GUARANTORS

SUPPLEMENTAL INDENTURE (this “Supplemental Indenture”), dated as of                 , 20  , among                    (the “Guaranteeing Subsidiary”), a subsidiary (or a permitted successor thereof) of NGL Energy Operating LLC (“NGL LP”), a Delaware limited liability company, or NGL Energy Finance Corp. (“Finance Corp.,” and, together with NGL LP, the “Issuers”), a Delaware corporation, the Issuers, the other Guarantors (as defined in the Indenture referred to herein) and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee and collateral agent under the Indenture referred to below (the “Trustee”).

W I T N E S S E T H

WHEREAS, the Issuers have heretofore executed and delivered to the Trustee an indenture (the “Indenture”), dated as of February 2, 2024 providing for the issuance of 8.125% Senior Secured Notes due 2029 (the “2029 Notes”) and 8.375% Senior Secured Notes due 2032 (the “2032 Notes,” together with the 2029 Notes, the “Notes”);

WHEREAS, the Indenture provides that under certain circumstances the Guaranteeing Subsidiary shall execute and deliver to the Trustee a supplemental indenture pursuant to which the Guaranteeing Subsidiary shall unconditionally guarantee all of the Issuers’ Obligations under the Notes of each series and the Indenture on the terms and conditions set forth herein (the “Note Guarantee”); and

WHEREAS, pursuant to Section 9.01 of the Indenture, the Trustee is authorized to execute and deliver this Supplemental Indenture.

NOW THEREFORE, in consideration of the foregoing and for other good and valuable consideration, the receipt of which is hereby acknowledged, the Guaranteeing Subsidiary and the Trustee mutually covenant and agree for the equal and ratable benefit of the Holders of Notes of each series as follows:

1.            CAPITALIZED TERMS. Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings assigned to them in the Indenture.

2.            AGREEMENT TO GUARANTEE. The Guaranteeing Subsidiary hereby agrees to provide an unconditional Guarantee on the terms and subject to the conditions set forth in the Note Guarantee and in the Indenture including but not limited to Article X thereof.

3.            EXECUTION AND DELIVERY. Each Guaranteeing Subsidiary agrees that the Note Guarantees shall remain in full force and effect notwithstanding any failure to endorse on each Note a notation of such Note Guarantee.

4.            NO RECOURSE AGAINST OTHERS. No past, present or future director, officer, partner, employee, incorporator, organizer, manager, unitholder or other owner of Capital Stock (as defined in the Indenture) of the Guaranteeing Subsidiary or agent thereof, as such, shall have any liability for any obligations of the Issuers, the Guarantors, the Guaranteeing Subsidiary or any other Subsidiary of an Issuer providing a Note Guarantee under the Notes, any Note Guarantees, the Indenture or this Supplemental Indenture or for any claim based on, in respect of, or by reason of, such obligations or their creation. Each Holder of the Notes of each series by accepting a Note waives and releases all such liability. The waiver and release are part of the consideration for issuance of the Notes. Such waiver may not be effective to waive liabilities under the federal securities laws and it is the view of the SEC that such a waiver is against public policy.

5.            NEW YORK LAW TO GOVERN. THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK SHALL GOVERN AND BE USED TO CONSTRUE THIS SUPPLEMENTAL INDENTURE.

6.            COUNTERPARTS. The parties may sign any number of copies of this Supplemental Indenture. Each signed copy shall be an original, but all of them together represent the same agreement.

7.            EFFECT OF HEADINGS. The Section headings herein are for convenience only and shall not affect the construction hereof.

8.            THE TRUSTEE. The Trustee shall not be responsible in any manner whatsoever for or in respect of the validity or sufficiency of this Supplemental Indenture or for or in respect of the recitals contained herein, all of which recitals are made solely by the Guaranteeing Subsidiary and the Issuers.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Supplemental Indenture to be duly executed and attested, all as of the date first above written.