美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月2日

NGL能源合作伙伴LP

(註冊人的確切姓名見其章程)

耶魯大道南6120號

1300套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(918)481-1119（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

契約和附註

2024年2月2日，NGL能源運營有限責任公司(“運營有限責任公司”)和NGL能源金融公司(“財務公司”)。連同營運 合夥企業(“發行人”)各自為NGL Energy Partners LP(“合夥企業”)的全資附屬公司，“發行人”已完成先前公佈的規則第144A條/規例S發售(“債券發售”)合共9,000,000美元 本金金額為8.125的2029年到期優先抵押票據(“2029年票據”)及本金總額為8.375%於2032年到期的優先擔保票據(“2032年票據”及連同2029年票據一併發行的“票據”)。票據是根據一份日期為2024年2月2日的契約(“契約”)發行的，發行人中，擔保方(“擔保人”)和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)。發行債券所得款項淨額，連同與債券發售同時訂立並於下文進一步討論的一項新的七年期7億美元優先擔保定期貸款(“定期貸款”)項下的借款，將用於(I)贖回及解除管理合夥企業現有的2025年到期的6.125優先票據、2026年到期的7.5%優先票據及2026年到期的7.500優先擔保票據的契約，包括任何適用的保費及應計及未付利息。(Ii)支付費用及與此相關的 開支，(Iii)償還合夥企業以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL貸款”)項下的所有借款，及(Iv)在任何剩餘淨收益的範圍內，用於一般企業用途。債券的利息將於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付，從2024年5月15日開始。2029年債券將於2029年2月15日到期，2032年債券將於2032年2月15日到期。

債券是發行人的優先擔保債務 。債券由擔保人按優先擔保基準提供擔保，並將由合夥企業的若干未來附屬公司(發行人除外)提供擔保，以擔保發行人的某些債務或擔保人的某些債務，包括ABL貸款及定期貸款。票據和擔保，連同定期貸款下發行人和擔保人的義務，通過對票據-TLB優先權抵押品(定義見契約)的留置權(包括除ABL優先權抵押品以外的大多數發行人和擔保人的資產(如契約中界定的)的留置權)和對ABL優先權抵押品的留置權(包括大部分發行人和擔保人的應收賬款、存貨、質押存款賬户、現金和現金等價物)以第一優先權為基礎進行擔保。可再生能源税收抵免(br}和相關資產)，在每種情況下，受契約中描述的某些例外和允許的留置權的限制。

該契約包含契約，除其他事項外，限制合夥企業和發行人的能力以及發行人的受限子公司的能力 (I)支付分配或進行其他受限付款或回購股票，(Ii)產生或擔保額外債務 或發行不合格股票或某些優先股，(Iii)進行某些投資，(Iv)設立或產生留置權，(V)出售 資產，(Vi)進行限制，影響受限子公司進行分配的能力，發放貸款或墊款或將資產轉讓給擔保人(包括合夥企業)，(Vii)與發行人的關聯公司進行某些交易， (Viii)將受限子公司指定為非受限子公司，以及(Ix)合併、合併或轉讓或出售合夥企業或發行人的全部或幾乎所有財產或資產。這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。

發行人可選擇在2026年2月15日或之後的任何時間，按契約中指定的贖回價格贖回全部或部分2029年債券。在此 時間之前，發行人可選擇贖回最多40%的2029年債券本金，現金金額不超過按契約中指定的贖回價格從某些股票發行中獲得的現金淨額。此外，在2026年2月15日之前，發行人可選擇贖回全部或部分2029年債券，贖回價格相當於2029年債券本金總額的100% ，外加 契約中規定的適用“完整”溢價，以及到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。如果合夥企業出售其某些資產，或在評級下降之後經歷特定類型的控制權變更，2029年債券的持有人將有權要求合夥企業按2029年債券本金總額的101%提出回購2029年債券，外加2029年債券的應計未付利息，回購日期至但不包括購買日期。

發行人可選擇在2027年2月15日或之後的任何時間，按契約中指定的贖回價格贖回全部或部分2032年債券。在此 時間之前，發行人可選擇贖回2032年債券本金的最多40%，現金金額不超過按契約指定的贖回價格從某些股票發行中獲得的現金淨額。此外，在2027年2月15日之前，發行人可選擇贖回全部或部分2032年債券，贖回價格相當於2032年債券本金總額的100% ，外加 契約中規定的適用“完整”溢價，以及到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。如果合夥企業出售其某些資產，或在評級下降之後經歷特定類型的控制權變更，2032年債券的持有人將有權要求合夥企業按2032年債券本金總額的101%回購2032年債券，外加2032年債券的應計未付利息，回購日期至但不包括購買日期。

本契約包含其他習慣條款、違約事件和契諾。

根據證券法下的S法規，債券的發行和銷售是以根據1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的交易進行的 僅向根據證券法下的規則第144A條合理地被認為是 合格機構買家的人，以及在美國以外的其他人 ，並且如果沒有註冊或沒有證券法和適用州法律註冊要求的適用豁免，債券不得在美國發行或銷售。

以上對壓痕和附註的描述僅為摘要，受壓痕、2029年票據和2032年票據的約束和完全限定，它們分別作為附件4.1、4.2和4.3提交到本8-K表格(本《表格8-K》)中，並通過引用併入本文。

新定期貸款

2024年2月2日，合夥企業與合夥企業簽訂了一份新的定期貸款信貸協議，日期為2024年2月2日(“定期貸款信貸協議”)，由合夥企業經營有限責任公司作為借款人，多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理和抵押品代理，貸款方提供7.0億美元定期貸款。營運有限責任公司是定期貸款的借款人，而合夥企業及合夥企業的若干直接及間接全資附屬公司是定期貸款的擔保人。

定期貸款計劃於2031年2月2日到期，將按季度等額攤銷，總額相當於定期貸款原始本金的1.0%，從截至2024年6月30日的財政季度開始，餘額在到期時支付。根據 項下借入和償還的金額，定期貸款將按基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的利率(根據定期貸款規定以任何後續利率取代SOFR的慣例條款 )或替代基本利率計息，在每種情況下均加適用的 保證金。替代基準利率貸款的適用保證金從3.25%到3.50%不等，基於SOFR的貸款的適用保證金從4.25%到4.50%不等，具體取決於合夥企業的綜合第一留置權淨槓桿率。

定期貸款信貸協議允許運營 有限責任公司在任何時候自願預付定期貸款，而無需支付溢價或罰款，但不包括(A)通常的“破壞”成本 和(B)溢價為如此預付的本金的1%，前提是此類預付款發生在與某些重新定價交易有關的期限 貸款截止日期六個月之前。定期貸款信貸協議包含慣例強制提前還款要求，包括由於(A)超額現金流(受某些習慣例外和門檻限制)、 (B)資產出售(受再投資權和某些慣常例外規定和門檻限制)和(C)不允許的 債務的產生而強制提前還款。

定期貸款信貸協議允許經營 有限責任公司不時請求(A)增加定期貸款，和/或(B)設立新的增量 定期貸款，本金總額最高可達1.5億美元和綜合EBITDA的20%，外加此類額外的 金額，具體取決於某些比率測試和其他條件的滿足情況，在每種情況下均受貸款人承諾和 慣例條件的限制。

定期貸款信貸協議要求合夥企業未來可能組建或收購的某些合夥企業子公司為其資產提供擔保，並授予其資產留置權，以確保履行與定期貸款有關的債務。

定期貸款信貸協議包含各種肯定和否定契約，包括財務報告要求和債務限制、留置權、合併、合併、清算和解散、資產出售、分配和其他限制性付款、投資(包括收購)和與附屬公司的 交易。定期貸款信貸協議要求合夥企業從截至2024年6月30日的財政季度開始，按季度保持不低於1.10：1.00的償債覆蓋率。定期貸款信貸協議下的違約事件是此類貸款的慣例，其中包括未能支付本金、利息或費用、未能遵守或履行定期貸款信貸協議中的任何重大契約、定期貸款信貸協議項下或與定期貸款信貸協議相關的重大失實陳述、對某些重大債務的交叉違約、作出重大金額的判決、控制權變更以及提起任何破產或破產程序。

定期貸款信貸協議項下的所有債務均以第一優先權為基礎，以Notes-TLB優先抵押品的留置權為抵押，並以第二優先權為基礎，以ABL優先抵押品的留置權為抵押，在每種情況下，均受定期貸款信貸協議中所述的某些例外和允許留置權的限制。

以上對定期貸款信用協議的描述 僅為摘要，受定期貸款信用協議的約束，並且完全受定期貸款信用協議的約束，該協議作為本8-K表的附件10.1至 存檔，並通過引用併入本文。

ABL修正案

2024年2月2日，合夥企業通過經營有限責任公司和合夥企業、作為借款人的經營有限責任公司和合夥企業、作為行政代理、抵押品代理和發行貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及作為貸款人和發行貸款人的某些其他金融機構對其現有的ABL信貸協議進行了 修訂(“ABL修正案”)。

《ABL修正案》對ABL貸款進行了修訂，以(I)將其項下的到期日延長至(A)2029年2月2日和(B)對合夥企業、經營有限責任公司或其任何受限子公司本金總額為5,000萬美元或更高的任何債務的最早到期日 之前91天，(Ii)根據收到貸款人的承諾和慣常借款條件，(Ii)規定信用證的分限額為2.00億美元和 2.0億美元的增量貸款，(Iii)根據SOFR或備用基本利率修改適用於ABL融資機制下貸款的適用保證金，以根據合夥企業的綜合淨槓桿率減少0.25%，(Iv)在ABL融資機制下任何未償還的貸款(如ABL融資機制中定義的)“超額現金”總額超過5,000,000美元的情況下，根據ABL融資機制規定強制性預付款 ，但某些例外情況除外，以及(V)ABL融資機制的某些其他變化。

以上對ABL設施和ABL修正案的描述僅為摘要，受ABL修正案的約束，並且完全受ABL修正案的限制，該修正案作為本8-K表的附件10.2至 提交，並通過引用併入本文。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本合同第1.01項“契約及附註”、“新定期貸款”和“ABL修正案”項下所載的信息通過引用併入本第2.03項。

項目7.01.監管金融衍生工具披露。

2024年2月2日， 該合夥企業發佈了一份新聞稿，宣佈結束債券發行和定期貸款。新聞稿的副本作為附件99.1附在本8-K表格中，並通過引用併入本文。

本8-K表第7.01項中的信息，包括本表格所附附件第99.1項，是根據第7.01項的規定提供的，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節第18節的目的而提交，也不應被視為受該節的責任約束，也不會通過引用的方式併入任何合夥企業備案文件中， 無論是在此日期之前還是之後提交的，無論此類備案文件中包含的任何一般語言如何。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。