展品99.5

展期和供款協議

本展期和出資協議(本協議)於2024年6月19日由(I)Best Global Partners(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(母公司))和(Ii)百世集團的某些股東訂立和簽訂，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立並現有的 公司(本公司)，列於本協議附表A(可根據本協議條款不時修訂)(每個股東為一名展期股東和 統稱為展期股東)。

鑑於在簽署和交付本協議之前，買方財團(定義如下)已向公司董事會(董事會)提交了一份不具約束力的建議書(建議書)，其中提出了一份初步的非約束性建議書，要求買方財團成員和/或其關聯公司(定義見下文)在非公開交易中收購買方財團成員或其關聯公司尚未擁有的所有已發行普通股(定義如下)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、菲尼克斯全球合夥公司、根據開曼羣島法律註冊成立並存在的豁免公司和母公司的全資子公司(合併子公司)與本公司簽署了合併協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併)，合併子公司將在合併後繼續存在，併成為母公司的全資子公司；

鑑於，截至本協議簽訂之日，每個展期股東均為本協議附表A中與該展期股東S姓名相對的展期股份(定義如下)的實益所有人；以及

鑑於， 與完成合並有關，各展期股東同意將其展期股份轉讓給母公司，以換取新發行的母公司股份(定義見下文)，金額載於本協議附表A中與該展期股東S姓名相對的母公司股份一欄中；

鑑於，為促使母公司和合並子公司簽訂合併協議並完成合並協議中涉及的交易，包括合併在內，各展期股東將簽訂本協議；以及

鑑於，各展期股東均確認，母公司及合併子公司根據本協議所載該等展期股東的陳述、保證、契諾及其他協議訂立合併協議。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義。

(a)

？收購是指一項非公開交易，根據該交易，買方財團及/或其關聯公司的成員將以不低於要約中規定的每股普通股價格，間接收購買方財團成員或其關聯公司尚未擁有的所有已發行普通股，但須受買方財團成員根據財團協議的條款及條件另有書面同意的任何例外或修訂的規限。

1

(b)

？指定人員的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。為免生疑問，買方聯合體的附屬公司應包括由買方聯合體作為一個整體直接或通過一個或多箇中間人 間接控制的人。

(c)

？仲裁員？具有第5.2(B)節中賦予它的含義。

(d)

？破產和股權例外具有第3.1(A)節中賦予它的含義。

(e)

？任何擔保的人的受益所有權包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式(無論是否以書面形式)直接或間接擁有或分享以下權利的任何人的所有權：(I)投票權，包括投票或指示投票的權力；和/或 (Ii)投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力；以及，應根據《交易法》第13D-3條規則中定義的術語的其他解釋；但在同一持有人不重複計算相同證券的情況下，某人實益擁有的證券將包括由該人的任何關聯公司實益擁有並由該人控制的證券，但證券的實益所有權不得僅因第一人可能被視為與該其他人(S)構成《交易法》第13(D)節所指的集團而歸於任何其他人(S)實益擁有的證券。實益所有人和實益所有人這兩個術語應具有相關的含義。

(f)

？營業日是指法律或行政命令授權紐約市、開曼羣島、香港或中國的銀行 關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

(g)

買方聯合體是指聯合體協議的各方。

(h)

？《開曼羣島公司法》(經修訂)。

(i)

？代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

(j)

O聯合體協議是指由 於2024年6月19日與母公司和某些其他方簽訂的臨時聯合體協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。

(k)

？控制(包括受控和共同控制下的控制)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式，作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

(l)

《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

(m)

？政府實體是指任何國家或政府、任何機構、自律機構、公共、監管或税務機關、機構、部門、委員會、法院、仲裁員、部委、法庭或任何國家或政府或其政治分支的委員會，在每一種情況下，無論是外國還是國內，也無論是國家、超國家、聯邦、省、州、地區、地方還是市政。

(n)

*HKIAC？具有第5.2(B)節中賦予它的含義。

(o)

？法律是指任何法規、法律、條例、法規或任何裁決、令狀、強制令、裁定、規則、法規、判決、法令或行政命令。

2

(p)

？留置權是指任何擔保權益、質押、抵押、抵押、留置權(包括環境和税收留置權)、違規、抵押、租賃、許可、產權負擔、附隨地役權、不利債權、返還、返還、優惠安排、限制性契諾、條件或限制，包括對任何所有權屬性的使用、投票、轉讓、收入或其他行使的任何限制。

(q)

？合併結束？具有第2.1節中賦予它的含義。

(r)

合併對價應具有《合併協議》中賦予它的含義。

(s)

普通股是指本公司每股面值0.01美元的A類普通股、每股面值0.01美元的B類普通股和每股面值0.01美元的C類普通股。

(t)

母公司材料不利影響應具有合併協議中賦予它的含義 。

(u)

？母公司股份？是指每股票面價值為0.01美元的母公司普通股。

(v)

個人是指個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、組織、實體或政府實體。

(w)

？代表，就任何一方而言，是指S的高級管理人員、董事、員工、股東、普通合夥人、有限責任合夥人、會計師、顧問、財務和法律顧問、代理人和其他代表。

(x)

？必要的投資者具有財團協議中賦予它的含義。

(y)

？翻轉關閉？具有第2.3節中賦予它的含義。

(z)

？展期對價是指對於展期股東而言，在本合同附表A中與該展期股東S姓名相對的標題為母公司股份的欄目中所列的母公司股份數量(可由必要的投資者根據第4.4節不時調整)。

(Aa)

(Bb)

？規則具有第5.2(B)節中賦予它的含義。

(抄送)

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

(Dd)

？任何人的附屬公司是指以下任何法律實體：(I)該人或該人的任何其他附屬公司是普通合夥人或管理合夥人的任何法律實體；(Ii)未償還的有投票權證券或權益，根據其條款，擁有普通投票權以選舉董事會多數成員或對該公司或其他組織履行類似職能的其他機構，由該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制；或(Iii)該人通過合同安排或其他方式以其他方式控制的法律實體。

(EE)

？第三方？是指除買方財團成員或其任何附屬公司或代表以外的任何個人或團體(根據《交易法》第13(D)節的定義)。

3

(FF)

？轉讓是指直接或間接出售、轉讓、要約、交換、轉讓、質押或以其他方式處置(通過合併、投標任何投標或交換要約、遺囑性質的處分、法律實施或其他方式)，或就任何出售、轉讓、要約、交換、轉讓、質押或其他處置訂立任何合同、期權或 其他協議。

第1.2節釋義。除非明文另有要求，否則：

(A)除非另有説明，否則本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有説明，否則所指的條款、節、款、展品和附表均指本協定的條款、節、款、展品和附表。只要在本協議中使用了包含、包含或包含等字樣，則應視為後跟字樣，不受 限制。除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本協議中定義的所有術語應具有本協議中包含的定義含義。本協議所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何 協議或文書是指不時修訂、保留或補充的協議、文書或法規，包括(對於協議和文書)通過放棄或同意，以及(對於 法規)通過繼承可比的後續法規及其所有附件和納入其中的文書。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。

(B)本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不以任何方式影響、 限制、擴大或修改本協議的條款和規定。

(C)對於本協定中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

第二條

展期股份

第2.1節不可撤銷的選舉；展期股份的出資。根據第VI條的規定，展期股東簽署本協議證明該展期股東不可撤銷地選擇和同意出資、轉讓、轉讓和交付其展期股份，以換取其/他/她或其指定關聯公司(S)在緊接合並協議項下擬進行的交易(合併完成)之前認購新發行母公司股份的 認購，並遵守 本協議規定的條款和條件。在本協議所載條款及條件的規限下，於出資完成時(定義見下文)，每名滾轉股東應採取任何及所有必要行動，向母公司出資、轉讓、轉讓及 交付該等滾轉股東於滾轉股份及滾轉股份中的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權(不包括母公司設定或明確準許或因合併協議或本協議而產生的任何留置權)。

4

第2.2節認購展期對價 在緊接合並協議項下擬進行的交易完成前，母公司根據本協議第2.1條向母公司出資、轉讓、轉讓和交付展期股份的對價，母公司應以各自的名義發行母股 展期股東(或，如由有關展期股東以書面指定，則以該展期股東的關聯公司的名義)於 於本協議附表A母公司股份一欄中與該展期股東S姓名相對列示的金額。在緊接合並結束前向展期股東發行母股時，母公司 應向每一展期股東交付(I)更新的母公司成員登記冊的完整副本，經母公司的註冊辦事處提供商認證，證明每一展期股東和/或其/他/她的關聯公司(視情況而定)對向該展期股東和/或其/他/她的關聯公司(視情況而定)發行的母公司股份的所有權，及(Ii)一份以該展期股東(及/或 其關聯人，視情況而定)名義就其展期代價而發行的正式籤立的股票(S)副本，連同該正式籤立的股票(S)的正本將於展期結束後五(5)個營業日(定義見下文)內送交該展期股東及/或其關聯人(視情況而定)。母公司在緊接合並完成後的資本化表見附件B。各展期股東在此確認並同意：(B)(A)根據第2.2條向該展期股東和/或其關聯公司(視情況而定)發行的母股價值等於(X)該展期股東貢獻的展期股份總數乘以(Y)每股合併對價(定義見合併協議)，(B)向該展期股東和/或其聯營公司(視情況而定)發行該等母股，即構成母公司就該展期股東S展期股份向該展期股東承擔的所有責任或應付的款項已全部清償，及(C)於收到該等母股後，該展期股東無權就展期股份獲得合併代價。

第2.3節繳款結清；展期結清。在完全滿足(或在允許的情況下豁免) 合併協議中規定的所有條件(根據其性質在合併結束時滿足或放棄的條件除外)的情況下，(A)根據第2.1節(出資結束)的規定，滾轉股份的出資應在滾轉結束(定義如下)和合並結束的同一營業日結束，且緊接在同一營業日；及(B)本協議擬向每名展期股東認購及發行展期代價的截止日期為緊接出資結束後及緊接合並完成前(或在展期股東及母公司同意的其他時間)(展期結束)。

第2.4節股票展期保證金。不遲於出資成交前三(3)個工作日，每名展期股東及持有任何展期股份的該等展期股東的任何代表應向母公司交付或安排交付代表S持有的該等展期股份的所有證書，以便根據本協議的條款進行處置；該等證書和文件應由母公司或母公司授權的任何代理人持有，直至出資結束為止。在展期股東的任何展期股份以街道名義持有或以其他方式由美國存託憑證代表的情況下，該展期股東應在各自情況下按母公司的合理要求籤立有關文書及採取其他行動，以根據本協議落實該等展期股份的出資(包括於繳款結束前將其美國存託憑證轉換為A類普通股，並支付本公司將其美國存託憑證轉換為A類普通股所欠或產生的任何適用費用、收費及開支，以及因將其美國存託憑證轉換為A類普通股而應付或產生的政府收費)。

第2.5節税收待遇。僅出於美國聯邦所得税的目的，本協議雙方 同意將根據第2.1節展期股份的出資和根據第2.2節發行的母股視為受守則第351或721節(視適用情況而定)管轄的出資。僅出於美國聯邦所得税的目的，協議各方不得采取任何與此不一致的行動，除非根據守則第1313節定義的最終決定另有要求。

第三條

申述及保證

第3.1節展期股東的陳述和擔保。展期 每個股東代表並向母公司保證，在本協議之日和出資結算之日，僅就其本人和其展期股份向母公司作出單獨且非共同的擔保：

(A)行為能力；授權；協議的有效性；必要的行動。該等展期股東具有法律行為能力及一切必要權力及授權，以簽署及交付本協議，並履行S在本協議項下的該等展期股東義務，以及完成本協議擬進行的交易。本協議已獲該滾轉股東正式授權(如適用)、簽署及交付，並假設本協議構成母公司的一項有效及具約束力的責任，則本協議構成該滾轉股東的合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款向該等滾轉股東強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)所規限(破產及衡平法例外)。

5

(B)所有權。該滾轉股東是(且緊接於 出資結算前)該滾轉股東的實益擁有人，並擁有並將擁有載於本協議附表A相對該滾轉股東S姓名所載的滾轉股份的良好及有效所有權，且無任何留置權，但根據本公司組織章程大綱或章程細則產生的任何留置權及一般適用證券法所施加的轉讓限制除外。除非該展期股東於本協議日期於美國證券交易委員會提交的文件中公開披露，否則該展期股東是並將於出資結算時成為其滾轉股份的唯一紀錄持有人及實益擁有人，並在緊接出資結算前擁有(I)唯一投票權、(Ii)唯一處置權及(Iii)唯一同意本協議所載有關其滾轉股份的所有事宜的權力。

(C)不違反；沒有衝突。除個別或總體上預計不會對 該滾轉股東及時履行其在本協議下任何實質性方面義務的能力外，(I)不遵守第13(D)條規定的其義務，或遵守交易所法案或上市機構或證券交易所(S)的適用規則或規定下的任何其他適用要求，且該滾轉股東或其任何關聯公司(視情況適用)的股票已上市或進行交易，展期股東不需要向任何政府實體提交或通知，也不需要任何政府實體或任何其他人的授權、同意、許可或批准來簽署和交付本協議或展期股東履行本協議中的義務，(Ii)展期股東簽署和交付本協議時不需要，且展期股東履行本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易不會與本協議衝突，或導致任何違反或違反本協議的行為，或構成以下任何條款項下的違約(不論是否發出通知或時間流逝)，或導致任何債務或任何實質利益的權利終止、取消或加速，或導致任何人在以下任何條款項下增加、增加、增加額外的、加速的或擔保的權利或權利，或導致根據下列任何條款對S的資產或財產產生任何留置權：(A)展期股東為當事一方的任何合同、協議或其他文書，或(B)任何判決，適用於該滾轉股東或其資產或財產的命令、禁令、法令或法律。

(D)沒有不一致的協議。該展期股東並無採取任何會構成違反本協議規定的行為，或使本條III所載的該展期股東的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不正確，或具有阻止或禁止該 展期股東在任何重大方面履行本協議項下任何義務的效力。該等展期股東明白並承認，母公司及其聯屬公司已依賴該等展期股東S簽署及交付本協議及本協議所載該等展期股東的陳述、保證、契諾及其他協議而耗用並將繼續耗費與收購有關的時間及資源。

(E)不收取發現者S費用。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問、發起人、代理人或其他人員 均無權獲得任何經紀人S、發起人S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金是基於上述展期股東或其代表以上述身份作出的安排而產生的。

(F)不採取行動。目前並無任何訴訟、索賠、行動、訴訟或政府或監管機構的調查懸而未決，或據該滾轉股東所知，該等訴訟、索賠、行動、訴訟或政府或監管機構的調查對該滾轉股東構成威脅，以致可能影響該滾轉股東適時履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議下擬進行的交易的能力 。

6

(G)調查的機會。該等展期股東已獲 機會就擬進行的交易的條款及條件以及擁有母公司股份的優點及風險，向母公司及其聯屬公司的代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆，而該等展期股東確認已獲建議與其本身的律師討論本協議及擬進行的交易中有關該等展期股東S陳述及 保證的意義及法律後果。

第3.2節父母的陳述和保證。母公司代表並向 每個展期股東保證，截至本協議日期和出資結束時，但根據其條款僅針對特定日期或僅針對 特定時間段、截至該日期或針對該期限的任何陳述或保證除外：

(A)根據開曼羣島法律，該公司為正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。它擁有簽署、交付和履行本協議的所有公司權力和授權。其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易均已獲得其正式和有效的授權，其本身無需採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易。本協議已由其正式簽署及交付，並假設本協議構成每名滾轉股東的有效及具約束力的責任，則本協議構成可根據其條款對其強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但破產及股權例外情況除外。

(B)除非預計不會個別或總體上不利其在任何實質性方面及時履行本協議項下任何義務的能力，否則本協議的簽署和交付、本協議項下的義務的履行和本協議所設想的交易的完成，不會(A)與本協議項下的任何違約行為發生衝突，或導致任何違反或違反行為，或構成違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止的權利或導致終止的權利，或導致終止的權利取消或加速任何人根據(I)任何合同、協議或其他文書或其任何資產或財產所適用的任何合同、協議或其他文書，或(Ii)適用於其或其資產或財產的任何判決、命令、強制令、法令或法律所規定的任何義務或任何實質利益的損失，或任何人根據下列任何規定而增加的、額外的、加速的或有保障的權利或權利，或導致在其資產或財產上產生任何留置權。或 (B)除遵守第13(D)條規定的義務或《交易法》規定的任何其他適用要求外，需要任何 政府實體或其他第三方的同意、登記、聲明或備案、通知或許可。

(C)根據本協議發行的母公司股份將於緊接展期結束前 已獲正式及有效授權，並於展期結束時根據本協議條款發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款，且無任何留置權(適用證券法或母公司組織文件所產生的限制除外)，且無任何留置權。

(D)除非各方另有書面協議，在展期結束時及緊接展期結束後，除附表B所載的母公司股份外，不得存在(I)母公司並無已發行股本或於母公司的投票權或股權，(Ii)無購股權、認股權證或其他權利以取得母公司的任何股本或投票權或股權 ，(Iii)沒有可交換或可行使或可轉換為母公司的股本或投票權或股權的未償還證券，及(Iv)無未償還的權利或義務發行任何此等 期權、認股權證、母公司的其他權利或證券。

7

第四條

其他契諾

第4.1節股票分紅等。如果發生重新分類、資本重組、重組、股份拆分、股份合併或合併、交換或重新調整股份或其他類似交易，或宣佈任何股份股息、拆分或分派(包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的股息或分派)，在每種情況下，都會影響到展期股票，滾轉股份一詞應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股份股息和 分派，以及任何或全部該等股份可被更改或交換或在該等交易中收取的任何證券。

第4.2節不得有不一致的協議。未經母公司事先書面同意，任何展期股東不得(A)就任何展期股份、實益所有權或其中任何其他權益的轉讓訂立或同意任何合同或其他文書、期權或其他協議(本協議除外)，(B)設立或允許存在任何可能阻止該展期股東履行本協議項下義務的留置權，但適用法律對此類展期股份施加的任何限制除外，或 (C)直接或間接採取任何行動，將會或將合理地預期會導致(I)違反本協議，(Ii)使展期股東在任何重大方面的陳述或擔保不真實或不正確，或(Iii)阻止、阻礙或在任何重大方面幹擾、延遲或不利地影響該展期股東履行其在本協議項下的義務或遵守本協議的規定。

第4.3節公開披露。未經母公司事先書面同意，本協議各方不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，除非法律、有管轄權的法院、監管機構或國際證券交易所可能要求發佈此類新聞稿或聲明，且僅在(A)已將此類披露的形式和條款提供給母公司以供其審查和評論，以及(B)已向母公司提供通知以供其審查和評論之後，且在法律允許的範圍內，已向母公司和母公司提供合理機會 就此發表評論。儘管有上述規定，每個展期股東同意允許本公司和其他展期股東在本公司或任何其他展期股東提交給美國證券交易委員會的與合併協議或本協議擬進行的交易相關的所有文件中公佈和披露其及其各自關聯公司對公司展期 股份或其他股權證券的身份和實益擁有權，以及此類展期股東S承諾的性質。在適用法律或美國證券交易委員會(或其員工)或本公司與母公司之間的相互協議所要求的範圍內，本協議或其(或其 聯屬公司)為立約一方的任何其他協議或安排項下與任何有關交易(包括其副本)有關的安排及諒解。

第4.4節展期股份的調整。任何展期股東的展期股份數目(並相應地對該展期股東的展期代價數目作出按比例調整，一如本協議附表A中有關其名稱的展期代價一欄所載) 只可根據財團協議作出調整，惟母公司不得根據本第4.4節將任何展期股東的展期股份數目增加至超過該滾轉股東當時實益擁有的普通股總數。本協議各方應採取母公司合理要求的一切行動(包括在合併協議允許的範圍內修改本協議)，以使該等調整充分生效。

第4.5節放棄持不同政見者的權利 每名展期股東特此不可撤銷及無條件放棄，並同意放棄及阻止行使任何持不同政見者的權利、評價權及與收購事項有關的任何類似權利及合併協議擬進行的任何其他交易，而該等權利或任何其他人士可能憑藉或就任何展期股份及其現時或以後可能實益擁有的任何其他普通股(在每一情況下包括根據亞信條例第238條規定的任何權利)擁有。

8

第五條

其他

5.1節終止。就母公司而言，另一方面，本協議及本協議項下的所有義務(以下一句所述除外)將於(I)收購事項完成及(Ii)合併協議根據其條款終止時(以較早者為準)自動終止。於本協議終止時，母公司及該等展期股東的權利及義務將會終止，且不再具有任何效力或效力，而除第V條的規定外，任何一方均不會採取進一步行動，但第V條的規定將會無限期地繼續存在。為免生疑問，本協議的終止不應免除任何一方在終止之前的任何違約責任。如因任何原因合併未能進行，但第II條所述的出資結束已發生，則母公司應於合併協議終止後，迅速採取一切必要的行動，使展期股東恢復至其在出資結束前對展期股份的所有權。

第5.2節適用法律和場地。

(A)本協定應由並按照紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其將使該事項受制於另一司法管轄區法律的衝突法律原則，但下列因本協定引起或與本協定有關的事項應由開曼羣島法律解釋、解釋、履行、強制執行和管轄，並根據開曼羣島的法律執行和管轄，本協定各方特此不可撤銷地服從開曼羣島法院的非專屬管轄權：收購、《亞信協定》第238條規定的權利、董事會的受託責任或其他職責以及公司的內部公司事務。

(B)除第5.2(A)節中開曼羣島法院的司法管轄權例外情況外， 任何因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的訴訟均應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據香港國際仲裁中心在有關時間有效並經第5.2條修訂的《香港國際仲裁中心仲裁規則》(《規則》)解決。仲裁地點為香港特別行政區人民代表S Republic of China。仲裁的正式語文應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名仲裁員)組成。申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人(S)，無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如果申索人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內共同提名仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，當事各方不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。

(C)儘管有上述規定，雙方同意並同意 除第5.2(B)節規定的任何仲裁途徑外，在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內，任何一方均可向香港國際仲裁中心尋求其規則所規定的臨時禁令或其他形式的救濟。該申請亦須受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

9

第5.3節通知。本合同項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應視為當面送達或確認收到(如果是電子郵件，則在未產生錯誤消息時)，或通過傳真或電子郵件發送，或通過掛號信或掛號信、預付郵資、地址或通過國際隔夜快遞發送的下一個營業日收到後，視為已正式發出，在每種情況下，均應按下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送給雙方：

如果是父代，則為：

如果是母公司或合併子公司，則為：

最佳全球合作伙伴

190 Elgin Avenue，喬治敦

大開曼羣島KY 1 -9008

開曼羣島

請注意：

周紹寧先生

電子郵件：jchou@Best-inc.com

周永明先生

電子郵件：georgecow@Best-inc.com

將副本送交(不構成通知)：

方大合夥人

One Exchange 廣場，26樓

中環康樂廣場8號

香港

注意：馬克·萊姆庫勒，Esq。

陳天一，  ，Esq.

電子郵件：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

郵箱：    tianyi.chen@fangdalaw.com

如為展期股東，則按下文附表A所列地址送達。

第5.4條修正案。除根據本協議第5.10節第一句規定成為本協議一方的任何額外的展期股東(以及對本協議第5.10節第一句的相應附表A和附表B的相應修訂)外，不得對本協議進行修訂、修改或補充，除非由母公司、每名展期股東簽署書面文件，且在該等修改、修改或補充的範圍內，個別地或總體而言，將會或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響，或者，具體而言，以對公司不利的方式修改、修改或補充本協議的第5.7節。公司(在特別委員會的指示下)。

第5.5條延展；豁免。母公司一方和展期股東可以 (A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何契諾或條件，但在任何情況下，任何延期或豁免導致滾轉股東(作為整體)的滾轉股份總數減少，均須獲得本公司的批准(在特別委員會的指示下)。就任何延期或豁免而言，任何一方的任何協議只有在由該方簽署的書面文件中明確規定的情況下方為有效，且如該延期或豁免將導致展期結束時展期股東(作為整體)的展期股份總數減少，則本公司 (在特別委員會的指示下)。任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利，其任何單獨或部分行使也不妨礙其進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

第5.6節完整的 協議。本協議構成各滾轉股東及母公司就本協議所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代所有先前及 同時就該標的事項達成的書面及口頭諒解、協議、陳述及保證。

第5.7節第三方受益人。本協議僅為母公司和每一展期股東的利益，對母公司和每一展期股東具有約束力，並且可以由母公司和每一展期股東執行，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何人(母公司和每一展期股東除外)任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或 補救措施；但本公司是本協議的明示第三方受益人，並有權尋求具體履行本協議條款或禁止本協議各方違反本協議的禁令，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。

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第5.8節可分割性。 本協議的條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何一方或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用。

第5.9節建造規則。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草的，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

第5.10節額外展期股東；轉讓。經必要的 投資者事先書面同意，公司股東可簽署並以附件A的形式向母公司交付一份聯名書，作為展期股東成為本協議的一方，母公司應向對方交付修訂後的本協議附表A和附表B，載明展期股東的名稱、地址和數量以及相應的母公司股份數量，以及對本協議附表B的相應調整。未經其他各方和公司事先書面同意(在特別委員會的指示下)，任何一方均不得通過法律實施(包括但不限於合併或合併)或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但滾轉股東可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，而無需徵得其他各方的同意，只要受讓人已簽署並向母公司交付了本協議附件A格式的聯名書，任何違反前一句話的轉讓均屬無效。在符合上一句話的前提下，本協議將對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

第5.11節具體表演。雙方同意，本協議規定的義務具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害。因此，本協議的每一方(A)均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在第5.2節所述的論壇上具體執行本協議的條款和條款，而無需證明損害或其他任何其他法律或衡平法上的補救措施，並且(B)特此免除與此相關的任何擔保或類似抵押品的 張貼要求。本協議各方同意，其不會基於以下理由反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟：(I)任何其他各方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在法律或衡平法上，特定履行裁決不是適當的補救措施。

第5.12節展期股東身份。本協議包含的任何內容，以及該展期股東根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不應推定本協議各方在本協議預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集體行事。

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第5.13節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為將任何展期股份的任何直接或間接所有權或所有權關聯歸屬於母公司。

第5.14節對應內容。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子或傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議；然而，如果任何展期股東因任何原因未能履行或履行其在本協議項下的義務，本協議對簽署本協議的所有各方仍然有效。

[頁面的剩餘部分故意留下空白的簽名頁如下]

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茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人均已於上述日期正式簽署本協議。

附表A

展期股東

附表B

母公司形式資本化表

附件A

合併協議的格式