美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
計劃表 13 D/A
根據1934年的《證券交易法》
（修正案#1）*
貝斯特公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
08653C106**
（CISIP 編號）
| 周偉 華興現代產業園A座2樓 西湖區唐廟路18號 浙江省杭州310013 人民網訊Republic of China 電話：（86）571 8899 5656 |
張金偉 阿里巴巴集團控股有限公司 時代廣場一座26樓 銅鑼灣勿地臣街1 香港 電話： （852）2215 5100 | |
| 抄送
馬克·萊姆庫勒（Mark Lehmkuhler），Esq.陳天一，律師。 方大合夥人 交易廣場一號26樓，26樓， 中環康諾廣場8號 香港 (852) 3976 8828 |
抄送
彭宇，先生。 柯克蘭和埃利斯 格洛斯特大廈26樓 地標建築 香港皇后大道中15號 (852) 3761 3300 | |
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2024年6月19日
(需要提交本報表的 事件日期)
如果提交人 之前已在附表13 G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13 D主題的收購，並且由於第240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）條而提交本附表，請勾選以下方框。 [X]
注：以紙質形式提交的時間表應 包括一份簽名的原件和五份時間表副本，包括所有展品。有關副本發送給的其他各方，請參閲第240.13d-7節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫S在本表格中首次提交的有關證券標的類別的文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | 此美國存托股份編號適用於發行人S美國存托股份，並由美國存託憑證證明，每份美國存託憑證相當於發行人二十(20)股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
周紹寧 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
51,242,218 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
51,242,218 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
51,242,218 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
16.6%**A類普通股(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的12.7%* ) | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 由(A)47,790,698股發行人C類普通股(C類普通股)組成，每股可由報告人周紹寧先生(先生)隨時轉換為一股發行人A類普通股(統稱為A類普通股)，(B)周先生根據發行人S 2017年股權激勵計劃( 2017年股權激勵計劃)授予其的限制性股份單位條款收購的3,451,520股A類普通股。不包括報告人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比以309,439,150股A類普通股為分母計算，等於已發行及已發行A類普通股總數，包括(I)261,648,452股A類普通股，及(Ii)47,790,698股A類普通股，假設由周先生實益擁有的所有C類普通股按1：1換股比率轉換而成，於2024年2月29日，即發行人S於2024年4月30日提交的財政年度年報日期，即已發行及已發行的2023財政年度年報日期，已發行股數均為1：1。 |
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| *** | 該百分比以403,514,399股普通股作為分母計算，等於發行人所有類別的已發行和已發行普通股總數，包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假設由發行人的所有B類普通股(B類普通股)按1：1的轉換率轉換而成，以及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股以1：1的轉換率轉換而成，在每個情況下，截至2024年2月29日， 發行人S 2023財年年度報告的日期，該日期在發行人S於2024年4月30日提交的Form 20-F當前報告中報告。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
喬治·周 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國香港特別行政區 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
6，845，407股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
6，845，407股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
6，845，407股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
2.6%A類普通股**(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的1.7%*) | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 包括(A)6,027,907股A類普通股，(B)320,000股以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股；(C)報告人周喬治先生(周先生)根據根據2017年計劃授予他的限制性股份 單位的條款收購的497,500股A類普通股；及(D)周先生有權在根據 發行人S先生2008年股權及業績激勵計劃(2008年計劃)授出的既有購股權行使後60天內收購的350,000股A類普通股。見項目5.不包括報告人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。 |
| ** | 此百分比以261,998,452股A類普通股為分母計算，等於(A)於2024年2月29日(發行人S於2023年財政年度年報日期呈報)已發行的261,648,452股A類普通股的總和，該總和在發行人S於2024年4月30日提交的20-F表格現行報告中呈報；及(B)周先生有權在行使根據2008年計劃授予 周先生的既有購股權後60天內收購的350,000股A類普通股。 |
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| *** | 此百分比使用403,864,399股普通股作為分母計算，等於(A)發行人所有類別的已發行和已發行普通股總數，包括(I)261,648,452股A類普通股，(Ii)94,075,249股A類普通股，假設由所有B類普通股以1：1的轉換率轉換而成，以及(Iii)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股以1：1的轉換率轉換而成，每種情況下截至2024年2月29日，已發行的A類普通股發行人S於二零二四年四月三十日呈交的發行人S本報告所載的二零二三財政年度年報日期，加上(B)周先生有權在行使根據二零零八年計劃授予周先生的既有購股權後60天內購入的350,000股A類普通股。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
阿里巴巴集團控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼島 羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
116，433，228股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
116，433，228股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
116，433，228股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的31.6%**(佔發行人已發行及已發行普通股總數的28.0%*) | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 阿里巴巴集團控股有限公司及其聯屬公司被視為實益擁有116,433,228股A類普通股 實益擁有權：(A)10,000,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股，(B)94,075,249股B類普通股，可在 持有人的選擇權下隨時轉換為相同數量的A類普通股，及(C)2025年到期的4.5%可轉換優先票據(2025年可轉換票據)的已發行本金金額75,000,000美元，於2020年5月27日後的連續30個交易日後，根據持有人的選擇，可隨時轉換為12,000,000股A類普通股(或以美國存託憑證的形式)，但須受2025年可換股票據所規定的調整所規限。發行人已決定，根據可換股票據的調整機制， 12,357,979股A類普通股將可自2025年可換股票據起兑換。不包括報告人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 這一百分比是以368,081,680股A類普通股為分母計算的， 等於(A)截至2024年2月29日，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S當前報告中報告的2023年財政年度報告日期，已發行和已發行的A類普通股總數，(B)94,075,249股A類普通股，假設由報告人按1：1的換算率從所有B類普通股轉換而來，及 (C)12,357,979股A類普通股，假設由2025年可換股票據的已發行本金金額(即75,000,000美元)悉數轉換而成。 |
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| *** | 這一百分比是以415,872,378股普通股為分母計算的，等於(A)發行人截至2024年2月29日，即發行人S 2023財年年報之日，發行人所有類別已發行和已發行普通股總數的總和，該數字在2024年4月30日提交的發行人S當前20-F報表中報告，包括(I)261,648,452股A類普通股，(Ii)94,075,249股A類普通股，假定換股比率為1：1，及(Iii)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1換股比率轉換而成，及(B)12,357,979股A類普通股，假設由2025年可換股票據的已發行本金(即75,000,000美元)悉數轉換。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
阿里巴巴投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
85，831，692股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
85，831，692股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
85，831，692股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的25.4%**（佔發行人已發行及發行在外普通股總數的21.3%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 報告人被視為受益擁有85，831，692股A類普通股，基於 對以下內容的受益所有權：（i）10，000，000股以ADS為代表的A類普通股和（ii）75，831，692股B類普通股，可根據持有人的選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比以337,480,144股A類普通股為分母計算，其等於(A)於2024年2月29日，即發行人S於2024年4月30日提交的20-F表格中呈報的發行人S當前報告所載，於2024年2月29日已發行及發行的已發行及已發行A類普通股的總和，及(B)75,831,692股A類普通股，假設由所有B類普通股按1：1的換算率按1：1的換算率轉換而成 。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
8 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
阿里巴巴香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0* | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0* | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
0* | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
0% | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 2023年12月25日，報告人與Alibaba.com中國有限公司簽訂了一份轉讓和 假設協議，根據該協議，報告人已將未償還本金額為75，000，000美元的2025年可轉換票據的所有權轉讓給Alibaba.com中國有限公司，該報告人的附屬公司，也是本修訂案中的報告人。因此，報告人不再是A類普通股的受益擁有人。 |
9 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
Alibaba.com中國有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
12，357，979股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
12，357，979股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
12，357，979股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
4.5%的A類普通股**(佔發行人已發行及已發行普通股總數的3.0%*) | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 報告人被視為實益擁有12,357,979股A類普通股，這是基於其對2025年可轉換票據75,000,000美元已發行本金的 所有權，這些可轉換為12,000,000股A類普通股(或以美國存託憑證的形式)將在30年後的任何時間轉換這是2020年5月27日之後的交易日，由其持有人選擇，但須受2025年可轉換票據所規定的調整所規限。發行人已決定12,357,979股A類普通股將可根據2025年可換股票據的調整機制進行兑換。報告人計劃行使其權利，要求發行人在不遲於2024年8月30日之前回購2025年帶息可轉換票據的未償還本金總額15,000,000美元。如果報告人行使該權利，發行人將於2025年5月10日連同利息回購2025年可轉換票據的剩餘本金(即60,000,000美元) 。不包括報告人根據其在規則 13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
10 / 69
| ** | 此百分比以274,006,431股A類普通股為分母計算，其等於(A)於2024年2月29日，即發行人S於2024年4月30日呈交的發行人S當前報告中所載，於2024年2月29日已發行及已發行的已發行及已發行A類普通股的總和，及(B)假設由2025年可換股票據的已發行本金(即75,000,000美元)悉數轉換而成的12,357,979股A類普通股。 |
| *** | 這一百分比是以415,872,378股普通股為分母計算的，等於(A)發行人截至2024年2月29日，即發行人S 2023財年年報之日，發行人所有類別已發行和已發行普通股總數的總和，該數字在2024年4月30日提交的發行人S當前20-F報表中報告，包括(I)261,648,452股A類普通股，(Ii)94,075,249股A類普通股，假定換股比率為1：1，(Iii)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1換股比率轉換而成，及(B)12,357,979股A類普通股，假設由2025年可換股票據的已發行本金金額(即75,000,000美元)全數轉換。 |
11 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
Ali CN投資控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
18，243，557股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
18，243，557股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
18，243，557股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的6.5%**（佔發行人已發行及發行在外普通股總數的4.5%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 基於實益擁有18,243,557股B類普通股，報告人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股，該18,243,557股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股。不包括報告人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 這個百分比是用279,892,009股A類普通股作為分母來計算的，等於(A)261,648,452的總和 A類普通股截至2024年2月29日已發行和發行的A類普通股，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S當前報告中報告的2023財年年報日期，以及(B)假設由所有B類普通股按1：1的換股比率轉換而成的18,243,557股A類普通股 報告人實益擁有。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
12 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
菜鳥智能物流網絡有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼島 羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
18，243，557股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
18，243，557股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
18，243，557股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的6.5%**（佔發行人已發行及發行在外普通股總數的4.5%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 基於實益擁有18,243,557股B類普通股，報告人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股，該18,243,557股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股。不包括報告人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 這個百分比是用279,892,009股A類普通股作為分母來計算的，等於(A)261,648,452的總和 A類普通股截至2024年2月29日已發行和發行的A類普通股，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S當前報告中報告的2023財年年報日期，以及(B)假設由所有B類普通股按1：1的換股比率轉換而成的18,243,557股A類普通股 報告人實益擁有。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
菜鳥智慧物流投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
18，243，557股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
18，243，557股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
18，243，557股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的6.5%**（佔發行人已發行及發行在外普通股總數的4.5%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 基於實益擁有18,243,557股B類普通股，報告人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股，該18,243,557股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股。不包括報告人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 這個百分比是用279,892,009股A類普通股作為分母來計算的，等於(A)261,648,452的總和 A類普通股截至2024年2月29日已發行和發行的A類普通股，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S當前報告中報告的2023財年年報日期，以及(B)假設由所有B類普通股按1：1的換股比率轉換而成的18,243,557股A類普通股 報告人實益擁有。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
BJ Russell Holdings Limited | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
33，548，304股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
33，548，304 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
33，548，304股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的12.8%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的8.3%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
洪志許 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
中國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
33，548，304股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
33，548，304 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
33，548，304股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的12.8%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的8.3%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | Hung Chris Hui擁有BJ Russell Holdings Limited（ðBJRussellð）100%的股本，並可能被視為受益擁有BJ Russell持有的所有股份。不包括報告人根據其在規則 13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
樑雅紅 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
中國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
33，548，304股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
33，548，304 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
33，548，304股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的12.8%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的8.3%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 樑雅紅是BJ Russell的唯一董事，也可能被視為受益擁有BJ Russell持有的所有股份 ，但特此放棄對任何此類股份的受益所有權。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
IDG-Accel China Capital II LP | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼島 羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
3,970,760股A類普通股* | ||||
| 8 | 共享投票權
177,100股A類普通股** | |||||
| 9 | 唯一處分權
3,970,760股A類普通股* | |||||
| 10 | 共享處置權
177,100股A類普通股 股** | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
4,147,860股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
1.6%*A類普通股(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的1.0%*) | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
PN | |||||
| * | 報告人是這些股票的記錄所有者。由於作為報告人的普通合夥人，IDG-Accel中國資本II合夥人有限公司可能被視為對這些股份擁有獨家投票權和處分權。作為IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司的普通合夥人，IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司可能被視為對這些股份擁有獨家投票權和處分權。 由於是IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司的股東和兩名董事，泉州和志成浩可能被視為對該等股份擁有共同投票權和處分權 。IDG-Accel中國Capital GP II Associates Ltd.亦為IDG-Accel中國Capital II Investors L.P.的普通合夥人。藉此關係，IDG-Accel中國Capital II Investors L.P.可被視為對該等股份擁有共同投票權及處分權。參見第5項。 |
| ** | IDG-Accel China Capital II Investors LP是這些 股票的記錄所有者。報告人和IDG-Accel China Capital II Investors LP擁有相同的最終普通合夥人。憑藉這種關係，報告人可能被視為對這些股份分享投票權和 處置權。 |
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| *** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
IDG-Accel China Capital II Associates LP | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼島 羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
3,970,760股A類普通股* | ||||
| 8 | 共享投票權
177,100股A類普通股** | |||||
| 9 | 唯一處分權
3,970,760股A類普通股* | |||||
| 10 | 共享處置權
177,100股A類普通股 股** | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
4,147,860股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
1.6%*A類普通股(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的1.0%*) | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
PN | |||||
| * | IDG-Accel China Capital II LP是這些股票的記錄所有者。 作為IDG-Accel China Capital II LP的普通合夥人，報告人可能被視為對這些股份擁有唯一投票權和處置權。參見第5項。 |
| ** | IDG-Accel China Capital II Investors LP是這些 股票的記錄所有者。報告人和IDG-Accel China Capital II Investors LP擁有相同的最終普通合夥人。憑藉這種關係，報告人可能被視為對這些股份分享投票權和 處置權。 |
| *** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
IDG-Accel China Capital II Investors LP | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼島 羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
177,100股A類普通股* | ||||
| 8 | 共享投票權
3,970,760股A類普通股** | |||||
| 9 | 唯一處分權
177,100股A類普通股* | |||||
| 10 | 共享處置權
3,970,760 A類普通股 股** | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
4,147,860股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股1.6%*(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的1.0%* ) | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
PN | |||||
| * | 報告人是這些股票的記錄所有者。由於作為報告人的普通合夥人，IDG-Accel中國資本GP II聯營有限公司可能被視為對這些股份擁有獨家投票權和處分權。由於泉州及志成和為IDG-Accel中國資本GP II聯營有限公司的股東及兩名董事，故可被視為對該等股份擁有共同投票權及處分權。IDG-Accel 中國資本二期聯營有限公司亦為IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司的普通合夥人，而IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司是IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司的普通合夥人。根據上述關係，IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司及IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司可被視為對該等股份擁有共同投票權及處分權。參見第5項。 |
| ** | IDG-Accel中國資本二期有限責任公司是這些股份的創紀錄所有人。 報告人和IDG-Accel中國資本二期有限責任公司擁有相同的最終普通合夥人。通過這種關係，報告人可能被視為分享對這些股份的投票權和處置權 。 |
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| *** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
22 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼島 羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
4，147，860股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
4，147，860股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
4,147,860股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的1.6%**（佔發行人已發行和發行普通股總數的1.0%* ） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | IDG-Accel China Capital II LP.和 IDG-Accel China Capital II Investors LP.是這些股份的記錄所有者。憑藉作為IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP的最終普通合夥人，報告人可能被視為對這些股份擁有唯一投票權和處置權。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
23 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
全周 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4，147，860股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
4，147，860 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
4,147,860股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的1.6%**（佔發行人已發行和發行普通股總數的1.0%* ） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 包括3，970，760股A類普通股，其記錄所有者為 IDG-Accel China Capital II LP.和177，100股A類普通股，其記錄所有者為IDG-Accel China Capital II Investors LP。IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP的最終普通合夥人是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，報告人和志成何為其股東和兩名董事。作為IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股東和兩名董事， 報告人和志成Ho可能被視為對這些股份擁有共同的投票權和處置權。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
志成昊 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4，147，860股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
4，147，860 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
4,147,860股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的1.6%**（佔發行人已發行和發行普通股總數的1.0%* ） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 包括3，970，760股A類普通股，其記錄所有者為 IDG-Accel China Capital II LP.和177，100股A類普通股，其記錄所有者為IDG-Accel China Capital II Investors LP。IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP的最終普通合夥人是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，報告人和周全為其股東和兩名董事。作為IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股東和兩名董事， 報告人和全周可能被視為對這些股份擁有共同的投票權和處置權。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
紹漢周喬 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
5，081，395股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
5，081，395股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
5，081，395股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的1.9%**（佔發行人已發行和發行普通股總數的1.3%* ） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 由（a）4，081，395股A類普通股和（b）1，000，000股美國存託憑證組成。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些 普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
丁小明 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
614，000股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
80，680股A類普通股 ** | |||||
| 9 | 唯一處分權
614，000股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
80，680 A類普通股 ** | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
694，680股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.2%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.2%* ） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 由（a）550，000股A類普通股和（b）64，000股A類普通股組成，以ADS代表 。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 報告人是Ting Family Trust的受託人，該Trust是80，680股A類 普通股的合法所有者。作為Ting Family Trust的受託人，報告人與Ting Family Trust的另一位受託人Linda Chang Ting一起被視為對這些股份擁有共同投票權和處置權。 |
| *** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
2012年MKB不可撤銷信託 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
670，500股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
670，500股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
670，500股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.3%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.2%* ） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
oo | |||||
| * | 由（a）550，000股A類普通股和（b）120，500股A類普通股組成，以ADS代表 。Michael Chang是報告人的受託人，作為受託人，他可能被視為對報告人擁有的675，500股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。不 包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
丁兒童不可挽回的信託 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
192，000股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
192，000股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
192，000股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.1%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.0%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
oo | |||||
| * | Michael Chang是報告人的受託人，作為受託人，他可能被視為對報告人擁有的192，000股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
張德培 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
862，500股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
862，500股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
862，500股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.3%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.2%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | Michael Chang是（i）The 2012 MBK Irrectable Trust的受託人，該Trust是670，500股A類普通股的合法所有者，和（ii）The Ting Childrens Irrectable Trust的受託人，該Trust是192，000股A類普通股的合法所有者，作為受託人，他可能被視為擁有唯一投票權和處置權 有關The 2012 MBK Irrectable Trust和the Ting Childrens Irrectable Trust擁有的A類普通股。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
丁家族信託 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
80，680股A類普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
80，680股A類普通股 * | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
80，680股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.0%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.0%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
oo | |||||
| * | 不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | David Hsiaoming Ting是報告人的受託人，報告人是80，680股A類 普通股的合法所有者。丁先生作為報告人的受託人，與報告人的另一位受託人Linda Chang Ting一起被視為對這些股份擁有共同投票權和處置權。 |
| *** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
31 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
琳達·張婷 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
80，680股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
80，680 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
80，680股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.0%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.0%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
在……裏面 | |||||
| * | 不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 報告人是Ting Family Trust的受託人，該Trust是80，680股A類 普通股的合法所有者。丁女士作為報告人的受託人，與報告人的另一位受託人David Hsiaoming Ting一起可能被視為對這些股票擁有共同投票權和處置權。 |
| *** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
32 / 69
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
33 / 69
| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
Sunshui Hopeson Capital Limited | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
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| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
2，211，340 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.8%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.5%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
上海億浩股票股權投資基金合夥企業（有限合夥） | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
中國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
2，211，340 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.8%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.5%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
oo | |||||
| * | 報告人擁有Sunshui Hopeson Capital Limited的大部分已發行普通股，因此 可能被視為對Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2，211，340股A類普通股擁有投票權和處置權。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
舉報人姓名
胡俊波 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
2，211，340 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.8%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.5%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 報告人是Sunshui Hopeson Capital Limited的董事，擁有上海益昊股票投資基金合夥企業大部分已發行普通股（有限合夥企業），該公司又擁有Sunshui Hopeson Capital Limited的大部分已發行股份，因此報告人可能 因此被視為對2，211人擁有投票權和處置權，Sunshui Hopeson Capital Limited持有340股A類普通股。不包括報告人根據其在規則13 d-5集團中的成員資格而被視為受益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 1 |
國税局舉報人姓名身份識別號。上述人員（僅限實體）
鄧彥波 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框(參見説明) (A) ☐ (B)
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| 3 | 僅限 美國證券交易委員會使用
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| 4 | 資金來源(參見 説明)
oo | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
中國 | |||||
| 數量 Shares 受益者 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
2，211，340 A類普通股 * | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
2，211，340股A類普通股 * | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額 是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的類的 百分比
A類普通股的0.8%**（佔發行人已發行和發行在外普通股總數的0.5%*） | |||||
| 14 | 類型的報告人(參見 説明)
CO | |||||
| * | 報告人為新水合和資本有限公司的董事，因此可被視為對新水合和資本有限公司持有的2,211,340股A類普通股擁有 共同投票權及處分權。不包括報告人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 該百分比使用261，648，452股A類普通股作為分母計算，等於 截至2024年2月29日（發行人發佈2023財年年度報告之日）已發行和發行在外的A類普通股總數，該報告在發行人發佈2023財年年度報告中報告，該報告於2024年4月30日提供的20-F表格當前報告中。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股為分母計算，等於發行人截至2024年2月29日已發行及已發行各類普通股總數，即發行人S於2024年4月30日提交的發行人S現行20-F報表中所述的發行人2023財年年報日期，其中包括(A)261,648,452股A類普通股，(B)94,075,249股A類普通股，假定由所有B類普通股按1：1的換算率轉換而成，及(C)47,790,698股A類普通股，假設由所有C類普通股按1：1的換算率轉換而成。 |
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對附表13D的此項修訂(本修訂)構成了於2023年11月6日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的附表13D(原附表13D，連同本修訂及聲明)的第1號修正案，涉及發行人代表周紹寧、周喬治、AGHL、AIL、AIL、Ali CN、菜鳥、CIL、BJ羅素、許雄及樑亞鴻持有的A類普通股。
本修正案構成由AGHL最初於2017年9月29日提交美國證券交易委員會的附表13D的第5號修正案，經AGHL、AIL、Ali CN、菜鳥、CIL於2017年10月19日提交美國證券交易委員會的第1號修正案，AGHL、AIL、Ali CN、菜鳥、CIL於2019年9月19日提交美國證券交易委員會的第2號修正案，AGHL、AIL、AHKL、Ali CN、菜鳥、CIL於2020年6月3日提交美國證券交易委員會的第3號修正案以及AHL、AIL、AHKL、2023年11月6日，Ali、菜鳥、CIL與美國證券交易委員會。
本修訂亦構成IDG-Accel中國Capital II L.P.、IDG-Accel中國Capital II Associates L.P.、IDG-Accel中國Capital II Investors L.P.、IDG-Accel中國Capital GP II Associates Ltd.、泉州及志星浩就發行人A類普通股提交的初步附表13D。
除本合同另有規定外，原附表13D 保持完全效力和作用。此處使用的和未作其他定義的術語應具有原附表13D中賦予該詞的涵義。
周先生此前在周先生向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告了他對發行人普通股的實益擁有權，最近一次是通過周先生於2023年12月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案第4號 。BJ Russell此前在BJ Russell於2023年7月17日提交的附表13G中報告了其對發行人普通股的實益所有權。由於第4項所述事件，周先生及BJ Russell已停止於附表13G提交有關發行人的陳述，但如有需要及當 有需要及符合資格時，可恢復於附表13G報告其實益擁有權。
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| CUSIP編號08653C106 | 13D/A |
| 項目 %1。 | 安全和發行商。 |
現將原附表13D第1項全部修訂及替換如下：
本聲明涉及發行人的A類普通股，發行人是根據開曼羣島法律成立的公司。發行人主要執行辦公室位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代產業園A座2樓310013 S Republic of China。
發行人的美國存託憑證，每股相當於二十(20)股A類普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為 BEST。
| 項目 2。 | 身份和背景。 |
現將原附表13D第2項全部修訂及替換如下：
| (1) | 周紹寧先生是美利堅合眾國公民。周永明自2007年以來一直擔任董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官。周先生的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團中心 310013，人：S Republic of China。 |
| (2) | 周德熙先生是香港人。周先生一直是董事的一員，自2017年以來一直擔任發行人的首席戰略和投資官。周先生的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團中心310013人S Republic of China。 |
| (3) | 阿里巴巴集團控股有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，是在紐約證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市的公眾公司。愛奇藝控股是淘寶天貓集團、阿里巴巴國際數字商務集團、雲智集團、地方服務集團、菜鳥智慧物流網絡有限公司、數字傳媒娛樂集團六大業務集團的控股公司，經營網絡和移動商務、本地消費服務、物流、雲服務、數字媒體和 娛樂等多項業務。本公司的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。 |
| (4) | 阿里巴巴投資有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。AIL是AGHL的直接全資子公司，主要代表AGHL從事投資活動。All的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。 |
| (5) | 阿里巴巴香港有限公司(AHKL)是一家根據香港法律成立的公司。AHKL是AGHL的全資子公司，主要從事提供互聯網內容、軟件和技術服務、信息技術產品交易、營銷和其他集團行政服務。阿里巴巴的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。 |
| (6) | 阿里巴巴中國有限公司是一家根據香港法律成立的公司。ACL是AGHL的全資子公司，主要從事互聯網內容、軟件和技術服務、信息技術產品交易、市場營銷和其他集團行政服務。 阿里巴巴集團有限公司的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。 |
| (7) | Ali CN投資控股有限公司(簡稱Ali CN)是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Ali CN是AGHL的直接全資子公司，主要代表AGHL從事投資活動。Ali CN的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。 |
| (8) | 菜鳥智能物流網絡有限公司(菜鳥智能物流網絡有限公司)是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。菜鳥通過其子公司和可變利益實體，基於其智能物流網絡經營電商物流業務，並在全球範圍內提供跨境電商物流服務。菜鳥的營業地址是浙江省杭州市餘杭區奉新路501號菜鳥北驛站，郵編：S Republic of China 310000。 |
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| (9) | 菜鳥智能物流投資有限公司(CIL)是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，是菜鳥的直接全資子公司。CIL主要代表菜鳥從事投資活動。CIL的營業地址是浙江省杭州市餘杭區奉新路501號菜鳥北驛站，S Republic of China 310000。 |
| (10) | BJ Russell Holdings Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。其營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市強生S Ghut酒店3樓Mandar House。 |
| (11) | 許鴻是人民S Republic of China的公民，也是BJ羅素的唯一股東。 他的營業地址是託爾托拉強生S Ghut曼達樓3樓。英屬維爾京羣島。 |
| (12) | 樑亞紅是人民的公民S Republic of China，也是BJ羅素唯一的董事。她的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市強生S Ghut酒店3樓Mandar House。作為BJ羅素的唯一董事，樑女士可能被視為實益擁有BJ羅素持有的全部A類普通股，但她在此明確表示不實益擁有任何該等股份。 |
| (13) | IDG-Accel中國資本二期有限公司是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業，其主要業務是投資控股。其營業地址為香港S皇后大道中99號中環中心5505室。 |
| (14) | IDG-Accel中國資本二期合夥人有限公司是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業，其主要業務是投資控股。其營業地址為香港S皇后大道中99號中環中心5505室。它是IDG-Accel中國資本二期有限公司的普通合夥人。 |
| (15) | IDG-Accel中國資本II Investors L.P.是一家根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業，主要業務是投資控股。其營業地址為香港S皇后大道中99號中環中心5505室。 |
| (16) | 開曼羣島中國資本股份有限公司是一家根據開曼羣島法律成立的公司，其主要業務是投資控股。其營業地址為香港S皇后大道中99號中環中心5505室。本公司為國際數據集團中國資本二期及中國資本二期投資者有限公司的最終普通合夥人。何志成先生及全州先生為國際數據集團中國資本二期聯營有限公司的股東及兩名董事。 |
| (17) | 全州是美利堅合眾國公民。他的辦公地址是香港S皇后大道中99號中環中心5505室。全洲先生的主要職業是私募股權投資和投資組合管理。 |
| (18) | 志星浩是加拿大公民。他的辦公地址是香港S中環皇后大道99號中環中心5505室。何志成先生主要從事私募股權投資及投資組合管理。 |
| (19) | 邵翰Joe·周是美利堅合眾國公民。他的地址是美國新澤西州布里奇沃特霍克斯苑9號08807-2305號。 |
| (20) | David·丁曉明是美利堅合眾國公民。他的地址是美國加利福尼亞州阿瑟頓波爾希默斯大街248號，郵編：94027。 |
| (21) | 2012 MKB不可撤銷信託是根據美國加利福尼亞州法律成立的信託。該信託基金的受託人是美國公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。 |
| (22) | Ting Childrens不可撤銷信託是根據美國加利福尼亞州法律成立的信託。該信託基金的受託人是美國公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。 |
| (23) | 丁氏家族信託是根據美國加利福尼亞州法律成立的信託基金。該信託的受託人是David·丁曉明和林達·常婷。他們的地址是美國加利福尼亞州阿瑟頓波爾希默斯大道248號，郵編94027。 |
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| (24) | Michael Chang是美利堅合眾國公民，地址是美國加州洛斯阿爾託斯山斯卡夫路26228號，郵編：94022。 |
| (25) | 琳達·常婷是美利堅合眾國公民。她的地址是美國加利福尼亞州阿瑟頓波爾希默斯大街248號，郵編：94027。 |
| (26) | Sunwater Hopeson Capital Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。其營業地址為香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。 |
| (27) | 上海億豪股權投資基金合夥企業(有限合夥)是S、Republic of China依法組織的有限合夥企業。其營業地址為香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。 |
| (28) | 胡俊波是香港公民。其業務地址為香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。 |
| (29) | 鄧豔波是人民的公民S、Republic of China。他的營業地址是香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13條下的規則13d-1(K) ，本聲明由第(1)至(29)中所列人員(每個人都是報告人，並統稱為報告人) 共同提交。就本聲明第4項所述的擬議交易而言，報告人可被視為構成《交易所法案》第13(D)(3)節所指的集團。除本報告另有陳述外，各報告人就所有目的明確放棄彼此所持有的A類普通股、B類普通股、C類普通股及美國存託憑證的實益擁有權。
報告人之間關於共同提交本聲明的協議作為附件99.9附於本文件。關於每個報告人的信息僅由該報告人提供，除規則13d-L(K)另有規定外，任何報告人均不對其他報告人信息的準確性或完整性承擔責任。
報告人截至本報告日期的每名董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份(如有)載於附表A-L至A-9。
在過去五年中，舉報人以及據其所知，本合同附表A-L至A-9所列人員均未(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似輕罪)或 (Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行以下活動：聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
| 項目 3. | 資金來源和金額或其他考慮。 |
現將原附表13D第3項全部修訂及替換如下：
在本説明書第4項中陳述或通過引用併入本説明書第4項中的信息通過引用全文併入本文。
報告人之所以提交本聲明，是因為在第2、4和5項所述的事實和情況下，報告人可能被視為交易法第13(D)(3)條所指的羣體。本次申報並非由於報告人對A類普通股或美國存託憑證的任何特定收購或處置。
擬議交易的資金(定義見項目4)將通過展期股本和臨時財團協議(定義見項目4)若干當事方的現金出資相結合的方式提供。擬議中的交易將不受融資條件的限制。
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| 項目 4. | 交易目的。 |
現對原附表13D第4項作出修訂和補充，在其末尾加入以下內容：
於2024年6月19日，發行人與百世合夥公司、一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(母公司)及菲尼克斯全球合夥公司(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司的全資附屬公司)訂立合併協議及計劃(合併協議)。根據合併協議，Merge Sub將與發行人合併並併入發行人(合併)，發行人在合併後作為存續公司(存續公司)存續。完成合並須滿足或放棄合併協議所載的各項條件，包括髮行人股東的批准及授權。
在合併生效時間(生效時間)，根據合併，在母公司、合併子公司、發行人或發行人的任何證券持有人沒有采取任何行動的情況下，(I)發行人在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(不包括的股份、持不同意見的股份(按照合併協議的定義)和美國存託憑證所代表的股份)將被註銷，以換取獲得每股0.144美元現金的權利，而不計利息；(Ii)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股美國存托股份(相當於二十(20)股A類普通股)，連同該美國存托股份所代表的相關A類普通股，將予註銷，以換取每股美國存托股份可獲2.88美元現金而不計利息的權利；。(Iii)每項合資格公司購股權及合資格公司RSU獎勵(定義見合併協議)將予註銷，並立即轉換為可換取母公司授予的實質上 相同經濟條款的同等獎勵；。(Iv)每項非合資格既有公司購股權(定義見合併協議)將予註銷，並立即轉換為可換取現金的權利，金額相當於(1)(A)超過(B)行使價0.144美元的超額(如有)乘以(2)該非合資格既有公司期權的普通股數目；(V)每項非合資格非既有公司購股權及非合資格公司RSU獎勵(定義見合併協議)將予註銷，而無須為此支付任何 。
在執行合併協議的同時，母公司與其所列若干申報人士(各自為展期股東)訂立展期及出資協議(展期及出資協議)，根據該協議，(I)各展期股東不可撤銷地同意及 選擇出資、轉讓及交付其展期股份(定義見展期及出資協議)，以換取在緊接合並完成前認購母公司新發行的股份； (Ii)母公司同意按展期及出資協議所載金額向該滾轉股東或其指定聯營公司發行該等股份；及(Iii)每名滾轉股東同意並確認 發行前述規定的股份構成母公司就其持有的滾轉股份的滾轉而對該滾轉股東承擔的全部責任或應付的款項， 而於發行後，各滾轉股東無權獲得有關滾轉股份的合併代價(定義見合併協議)。
於執行合併協議的同時，母公司、合併附屬公司、展期股東及若干現金投資者(各自為現金投資者及統稱為現金投資者)訂立臨時財團協議(臨時財團協議)，據此，訂立協議各方同意若干條款及條件，該等條款及條件將管限有關各方於合併前期間(包括生效時間)內的合併行為及有關各方之間的關係，以及於合併完成後對尚存公司的管治。
在簽署合併協議的同時，每位現金投資者 簽署並交付了一份以母公司為受益人的股權承諾書(股權承諾函)，根據該承諾書，每個現金投資者同意在緊接合並完成之前以現金的形式向母公司進行股權投資，並在必要的程度上為合併總對價的一部分和根據合併協議和 需要支付的任何其他金額(如有)提供資金。連同相關費用及開支(該現金投資者於當日的股權承諾金額載於其股權承諾書)。
如果合併完成，發行人的美國存託憑證將從紐約證券交易所摘牌，發行人S根據交易所法令提交定期報告的義務將被終止，發行人將由母公司私人持有，而發行人將由展期股東和現金投資者持有。此外，完成合並預計將導致附表13D第4(A)-(J)項所列的一項或多項行動，包括收購或處置發行人的證券、涉及本公司的合併、發行人現有董事會的變動(作為合併中尚存的公司)、發行人目前的資本額發生重大變化、發行人S的章程大綱和組織章程細則發生變化以反映發行人將成為一傢俬人持股公司，並導致發行人的證券從紐約證券交易所退市。
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本節所載資料並不聲稱完整，且參考合併協議、展期及出資協議、臨時財團協議及股權承諾函件而有所保留，其副本分別以附件99.4、99.5、99.6及99.7及 全文併入本文作為參考。
| 項目5. | 發行人的證券權益。 |
現將原附表13D第5項全部修改和替換如下：
| (a) | 截至本報告日期，各報告人實益擁有的A類普通股總數和百分比見本聲明封面第11項和第13項(該百分比是根據發行人S於2024年4月30日提交的20-F表格中披露的發行人S於2024年4月30日提交的20-F表格中報告的發行人S於2024年2月29日的A類普通股發行和發行總數確定的)。 |
| (b) | 請參閲本聲明首頁第7至10項，以瞭解截至本聲明日期，每名報告人實益擁有的A類普通股數量，即有權投票或指示投票的唯一或共享權力，以及處置或指示處置的唯一或共享權力。 |
| (c) | 除本聲明所披露外，在過去60天內，報告人未進行任何發行人的證券交易。 |
| (d) | 除本聲明所披露者外，任何其他人士無權或有權指示從報告人實益擁有的A類普通股收取股息或出售A類普通股所得款項。 |
| (e) | 不適用。 |
| 項目 6。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
現將原附表13D第6項全部修改和替換如下：
本説明書第2、3、4和5項中提出的信息通過引用併入本文。
轉讓和假設協議
2023年12月25日，AHKL根據轉讓及假設協議將2025年可換股票據轉讓予ACL。本文中包含的轉讓和承擔協議的描述並不完整，其全部內容通過參考附件99.8進行限定，該附件通過引用的方式併入本條款6中。
據報告人所知，除本文所述外，在第二項所列人士與任何其他人士之間並無任何其他合約、安排、諒解或(法律或其他方面的)關係，包括但不限於就發行人的任何證券轉讓或表決、發現者S費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書。包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券，而該或有事項的發生會給予另一人對該等證券的投票權或投資權。
| 項目 7。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 展品99.4 |
合併協議和計劃，日期為2024年6月19日 | |
| 展品99.5 |
展期和出資協議，日期為2024年6月19日 | |
| 展品99.6 |
臨時聯合體協議，日期：2024年6月19日 | |
| 展品99.7 |
股權承諾書表格 | |
| 展品99.8 |
轉讓和假設協議，日期：2023年12月25日 | |
| 展品99.9 |
聯合備案協議，日期：2024年6月21日 |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| --邵寧周 | ||
| 作者： | /s/周紹寧 | |
| 周偉 | ||
| 作者： | /s/周喬治 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 阿里巴巴集團控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/張金偉 | |
| 姓名： | 張金偉 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 阿里巴巴投資有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷進 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
46 / 69
經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| Alibaba.com香港有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷進 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
47 / 69
經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| Alibaba.com中國有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷進 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 阿里CN投資控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷進 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
49 / 69
經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 菜鳥智能物流網絡有限公司 | ||
| 作者： | /s/林婉 | |
| 姓名： | 林晚 | |
| 標題： | 主任 | |
50 / 69
經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 菜鳥智慧物流投資有限公司 | ||
| 作者： | /s/林婉 | |
| 姓名： | 林晚 | |
| 標題： | 主任 | |
51 / 69
經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 北京羅素控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/樑雅紅 | |
| 姓名： | 樑雅紅 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 洪志許 | ||
| 作者： | /s/洪許 | |
| 樑雅紅 | ||
| 作者： | /s/樑雅紅 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| IDG-Accel China Capital II LP | ||
| 作者：IDG-Accel China Capital II Associates LP 其普通合夥人
作者：IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| IDG-Accel China Capital II Investors LP | ||
| 作者：IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| IDG-Accel China Capital II Associates LP | ||
| 作者：IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 作者： | /s/全周 | |
| 姓名： | 泉州 | |
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 紹漢周喬 | ||
| 作者： | /s/紹漢周喬 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 丁小明 | ||
| 作者： | /s/丁曉明 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 2012年MKB不可撤銷信託 | ||
| 作者： | /s/Michael Chang | |
| 姓名： | 張德培 | |
| 標題： | 受託人 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 丁兒童不可挽回的信託 | ||
| 作者： | /s/Michael Chang | |
| 姓名： | 張德培 | |
| 標題： | 受託人 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 丁家族信託 | ||
| 作者： | /s/丁曉明 | |
| 姓名： | 丁小明 | |
| 標題： | 受託人 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 張德培 | ||
| 作者： | /s/Michael Chang | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| 琳達·張婷 | ||
| 作者： | /s/琳達·張婷 | |
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經過合理詢問，並據我所知和所信，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月21日
| Sunshui Hopeson Capital Limited | ||
| 作者： | /s/鄧彥波 | |
| 姓名： | 鄧彥波 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 上海億浩股票股權投資基金合夥企業（有限合夥） | ||
| 作者： | /s/胡俊波 | |
| 姓名： | 胡俊波 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 胡俊波 | ||
| 作者： | /s/胡俊波 | |
| 鄧彥波 | ||
| 作者： | /s/胡俊波 | |
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附表A-1
阿里巴巴集團控股有限公司董事及執行官
下表列出了阿里巴巴 Group Holding Limited（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司）每位董事和執行官的姓名、公民身份、營業地址和目前的主要職業。
| 姓名和公民身份 |
現主要職業 | |
| 董事1 | ||
| Joseph C. TSAI，加拿大 | AGHL主席 | |
| 埃迪·阿明吳，新加坡 c/o文西路969號 一路 杭州市餘杭區311121 人民共和國 中華民國 |
AGHL董事兼首席執行官 | |
| J. Michael EVANS，加拿大 | AGHL董事兼總裁 | |
| Maggie Wei WU，中華人民共和國 | AGHL總監 | |
| Jerry YANG，美國 | AGHL獨立董事; AME Cloud Ventures創始合夥人 | |
| Wan Ling MARTELLO，美國 | AGHL獨立董事; BayPine創始合夥人 | |
| 單偉建，中華人民共和國 | AGHL獨立董事; PAC執行董事長兼創始人 | |
| 艾琳·潤連（Irene Yun-Lien Lee），中華人民共和國 | AGHL獨立董事;希慎發展有限公司執行主席 | |
| Albert Kong Ping NG，中華人民共和國 | AGHL獨立董事 | |
| Kabir MISRA，美國 | AGHL獨立董事; RPS Ventures執行合夥人 | |
| 行政人員2 | ||
| 託比·洪徐，中華人民共和國 | AGHL首席財務官 | |
| 江珍芳S Republic of China人民日報 | AGHL首席人事官 | |
| Sara Siying YU，人民日報S Republic of China | AGHL總法律顧問 | |
| 範江，人民S Republic of China | 阿里巴巴國際數字商務集團聯席主席兼首席執行官 | |
| 林婉，人民S Republic of China | AGHL菜鳥智能物流網絡有限公司首席執行官 | |
| 李蘆媛、S、Republic of China | AGHL數字媒體和娛樂集團董事長兼首席執行官 |
| 1 | 除特別註明外，所有董事的營業地址均為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。 |
| 2 | 除非另有説明，否則所列各高管的營業地址為杭州市餘杭區聞義西路969號C/o 311121，郵編：S Republic of China。 |
附表A-2
阿里巴巴董事及行政人員
下表列出了董事投資有限公司的名稱和目前的主要職業，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。下列人士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。AIL沒有 任何高管。如下文所用，“阿里巴巴”一詞是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司--阿里巴巴集團控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| Lei Jin，人民日報S Republic of China | AGHL法律部高級董事 | |
| 李易林，人民日報S Republic of China | 中國東方匯理金融旗下董事 | |
| 秦月紅，人民日報S Republic of China | 總裁副會長，公司財務總監 | |
附表A-3
阿里巴巴香港有限公司董事及行政人員
下表列出了阿里巴巴香港有限公司每個董事的名稱和目前的主要職業，該公司是根據香港法律成立的公司。下列人士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。ACL沒有 任何高管。如下文所用，“阿里巴巴”一詞是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司--阿里巴巴集團控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| 陳瑩瑩，人民S Republic of China | 動漫法制化董事 | |
| 朱澤(荷蘭) | AGHL的財務員工 | |
| 費雨，人民日報S Republic of China | AGHL全球供應商開發部員工 | |
附表A-4
阿里巴巴中國有限公司董事及高管
下表列出了阿里巴巴中國有限公司每個董事的名稱和目前的主要職業，該公司是根據香港法律成立的公司。下列人士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團有限公司。ACL沒有任何高管 官員。如下文所用，“阿里巴巴”一詞是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司--阿里巴巴集團控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| 張勁偉，人民S Republic of China | AGHL公司祕書 | |
| 李易林，人民日報S Republic of China | 中國東方匯理金融旗下董事 | |
附表A-5
Ali CN投資控股有限公司董事及高管
下表列出了Ali CN投資控股有限公司(Ali CN)的名稱和目前的主要職業，該公司是根據英屬維爾京羣島的法律成立的公司。以下所列人士的營業地址為阿里巴巴集團有限公司，地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。 Ali集團並無任何行政人員。如下文所用，“阿里巴巴”一詞是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司--阿里巴巴集團控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| 張勁偉，人民S Republic of China | AGHL公司祕書 | |
| 李易林，人民日報S Republic of China | 中國東方匯理金融旗下董事 | |
附表A-6
菜鳥智能物流網絡有限公司董事及高管
下表列出了菜鳥智能物流網絡有限公司每個董事和高管的姓名和目前的主要職業，菜鳥智能物流網絡有限公司是根據開曼羣島(菜鳥)法律註冊的豁免公司。以下列出的每個人的營業地址為浙江菜鳥供應鏈管理有限公司，地址為杭州市西湖區文義西路588號浙江菜鳥供應鏈管理有限公司310000，郵編：S，Republic of China。如下文所用，“阿里巴巴”一詞是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司--阿里巴巴集團控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| Joseph C. TSAI，加拿大 | 菜鳥董事長；AGHL董事長 | |
| 2、Shan戴(新加坡) | 菜鳥的董事 | |
| 範江，人民S Republic of China | 菜鳥董事；阿里巴巴國際數字商務集團聯席董事長兼首席執行官 | |
| 林婉。人民S Republic of China | 董事與菜鳥首席執行官 | |
| 鄭柳、人民S、Republic of China | 董事與菜鳥首席財務官 | |
| 劉紅S Republic of China | 菜鳥首席人事官 | |
附表A-7
菜鳥智慧物流投資有限公司董事及高管
下表列出了菜鳥智能物流投資有限公司的名稱、營業地址和目前的主要業務，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。下面列出的唯一董事的營業地址是浙江菜鳥供應鏈管理有限公司，地址是杭州市西湖區文藝西路588號浙江菜鳥供應鏈管理有限公司310000，郵編：S Republic of China。CIL沒有任何執行官員。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| 林婉，人民S Republic of China | 董事，菜鳥智能物流網絡有限公司首席執行官兼董事 |
附表A-8
北京羅素控股有限公司董事及行政人員
下表列出了BJ羅素控股有限公司(BJ Russell Holdings)唯一董事的名稱、營業地址和目前的主要業務，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。下面列出的唯一董事的營業地址是曼達屋3號研發地板， 約翰遜·古特，託爾托拉，英屬維爾京羣島。BJ Russell沒有任何執行官。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| 樑雅紅，中華人民共和國 | BJ Russell獨家董事 |
附表A-9
IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事及執行官
下表列出了IDG-Accel China Capital每位董事的姓名和目前的主要職業 GP II Associates Ltd.，一家根據開曼羣島法律組建的公司（CLARIDG-AccelGPð）。下面列出的每個人的營業地址為香港皇后大道中99號The Center 5505室。IDG-Accel GP沒有任何執行官。
| 姓名/公民身份 |
現主要職業 | |
| 美國全州 | IDG-Accel GP總監 | |
| 加拿大Chi Sing Ho | IDG-Accel GP總監 | |