正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 6 月 21 日

註冊號 333-264182

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第4號修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SmartKem, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

曼徹斯特技術中心，六角塔

布萊克利 Delaunays Road

曼徹斯特，M9 8GQ U.K.

011-44-161-721-1514

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Barbra C. Keck

首席財務官

曼徹斯特技術中心，六角塔

布萊克利 Delaunays Road

曼徹斯特，M9 8GQ U.K.

011-44-161-721-1514

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

John D. Hogoboom，Esq.

Tracy F. Buffer，Esq

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

(646) 414-6846

提議的大致開始日期 向公眾出售：本註冊聲明生效後不時出售。

如果唯一的證券是在這上面註冊的 表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。§

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子。x

如果提交此表格以註冊其他證券 對於根據《證券法》第 462 (b) 條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。§

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。§

如果此表格是註冊聲明 根據一般指示 I.D. 或其生效後的修正案，該修正案將在向委員會提交文件後生效 根據《證券法》第462（e）條，選中以下複選框。§

如果此表格是生效後的修正案 轉至根據為註冊其他證券或其他類別而提交的一般指令 I.D. 提交的註冊聲明 根據《證券法》第413（b）條的證券，選中以下複選框。§

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。☐

根據證券第 429 (a) 條 經修訂的1933年法案，本生效後第4號修正案（本 “生效後修正案”）中包含的招股説明書 轉至最初宣佈於2022年4月15日生效的註冊人表格S-1上的註冊聲明（文件編號 333-264182） 是一份合併的招股説明書，包括根據該註冊聲明和註冊聲明仍未售出的證券 在最初於2021年3月24日宣佈生效的註冊人的S-1表格（文件編號333-254222）上。

根據規則429 (b)，生效後， 本生效後修正案將構成第333-254222號註冊聲明的生效後第5號修正案。

註冊人特此修改本註冊表 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據《註冊聲明》第 8 (a) 節生效 1933 年《證券法》或在《註冊聲明》生效之前，應在委員會根據上述規定行事之日生效 第 8 (a) 節可以決定。

解釋性説明

2021 年 3 月 12 日，我們提交了註冊 美國證券交易委員會（“SEC”）就S-1表格（文件編號 333-254222）（“2021 年”）發表的聲明 註冊聲明”）。註冊聲明最初由美國證券交易委員會於2021年3月24日宣佈生效，最初 登記了賣出股東不時要約和出售最多816,825股普通股，面值0.0001美元 每股。

2022年4月7日，我們提交了註冊 美國證券交易委員會S-1表格（文件編號333-264182）（“2022年註冊聲明”）的聲明，以及與 2021 年註冊聲明，“註冊聲明”）。2022年註冊聲明最初宣佈生效 由美國證券交易委員會於2022年4月15日發佈，最初由出售股東不時登記要約和出售，最多28,572人 我們的普通股，每股面值0.0001美元。

提交了生效後的第2號修正案 根據1933年《證券法》第429條，於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交S-1表格（文件編號333-264182）， 經修訂（“證券法”），將註冊聲明中包含的招股説明書合併在一起。

我們正在提交這份生效後的第4號修正案 到註冊聲明（本 “修正案”）以 (i) 將註冊聲明轉換為註冊聲明 在 S-3 表格上，因為我們有資格使用表格 S-3 進行本文所涵蓋的交易，並且 (ii) 更新某些信息 關於我們公司和根據此處所載招股説明書發行的證券。

本修正案針對銷售和轉讓進行了更新 涵蓋了最初包含在2021年註冊聲明和2022年註冊聲明中的總共792,239股普通股。

所有適用的申請費均已在當時支付 提交註冊聲明。沒有根據本修正案註冊其他證券。

本招股説明書中的信息 未完成，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易所提交 佣金。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些產品的要約 證券，並且不在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工, 日期為6月21日, 2024

初步招股説明書

SMARTKEM, INC.

792,239 股普通股

本招股説明書與出售或其他處置有關 由此處確認的出售SmartKem, Inc.高達792,239股普通股，面值每股0.0001美元的股東提出， 包括 (i) 與交易所交易相關的發行的普通股 根據該協議，我們收購了註冊成立的私人公司SmartKEM Limited（“Old SmartKEM”）的未償股權 根據英格蘭和威爾士法律（“交易所”），（ii）交易前股東持有的普通股 我們的前身帕拉索爾投資公司的股份，（iii）私下發行給顧問的普通股 交易所，（iv）在2月23日結束的私募中向某些出售股東發行的普通股， 2021 年（“發行”），（v）在行使向某些人發行的預先注資認股權證後可發行的普通股 在本次發行中代替普通股的出售股東中，（vi）行使時可發行的普通股 向配售代理人代表發行的與本次發行相關的認股權證（“配售代理認股權證”） 以及 (vii) 在1月27日結束的私募中向某些出售股東發行的普通股， 2022年（“購買八達通股票”）。

我們不會從銷售中獲得任何收益 或賣出股東以其他方式處置我們的普通股。但是，我們將從任何現金中獲得收益 行使預先注資的認股權證和配售代理認股權證。賣出股東可以出售或以其他方式處置股份 本招股説明書不時通過本招股説明書中描述的標題為 “計劃” 的方式發行我們的普通股 的分配。”有關賣出股東名單，請參閲本招股説明書第9頁上標題為 “賣出股東” 的部分。我們已經承擔並將繼續承擔與這些股份的註冊相關的費用。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “SMTK”。納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格是6月18日， 2024 年為每股 6.00 美元。

你應該閲讀這份招股説明書和任何補充文件， 以及 “其他信息” 和 “納入某些信息” 標題下描述的補充信息 在投資之前，請仔細閲讀 “參考信息”。

我們是一家 “新興成長型公司” 以及聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此有資格獲得減持的公開資格 公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的影響和規模較小的報告 公司。”

投資我們的普通股涉及很高的 風險程度。在做出投資決定之前。請參閲我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 因此，風險因素可能會在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中更新，這些報告已註冊成立 本文以引用為準，我們向證券提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 和交易委員會。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 在S-3表格上，我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交。在這個貨架註冊程序下， 賣出股東可以不時出售或以其他方式處置他們在本文中描述的普通股 招股説明書。我們不會從出售或以其他方式處置出售股東提供的普通股中獲得任何收益 在本招股説明書中描述。但是，我們將從預先注資的認股權證和配售的任何現金活動中獲得收益 代理認股權證。

我們和賣出股東都沒有授權 任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書或任何適用條款中包含的陳述以外的任何陳述 招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。既不是我們也是 出售股東對他人提供的任何其他信息負責，但無法保證其可靠性 可能會給你。我們和賣出股東都不會在出價的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約 或者不允許出售。

對於美國以外的投資者：兩者都不是 我們和賣出股東都沒有做任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的事情 需要為此採取行動的任何司法管轄區，美國除外。來美國以外的人 持有本招股説明書的人必須瞭解我們的證券發行並遵守與之相關的任何限制 特此涵蓋本招股説明書以及本招股説明書在美國境外的分發。

本招股説明書包含某些條款的摘要 包含在本文描述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有的 摘要全部由實際文件限定。此處提及的一些文件的副本已經歸檔, 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，而您 可以獲得下文 “其他信息” 和 “某些公司註冊成立” 中所述的這些文件的副本 參考信息。”

我們還可能提供招股説明書補充文件或 對註冊聲明進行生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案 以及我們在本招股説明書中標題為 “其他信息” 的部分中向您推薦的其他信息，以及 “通過引用納入某些信息。”

除非另有説明或上下文另有説明 表示提及 “SmartKem”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 類似的術語指的是SmartKem, Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

以下摘要要點 本招股説明書中的一些信息。它不完整，也不包含您之前應該考慮的所有信息 做出投資決定。你應該閲讀整個招股説明書，包括第5頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露內容、財務報表和相關附註以及其他更詳細的信息 在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書。

概述

我們正在尋求重塑 使用我們的顛覆性有機薄膜晶體管（“OTFT”）進入電子世界，我們認為這些晶體管有潛力 推動下一代顯示器。我們的專利 TRUFLEX® 半導體和介電油墨或電子聚合物用於 製造一種我們認為有能力徹底改變顯示行業的新型晶體管。我們的油墨可實現低温 與現有製造基礎設施兼容的打印工藝，以提供性能優於現有顯示器的低成本顯示器 技術。我們的電子聚合物平臺可用於一系列顯示技術，包括 microLED、miniLED 和 AMOLED 顯示屏 適用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（“AR”）和虛擬現實（“VR”）頭戴式耳機、智能手錶 和智能手機。

存在的啟示 一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司

作為一家收入較少的公司 上一財年的收入超過12.35億美元，我們有資格成為 “新興成長型公司”，定義如下 2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》，根據適用的美國證券交易委員會法規，成為 “小型申報公司”。 新興成長型公司和規模較小的申報公司可能會利用原本適用的較低的報告要求 給上市公司。這些規定包括但不限於：

我們將不再是 新興成長型公司在本財年的最後一天，即首次出售普通股五週年 以我們的初始註冊聲明為準。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期限結束之前，包括如果 我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元或發行超過10億美元 對於任何三年期內的不可轉換債務，我們將在該五年期結束之前不再是一家新興成長型公司。 只要我們有公眾持股量（截至第二財季末確定），我們就將繼續是一家規模較小的申報公司 截至我們審計的最後一個財政年度，低於2.5億美元或年收入低於1億美元 財務報表和低於7億美元的公開流通量.

我們選擇採取 利用註冊聲明中某些減少的披露義務的優勢，本招股説明書是其中的一部分，可以選擇 在今後的申報中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從其他持有股權的公開申報公司收到的有所不同。

《就業法》規定 新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則， 直到這些標準適用於私營公司.我們選擇利用延長過渡期的好處 因此，我們將不受與其他未成立的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束 成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新規定或修訂版的公司的財務報表進行比較 會計準則。直到我們不再是新興成長型公司或肯定且不可撤銷地選擇退出之前 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的豁免 發佈新的或修訂的會計準則，該準則適用於我們的財務報表，其生效日期不同 上市公司和私營公司，我們將披露採用最近發佈的會計準則的日期。

如果我們的報告規模較小 公司當我們不再是新興成長型公司時，我們可能會繼續依賴某些披露要求的豁免 適用於較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇只提供兩者 我們的10-K表年度報告中最近一個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似， 較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

企業信息

我們註冊為 2020年5月13日，位於特拉華州的帕拉索爾投資公司。SmartKem Limited 根據英格蘭法律註冊成立 以及2008年7月21日的威爾士。2021 年 2 月 23 日，我們完成了與 SmartKem Limited 和前股東的交流 根據SmartKem Limited（“交易所”）的股份，SmartKem Limited的幾乎所有股權均為 交換了我們的普通股，SmartKEM Limited成為我們的全資子公司。緊接着交易所， SmartKem Limited 的業務成為我們的業務，我們更名為 “SmartKem, Inc.”在交易所之前， Parasol Investments Corporation是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的 “空殼” 公司（ 《交易法》），在開始運營SmartKEM Limited的業務之前，沒有具體的業務計劃或目的 交易所的關閉。

我們的首席高管 辦公室位於英國曼徹斯特布萊克利德勞奈斯路六角塔的曼徹斯特技術中心 M9 8GQ。我們的電話號碼 是 011-44-161-721-1514。我們的網站地址是 www.smartkem.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分。

所有商標、服務 本招股説明書中出現的商標和商品名稱是其各自持有者的財產。我們使用或展示其他方的 本招股説明書中的商標、商業外觀或產品無意且不暗示與以下方面的關係或認可 商標或商業外觀所有者對我們的贊助。

這份報價

以下產品摘要包含 有關本次發行和我們證券的基本信息，並不完整。它不包含所有信息 可能對你很重要。要更全面地瞭解我們的證券，請參閲標題為 ”描述 證券業。”

風險因素

投資我們的證券涉及很高程度 的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素 來自我們最新的10-K表年度報告以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何後續更新，以及 表格 8-K 的最新報告。有關這些報告的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “其他” 信息” 和 “通過引用納入某些信息”。目前未知或我們未知的其他風險 目前認為不重要，隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績產生重大不利影響， 業務和前景。

關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述

本招股説明書和所含文件 通過引用，本招股説明書中包含前瞻性陳述，我們的高管和代表可能會不時發表以下前瞻性陳述 涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過 “可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算”， “目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“估計”、“預測” 這些術語或旨在識別陳述的其他類似表述的 “潛在” 或 “繼續” 或否定詞 關於未來。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來業績存在重大差異的重要因素， 前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。我們以這些前瞻性陳述為主要依據 關於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務 操作條件和結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

上述內容並不代表詳盡無遺 此處和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項清單 本文或我們面臨的風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性預期的有所不同 聲明。可能影響我們業績的因素包括但不限於 “風險” 中討論的風險和不確定性 本招股説明書第5頁、我們的10-K表年度報告或我們向其提交的其他報告中的 “因素” 部分 秒。

此外，新的風險經常出現，而且確實如此 我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響 或任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性結果不同的程度 聲明。1995年的《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條不保護任何前瞻性 我們就本次發行發表的聲明。本招股説明書和文件中包含的所有前瞻性陳述 本招股説明書中以引用方式納入的依據是我們在本招股説明書發佈之日或招股説明書發佈之日獲得的信息 以引用方式納入的適用文件。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務 公開更新或修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論其結果如何 新信息、未來事件或其他信息。隨後歸因於我們或個人的所有書面和口頭前瞻性陳述 上文和本招股説明書中包含的警告聲明對代表我們行事的全部明確限定 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。我們根據這些警示對所有前瞻性陳述進行限定 聲明。

所得款項的使用

發行的所有普通股 根據本招股説明書出售的股東將由賣出股東按各自賬户出售或處置。 我們不會從出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的普通股中獲得任何收益。但是，我們會收到 預先注資認股權證和配售代理認股權證的任何現金行使所得的收益。

出售股東

本招股説明書涵蓋出售或其他處置 由下述股東出售最多792,239股普通股。賣出 股東是我們的前身帕拉索爾投資公司的交易前股東，或者收購了我們的相關證券 通過交易所、本次發行或購買八達通股票。通過以下方式註冊賣出股東的普通股 本招股説明書構成二次發行，不是我們或代表我們的發行。我們不會從中獲得任何收益 賣出股東轉售普通股。但是，我們將從任何現金活動中獲得收益 預先注資的認股權證和配售代理認股權證。

除下文腳註中披露的內容外，無 在過去三年中，出售股東中曾是我們或任何前任或附屬公司的高級管理人員或董事。 除非在下文腳註中披露，否則所有出售股東均未與我們或我們的任何關聯公司存在實質性關係 最近三年。

下表和隨附的腳註 部分基於出售股東向我們提供的信息。該表和腳註假設賣出股東 將出售在此註冊的所有股份。但是，由於賣出股東可能會根據此出售全部或部分股份 招股説明書不時或以其他允許的方式，我們無法向您保證將要出售的股票的實際數量 由本次發行的賣出股東發行，或在本次發行完成後將由賣出股東持有的股東持有。我們確實如此 不知道賣出的股東在出售股票之前將持有股票多長時間。此表中不包含任何股份 構成下述人員承認受益所有權。請參閲 “分配計劃”。

某些出售股東擁有認股權證和 含有阻礙其行使或轉換的阻滯劑的可轉換優先股（如適用） 行使或轉換，持有人將受益擁有我們普通股的4.99％或9.99％以上（視情況而定）。的數量 下表第一和第三列中列出的股票假設認股權證已全部行使和全部轉換 每位賣出股東持有的未對此類封鎖措施生效的可轉換優先股，但百分比列出 在第四列中，使此類阻滯劑生效。

分配計劃

賣出股東，如本文所示 包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼任者——出於利益目的出售普通股或普通股權益 在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥或其他分配或其他形式從出售股東那裏收到的股票 轉讓，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或股份權益 普通股在任何證券交易所、市場或交易設施上進行股票交易或私下交易。這些處置 可以是固定價格，按銷售時的現行市場價格計算，與現行市場價格相關的價格，可能有所不同 價格在銷售時確定，或按協議價格確定。

賣出股東可以使用任何一個或多個 處置其中的股份或權益時採用以下方法：

賣出的股東也可以賣出股票 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》（如果有）的第144條，而不是根據本招股説明書， 前提是它們符合標準並符合這些條款的要求，包括適用的細則144 (i) 的要求 給以前的 “空殼公司”。

賣出股東可能會不時 質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約 在其附擔保債務中，質押人或有擔保方可以不時發行和出售普通股 本招股説明書，或根據第 424 條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書的修正案 出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本項下的賣出股東 招股説明書。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人， 就本招股説明書而言，質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

與出售或其他處置有關 在我們的普通股或其中的權益中，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 機構，這些機構反過來可能會在套期保值其所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出 股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或貸款或 將我們的普通股質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東也可以加入 與經紀交易商或其他金融機構進行的期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 其中要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中發行的股票，這些股票的股份 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

出售股東的總收益 出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股將是股票的價格 我們的普通股被出售或以其他方式處置，減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東的儲備金 有權接受並隨時與其代理人一起拒絕任何擬議的股份收購的全部或部分內容 我們特此涵蓋的普通股將直接或通過代理人發行。我們不會從本次發行中獲得任何收益。 但是，如果認股權證的持有人以現金形式行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益。

賣出股東 以及任何參與出售我們所涵蓋普通股或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人 本招股説明書可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。在 此類事件、此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售我們購買的普通股所得的任何利潤 根據《證券法》，他們可能被視為承保佣金或折扣。任何補償的最大金額為 任何FINRA成員收到的金額都不會超過出售任何證券所被認為公平合理的金額 正在註冊。每位出售股東都告知我們，截至本文發佈之日，它沒有任何協議或諒解， 直接或間接地與任何人分發本招股説明書所涵蓋的普通股。如果是賣出股東 被視為《證券法》所指的 “承銷商”，它將受招股説明書交付要求的約束 《證券法》。

在需要的範圍內, 待售普通股的股份，賣出股東的姓名，相應的購買價格和公開發行價格， 將設定任何代理商、經銷商或承銷商的名稱，與特定優惠相關的任何適用的佣金或折扣 在隨附的招股説明書補充文件中，或者（如果適用）的註冊聲明的生效後修正案中 招股説明書是其中的一部分。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，我們的普通股只能通過註冊在這些司法管轄區出售 或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售我們的普通股 或者有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

我們已經建議了出售 股東認為，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於我們普通股的出售 在市場上以及出售股東及其關聯公司的活動中。此外，我們將製作本招股説明書的副本 （可能會不時補充或修改）可供出售股東使用，以滿足招股説明書 《證券法》的交付要求。賣出股東可以賠償任何參與交易的經紀交易商 涉及以某些負債出售股份，包括《證券法》產生的負債。

我們已經同意賠償 按負債出售股東，包括《證券法》和州證券法規定的某些負債 到本招股説明書中提供的股票的註冊。

證券的描述

我們有法定資本 股票由3億股普通股和1,000萬股優先股組成。截至 2024 年 6 月 10 日，我們有 1,713,900 已發行和流通的普通股以及已發行和流通的1,106股A-1系列優先股。除非另有説明 否則，以下討論總結了我們修訂和重述的公司註冊證書的條款和條款，以及我們的 修訂和重述了章程。本描述摘自我們修訂和重述的內容，並以引用方式對其進行了全面限定 公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的附物提交 招股説明書是其中的一部分。

普通股

投票 權利

每個普通股持有者 在提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，股票有權對每股進行一票。 我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程未規定累積投票權。 因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人可以選出所有普通股 參選董事的比例（如果他們選擇的話）。關於董事選舉以外的事項，在任何情況下 有法定人數出席或派代表的股東大會，多數表決權的贊成票 親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就標的進行表決的股份應為股東的行為， 除非法律另有規定。已發行和流通並有權投票的股票的三分之一的持有人親自出席 或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。

分紅

視喜好而定 這可能適用於任何當時已發行的可轉換優先股，我們的普通股持有人有權獲得股息， 如果有的話，正如我們董事會不時宣佈的那樣，動用合法可用資金。

我們從未支付過現金 我們普通股的股息。此外，我們預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。 未來有關股息支付的任何決定都將由我們董事會酌情作出，並將取決於 我們的收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況、合同限制，包括任何貸款或債務融資 協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算

如果我們進行清算， 解散或清盤我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配的淨資產 在償還了我們所有的債務和其他負債並清償了給予的任何清算優先權之後，向股東提供 致當時已發行的任何優先股的持有人。

優先股

我們的董事會有 在股東不採取進一步行動的情況下，有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，以及 修正其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金條款和構成股票的數量 任何系列或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行 股票可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息的可能性產生不利影響 以及清算時的付款。此外，優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止的效果 我們的控制權變更或其他公司行動。

A-1 系列 優先股

2023 年 6 月 14 日 我們向特拉華州國務卿提交了優先權、權利和限制指定證書，以及 2024年1月29日，我們向國務卿提交了經修訂和重述的優惠、權利和時效指定證書 特拉華州將其已授權但未發行的優先股中的11,100股指定為A-1系列 規定價值為每股10,000美元的優先股（經修訂和重述的 “A-1系列指定證書”）。 以下是A-1系列證書中規定的A-1系列優先股的主要條款摘要 根據A-1系列認證證書，完全符合指定資格，該證書包含在我們的修訂版中 以及重述的公司註冊證書，該證書作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成了註冊聲明 部分。

分紅

A-1 系列的持有者 優先股有權在折算的基礎上獲得股息，股息等於股票實際支付的股息，其形式與股票實際支付的股息相同 普通股，何時以及是否實際支付。此外，如果在 2024 年 12 月 14 日，過去的 30 天 VWAP（定義為 在A-1系列指定證書中）低於當時有效的A-1系列轉換價格，即A-1系列 優先股將開始按其規定價值的19.99％的年利率累積股息（“A-1系列股息”）。 A-1系列股息將以現金支付，或者，如果滿足某些股權條件，則由公司選擇以以下股票支付 普通股，每股價格等於前10個交易日過去10天VWAP的百分之九十（90％） A-1 系列股息的支付日期。

投票 權利

A-1系列的股票 除特拉華州通用公司法（“DGCL”）要求的範圍外，優先股沒有投票權。

只要 A-1 系列優先股的任何股份 未經A-1系列優先股當時已發行的大部分股票的批准，我們可能不會流通股票 只要AIGH持有至少150萬美元，就必須包括AIGH Investment Partners LP及其附屬公司（“AIGH”） 根據購買協議（定義見A-1系列）收購的A-1系列優先股的總申報價值 指定證書）（a）更改或更改賦予A-1系列優先股的權力、優惠或權利，（b）更改 或修改我們經修訂和重述的公司註冊證書、A-1系列指定證書或我們經修訂和重述的公司註冊證書 章程以對授予A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響的方式進行，（c）授權 或者在優先清算（定義見下文）時，就分紅、贖回或分配資產創建任何類別的股票排名 或以其他方式與A-1系列優先股平行，（d）增加A-1系列的授權股票數量 優先股，(e) 發行任何 A-1 系列優先股，除非根據購買協議，或 (f) 簽訂 任何執行上述任何操作的協議。

清算

在進行任何清算時， 公司解散或清盤，無論是自願還是非自願（“清算”），當時的A-1系列持有人 優先股有權從可供分配給公司股東的資產中獲得等於以下金額的款項 規定價值的100％，加上任何應計和未付的股息以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金， 優先於普通股或任何其他系列的優先股。

轉換

A-1 系列首選 股票可隨時轉換為普通股，轉換價格為87.50美元，但須根據某些反稀釋條款進行調整 在 A-1 系列指定證書（“A-1 系列轉換價格”）中列出。轉換後 A-1系列優先股的股票將恢復公司已授權但未發行的優先股的狀態。

轉換於 持有人的期權

A-1 系列首選 股票可隨時隨地按當時有效的A-1系列轉換價格進行兑換，由持有人選擇。

強制性 由公司選擇進行轉換

只要有一定的股權 條件得到滿足，我們可能會發出通知，要求持有人轉換A-1系列優先股的所有已發行股份 按當時有效的A-1系列轉換價格將股票轉換為普通股。

實益所有權 侷限性

A-1 系列首選 如果持有人及其關聯公司在選舉中受益擁有超過4.99％（或9.99％）以上的股票，則無法將股票轉換為普通股 持有者的）已發行普通股。但是，任何持有人都可以將該百分比提高或減少到任何其他百分比 向我們發出通知後不得超過 9.99%，前提是此限額的任何增加要到 61 天后才生效 持有人向我們發出的此類通知以及此類增加或減少將僅適用於提供此類通知的持有人。

先發制人的權利

沒有 A-1 系列的持有者 作為A-1系列優先股的持有人，優先股將擁有購買或認購普通股的任何優先權 或我們的任何其他證券。

兑換

A-1系列的股票 本公司不可贖回優先股。

負面盟約

只要任何 A-1 系列 除非持有A-1系列當時已發行股票的規定價值超過50％的持有人，否則優先股是流通的 只要AIGH持有至少150萬美元，優先股就應事先給予書面同意（必須包括AIGH） 根據收購協議收購的A-1系列優先股的總申報價值），公司不能 除某些例外情況外，(a) 承擔、設立、承擔、假設、擔保或承受任何債務；(b) 訂立， 設立、承擔、假定或承受任何留置權的存在，（c）償還、回購或提議償還、回購或以其他方式獲得更多留置權 少於最低數量的普通股、普通股等價物或次級證券，（d）進行任何交易 與本公司的任何關聯公司共享，除非此類交易是 (e) 宣佈，在公平交易的基礎上制定，並得到公司大多數不感興趣的董事的明確批准 或支付次級證券的股息或 (f) 就上述任何一項訂立任何協議。

交易市場

尚無既定的 任何A-1系列優先股的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請 任何A-1系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

過户代理人和註冊商

過户代理人和註冊商 我們的普通股和A-1系列優先股是vStock Transfer, LLC。轉賬代理的地址是 18 Lafayette Place，紐約州伍德米爾 11598，其電話號碼是 (212) 828-8436。

某些條款的反收購影響 特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程

的某些條款 特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述中包含的某些條款 下文概述的章程可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止要約或收購嘗試 股東可能認為符合其最大利益的行為，包括可能導致向市場支付溢價的企圖 股東持有的股票的價格。

優先股

我們的修改和重述 公司註冊證書包含允許我們董事會簽發的條款，無需進一步的投票或採取任何行動 股東，一個或多個系列的優先股股份，並就每個此類系列確定構成優先股的數量 系列和系列名稱，該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優惠或相對權力、優惠或相對權力， 參與權、可選權和其他特殊權利（如果有），以及此類股份的任何資格、限制或限制 系列。

機密委員會 董事人數

我們的修改和重述 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，董事人數為 每個班級的數量儘可能相等。每個班級的董事任期為三年，其中一類是 每年由我們的股東選出，任期錯開三年。這些規定可能具有延期、延遲的效果 或阻止敵對收購，或改變對我們或我們管理層的控制權。

罷免董事

我們的修改和重述 公司註冊證書規定，股東只能有理由罷免董事。

董事職位空缺

我們的修改和重述 公司註冊證書僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們的修改和重述 公司註冊證書不賦予股東在董事選舉中累積選票的權利。

特別會議 股東的

我們的修改和重述 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，否則應舉行特別會議 只有董事會主席、首席執行官或董事會才能召集股東。

預先通知 董事提名程序

我們的章程規定 尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提名 書面通知。為了及時起見，股東的通知通常必須交付給我們的負責人並由其接收 我們的祕書發佈會議通知之前的執行辦公室，該通知的送達時間不少於90％，也不超過 會議前 120 天。儘管經修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或 不批准股東提名候選人在年會上當選，修訂和重述的章程可能會有效 如果不遵循適當程序或可能阻礙或遏制潛在的某項工作，則禁止在會議上進行某些事務 收購方不得徵集代理人來選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權 公司。

書面行動 同意

我們的修改和重述 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東必須採取的任何行動 在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，經書面同意不得生效。

修改我們的證書 公司註冊和章程

我們的修改和重述 公司註冊證書規定，持有人有權投的至少 66 2／ 3% 的選票投贊成票 在當時有權投票的所有已發行股票中，作為單一類別共同投票，必須修改我們修訂後的某些條款 以及重述的公司註冊證書。

我們的修改和重述 只有在獲得至少 66 2／ 3% 的有資格選票的批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除章程 由當時有權投票的所有已發行股份的持有人投票，作為一個類別共同投票。此外，我們的修訂版和 重述的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的章程。

已授權但是 未發行的股票

我們已授權但未發行 普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，除非有要求 我們的普通股可以上市並可用於各種公司目的的任何交易所的上市標準， 包括未來籌集額外資金的發行、收購和員工福利計劃。已獲授權但未簽發的存在 而無儲備的普通股和優先股可能會使獲得我們公司控制權的努力變得更加困難或阻礙 通過代理競賽、要約、合併或其他方式。

專屬管轄權

我們的修改和重述 公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他法庭，否則國家大法官法院 特拉華州聯邦地方法院，或者如果大法官沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院是唯一的 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的論壇，(ii) 任何主張違約索賠的訴訟 任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的信託責任，任何因以下原因而產生的訴訟 適用於 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程（兩者可能會不時修訂）的任何條款，或 (iv) (A) 任何 在允許的最大範圍內，主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟應在最大允許的範圍內 根據法律，只能向特拉華州財政法院提起訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權 其中，特拉華州聯邦地方法院和 (B) 美國聯邦地方法院應為 解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇。第 27 節 《交易法》為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權 或其中的規則和條例.因此，專屬法庭條款將不適用於聯交所引起的訴訟 法案或其下的規則和條例。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含獨家的 上文描述的訴訟地條款，法院可能會認定該條款不適用於特定的索賠，或 採取行動或該條款不可執行，我們的股東將被視為放棄了我們對聯邦法律的遵守 證券法及其下的規則和條例。

特拉華州反收購 成文法

我們受第 203 條的約束 DGCL，該法禁止被視為 “利益股東” 的人從事 “業務合併” 自該人成為利益股東之日起三年內在特拉華州上市公司任職，除非 企業合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准 或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司一起的人 以及關聯公司、擁有或在確定利益股東身份前三年內確實擁有15％或以上的股份 公司的有表決權的股票。

一般來説，“企業 合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應 董事們，例如阻止可能導致我們普通股價格溢價的收購嘗試。

法律事務

我們普通股的有效性 本招股説明書所涵蓋的內容將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所轉交給我們。

專家們

截至12月31日的財務報表， 2022年以及以引用方式納入此處的截至2022年12月31日的年度是依據 獨立註冊會計師事務所BDO LLP的報告（財務報表報告包含解釋性段落） 關於公司繼續作為持續經營企業的能力）經授權以引用方式納入此處 該公司是審計和會計方面的專家。位於英國曼徹斯特的BDO LLP是特許會計師協會的成員 在英格蘭和威爾士。

截至12月31日的財務報表 2023 年以及以引用方式納入此處的截至2023年12月31日的年度是依據此註冊的 關於授權機構以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP的報告 該公司是審計和會計方面的專家。

附加信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在《證券法》下關於本招股説明書提供的證券的S-3表格上。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書， 這是註冊聲明的一部分，它省略了登記中規定的某些信息、證物、時間表和承諾 聲明。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件和註冊聲明 以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的聲明 至於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款不一定完整，在任何情況下 該文件的副本已作為註冊聲明的證物提交，更完整的信息請參考附錄 所涉事項的描述。

此外，註冊聲明和某些 通過電子方式向美國證券交易委員會提交的其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊 聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們會定期接受這些信息 《交易法》的報告要求，並將根據這些要求提交定期報告、委託書和 向美國證券交易委員會提供的其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可供查閲和複製 在上面提到的美國證券交易委員會的網站上。我們還在 www.smartkem.com 上維護了一個網站，您可以在該網站上訪問這些材料 在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。所含信息 在本招股説明書中或可通過本招股説明書訪問我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們已經收錄了我們的網站 在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考資料。

你應該只依賴其中的信息 招股説明書和上述標題為 “以引用方式納入某些信息” 的附加信息 下面。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的內容不同或不一致 信息，你不應該依賴它。我們不會在要約或出售的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約 不允許。你應該假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面發佈之日是準確的 只有。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

作出的陳述、擔保和承諾 我們在以引用方式納入本招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中僅由我們簽訂 有利於此類協議的當事方，在某些情況下，包括在協議當事方之間分擔風險 協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或 契約僅在訂立之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 因為這準確地代表了我們的現狀。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書中隨之提交的信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 到那些文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。整合的信息由 參考文獻被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和 取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入所列文件 以下是我們之前向美國證券交易委員會提交的文件：

我們提交的所有報告和其他文件 美國證券交易委員會在首次提交註冊聲明之日後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條 以及註冊聲明生效之前以及本招股説明書發佈之日之後，但在發行終止之前 自申報之日起，本協議下的證券也將被視為以引用方式納入本招股説明書 這些報告和文件，並將取代此處的信息； 但是，前提是，所有報告、證物和其他 我們向美國證券交易委員會 “提供” 的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書。任何聲明 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的應視為已修改或取代 僅限於此處、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，但也以引用方式納入 此處或其中修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 或取代，構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據您的口頭免費為您提供 或書面請求，附上我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及任何或全部的副本 本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），除非 此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至 SmartKEM, Inc. 收件人：英國曼徹斯特布萊克利德勞奈斯路六角大廈曼徹斯特技術中心首席財務官你可以 也可以通過電話 011-44-161-721-1514 將任何文件請求轉交給我們。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們應付的費用和開支 與正在註冊的證券的發行有關。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

* 之前已付款。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司第 145 節 一般而言，法律（“DGCL”）規定，像我們一樣，根據特拉華州法律註冊成立的公司， 可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟當事方的任何人 或由於該人現在或過去的事實而提起訴訟（公司提起的或根據公司的權利提起的衍生訴訟除外） 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員， 另一家企業的僱員或代理人，以支出（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額為抵免 如果該人本着誠意行事，則該人因此類訴訟、訴訟或程序而實際和合理地蒙受的損失 並以有理由認為該人符合或不反對公司最大利益的方式，以及 任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。如果是衍生物 訴訟，特拉華州公司可以向任何此類人員賠償實際合理的費用（包括律師費） 如果該人本着誠意行事，則該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用 該人有理由認為這種方式符合或不反對公司的最大利益，除非沒有賠償 將就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提出 除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院 確定該人公平合理地有權為此類費用獲得賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定在DGCL允許的最大範圍內，董事不得對我們或我們的股東承擔個人金錢責任 因違反董事信託義務而造成的損害賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們將進行賠償並使其免受損害 在適用法律允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員，但我們無需進行賠償或扣押 除非該訴訟得到我們的授權，否則任何董事或高級管理人員在由該人發起的任何訴訟中都不會受到傷害 董事會。根據我們修訂和重述的章程，此類權利不排除董事獲得的任何其他權利 和官員，包括通過協議。

我們修訂和重述的章程規定，我們 將在訴訟最終處置之前向任何董事或高級管理人員支付費用，但前提是此類預付款 只有在收到該董事或高級管理人員承諾償還所有預付款（如果最終應付的話）後才能作出 根據經修訂和重述的章程或其他規定，該董事或高級管理人員無權獲得賠償。

除了賠償義務外 根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的要求，我們已經簽訂了賠償協議 與我們的每位董事和高級管理人員達成的協議。這些協議規定了對我們的董事和執行官的賠償 支付與提起或威脅提起的任何訴訟或訴訟有關的所有合理費用和責任 他們是因為他們是或曾經是我們的代理人。

關於我們與 SmartKem 的交易 有限公司（“交易所”），根據以下規定，我們也是與前高管和董事簽訂的賠償協議的當事方 我們同意賠償這些前官員和董事以官方身份採取的與... 有關的行動 聯交所及某些關聯交易的考慮、批准和完成。

項目 16。展品

* 隨函提交

** 之前已提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 到 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 到 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 到 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 可以反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是 總計，交易量和價格的變化代表的變動不超過中規定的最高總髮行價格的20％ 有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表；以及

(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；

已提供, 然而, 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 如果包含這些段落要求在生效後的修正中包含的信息，則上述第 (1) (iii) 條不適用 在註冊人根據證券第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中 1934 年交易法，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中 參見作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 那個， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為其首次真誠發行。

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(4) 那個， 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果 註冊人依賴規則 430B：

(A) 註冊人提交的每份招股説明書 根據第 424 (b) (3) 條，自提交招股説明書之日起，應被視為註冊聲明的一部分 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(B) 根據要求提交的每份招股説明書 根據與發行相關的第 430B 條，作為註冊聲明的一部分，參照第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供第 10 (a) 節所要求的信息 自該日起，1933年的證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 首次使用招股説明書的形式是在所述發行中第一份證券銷售合約生效之後或簽訂之日之後 在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的， 該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 與招股説明書相關的以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 其中。 但是, 前提是, 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 或在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為併入的文件中提出 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改任何聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的或立即在任何此類文件中作出的 在該生效日期之前；或

(C) 如果註冊人受規則430C的約束， 根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書是與發行相關的註冊聲明的一部分，但註冊除外 依賴第430B條的聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的聲明應被視為和的一部分 自注冊聲明生效後首次使用之日起包含在註冊聲明中。 但是，提供了，那沒有聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提出，或在合併或視為的文件中作出 對於購買者而言，以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中 在首次使用之前簽訂銷售合同，取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或作為註冊聲明一部分的招股説明書或在首次使用日期之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書。

(5) 那個， 目的是確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 在證券中，註冊人承諾，在註冊人根據本註冊首次發行證券時 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是向買方發行或出售的 通過以下任何一種通信方式，該購買者將成為買方的賣方，並將被考慮 向此類買方提供或出售此類證券：

(a) 任何初步招股説明書或招股説明書 與根據規則424要求提交的發行有關的註冊人；

(b) 與以下內容有關的任何免費寫作招股説明書 由註冊人或代表註冊人準備的或由註冊人使用或提及的要約；

(c) 任何其他自由寫作的部分 與本次發行相關的招股説明書，其中包含由註冊人或其代表提供的有關注冊人或其證券的實質性信息 註冊人；以及

(d) 任何其他作為要約的通信 在註冊人向購買者提供的報價中。

(6) 下列簽名的註冊人特此承諾 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人的年度報告 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條（以及在適用的情況下，每份申報的文件 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃的年度報告，該報告以引用方式納入 在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及本次發行 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(b) 就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任 根據任何章程條款、法律或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券認為 而交易委員會這樣的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果就此類負債提出賠償申請（註冊人支付的已發生或已支付的費用除外） 主張由註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護） 註冊人將通過與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受最終裁決的管轄 關於這樣的問題。

簽名

根據證券的要求 1933 年法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 S-3 的所有要求 並已正式安排下列簽署人以其名義在紐約市簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024 年 6 月 21 日，英國曼徹斯特。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由下列人員簽署，其身份在所示日期任職：