附件99.1

執行 版本

第二份 修訂協議
回覆：第四次修訂並重述信貸協議

該第二次修訂協議由6份中的 簽署^這是2024年6月日（本“修正案”）。

在以下情況之間：

豐業銀行，
a加拿大特許銀行

（此處，以 貸方行政代理人的身份，稱為“代理人”）

-和-

豐業銀行，
加拿大帝國商業銀行，
加拿大皇家銀行，
蒙特利爾銀行，
多倫多自治市銀行，
加拿大國家銀行，
MUFG Bank，LTD.，加拿大分公司，
美國銀行，不適用，加拿大分公司，
北安那州摩根士丹利銀行
加拿大北卡羅來納州凱斯銀行和富國銀行加拿大分行

(在此，作為借款人的貸款人， 統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)

-和-

富通公司，

根據紐芬蘭和拉布拉多省法律成立的公司

(在此稱為“借款人”)

鑑於根據借款人、代理人和貸款人之間於2022年5月4日訂立的第四份經修訂和重述的信貸協議(經日期為2023年5月4日的第一份修訂協議，即“現有信貸協議”修訂)，貸款人按照其中規定的條款和條件建立了以借款人為受益人的某種信貸安排；

鑑於本合同雙方希望修改現有信貸協議的某些條款。

因此，本修正案 證明，考慮到本修正案所載的相互契諾和協定(在此確認其已收到且充分)，本修正案雙方訂立契約，並同意如下：

第1條
定義的術語

1.1大寫的 術語

此處使用的所有未明確定義的大寫術語應與現修訂的《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)所賦予的含義相同。

第2條
修改

2.1總則 規則

在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，現對現有信貸協議進行必要的修訂，以實施本修訂的條款，並將本修訂的條款納入現有的信貸協議。

2.2修訂

在滿足(或放棄)本合同第4條規定的條件的前提下，現對自本合同生效之日起生效的現有信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：有問題的 文本)，並添加現有信貸協議及其所有附表頁面上所列的粗體下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：帶下劃線的 文本)，並作為附件A附於本文件。

第三條
陳述和保證

為促使貸款人和代理人訂立本修正案，借款人特此向貸款人和代理人聲明並保證：

第3.1節中的陳述和保證 僅在本修訂之日給出，現有信貸協議第12.1(C)節的規定不適用於第3.1節中的陳述和保證。

第四條
修正案生效的先決條件

本修正案在滿足下列先決條件之日起 才生效：

第五條
費用

5.1延期 費用

於本修訂籤立及交付時，借款人應按每名貸款人的個人承諾向代理人支付每年3.5個基點的延展費，按到期日開始及包括到期日(定義見 現有信貸協議)至緊接到期日前第一天止的期間計算，而整筆延展費 應於本修訂籤立時到期並須予支付，而該等延展費在 到期時不可退還及悉數賺取。

第六條
其他

在本修訂日期及之後，現行信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”的字眼，以及任何相關文件中提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼的任何相關文件中所提及的“本協議”、“本協議”或任何相關文件中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”的類似詞句，均指並應 提及經修訂的現有信貸協議。經此修訂的現行信貸協議現正並將繼續完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。

本修正案應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋。

本修正案適用於本合同雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

如果本修正案的任何條款與現有信貸協議的任何條款不一致或衝突，應以本修正案的相關條款為準。

借款人應作出、籤立，並交付或應促使作出、籤立和交付代理人為實施本修正案及其各項規定而合理地要求的所有其他行為、文件和事情。

除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款文件下任何貸款人或代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

本修正案可由一份或多份副本 簽署，每份副本應被視為原件，所有副本加在一起應視為構成一份且相同的文書。以pdf格式通過電子郵件交付已簽署的本修正案簽名頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄， 在任何適用法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於上述第一個日期簽署並交付本修正案，特此為證。

附件A

請參閲附件。

執行 版本

FOTIS Inc.

作為借款人

和

新斯科舍銀行

作為承銷商、獨家首席擔保人和
簿記管理人、可持續發展結構代理和行政代理

和

加拿大 帝國商業銀行和

皇家 加拿大銀行

作為聯合辛迪加代理

和

不時聚會的幾位貸款人 這裏

第四次修訂和重述信貸協議

日期：2022年5月4日

Fasken Martineau DuMoulin LLP 安大略省多倫多

目錄表

安排個人 承諾

附表B合規性 證書

附表C轉讓表格

附表D物料 子公司

附表E限制性協議

附表F減支通知表格

附表G表格 展期通知

附表H格式 轉換通知

附表一定價 表格

附表J信用證表格

附表K手風琴 通知

L允許的公司間貸款計劃

附表M允許留置權

附表N從屬關係 和延期協議

附表O可持續發展證書表格

附表P 未償還的LIBOR貸款

富通公司(Fortis Inc.)於2022年5月4日第四次修訂和重述了富通公司(Fortis Inc.)之間的信貸協議，該公司是根據紐芬蘭和拉布拉多省的法律註冊成立的公司 和拉布拉多省(“借款人”)，貸款機構不時作為貸款人(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)和豐業銀行(其作為貸款人的行政代理人(“代理人”)的身份)簽署的信貸協議。

鑑於根據截至2005年5月12日在借款人、某些貸款人和代理人之間簽訂的經修訂和重述的信貸協議(“原信貸協議”)，這些貸款人為一般營運資金 目的建立了某種循環/非循環定期信貸安排；

鑑於借款人、某些貸款人和代理人根據日期為2011年8月9日的第二份經修訂和重述的信貸協議、截至2013年8月1日訂立的第二份修訂協議、截至2015年3月23日的第三份修訂協議、截至2016年4月25日的第四份修訂協議、截至2016年8月17日的第五份修訂協議和截至2016年10月5日的第六份修訂協議(統稱為)，修訂並重述了原信貸協議。 《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》)；

鑑於借款人、某些貸款人和代理人根據截至2017年7月31日的第三份經修訂和重述的信貸協議(經2018年5月11日的第一份修訂協議修訂)、截至2019年5月13日的第二份修訂協議和截至2021年6月3日的第三份修訂協議(統稱為“現有信貸協議”)，修訂和重述了第二份修訂和重述的信貸協議；

鑑於本合同雙方希望修改和重述現有的信貸協議如下：

因此，本協議 茲證明，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價 (在此確認已收到並確認其充分)，本協議雙方簽訂契約，並同意如下：

第1條
解讀

1.1定義的術語

以下定義的術語 對於本協議的所有目的，或本協議的任何修改、替代、補充、替換、添加或附表，應具有以下 各自的含義，除非上下文另有説明或要求或除非本協議另有定義：

“$”表示加元 ，除非另有説明。

“手風琴通知” 應具有第2.6(A)節所賦予的含義。

就任何計算而言，“調整後每日複合匯率”指的是每年的費率等於(A)每日複合匯率加(B)適用的複合匯率調整數；但如果如此確定的調整後每日複合匯率應小於下限，則調整後每日複合匯率應視為下限。

“調整後的條款Corra”是指在任何計算中，年利率等於：

但條件是，如果如此確定的調整後期限CORA小於下限，則調整後期限CORA應被視為 下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，在任何利息期間，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加上(B)適用的SOFR調整期限SOFR利率；但在每種情況下，如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該 利率應被視為等於下限。

“預付款”是指借款人在適用的範圍內以貸款的方式使用信貸安排。貸款人對提交以供承兑為銀行承兑的匯票或存託匯票的承兑， 或 根據上下文需要發出信函。

“關聯方”應 具有在本合同生效之日起生效的CBCA中賦予術語“關聯方”的含義。

“協議”應 指本第四次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充、重述或替換。

“加拿大備用基本利率” 指，在任何特定時間，(A)該時間的加拿大基本利率和(B)該時間的聯邦基金有效利率加1%年利率中較大者。

“替代SPT指標” 應具有第11.1(C)(Ii)節中賦予的含義。

“AML/CTF法律”指 《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和任何其他反洗錢或反恐融資法律或法規，包括但不限於任何法律或法規，包括但不限於適用於任何司法管轄區內與貸款文件有關的貸款人的“瞭解您的客户”或其他身份檢查或程序的任何法律或法規。

“適用保證金” 是指在任何特定時間，以年利率百分比表示的適用利潤率或收費利率 ，該利潤率或費率是根據本協議附表1所列時間的定價評級而在此時有效的，其更改應按第7.8節規定的方式生效。自第一個可持續發展調整日期 起及其後的每個可持續發展調整日期，在適用的可持續發展調整期內，可持續發展調整應按可持續發展調整不時生效的方式增加或減少(或既不增加亦不減少)適用保證金。儘管如上所述，只要違約事件已經發生並仍在繼續，最優惠利率貸款和加拿大基本利率貸款的適用保證金應為每年2.00%。

“授權”是指，對於任何人而言，對該人具有管轄權的任何政府當局的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、同意、權利、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、法令、細則、規則或條例，無論是否具有法律效力。

“可用的加拿大基期”是指，自確定之日起，就當時適用的加拿大基準而言，(X)如果該 加拿大基準是一種定期利率，則該加拿大基準(或其組成部分)的任何基期用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)其他情況。參考該加拿大基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期(即或 )可用於確定根據本協議 計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該 日期起，不包括該加拿大 基準的任何期限，該基準隨後根據第1.18節的第 (D)段從“利息期限”(或其任何組成部分)的定義中刪除。

“可用信貸” 是指在某一特定日期，信貸額度在該日期營業結束時的金額 超過該日期營業結束時信貸額度下的未償還金額。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據‎第1.17節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準 的任何期限。

“BA折扣 率”指：

(A)對於將由附表I貸款人承兑的具有特定到期日的銀行承兑匯票， CDOR利率在上午10：00左右。(多倫多時間)此類銀行承兑匯票的簽發和承兑日期 ，承兑匯票的面值和到期日與此類銀行承兑匯票的面值和到期日相同。

(B)對於將由附表II貸款人或附表III貸款人承兑的具有特定到期日的銀行承兑匯票，以下列較少者為準：

(I) 相當於非附表一參考貸款人的貼現率算術平均值的年利率，由他們在上午10：00左右按照其正常做法確定。(多倫多時間)該等銀行承兑匯票的簽發及承兑日期，其面值及到期日與該等銀行承兑匯票的面值及到期日相同；及

(Ii)上午10：00左右的CDOR利率加0.1%的年利率。(多倫多時間)該銀行承兑匯票的簽發和承兑之日，承兑匯票的面值和到期日與該銀行承兑匯票的面值和到期日相同。

(C)對於貸款人將提前支付特定到期日的BA利率貸款，CDOR利率加0.1%的年利率於 上午10點左右。(多倫多時間)對於面值與該BA利率貸款的本金和到期日相同的銀行承兑匯票，在該BA利率貸款的預付款日期。

“BA貼現 收益”指貸款人在任何一天承兑的銀行承兑匯票的金額(四捨五入至最接近的整數分，再四捨五入為一角半)，計算方法為：

(A)該等銀行承兑匯票的面值總額；

(B) 價格，價格由一除以一加以下乘積的和確定：

(I)BA貼現率，即適用於此類銀行的承兑(以十進制表示)；以及

(Ii)分數 ，其分子為該等銀行承兑匯票的剩餘天數，分母為365；

帶着 價格如所確定的那樣，向上或向下舍入 到小數點後第五位，並且.000005向上舍入。

“BA 毛收入“對於特定的 銀行承兑匯票：

(A)如果借款人已選擇該等銀行承兑匯票由承兑該等承兑匯票的貸款人購買，則就該等承兑匯票進行的英國航空貼現總額 ；或

(B)如果借款人已選擇由承兑銀行承兑匯票以外的其他人購買此類銀行承兑匯票，則為購買該承兑匯票的總價。

“BA 淨收益“是指，就某一特定的銀行承兑匯票而言，BA毛收入減去按照第7.5節計算的有關該銀行承兑匯票的承兑費用。

“BA利率(Br)貸款”應具有第3.5節中賦予的含義。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法” 指：

“銀行承兑匯票”係指(X)銀行項下的存託票據《存託票據和票據法案》(加拿大)或(Y)匯票項下的匯票法案(加拿大)，在任何一種情況下，(A)由借款人提取並由貸款人承兑， (B)以加元計價，(C)期限為一個、兩個或三個月(視情況而定，並受制於 代理人有權酌情限制適用於銀行承兑的期限或到期日)和 (D)僅在加拿大簽發和支付。

“加拿大基本利率” 指的是等於代理不時確定的作為代理在加拿大發放的美元貸款的基本利率的可變年利率 ，這是一個根據代理更改後自動調整的參考年利率 ，以365天為基礎計算，但如果基本利率加拿大應小於 ，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“加拿大基本利率貸款” 是指貸款人以美元形式借給借款人的款項，其利息累加利率可參考加拿大備用基本利率。

“基準”指， 就任何期限基準貸款而言，最初指的是SOFR利率；如果發生了關於SOFR期限利率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據‎第1.17節(B)條款替換了先前的基準利率。

“基準更換” 是指以下順序中列出的第一個備選方案，可由代理商針對適用的基準更換日期確定 ：

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換數 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換數將被視為下限 。

“基準替換調整” 是指代理人和借款人在充分考慮(I)任何選擇或推薦的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的情況下，將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。將該基準替換為適用的未調整基準 相關政府機構在適用的基準替換日期替換和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以在加拿大該時間 將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未調整基準替換。

“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件中最早發生的日期和時間：

為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準 更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生後 發生。

“基準轉換事件” 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期間” 指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下和根據第1.17節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議和根據第1.17節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時結束。

“董事會政策” 就有關人士而言，指管限該人士所作決定的董事會政策和指示 。

“董事會職位”對於相關人士來説， 是指在該人士的董事會中擔任的董事職位。

“借款人債務” 是指借款人根據貸款文件(為明確起見，包括錯誤付款代位權)對貸款人、代理人或其中任何一方的所有現有和未來的債務、債務和義務，直接或間接、到期或或有的。

“户口分行” 是指位於北京京西大街720號的豐業銀行銀行的批發業務。^ndFloor，Toronto， 安大略省，或借款人和代理商可能同意的位於加拿大的代理商的其他分支機構。

“營業日”是指 (x) 法律授權或要求多倫多、安大略省、哈利法克斯、新斯科舍省、聖約翰、紐芬蘭和拉布拉多的任何一家商業銀行 繼續關閉的任何一天，如果不是週六、週日或其他日期，yX) 用於加拿大基本利率貸款時，指紐約市紐約市的銀行普遍營業的任何此類日， (Y)用於Corra貸款時，指銀行 在安大略省多倫多普遍營業的任何此類日，以及(Z)用於定期基準貸款的任何此類日，但證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期除外。

“加拿大基準”最初是指術語CORA參考匯率或每日複合基準匯率(視具體情況而定)；前提是，如果就術語CORA、術語CORA參考匯率、每日複合基準匯率或當時的加拿大基準發生了加拿大基準轉換事件，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換 ，前提是該加拿大基準替換已根據第1.18節(A)段的 替換了先前的基準利率。

“加拿大基準符合性變更”是指使用或管理加拿大基準，或使用、管理、採用或實施任何加拿大基準替代，任何技術、行政或業務變更(包括對“最優惠利率”定義、“營業日”的定義、“利息期”(或其任何組成部分)或任何類似或類似定義(或增加“利息期”概念)的更改)， 確定利率和支付利息的時間和頻率、提取通知或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度 條款1.21和8.4的適用性以及 其他技術、行政或操作事項)代理商決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或， 如果代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式 )。

“加拿大基準替換”是指：(A)如果加拿大基準轉換事件已經相對於CRRA條款或CRRA參考利率條款發生， 調整後的每日複合CORA和(B)如果加拿大基準轉換事件已經發生而不是CORA條款或CRRA參考利率，總和：(I)由代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮 (A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關加拿大政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率作為當時加拿大基準的替代 以加元計價的銀團信貸安排和(Ii)相關的加拿大基準 替代調整。如果根據上文第(A)或(B)款確定的加拿大基準替代額 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代額將被視為下限。

“加拿大基準替換調整”是指，對於任何 將當時的加拿大基準替換為未經調整的加拿大基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，代理人和借款人適當考慮(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，將該加拿大基準替換為相關 加拿大政府機構適用的未經調整的加拿大基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場 慣例，將該加拿大基準的替換 替換為當時加拿大以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的加拿大基準替換 。

“加拿大基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間， 該日期應不晚於以下事件中最早發生的日期和時間，該日期與當時的加拿大基準有關：

(A)在“加拿大基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的所有可用 加拿大基準值(或其組成部分)的日期為準；或

(B)在“加拿大基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該加拿大基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，使該 加拿大基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類不具代表性將通過參考(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該加拿大基準(或其組成部分)的任何可用加拿大基調。

為免生疑問，在第(A)款或第(Br)款(B)項中，就任何加拿大基準而言，在第(A)或 (B)款所述的適用事件發生時，該加拿大基準的所有當時可用的加拿大基準(或在計算該基準時使用的已公佈成分 )將被視為已經發生。

“加拿大 基準轉換事件”是指相對於當時的加拿大基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該加拿大基準的管理人或代表該加拿大基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該 管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該加拿大基準的所有可用的 加拿大基調(或其 該部分)； 但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該加拿大基準的任何可用的 加拿大基調(或其 該部分)；

(B)該加拿大基準(或該基準計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、加拿大銀行、對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該加拿大基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該加拿大基準(或其組成部分)的所有可用加拿大男高音；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準(或其組成部分)的任何可用加拿大基調。

(C)監管主管為該加拿大基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該加拿大基準(或其 組成部分)的所有可用加拿大男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，對於任何加拿大基準 ，如果已就該加拿大基準的每個當時可用的 加拿大基調(或 計算中使用的已公佈成分)發表上述公開聲明或發佈信息，則對於該加拿大基準而言，將被視為已發生“加拿大基準轉換事件”。

“加拿大 基準不可用期間”是指(A)自加拿大基準替換 日期發生之時起的時間段(如果有)，如果在該時間沒有加拿大基準替換在本協議項下和根據第1.18節的任何貸款文件中的所有目的 替換當時的加拿大基準，以及(B)在加拿大基準替換就本協議下的所有目的和根據第1.18節的任何貸款文件中的 替換當時的加拿大基準時結束。

“加元等值” 指任何數額的美元的加元等值匯率。

“加拿大合格貸款人” 是指(I)不是税法所指的“非居民”，或(Ii)税法所指的“經授權的外國銀行”，但僅就税法所指的就其“加拿大銀行業務”而支付或貸記的任何未清償信貸或其部分的應付金額的貸方。

“資本充足率準則” 指準則A-加拿大金融機構監理署2016年12月9日關於加拿大銀行資本充足率要求的準則A，該準則經不時修訂、修訂或重新發布。

“CBCA”指加拿大 商業公司法.

“法律上的變化”是指，在法律生效之日或之後，任何適用法律的引入、任何變化或生效，或任何政府當局對其解釋、管理或適用的任何變化，或代理人或任何貸款人對任何政府命令的遵守。儘管本協議有任何相反規定，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何適用的加拿大或外國政府當局(包括金融服務監管局)根據巴塞爾協議III作出的所有命令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“CDOR利率” 是指，對於某一特定到期日的銀行承兑匯票或BA利率貸款，截至任何一天，平均利率等於：

(A)於上午10：00左右，Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited在稱為“CDOR Page”(或任何替代顯示)的顯示器上顯示並標識為與建議的銀行家承兑匯票或BA利率貸款具有相同或類似條款的加元銀行承兑匯票的利率的平均值。(多倫多時間)在這一天(或，如果是這樣的話不是工作日，截至上午10：00。(多倫多 時間))； 和

(B)如果該日未提供該貼現率，則該日的貼現率將是截至上午10：00的年貼現率(向上舍入至最接近的整數 1/100的1%的倍數)。(多倫多時間)在代理人當時提出購買具有其接受的相同到期日的加元銀行承兑匯票的日期；但如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零 。

“控制權變更” 是指(A)由任何人或共同或聯合行動的人的組合直接或間接、受益或記錄地取得股份的所有權，這些股份佔借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的50%以上，(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由借款人的董事會提名，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據，或(C)借款人的直接或間接控制權由任何人或共同或聯合行動的人的組合獲得。

“截止日期”應 具有第12.2節中賦予的含義。

“守則”是指經不時修訂的1986年內部收入守則，以及在該守則下不時頒佈的規則和條例。

“一致性變更” 是指，對於SOFR Rate一詞的使用或管理，或任何基準替換和/或任何基準貸款的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“加拿大基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更，以及確定利率和支付利息的時間和頻率的變更，代理在與借款人協商後合理確定的借款請求或預付款、轉換或展期通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的 或如果代理人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以代理人在與借款人協商後確定的合理必要的其他管理方式 管理本協議和其他貸款文件)。

“合併資本化”是指在任何日期，相當於該日期的合併債務加上該日期的合併股東權益和該日期的優先股的總和的金額。

“合併債務”是指在任何日期，借款人及其子公司在該日期根據公認會計原則在合併基礎上確定的所有借款債務的總和，加上借款人在該日期可收回或可贖回的所有股份的贖回金額。為確定起見，優先股不應計入合併債務的計算 。

“合併債務與合併資本化比率”是指在任何日期的合併債務與該日期的合併資本化的比率。

“合併股東權益”是指借款人在任何日期根據公認會計準則確定的合併股東權益。

“控制”是指，就某一人而言，直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層或該人的政策的權力。“控制” 和“控制”具有相關的含義。

“轉換通知” 具有第6.4條賦予的含義。

“Corra” 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“CORA 調整”是指，對於CORA貸款的任何計算，適用的 利息期內如下規定的每年百分比：

“Corra 內插利率”是指，對於非標準利率期間的任何定期Corra貸款，由 代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在(A)(I)期限Corra可用的最長標準利率期間 短於該期限Corra貸款的非標準利率之間的線性內插所產生的利率：加(Ii)適用於該標準利息期的CORA調整，以及(B)(I)期限CORA，適用於超過該期限CORA貸款的非標準利息期的最短標準利息期。加(Ii)適用於該標準利率期間的Corra調整；但在確定少於一(1)個月的非標準利率期間的Corra內插利率時，應將Corra內插利率 視為一(1)個月期限的標準利率期限的Corra加適用於該等標準利率期間的CORA調整。

“Corra貸款”是指定期Corra貸款和每日複合Corra貸款，“Corra貸款”是指其中任何一種貸款。

“信貸超額”是指，在某一特定日期，信貸安排項下的未償還信貸額度在該日期營業結束時超過信貸安排在該日期營業結束時的數額。

“信貸安排”指貸款人根據第2.1節為借款人設立的循環定期信貸安排。

“每日複合Corra匯率日”是指，對於任何一天(“每日複合Corra匯率日”)，等於該日(該日為“每日複合Corra匯率確定日”)的年費率，即(A)如果該每日複合Corra匯率日是營業日，則該每日複合Corra匯率日，或(B)如果該每日複合Corra匯率日不是營業日，則在緊接該每日複合Corra匯率日之前的 個營業日，在每種情況下，由於 Corra由管理員發佈；然而，如果截至下午5：00，(多倫多時間) 在任何每日複合CORA確定日，管理人沒有公佈適用基期的CORA ，並且沒有發生關於每日複合CORA的加拿大基準更換日期 ，則只要該每日複合CORA之前的第一個營業日不超過該每日複合CORA確定日 之前的三(3)個工作日，則每日複合CORA將被視為管理員公佈的CORA。

“每日複合Corra貸款”是指貸款人借給本合同項下借款人的加元款項，按調整後每日複合Corra的利率計算利息。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的這一利率慣例(將包括回顧) 建立的慣例；如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“DBRS”是指DBRS 有限公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“違約”是指構成違約事件的任何 事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則 將成為違約事件。

“指定賬户” 就信貸安排下的某種貨幣交易而言，是指借款人為信貸安排下以該貨幣進行交易而在帳户分行開立的借款人賬户。

“不同的董事會成員” 指不時與借款人擔任董事會職務，並將其確定為(X)土著人和/或(Y)“可見少數羣體成員”的人，這一術語在就業平等法（加拿大）（ 不時修訂、補充或替換）。

“多元化性別百分比” 指的是任何財年，截至該財年的最後一天，（a）在借款人擔任董事會職務的女性總數與（b）在借款人擔任董事會職務的總人數之比（以百分比表示），如適用的可持續發展證書中披露的那樣。

“多元化調整” 指的是，對於任何可持續發展調整期，對該可持續發展調整期附表I中規定的定價網格中適用保證金的調整，參考借款人向代理人和可持續發展結構代理人提供的最新 可持續發展證書中規定的多元化董事會成員數量確定，具體如下：

如果借款人向代理人和可持續結構代理提交的最近一份可持續發展證書中規定的多樣化性別百分比 低於40%，則在相關的可持續發展調整期內，多樣性調整應被視為處於第三級。如任何多元化董事會成員(S)因去世、重傷或患病或辭職而突然離任，則在任何財政年度結束前三(3)個月內，當時的有關評估日期應改為(A)任何替代多元化董事會成員(S)的委任日期及(B)借款人下一次股東周年大會兩者中較早的日期。

“匯票“是指根據或就信用證開出或簽發的任何匯票、匯票、收據、承兑匯票、要求付款或其他付款要求。

“提款通知” 應具有4.1節中賦予該詞的含義。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“環境法”指以任何方式與保護環境、保護或回收自然資源，或管理、釋放或威脅釋放任何有害物質有關的所有法律，或與健康和安全問題有關的所有法律。

“環境責任” 是指借款人或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料， 或(E)任何合同，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”和任何後續法規。

“ERISA附屬公司” 是指與任何貸款方一起，根據《守則》第414節及其任何規定被視為單一僱主的任何公司、行業或企業。

“ERISA事件”應 指(I)關於任何養老金計劃的ERISA第4043節和根據其發佈的條例所指的“可報告事件”(不包括法規已免除向PBGC發出30天通知的規定的事件)； (Ii)未能就任何退休金計劃 滿足守則第412或430節或僱員退休保障制度第302或303節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節或僱員退休保障管理局第302(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何退休金計劃作出規定的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的供款；(3)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或ERISA第303節所定義)；(Iv)《ERISA》第4041(A)(2)節規定任何養卹金計劃的管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)節規定終止此類計劃的意向通知 《ERISA》第4041(C)節所述的緊急終止；(V)確定任何多僱主 計劃根據《守則》第432節或ERISA第305節處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(Vi)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出具有兩個或更多繳費 發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司承擔責任；(Vii)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或情況；(Viii)根據ERISA第4062(E)或 4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向任何貸款方或其任何ERISA關聯公司施加責任；(Ix)任何貸款方或其ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義) 如果對此存在任何潛在責任，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到任何 多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定正在重組或破產的通知，或它打算終止 或已根據ERISA第4041A條或4042條終止；(X)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303(K)節施加留置權，或違反《守則》第436條對任何養卹金計劃的規定；(Xi)發生任何貸款方或其任何子公司是 “不合格人士”或“利害關係方”(分別符合守則第4975節或ERISA第406節的含義)或可合理預期導致對任何貸款方承擔責任的非豁免“被禁止交易”，(12)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何養老金計劃的最低籌資標準 ；(Xiii)針對任何 員工福利計劃(多僱主計劃除外)或其資產，或針對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司提出與任何員工福利計劃有關的重大索賠(常規福利索賠除外)；或(Xiv)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司很可能在正常過程中以外就 員工福利計劃招致責任的任何其他事件或條件。

“錯誤付款” 具有第15.11(A)節賦予它的含義。

“錯誤的欠款”具有15.11(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有15.11(D)節中賦予它的含義。

“錯誤的退款缺陷” 具有15.11(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”具有15.11(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

“違約事件” 應具有第13.1節中賦予的含義。

“兑換等值” 是指在任何特定日期，以加元或美元(“原始貨幣”)表示的任何金額(“原始金額”)，以另一種貨幣表示的使用代理人在該日期所報的每日匯率購買原始貨幣的原始 金額以及該原始貨幣的可比金額所需的金額。

“現有的第四個ARCA”指在緊接第二修正案日期之前生效的本協議。

“現有貸款人”指豐業銀行、加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行、多倫多道明銀行、加拿大國民銀行、美國銀行加拿大分行、三菱UFG銀行加拿大分行、摩根士丹利銀行、魁北克凱撒銀行和富國銀行加拿大分行，“現有貸款人”指任何現有貸款人。

“FATCA”係指截至本協議之日修訂的守則第1471至1474條(或實質上可比的任何修訂或後續版本，遵守起來並不繁瑣)，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，以及與此有關的任何政府間協議。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Efficient Rate) 是指在某一特定日期內，以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算的可變年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均。對於紐約聯邦儲備銀行沒有在任何營業日公佈該利率的任何營業日，由代理人挑選三名具有公認聲譽的聯邦基金經紀。

“聯邦儲備委員會”(Federal Reserve Board)指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用函”是指借款人和代理人之間在本合同日期所註明的修改和重述的費用函，該函件可能會不時被修改、修改、補充或替換。

“金融信函” 指代理人簽發的備用信用證或其他同等票據，由貸款人開立，或在適用的情況下，由前置貸款人開具，在每一種情況下均應借款人的請求和借款人的信用行事，作為對借款人的財務義務的財務擔保，並在借款人未能履行義務的情況下履行這些義務，以及就資本充足率準則而言被視為直接信貸替代品的 。

“財務官” 是指借款人的執行副總裁、首席財務官總裁、副主計長總裁、副總裁、財務主管或其他高級管理人員，並不時承擔類似的責任。

“財政季度”是指借款人在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或前後結束的任何三個月的財政期間 。

“財政年度”是指借款人在每年12月的最後一天或前後結束的任何12個月的財政期間。

“下限”是指等於0%的年利率。

“FortisBC”是指FortisBC Inc.，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“前置貸款人” 應具有第3.13(A)節所賦予的含義。

“公認會計原則”，對於借款人而言，是指在借款人、加拿大或美利堅合眾國以及任何其他借款方中不時生效的公認會計原則(包括適用的國際財務報告準則) 指在該借款方註冊成立的司法管轄區內一致適用的公認會計原則，或者，根據貸款方的選擇，指公認會計準則(包括國際財務報告準則，適用時)在加拿大或美利堅合眾國不時生效。

“温室氣體”是指温室氣體。

“温室氣體調整”是指， 對於任何可持續發展調整期，根據借款人提交給代理人和可持續發展結構代理人的最新可持續性證書 中規定的温室氣體排放量，對該可持續調整期內附表一所列定價網格中的適用邊際進行調整，如下所示：

“温室氣體排放量”是指在適用的財政年度內，所有發電、天然氣作業、天然氣泄漏排放、自有車輛排放和SF產生的範圍1温室氣體排放總量，這些排放來自借款人及其子公司運營控制的來源(單位為千噸二氧化碳當量)。₆借款人及其子公司的逃逸排放。

“政府當局” 是指加拿大政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是省、州還是地方，以及任何機構、機構、監管機構、法院、中央銀行、財政或貨幣當局或管理金融機構的其他機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他實體，包括國際清算銀行的巴塞爾銀行監管和監督實踐委員會。

“任何人的擔保”或 是指為任何其他人的借款提供擔保或具有擔保經濟效果的人的任何或有或有義務。

“危險材料”指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括但不限於石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

任何人的“借入款項的負債” 包括(A)該人就借入的款項或就任何種類的墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據、信用證或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常支付利息費用的所有義務，(D)該人的所有資本租賃義務，(E)該人就銀行承兑匯票、信用證及保函而承擔的所有或有的義務， 和(F)該負債人對他人借款的所有擔保，在每一種情況下按照公認會計原則確定； 如果為了更大的確定性，貿易應付款不構成借款的債務。

“土著人” 指自稱為“土著”的任何人。

“個人承諾額”是指，就某一貸款人和信貸安排而言，根據第2.4、8.3和15.6條不時減少或修訂的附表A所列金額，作為該貸款人在信貸安排項下的個人承諾額，但在信貸安排根據第2.5條終止時，各貸款人的個人承諾額此後應等於該貸款人在緊接信貸安排終止前根據信貸安排向借款人發放的未償還貸款額。

“破產法” 指《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)，《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101節及其後)，清算和重組法(加拿大)和加拿大、美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、安排或類似的債務人救濟法，在每個案件中，一般影響債權人的權利。

“利息期” 指, :

“投資級”是指任何一家主要信用評級機構或任何其他國際公認的統計評級機構對借款人的書面評級，至少(br}S為“bbb-”，穆迪為“baa3”，DBR為 (Iii)“bbb(Low)”，或(Iv)至少是任何其他國際公認的統計評級機構指定的最低投資級評級水平)。

“簽發日期”是指，就特定信函而言，指根據本協定發出該信函的日期。

“ITC Investments” 指密歇根州的ITC投資控股公司。

“ITC Investments股東票據”是指ITC Investments 根據股東的股權比例向其股東發行的本金總額為1,000,000,000美元的附屬票據，本金總額為1,000,000,000美元，於2028年到期。

“L/信用證付款” 是指貸款人根據信用證支付的任何款項，加上與此項付款有關的所有税費、手續費及其他成本和開支。

“法律”係指所有聯邦、省、市、外國和國際法規、法典、條例、法令、條約、規則、條例、準則、市政附例、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、指令、決定、裁決或裁決或前述的任何規定，包括習慣法和民法的一般原則和衡平法的一般原則，以及對使用該詞的人具有約束力或影響該人的任何政府當局的所有政策、做法和準則；“法律”係指上述任何一項或多項。

“信函”是指以加元或美元計價的金融信函或履約信函，其格式令代理人滿意，由貸款人或(如適用)前貸款人開立賬户，期限均不超過一年(除非貸款人另行同意)。

“留置權”指與任何財產或資產有關的(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益、(Br)該資產、其上或該等資產的所有權的不利申索或瑕疵，(B)賣方或出租人在任何有條件銷售協議下的權益， 與該資產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，(C)就證券而言，任何購買選擇權，(D)任何淨額結算安排、失敗安排或互惠費用安排，及(E)任何其他具有提供擔保效力的安排。

“貸款文件”是指 本協議、由借款人簽署和交付的與本協議有關的、以代理人、貸款人或其中任何一方為受益人而簽署和交付的所有其他文件、文書和協議。

“借款方”是指借款人和材料子公司，“貸款方”是指其中任何一方。

“貸款”是指最優惠利率貸款，BA速率定期Corra貸款、每日複合Corra貸款、基本利率加拿大貸款和定期基準貸款。

“主要信用評級機構” 是指S、穆迪和DBRS。

“多數貸款人” 指在任何特定時間，其個人承諾合計至少佔所有貸款人在該時間的個人承諾總和的51%的貸款人羣體。

“重大不利變化” 指對借款人及其子公司而言，在綜合基礎上具有重大不利影響的任何變化 ：

根據多數貸款人的判斷， 行為合理。

“重要附屬公司” 在任何時候指借款人的每一家附屬公司，且(I)借款人在該附屬公司的股權中所佔股份 超過當時借款人股東權益的10%，或(Ii)借款人在該附屬公司總資產中所佔份額 超過當時借款人總資產的10%。

“到期日”指 7月31日，20282029， 可根據第9.2節延長。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“多僱主計劃”應指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所述的任何計劃，任何貸款方或其任何附屬公司正在或已經對其作出貢獻，或根據該計劃，任何貸款方可能負有其他責任。

“非符合FATCA規定的貸款人” 指違反其在FATCA項下義務的任何貸款人。

“非附表I參考貸款人”是指最多兩個由代理人和借款人指定的附表II貸款人和附表III貸款人。

“非標準利息期”是指就定期CORA貸款而言，其期限不是一(1)個月或三(3)個月，且該定期CORA貸款應按CORA 內插利率計息的利息期。

“命令”是指政府當局根據和按照信函限制貸款人付款的命令、判決、禁令或其他決定，或將貸款人在信函下的責任延長至信函規定的到期日之後。

“未償還貸款”是指緊接第二修正案日期之前，根據本協議未償還的所有銀行承兑匯票(定義見現有的第四個ARCA)和BA利率貸款(定義見現有的第四個ARCA)。

“收款方” 具有第15.11(A)節賦予它的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何繼承其職能的政府機構。

“養老金計劃”應 指由任何貸款方或其任何ERISA附屬公司維護或出資的、或任何貸款方或其附屬公司可能負有責任的任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外。

“履約保函”是指代理人為貸款人的賬户開具的履約備用信用證、履約保函、投標保函或其他同等票據，或在適用的情況下，由主要貸款人應借款人的請求和借款人的信用出具，作為支持或支持借款人特定履約義務(但具體不包括財務義務)的擔保，並根據資本充足率準則被視為與交易有關的或有事項。

“允許的公司間留置權” 指在任何特定時間由借款人以外的借款方為保證其在任何允許的公司間貸款項下的義務而給予的留置權。

“準許公司間貸款”指，截至任何特定時間，(I)借款人向其任何附屬公司作出的貸款，或任何該等附屬公司向借款人或借款人的任何其他附屬公司(受規管附屬公司除外)作出的貸款，但任何附屬公司如屬該項準許公司間貸款項下的借款人，除對準許公司間貸款項下的借款有負債外，並無任何未償還的第三方債務，包括但不限於附表L所述的各項貸款及(Ii)準許股東貸款。

“允許留置權” 指截至任何特定時間的下列任何留置權、特權、押記、產權負擔或其他權利：

“允許股東貸款”指(I)ITC Investments股東票據，(Ii)任何附屬公司向借款人提供的貸款，該貸款從屬於借款人在本協議項下的義務，以及借款人對借入資金的任何其他優先債務，條件是借款人不得就任何此類貸款支付任何款項，條件是：在任何此類貸款發生時違約已發生且仍在繼續 或將因此而發生，(Iii)借款人向任何附屬公司或貸款或一系列貸款支付款項，從借款人的任何子公司到借款人的任何其他子公司，其收益用於購買子公司的股份，將哪些股份質押給借款人或作為貸款人的子公司作為此類貸款的擔保，借款人已確定 哪些交易將對借款人集團公司的效率產生積極影響，或將在借款人 層面釋放現金流，以及哪些交易在所有重大方面都與借款人過去的做法一致，(Iv)借款人的附屬公司的任何股東 向該附屬公司提供的貸款，但該項股東貸款的條款規定，該附屬公司依據或因該股東貸款(包括本金、利息、回購或其他方式)應按股東貸款項下未償還本金的比例按比例分配給每個放貸股東(或其繼承人或受讓人)，且此類股東 任何放貸股東未經相關子公司同意不得轉讓此類貸款，且此類股東 貸款必須是無擔保的，或者僅在借款子公司除了現金或現金等價物及其股份或全資子公司的其他股權證券之外沒有其他資產的情況下，以該全資附屬公司股權證券的一個百分比質押作為抵押，相當於每名借貸股東於借款人附屬公司的股權權益百分比。

“個人”包括 任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“優先股” 是指在任何日期借款人的任何可轉換或可交換的優先股的金額，這些優先股可轉換為借款人的股權，且不能在該日期根據持有者的選擇收回或贖回現金，這反映在借款人最近的資產負債表上。

“定價評級”是指在任何日期借款人在該日期的最高評級；但是，如果此時借款人有兩個或多個評級 ，並且兩個最高評級之間存在一個以上級別的差異，則適用的邊際應為該兩個評級中較低的一個級別之上的評級 。

“最優惠費率”是指 第(I)項中較大者，對於最優惠利率貸款，在任何一天， 等於以下項中較大者的可變年利率：

和 ，但在任何情況下，最優惠費率不得低於本協議所指的下限。 最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。代理商確定的最優惠費率的任何更改 一般應自更改生效之日起生效。

“最優惠利率貸款” 指貸款人借給本合同項下借款人的以加元計息的款項，利息以最優惠利率為準。

“優先債務”係指重要附屬公司(受管制附屬公司除外)借入款項的所有債務總額(無重複)， 由準許留置權擔保的借款債務除外，但包括由準許留置權定義(Ee)段所指的準許留置權擔保的借款因債務延期或續期而本金增加的金額。

“按比例分攤”是指在任何特定時間就某一貸款人而言，該貸款人在該時間的個人承諾與所有貸款人在該時間的個人承諾的總和的比率。

“購貨款債務” 指作為本協議日期之前或之後取得的動產或不動產的購買價格的全部或部分支付而承擔的、或發行的或產生的任何借款債務，應視為包括安裝費用。對於如此收購的財產，購買價格應被視為包括在購買後12個月內對其進行或增加的任何維修或改建、建造、開發或改進的支出 。

“購買貨幣擔保權益” 指為保證購買價格而產生的、發行的或假定為保證購買價格的任何財產或資產上的任何留置權，幷包括其任何延期、續期或退款，只要延期、續期或退款之日的未償還本金不增加 ；但此種產權負擔不得超過產生購置款義務的購置價，且僅限於因承擔、發行或產生該購置款義務而取得的財產，並且在取得該財產的同時或之後的180天內產生、發出或承擔，但在購置財產後進行維修或改建、建造、開發或改善的財產除外，在這種情況下，這些財產應在取得該財產後的180天內產生或發行。

“評級”是指某一特定時間內的某一主要信用評級機構對借款人當時的優先無擔保債務所給予的評級。

“重新計算事件” 應具有第11.1(C)(Iv)節中賦予的含義。

“受監管子公司” 是指借款人的子公司，其主要業務是(I)電能的傳輸和分配 ，其業務(包括向公眾收取的電價)由適用的政府主管部門監管，或(Ii)天然氣的傳輸和分配，其業務(包括向公眾收取的天然氣費率)由適用的政府主管部門監管 。

“法規T”指美國聯邦儲備系統理事會不時生效的法規T，以及與銀行為購買或持有保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或其他法規或上述理事會的正式解釋。

“法規U”指美國聯邦儲備系統理事會不時生效的法規U，以及與銀行為購買或持有保證金股票而擴展信貸有關的任何後續法規或其他法規 或上述理事會的正式解釋。

“法規X”指美國聯邦儲備系統理事會不時生效的法規X及其任何繼承者，或與為購買或持有保證金股票而擴大信貸有關的其他法規或上述理事會的正式解釋。

“相關的加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

“負責人”就任何法團而言，指該法團的董事長、總裁、任何副總裁、祕書、行政總裁或首席營運官，而就財務或會計事宜而言，則指該法團的任何財務主任；除另有説明外，本條例中所有提及的負責人均指借款人的負責人。

“限制性付款” 就任何人而言，指該人(I)就其股本中的任何股份支付股息以外的任何股息，(Ii)因購買、贖回、退休或以其他方式獲取其股本中的任何股份或任何認股權證、期權或權利，或該人就其股本中的任何股份作出的任何其他分派，或為將任何財產撥作償債基金或其他類似基金而支付的任何股息，或(Iii)任何本金、利息或溢價，或該人的任何債務本金、利息或溢價，或該等債務的本金、利息或溢價，或該人在貸款文件下的任何債務從屬於該人的任何債務，或就任何該等債務的償債基金或類似基金或虧損基金支付任何款項。

“滾轉通知” 應具有第5.3節中賦予的含義。

“被制裁的人” 是指(A)美國財政部外國資產控制辦公室公佈的經不時修訂的特別指定國民和受阻人士名單中指定的任何人；(B)根據美國經濟制裁法禁止與之進行交易的任何其他人；以及(C)受加拿大政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的任何人。

“附表I貸款人”是指在任何時候都是指《銀行法》(加拿大)在此 時間。

“附表二貸款人”是指，在任何時候，列於《銀行法》(加拿大)在這樣的時間。

“附表三貸款人”是指在任何時候列於附表三的貸款人《銀行法》(加拿大)在這樣的時間。

“S”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“第二次修改日期”指2024年6月6日。

“SOFR”是指等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)的利率。

“指定的SPT指標” 應具有第11.1(C)(Ii)節中賦予的含義。

“SPT指標重新計算期” 應具有第11.1(C)(Iv)節賦予的含義。

“SPT指標”是指 與不同董事會成員的數量、不同性別比例或温室氣體排放有關的可持續性績效目標指標， 和“SPT指標”是指其中任何一項，視情況而定。

“標準利息期”是指對於Corra貸款期限而言，期限為一(1)個月或三(3)個月的利息期。

“備用費”應具有第7.6節中賦予的含義。

“子公司”是指， 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併(除非這種合併完全是由於適用GAAP的可變利益實體或特殊目的實體規則)(如果該等財務報表是根據該日期的GAAP編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體：(A)截至該日期，母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益超過 股權的50%或普通投票權的50%或普通合夥企業的權益的50%以上，或(B)截至該日期，母公司或母公司的一個或多個子公司以其他方式控制的證券或其他所有權權益。

“可持續發展調整” 是指在任何可持續發展調整期內，根據借款人向代理商和可持續發展結構代理商提交的最新可持續發展證書，對該可持續發展調整期內附表一所列定價網格中適用邊際利潤的調整，等於適用的多樣性調整和適用的温室氣體調整的總和。為免生疑問，可持續性調整不應逐年累積；每項適用的可持續性調整應僅適用於適用的可持續性調整期。

“可持續性調整日期” 指(A)借款人根據第11.1(C)節向代理人提供可持續性證書的日期和(B)根據第11.1(C)節要求交付可持續性證書的最後一天的下一個工作日，兩者中較早的一個。

“可持續性調整期” 是指從一個可持續性調整日期開始，到(但不包括)下一年的下一個可持續性調整日期 結束的每個期間。

“可持續性證書”是指借款人根據第11.1(C)節向代理人和可持續性結構代理人提交的基本上符合附表O形式的證書。

“可持續發展報告”是指借款人關於每個財政年度的可持續發展年度報告或最新情況。

“可持續結構代理”是指豐業銀行，以貸款人的可持續結構代理的身份。

“Swingline貸款人” 是指豐業銀行或任何其他由代理人選擇併為借款人接受的個人承諾的貸款人，其以書面形式承擔代表貸款人發放Swingline貸款的義務。

“交換額度貸款”應 具有第3.15節中賦予的含義。

“辛迪加提款” 應具有第3.15(D)節所賦予的含義。

“銀團貸款”應具有第3.15(D)節中賦予該詞的含義。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)，經不時修訂，並根據該等條例頒佈。

“税”指所有 税、收費、費用、徵税、徵收和其他評估，包括所有收入、銷售、使用、貨物和服務、增值、資本、 資本收益、替代、淨值、轉移、利潤、扣繳、工資、僱主健康、消費税、不動產和個人財產税，以及任何其他税、關税、費用、評税或類似税收性質的費用，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳款、失業保險金和工人補償保險費，以及與此相關的任何分期付款和任何利息。任何政府當局(包括聯邦、州、省、市和外國政府當局)施加、徵收、收取、扣留或評估的罰款和罰款，以及 是否有爭議。

“定期基準貸款”(Term Benchmark Loan) 指貸款人借給本合同項下借款人的美元款項，按調整後的定期SOFR利率計算利息。

“Corra期限”是指，就標準利率期間的定期Corra貸款所作的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限的Corra參考利率(該日為“定期Corra確定日”) ，即該利率期限的第一個 日之前兩(2)個營業日，該利率由Corra管理人公佈；然而，前提是截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期術語CORA確定日，適用男高音的術語CORA參考匯率尚未由術語CORA管理人公佈，並且加拿大基準替換日期與術語CORA參考匯率 未發生，則術語CORA 將是由術語CORA管理人在該期間CORA確定日之前不超過三(3)個營業日之前的第一個營業日公佈的該基期的術語CORA參考匯率。

"術語 CORRA管理員"指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，TSX Inc.，或任何繼任者。

“Corra貸款”係指貸款人以加元形式借給本合同項下借款人的款項，按調整後的Corra貸款利率計息。

"長期 CORRA參考利率"指基於CORRA的前瞻性長期利率。

“期限調整”是指，對於期限基準貸款的任何計算 ，年利率等於0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指CME集團作為擔保隔夜融資利率(SOFR)管理人(或繼任管理人)的Benchmark Administration Limited。

根據術語SOFR參考率的定義，“術語SOFR確定日”的含義為 。

“期限SOFR利率”是指，對於 任何期限基準貸款和與適用利息期限相當的任何期限，在大約 凌晨5：00的期限SOFR參考利率。紐約時間在該期限開始前兩個工作日，該期限與適用的利息期間相當， 該利率由SOFR管理人條款公佈。

“期限SOFR參考利率” 是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限基準貸款 以及與適用利率期限相當的任何期限，由代理商確定為基於SOFR的前瞻性期限 利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在這樣的術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用期限SOFR參考利率 ，並且關於術語SOFR匯率的基準替換日期也沒有出現，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對SOFR管理人發佈該術語SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率 ，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“門檻金額” 指，在任何特定時間，借款人當時未合併股東權益的(X)5%(根據公認會計準則確定)和(Y)250,000,000美元之間的較大者。

“美元等值” 是指任何數額的加元的美元等值兑換。

“美國經濟制裁法” 指(A)1977年《國際緊急經濟權力法》，經修訂後，1917年《與敵交易法案》(B)美國財政部的《外國資產管制條例》 ，編於經修訂的《聯邦法規》第五章第31章副標題B，以及 其任何授權立法。

“美國政府證券 工作日”是指除（a）週六、（b）週日或（c）證券業 和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉的任何一天，以交易美國政府證券的日子。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未調整的 加拿大基準替換”是指適用的加拿大基準替換，不包括相關的加拿大基準 替換調整。

“全資子公司” 指於任何時間，指任何附屬公司100%持有全部股權(除(I)董事合資格股份、(Ii)Central Hudson Gas&Electric Corporation、Limited Voting次級優先股及(Iii)根據法律或根據適用於收購或營運該附屬公司或其受監管附屬公司的適用條件規定須向政府當局發行的任何 股份外)，且其投票權由借款人及借款人當時的其他全資附屬公司中的任何一間或多間擁有。

“減記和轉換權力” 指：

1.2                          其他 用法

“本協議”、“本協議”及類似的提法指的是本信用證協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分。此處提及的任何協議或文件應指根據本協議及其條款不時修改、補充或修改的協議或文件。

1.3                          複數 和單數

上下文需要時，單數詞應包括複數詞，反之亦然。

1.4.                          標題

將本協議劃分為條款和章節以及在本協議中插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

1.5                          貨幣

除非本協議另有説明 ，本協議中所有美元金額的陳述或提及均指加拿大的合法貨幣。

1.6                          Applicable Law

本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋。任何與本協議有關的法律訴訟或訴訟均可向安大略省法院提起，通過執行和交付本協議，雙方特此為自己及其財產接受上述法院一般和無條件的非排他性管轄權。本協議不限制任何一方以法律 允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利。

1.7Essence的                          時間

時間在所有方面都應是本協議的基本要素。

1.8                          Non-Business Days

除第7.4(C)節另有規定外， 凡根據本協議規定應支付的任何款項或根據本協議應採取的任何行動必須在營業日以外的某一天支付或採取行動，應在下一個營業日 支付或採取行動，如果支付任何金額，則在計算利息時應計入延期的時間。

1.9                          異議、 審批和文檔

除非本協議另有明文規定，否則在特定情況下，如需本協議一方同意或批准，該方不得無理拒絕或拖延。

1.10貸方                          金額

在此，凡提及信貸安排項下的未償還信貸金額，在任何特定時間均指：

(b) 在 情況下銀行承兑匯票，當時的面額；

1.11                          時間表

本協議中提及並附於本協議的每個附表 應構成本協議的一部分。

1.12                          Statute References

除非另有明確説明，否則本協議中對任何法規或其任何部分的任何提及均應被視為對經 不時修訂、重述或重新制定的法規或條款的引用。

1.13                          至上

如果任何其他貸款文件的特定條款與本協議的特定條款之間存在衝突或不一致，且在該其他貸款文件的上述條款旨在對借款人施加比本協議的上述條款更繁重的義務的範圍內，則以本協議的上述條款為準。

1.14                          公認會計原則

本協議 中對GAAP“一貫適用”的任何提及，在必要的範圍內，應被視為因從加拿大公認會計原則向美國公認會計原則(包括國際財務報告準則)的任何轉變而發生的應用變化。

1.15信用的                          擴展

就本協議而言，每一筆提款、展期和轉換均應被視為本協議項下向借款人提供的信用延伸。

1.16                          Amendment and重述

(B)自截止日期起 起，緊接截止日期前在信貸安排(每個該等條款在現有信貸協議中定義)下的每一類型未償還貸款應作為本協議下信貸安排下的同一類型未償還貸款繼續 。

(c) 本協議的每一方確認並同意，儘管本協議中有任何相反規定：

(I)倫敦銀行同業拆息貸款(定義見現有信貸協議) 截止日期未償還貸款(包括但不限於此類LIBOR貸款(如 現有的信貸協議)，如本合同附表P所述，並在此統稱為“未償還LIBOR貸款”)：

(A)構成 借款人在本協議項下的部分借款人義務；

(B)除非借款人另有相反説明，否則根據在適用的未償還債務到期前向代理商發出的轉換通知Libor貸款， 自動轉換為基本利率加拿大貸款未經借款人另行通知、採取行動或同意的情況下(上述適用的未償還債務的適用轉換日期Libor 貸款在此被稱為“視為轉換日期”)； 和

(C)應該 違約事件發生在適用未償款項的適用到期日之前 倫敦銀行間拆借利率貸款在不限制本文包含的其他任何內容的情況下，借款人 應立即代表貸方向代理人支付相當於該適用未償總額的金額 倫敦銀行間拆借利率貸款 由代理人確定，該金額應由代理人代表貸款人持有 ，以履行借款人就此類適用未償款項對貸款人的義務 倫敦銀行間拆借利率貸款。

(ii)所有 相關 現有的定義術語（或其任何適用部分）和所有相關條款 （或其任何適用部分） 適用於並管轄 未償LIBOR貸款的信貸協議應 繼續適用並管理傑出人士 倫敦銀行間拆借利率 貸款 根據本協議， 作必要的變通，直到每次傑出 倫敦銀行間同業拆借利率 貸款已轉換 監禁徒刑 基準貸款 符合 第1.16（c）（i）（B）節 在視為轉換日期 .

關注的1.17                          Alternate Rate

然後，代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在為止：(1)任何請求定期基準貸款的提取通知、展期通知或轉換通知(視情況而定)應被視為請求貸款、轉換或展期至基本利率加拿大貸款；如果引起通知的情況 僅影響一種貸款類型，則應允許所有其他類型的貸款，且(Y)不影響所有貸款人，則借款人可向不受此影響的貸款人申請定期基準貸款。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本‎第1.17(A)節提及的代理人關於適用於該定期基準貸款的調整後定期利率的通知之日仍未償還，然後，在代理通知借款人和貸款人有關 相關基準的情況不再存在之前，任何定期基準貸款應在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由代理轉換為基本利率加拿大貸款，並構成基本利率加拿大貸款。

1.18                          Canadian Benchmark更換設置

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(b) 根據第(B)款確定的{brvt.在.的基礎上這個出現 個“加拿大基準”的定義轉換 事件，替換“該加拿大基準 替換日期，該加拿大基準替換將替換當時的海流此 在下午5：00或之後針對任何加拿大基準設置的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的的加拿大基準。(多倫多時間)在加拿大基準置換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意 ，只要代理人在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該加拿大基準置換提出反對的書面通知 。如果當時加拿大基準的管理人 永久或無限期停止提供該加拿大基準，或者該加拿大基準的管理人 或監管主管根據公開聲明或信息公佈宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。，借款人可以撤銷任何借用、轉換或繼續使用的請求根據本協議向 支付、轉換或繼續支付的任何預付款將參照該加拿大基準產生利息，直至借款人收到代理通知加拿大基準替代方案已取代該加拿大基準為止，以及， 否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為最優惠利率貸款的請求。在前述句子所指的期間內，其組成部分 優惠利率基於加拿大基準的基準不會用於任何最優惠利率的確定。如果 加拿大基準替換為Adjusted Daily Complex Corra，則所有利息支付將在每個利息期的最後一天支付。

(f) 儘管 本協議或任何貸款文件，並且在符合本款第(Br)(F)款中的但書的情況下，如果發生了期限CORA過渡事件及其相關的期限CORA過渡日期，則在該期限CORA過渡之日及之後(I)加拿大基準替代該定義第 (1)(A)款中描述的內容將取代當時的加拿大基準適用於本協議下的所有目的 在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下， (Ii)根據Corra過渡期未償還的、以當時的加拿大基準為基礎計息的每筆預付款應 轉換，在最後一天按上述定義第(1)(A)款所述的加拿大基準替代期計息的預付款， 的期限與緊接轉換前適用於該預付款的付息期或由借款人選擇並經代理商同意的其他 加拿大可用期限大致相同；但除非代理商已向貸款人和借款人交付一份Corra通知，且只要代理商在下午5：00前未收到通知，否則本段(F)無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由多數貸款人或借款人組成的貸款人對這種轉換為期限CORA的書面通知 。

(G)代理人有權選擇終止貸款人作出或維持銀行承兑匯票的義務，但代理人須至少向借款人和貸款人發出通知，通知借款人和貸款人至少三十(30)個月，自終止通知中所列日期起生效，該日期應為停止匯兑之日或之後的日期。) 在BA停止生效日期(“BA停止通知”)。如果提供了BA 停止通知，則自BA停止生效之日起，只要工程師在下午5：00之前沒有收到。(多倫多時間 )BA停止通知日期後的第五(5)個工作日， 終止作出或維持多數貸款人承兑銀行承兑匯票的義務的書面通知，(I)要求將任何墊款轉換為銀行承兑匯票或將任何墊款展期為銀行承兑匯票的任何預付款請求， 無效，以及(Ii)如果任何預付款請求銀行承兑，則該預付款應作為最優惠利率貸款進行。為免生疑問，任何未兑現的銀行承兑匯票應在CDOR停止之日起繼續有效，直至該銀行承兑匯票聲明的到期日為止。

(H)用於 本節的目的1.18，以下 術語具有以下含義：

“加拿大 可用期限“是指，自確定之日起，就當時的加拿大基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限現在或可能被用來確定本 協議項下的利息期長度，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，根據該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“加拿大基準”最初指的是，CDOR利率； 如果根據第1.18節的規定更換了加拿大基準利率，則“加拿大基準利率”是指 適用的加拿大基準利率替換，前提是該加拿大基準利率替換了之前的基準利率 。如適用，任何對“加拿大基準”的引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“加拿大 基準替換”是指，對於任何加拿大可用的男高音：

(A)為 目的(A)段第1.18節， 可由代理商確定的以下第一個備選方案：

一、 期限為一個月的加拿大可用期限為0.29547%(29.547個基點)的加拿大可用期限和三個月期限的加拿大可用期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或

二. 為：(I)每日簡單利率和(Ii)加拿大可用期限為一個月的0.29547%(29.547個基點)的總和；以及

(B)為本第1.18節(B)段的目的，(A)替代基準利率和(B)調整數之和 (可以是正值、負值或零)，在每種情況下，都由代理商和借款人選擇 作為這種加拿大可用的替代品這樣的加拿大基準的基調 適當考慮到任何發展中的或當時佔主導地位的市場慣例，包括提出的任何適用建議由加拿大相關政府機構提供, 以加元計價的銀團信貸安排,

如果 如果根據第(1)款(1)或 (2)如果超過下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替換將被視為 下限。

“加拿大 基準替換符合更改“是指，對於任何加拿大基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改”最優惠利率“的定義、”營業日“的定義、”銀行承兑“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間 、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項，包括關於代理人和貸款人創建、維護或簽發銀行承兑匯票的義務)代理人認為 可能適合反映此類加拿大基準替代的採用和實施，以及 允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用此類 市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理此類 加拿大基準替代的市場慣例，以代理人決定的其他管理方式 對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。在不限制上述規定的情況下，與將CDOR利率替換為加拿大基準替換利率相關的變更的加拿大基準替換可以包括實施通過參考 加拿大基準替換來借入計息貸款的機制，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。

“加拿大 基準過渡事件”是指，對於除CDOR利率以外的任何當時的加拿大基準、當時加拿大基準的管理人或其代表 、該加拿大基準的管理人的監管主管、加拿大銀行、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的解決機構或法院或 對該加拿大基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體， 宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於 某一特定日期永久或無限期地提供該加拿大基準的所有加拿大可用基期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何加拿大 可用基期，或(B)該加拿大基準的所有可用基期是或將不再代表 該加拿大基準所要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“Corra” 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“每日簡易Corra”是指任何一天的Corra，代理人 根據加拿大相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單Corra”而選擇或建議的該利率慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説不可用或在行政上不可行，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例；如果管理人 沒有提供或發佈CORA，並且關於CORA的加拿大基準轉換事件沒有發生，則對於需要CORA的任何日期，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

“相關的加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“術語 Corra”對於適用的相應男高音，基於CORA的前瞻性 定期利率已由相關加拿大政府機構選擇或推薦，並由授權的基準管理人發佈，顯示在屏幕或其他信息服務上，如已識別或由代理商根據其合理決定權進行選擇大約在利息期開始之前的某個時間和日期 由代理商以與市場慣例基本一致的方式合理酌情決定。

“Corra通知”一詞係指通知由代理髮送給貸款方 和借款方發生期限轉換事件。

“術語 Corra過渡日期”是指，在術語Corra的情況下過渡 事件，在中規定的日期術語Corra已向貸款人提供通知 和借款人，以取代當時的加拿大基準與加拿大基準更換 如該定義第1(A)款所述，該日期應至少為自術語CORA通知之日起的三十(30)個工作日。

“術語CORRA 過渡事件”是指代理人確定：(A)術語CORRA已推薦供相關的加拿大政府機構使用，並且可對任何加拿大可用基調確定，(B)術語CORRA的管理對代理人來説在行政上是可行的，以及(C)術語CORRA以外的加拿大基準替代已根據第1.18節(A)段的 替換了CDOR利率。

1.19                          非法

如果在本合同之日之後，任何適用法律的通過，或任何適用法律的任何變更(無論是在本合同生效之日之前或之後通過)，或任何官方機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人遵守任何此類適用法律，將使任何貸款人發放、維持或資助其期限基準貸款部分為非法，該貸款人應通知代理人，代理人應立即向其他貸款人和借款人發出有關通知。在根據第1.19節向代理人 發出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的放貸機構，如果該指定可以避免 發出通知的需要，並且在該貸款人善意的合理判斷下，不會在其他方面對該 貸款人造成重大不利。在收到該通知後，儘管本協議有任何規定，借款人應在(A)適用於該受影響定期基準貸款的利息支付日期(如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助其該定期基準貸款的部分直至該日)或(B)在貸款人提出要求後的10個工作日內 (如果該貸款人不能合法地繼續為該受影響的定期基準貸款提供資金和維持其部分)在(A)適用於該受影響的定期基準貸款的付息日期或(B)在該貸款人提出要求後的10個工作日內，全額償還該貸款人在每筆受影響的定期基準貸款中的未償還本金金額及其應計利息。借款人在償還每筆受影響期限基準貸款的該部分的同時，可向該貸款人借入一筆加拿大基本利率貸款，而不論該貸款人是否有權進行該借款，如果提出要求，該貸款人應提供加拿大基本利率貸款的貸款，其金額應使該貸款人作出的受影響貸款的未償還本金金額應等於緊接償還前該貸款的未償還本金。該貸款人發放定期基準貸款的義務僅暫停 ，直到該貸款人再次有可能合法地為定期基準貸款提供資金並維持該貸款。

1.20                        費率

對於(A)繼續、管理、提交計算或與以下任何其他事項相關的事項，代理商不作任何擔保或承擔責任，也不承擔任何責任這個替代 加拿大基本匯率，期限Sofr參考匯率，調整後的期限Sofr匯率，期限Sofr匯率，Corra，最優惠 匯率，每日簡單的Corra，或者複合 CORA、調整後每日複合CORA、期限CORA參考匯率、期限CORA、調整後 條款CORA或其任何組成部分定義或定義中提及的利率，或其任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代或加拿大 基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代 利率(包括任何基準替代或加拿大基準替代)的組成或特徵是否與其相似，或產生與其相同的價值或經濟 等價物，或具有相同的數量或流動性vt.的.替代 加拿大基本匯率，期限SOFR參考匯率，調整後的期限SOFR匯率，期限SOFR匯率，每日 簡單的Corra，最優惠匯率，每日複合Corra，調整後 每日複合Corra，期限Corra參考匯率，期限Corra，調整後期限Corra或任何其他基準或加拿大基準 在其停止或不可用之前，或(B)任何合規性變更或加拿大基準的影響、實施或組成 更換順應變化。代理商及其附屬公司或其他相關的 實體可能從事影響計算的交易術語SOFR參考替代 加拿大基本匯率，期限軟參考 匯率，調整後的期限軟匯率，期限軟匯率，Corra，最優惠 匯率，每日簡單複合CORA、調整後每日複合CORA、期限CORA參考 利率、期限CORA、調整後期限CORA或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代或加拿大基準替代)或任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務以確定術語SOFR參考替代 加拿大基本匯率、期限SOFR參考 匯率、調整後的期限SOFR匯率、Corra，Daily Simple Corra，或者根據本協議條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特別損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，還是法律或股權方面的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.21                        賠償損失

如果(I)在利息期限的最後一天之前(包括由於違約事件)支付任何Corra貸款的本金，(Ii)在利息期限的最後一天以外的時間轉換任何Corra貸款，或(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款或信件，則在任何情況下，借款人應：在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明請求此類金額的依據)，賠償每個貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額交付給借款人的證明，應推定為在沒有明顯錯誤的情況下是正確的。借款人應在收到催款單後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

1.22                        無法確定費率

代理商將在每種情況下迅速通知借款人和每個貸款人。

第2條
信貸安排

2.1                           Establishment of信貸安排

在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人特此設立以借款人為受益人的循環定期信貸安排(“信貸安排”)，金額為1,300,000,000美元或其等值的美元，但須遵守第2.6節的規定。

2.2                           Credit Restrictions

儘管本合同另有規定，借款人應有權通過下列方式獲得信貸BA速率Corra 貸款, 或 定期基準貸款或銀行承兑匯票僅限金額，以確保 貸款人無需支付BA速率本金不是1,000美元整數倍的貸款, 或 發放本金不是1,000美元整數倍的定期基準貸款或 接受票面金額不是1,000美元整數倍的銀行承兑匯票。通過以下方式延長 信用額銀行承兑匯票CORA 貸款最低應為2,000,000美元，否則為100,000美元的倍數。以定期基準貸款方式進行的任何信貸延期，最低金額應為2,000,000美元，否則應為100,000美元的倍數。

2.3                           Lenders’ Commitments

在本協議條款及條件的規限下，貸款人各自同意不時根據信貸安排向借款人發放信貸，條件是每個貸款人在信貸安排下發放的信貸總額在任何時候均不得超過該貸款人的個人承諾 ，此外，信貸安排下的未償還信貸總額在任何時候均不得超過第2.1節所指的信貸安排的金額 ，該金額可根據第2.4節予以扣減。根據信貸安排申請的所有信貸應由所有貸款人同時提供給借款人。每一貸款人應根據本合同條款按比例向借款人提供其在每筆信貸中的份額，無論該信貸是以提款、展期或轉換的方式發放的。對於任何其他貸款人在信貸安排項下按比例提供其信貸份額的義務的任何違約，貸款人不承擔任何責任，也不會因任何其他貸款人違約而增加任何貸款人的個人承諾。任何貸款人未能按比例向借款人提供信貸安排項下的任何信貸，不應免除任何其他貸款人在本協議項下向借款人提供其按比例分配的此類信貸的義務。

2.4                           Reductions of信貸安排

借款人可隨時向代理商發出五個工作日的書面通知，將信貸額度永久減少至未被使用的程度，但條件是信貸額度的任何此類永久減少額應為不少於2,000,000美元，否則為100,000美元的倍數。信貸額度不會因根據第9.3節進行的任何償還而減少 ，但會因根據第9.1或9.2節進行的任何償還或預付款而永久減少；每次此類減免的金額應等於還款金額，並自還款之日起生效。 構成第5條下任何展期或根據第6條從一種信貸類型轉換為另一種信貸類型的任何信貸安排項下的任何未償還信貸的償還，不應導致信貸安排金額的任何減少。 每次信貸安排金額的永久性減少(根據第9.2節除外)，因此，每個貸款人的個人承諾額應相應減少一筆金額，相當於該貸款人在信貸安排永久性減少金額中的按比例份額。

2.5                           Termination of信貸安排

2.6                           增加信貸額度

第三條
與學分相關的條款

3.1                           信用額度類型

在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以通過以下一種或多種方式在信貸安排下獲得信貸銀行承兑匯票，BA利率定期Corra貸款、每日複合Corra貸款、最優惠利率貸款、加拿大基本利率貸款、定期基準貸款和信函；但是，以信函方式發放的信貸總額在任何時候都不得超過100,000,000美元或其等值的美元。

3.2                           為貸款提供資金

每一貸款人應按比例向代理人提供每筆貸款本金的份額。(除BA利率貸款外的其他 )在上午10：00之前根據信貸安排(多倫多時間) 信用證延期之日。代理人應在借款人履行第12條規定的條款和條件後， 通過將適當的指定賬户記入立即可用資金的貸方的方式，在貸款延期之日向借款人提供此類資金，除非提款通知中另有不可撤銷的授權和指示。除非代理人在上午10：00之前收到貸款人的通知。(多倫多時間)在信貸展期之日，如該貸款人不會按比例向代理商提供其在該貸款中所佔份額，則代理商可假定該貸款人已根據本協議規定在展期之日將該部分貸款提供給代理商，而代理商可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果代理人已作出上述假設，在該貸款人 不應將其按比例的貸款份額提供給該代理人的範圍內，該貸款人同意應要求立即向該代理人支付該貸款人在該貸款中的按比例份額以及該代理人因此而產生的所有合理成本和開支，連同其利息，按當時的現行銀行同業拆借利率計算，自借款人獲得該款項之日起計至向該代理人支付或償還該款項之日為止。但是，儘管有這種義務，如果借款人沒有這樣付款，借款人應在代理人提出要求後，在不損害借款人可能對該貸款人擁有的任何權利的情況下，立即將該款項償還給代理人。根據本協議，貸款人應向代理人支付的金額應在代理人交付給貸款人和借款人的證書中列明(該證書應包含應付金額如何計算的合理細節)，並應構成表面上看應支付金額的證據。如果該貸款人向代理人支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，支付的金額應構成該貸款人在貸款中的按比例份額，並使該貸款人有權就該貸款對借款人享有所有權利和補救措施。

3.3.貸款人轉資金貸款的                           失敗

如果任何貸款人未能按照第3.2節的要求向代理商提供其在任何貸款中的按比例份額(該貸款人在本文中稱為“違約貸款人”)，並且代理商沒有根據第3.2節提供資金，代理人應立即將違約貸款人的違約情況通知借款人和其他貸款人，該通知應説明任何貸款人均可將違約貸款人的全部或部分貸款按比例提供給代理人(但任何其他貸款人或代理人 均無義務這樣做)，以代替違約貸款人。如果多個貸款人發出通知，表示它準備在這種情況下代替違約貸款人在地方提供資金，並且此類貸款人 (在此統稱為“出資人”，個別稱為“出資人”)準備提供的資金總額超過違約貸款人未能提供的墊款金額，則每個出資人 應被視為已發出通知，表示準備根據出資人在這種情況下提供貸款的相對承諾按比例提供其在墊款中的份額。如果任何提供貸款的貸款人在這種情況下代替違約貸款人在當地提供資金，則違約貸款人應向提供資金的提供貸款人支付任何款項，並應要求立即以其名義墊付任何款項及其利息，按當時的銀行同業拆借利率從墊款之日至付款日的每一天計算，以支付提供資金的貸款人從借款人收到的所有貸款利息。除上述利息外，借款人還應按照第3.8節的規定，支付借款人在本合同項下欠違約貸款人的所有款項(關於出資貸款人代表違約貸款人墊付的金額)，直至違約貸款人將出資貸款人代表違約貸款人墊付的所有款項支付給出資貸款人代理人為止。

3.4                           為銀行承兑匯票融資 被視為未償還基礎資產的 轉換

本協議的每一方確認、確認並同意，儘管本協議中有任何相反規定：

(A)如果 工程師收到提款通知、展期通知或轉換通知如要求提款、展期或轉換為銀行承兑匯票，代理人應在上午10：00前通知各貸款人。(多倫多時間)在信貸展期日期之前的第二個工作日，每個貸款人按比例在信貸展期中所佔份額的請求。代理還應在此時通知各貸款人按比例分享該信貸的借款人。

(B)如果， 上午10：00之前(多倫多時間)在信貸展期日期前的第一個營業日，借款人未書面通知代理人其將自行安排出售銀行承兑匯票，各貸款人應按照本協議的規定購買其承兑的銀行承兑匯票(承兑後立即購買)。如果在上述時間之前，借款人確實以書面形式通知代理人它將自行安排出售銀行承兑匯票，借款人應在不遲於 上午9：30。(多倫多時間)在信貸展期之日，不可撤銷地通知代理人各貸款人所承兑的銀行承兑匯票的買方或買方的姓名、購買價格及其面值，代理人應立即相應地通知各貸款人。

(C)除第3.5節另有規定外，每個貸款人應不遲於上午10：00。(多倫多時間)在每次以銀行承兑方式提供信貸的日期，承兑借款人的匯票，該匯票提交給借款人以供承兑，其面值總額等於借款人在代理人通知的該日期通過銀行承兑匯票提供的信貸總展期的按比例份額。除本條款另有規定外，代理人應負責與每家貸款人就銀行承兑匯票的蓋章事宜作出一切必要的安排。

(D)每家貸款人可隨時及不時持有、出售、再貼現或以其他方式處置其承兑及購買的任何或所有銀行承兑匯票。對於承兑貸款人未購買的銀行承兑匯票，承兑貸款人應在收到代理人通知的買入價後，將其承兑的銀行承兑匯票交付給買方。

(E)借款人應在承兑銀行承兑匯票到期日向承兑貸款人支付每一銀行承兑匯票的面值，付款方式可以是支付該金額，也可以是本協議項下的授信延期，或者兩者兼而有之。借款人特此放棄對貸款人支付銀行承兑匯票的提示 以及因承兑銀行承兑匯票的貸款人在到期時持有該銀行承兑匯票而可能存在的就銀行承兑匯票向貸款人支付款項的任何抗辯，並同意 不向該貸款人要求任何期限的銀行承兑匯票到期付款的寬限期. 如果借款人未能遞交轉換通知或展期通知，並未能就即將到期的銀行承兑匯票向代理人支付 ，則根據第6.5節的規定，即將到期的銀行承兑匯票的面值應被視為在相關到期日轉換為最優惠利率貸款。

(F)在銀行承兑提款的情況下，各貸款人在承兑借款人的匯票後，應立即向代理人提供銀行承兑所得款項淨額關於承兑的銀行承兑匯票。代理應在借款人履行第(Br)條第12條中規定的條款和條件後，通過貸記適當的指定賬户，在信貸延期之日向借款人提供此類BA淨收益。

(I)如果借款人已選擇貸款人購買其承兑的銀行承兑匯票，則每個貸款人應保留其承兑的銀行承兑匯票，並且不得要求代理人將任何 資金存入適當的指定賬户；但是，借款人在承兑上述借款人的匯票後，應立即代表貸款人向代理人支付一筆金額，相當於根據第7.5條計算的有關此類銀行承兑匯票的承兑費用總額加上 此類銀行承兑匯票的面值總額超過與此相關的BA貼現收益總額的金額；或

(Ii)如果借款人已選擇貸款人不得購買其承兑的銀行承兑匯票，則各貸款人應保留其已承兑的銀行承兑匯票所支付的購買價格，且無需向代理人提供任何資金以存入適當的指定賬户；但是，借款人承兑上述匯票後，借款人應立即代表貸款人向代理人支付一筆金額，相當於按照第7.5條計算的此類銀行承兑匯票的承兑費用總和，加上該等銀行承兑匯票面值總額超過該等銀行承兑匯票購買總價的金額。

(H)借款人可根據借款人的選擇，通過機械複製或傳真借款人任何兩名高級職員的簽名，由借款人提前簽署銀行承兑匯票，他們是借款人不時適當指定和授權的。借款人如此簽署並交付給貸款人的任何銀行承兑匯票均應有效，並對借款人具有約束力，貸款人可按所有意圖和目的處理該承兑匯票，如同銀行承兑匯票是由執行官員親筆簽署的一樣。

(i) 借款人應通知貸款人，哪些高級職員的簽名可被複制，並用於以3.4(H)節規定的方式簽署銀行承兑匯票。銀行承兑指定高級職員的機械複製或傳真簽名可由貸款人使用，並應繼續有效，即使該等高級職員中的一位或兩位已去世、終止僱用或終止授權或任何其他情況。

(J)借款人在根據本協議準備、籤立、簽發和承兑銀行承兑匯票時，因使用機械複製或傳真簽名而非借款人的授權高級職員的原始簽名而導致或可歸因於的一切損失、損害、費用和其他責任，借款人特此向貸款人作出賠償並同意使其免受損害，但有管轄權的法院裁定為有關貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為的範圍除外。

(K)每個貸款人都同意，對於根據本協議交付承兑的借款人簽署的匯票的保管，其應採取與保管其自身財產相同的謹慎程度，但不應被視為其保險人。

(L)所有由特定貸款人承兑的銀行承兑匯票，應由該貸款人選擇以存託匯票的形式開具，該匯票最初應支付給CDS清算和存託服務公司，並根據存託票據和鈔票法案(加拿大)。

(M)為便利根據本協議簽發銀行承兑匯票，借款人特此授權每個貸款人，並指定每個貸款人作為借款人的代理人，填寫、簽署和背書匯票或存託匯票 (定義見《存託票據和票據法案》(加拿大)以手寫形式，或通過傳真或機械簽名，或根據適用的提款通知、轉換通知或展期通知，並在完成後簽署和背書，以接受為本協議項下的銀行承兑匯票，然後(如果適用)根據本協議的規定購買、貼現或議付此類銀行承兑匯票。貸款人代表借款人如此填寫、簽署、背書和議付的匯票或存託匯票應對借款人具有充分和有效的約束力，如同借款人的授權人員履行了該等義務一樣。由貸款人填寫、簽署或背書的每張銀行承兑匯票和每張存託票據應在期限的最後一天到期。

3.5                           Ba 利率貸款[已保留]

如果根據貸款人的唯一判斷，該貸款人不能按照本協議以銀行承兑匯票的方式發放信貸，則該貸款人應在上午9：00前向代理人和借款人發出不可撤銷的通知。(多倫多時間)，並應在上午10：00之前提供給借款人。(多倫多時間)在申請信貸展期的日期 ，本金金額等於該貸款人在銀行承兑匯票中所佔信貸總額比例的加元貸款(“BA利率貸款”)，將以與最優惠利率貸款相同的方式提供資金 ，根據第3.2和3.3節的規定提供資金。該BA利率貸款應與其替代的銀行承兑匯票具有相同的期限，並應在其整個期限內承擔的年利率 應允許貸款人獲得相同的有效利率，就像該貸款人已承兑併購買了銀行承兑匯票一樣 ，其承兑費用和定價與代理人在市場出價端承兑和購買該銀行承兑匯票的費用和定價相同。(多倫多時間)在該BA利率貸款發放之日，且借款人 在此同意，對於該BA利率貸款，應在貸款人展期信貸之日提前支付利息 從該BA利率貸款本金中扣除與該貸款相關的應付利息。本協議適用於銀行承兑匯票的所有條款應同樣適用於BA利率貸款，但代理人可視情況作出必要的更改。

3.6                           無力為加拿大的美元預付款提供資金

如果貸款人善意地確定，該決定應是最終的、決定性的和對借款人具有約束力的，並且代理人通知借款人：(I)由於影響加拿大國內或國外金融市場的情況，加拿大境內的貸款人無法獲得美元存款，(Ii)不存在足夠和公平的手段來確定適用利率，其基礎是“調整後的期限SOFR利率”或“加拿大替代基本利率”(視具體情況而定)。(Iii)由於以下原因，在加拿大進行或繼續發放美元墊款是不可行的：發生意外事件(該貸款人為墊款提供資金而應支付的利率增加除外)，該意外事件對墊款的資金產生重大不利影響 以調整後期限SOFR利率或加拿大備用基本利率為基礎計算的任何利率，或由於自本合同生效之日起任何適用法律或政府法規、準則或秩序發生變化(無論是否具有法律效力)，如果不具有法律效力(負責任的加拿大特許銀行將遵守的法律)或影響該貸款人或任何相關金融市場的任何政府當局的解釋，導致調整後期限SOFR 利率或加拿大備用基本利率(視情況而定)不再代表該貸款人在相關利息期間在該市場的存款的實際成本，或(Iv)對現行法律或任何未來法律、法規、命令、條約或官方指令的任何更改(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，負責任的加拿大特許銀行會遵守的)或其中的任何變化，或任何政府當局對此的任何解釋或適用，已使該貸款人按照本協議的設想作出或維持或履行其在加拿大境內的美元預付款的義務是違法的 ，則：

如果上述 事件中的任何一項導致該貸款人可按調整後期限SOFR 利率或加拿大備用基本利率(視屬何情況而定)計息的貸款額受到限制，或該貸款人在加拿大可貸出的美元預付款金額受到限制，則該貸款人同意以合理的方式以合理的方式在其借款人之間分配可用金額。

3.7Credit Availures的                           計時

不是銀行家的承兑匯票，BA利率Corra貸款或定期基準貸款 的到期日可能晚於到期日。

                           付款時間和地點

除非本協議另有明確規定，否則借款人應根據本協議或根據本協議交付的任何文件、文書或協議，在指定付款日中午12：00(多倫多時間)之前，將所有款項存入相應的指定賬户，代理商有權在指定付款日從該指定賬户中提取應付給代理商、貸款人或其中任何一方的任何付款金額。在指定付款日期但在中午12：00(多倫多時間)之後收到的任何此類付款，應被視為在指定付款日期後的下一個營業日中午12：00(多倫多時間)之前收到。

3.9                           Remittance of Payments

在代理人根據第3.8條從適當的指定賬户中提取任何本金、利息、手續費或其他款項以使所有貸款人受益後，代理人應立即在第3.3條和第8.3條的規限下，按比例將該貸款人在該項付款中的份額匯給每個貸款人。如果代理人在假定其將在任何特定日期收到本金(包括但不限於預付款)、利息、手續費或本合同項下的其他金額的情況下， 將其按比例分攤的款項退還給每家貸款人，而借款人未能支付，則每一貸款人同意應要求立即向代理人償還。在代理人提出要求並作出合理努力以收取該款項後仍未向借款人追回的範圍內(不以任何方式使代理人有義務就該項收取採取任何法律行動)，則該貸款人根據本協議向其支付的款項的按比例份額連同按當時的現行銀行同業拆息計算的利息，自該款項匯給貸款人之日起至該款項支付或償還給代理人之日止，每日按當時的銀行同業拆息計算。根據本合同，貸款人需要償還的確切金額由代理人交付給每個貸款人的證書中規定，該證書應構成表面上看這筆還款的證據。

3.10負債的                         證據

代理人應開立並保持 賬户，其中代理人應記錄每筆貸款的未償還貸方金額、每筆預付款以及每筆貸款的本金和利息的每一次支付承兑匯票、購買承兑匯票和取消承兑匯票各一張根據本合同及任何其他貸款文件簽發和開具的信函，以及所有其他應付和支付給代理人或貸款人的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人的賬目構成表面上看借款人在本合同及其他貸款文件項下對代理人和貸款人的負債證明。

與信件有關的3.11                        General Provisions

(Ii)          在不限制前述一般性的原則下，雙方同意：

(Iii)         儘管本協議有任何相反規定，代理商或任何貸款人對於借款人根據任何信函採取或未採取的行動，均不對借款人承擔任何相應的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償責任。

(Iv)         借款人在本協議項下關於信函的義務應保持完全效力，並應適用於對任何此類信函的任何修改或延長。

(V)          代理人或任何貸款人或其各自的任何往來人根據或與信件或根據該信件或根據該信件或任何草案擬定的任何草案有關的任何 行動、不作為或不作為或遭受的任何 行動、不作為或不作為，如果是出於善意並符合適用於該信件或任何草案的外國或國內法律、法規或慣例的話。應對借款人具有約束力，且不應使代理人或任何貸款人或其各自的任何代理 對借款人承擔任何由此產生的責任，但代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。 在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人和貸款人及其各自的代理人可按照信函的條款接受或支付任何其他符合規定的匯票，該匯票可由管理人或其任何遺囑執行人或破產受託人簽署或簽發。或該信件或其繼承人及受讓人的任何財產的接管人，或作為受益人或其繼承人或受讓人的其他人或實體。借款人 承諾不會採取任何步驟，不會向代理人或貸款人或其各自的任何代理機構發出任何指示，也不會提起任何旨在減損代理人、貸款人或其各自的代理機構兑現和支付任何匯票的權利或能力的訴訟 。

(Vi)         借款人同意貸款人、代理人及(如適用)主要貸款人不會因任何原因而對借款人、代理人或(如適用)主要貸款人或任何其他與此有關的行為負責，但因代理人或任何貸款人的重大疏忽或故意不當行為或因代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而採取的其他行動除外。

3.12                        貸方付款函 。

3.13                        Potential Fronting貸方結構。

儘管有上述第3.11和3.12節的規定，如果借款人真誠地確定任何擬議信用證的受益人將不接受採用附表J格式的多銀行信用證，並將該決定的通知提供給代理人，則在借款人的選擇下，該信用證可按下列條款簽發：

3.14                        通知 期間

應向代理商發出每個減支通知、展期通知和轉換通知：

(C)上午9：00之前 (多倫多時間)在提取、展期、轉換或轉換為銀行承兑匯票或BA利率貸款的日期之前的第二個工作日；以及

3.15                        Swingline Loans

除本節的下列條款 另有規定外，借款人在代理人處的賬户透支應被視為借款人在信貸安排下向借款人提供的信貸延期(每筆貸款為一筆“轉賬貸款”)，如下所示：

為確定起見，儘管第4.1條， 借款人無需就Swingline貸款交付任何提款通知：

第四條
降價

4.1                           降幅

在本合同條款和條件的約束下，並且只要借款人已滿足或代理人免除了第12條規定的所有適用條件，借款人可不時以提款的方式獲得信貸安排項下的信貸，方法是按照本合同附表F第3.14節的基本格式向代理人發出不可撤銷的通知(“提款通知”)，該通知應具體説明：

(E)將以銀行承兑匯票方式提供信貸的範圍、將簽發的銀行承兑匯票的面值總額和將簽發的銀行承兑匯票的期限；

第五條
展期

5.1                           銀行家的承兑金額CORA貸款

受制於第3.5條借款人應根據本合同條款和條件，按照第5.3節的規定向代理人發出通知，要求貸款人承兑匯票或承兑匯票， 視情況而定，繼續以CORA貸款方式提供信貸，以替換全部或部分未償還貸款 銀行家到期時的承兑匯票Corra 貸款在其利息期限結束時，每個貸款人應，對在 承兑銀行承兑匯票的到期日、承兑或承兑及購買， 視情況而定，借款人的一張或多張匯票具有聚合面在此類CORA貸款的利息期結束時，繼續以定期CORA貸款或每日複合CORA貸款的方式(視情況而定)向借款人提供信貸 (無需向借款人進一步墊付資金)，本金金額等於其在聚合面本金額 到期銀行承兑匯票CORA 要替換的貸款或其部分根據第節3.4.

5.2                           Term Benchmark貸款和BA速率Corra 貸款

在遵守本合同條款和條件的前提下，借款人按照第5.3節的規定向代理人發出通知，要求貸款人繼續以定期基準貸款或BA速率Corra 視情況而定的貸款，以取代全部或部分未償還的定期基準貸款或Ba 費率CORA貸款，視情況而定，當其到期時，每個貸款人應在該期限基準貸款或BA速率Corra 貸款，視情況而定，繼續以定期基準貸款或Ba 費率CORA貸款(視情況而定)(不再向借款人預付資金)，本金金額等於貸款人在到期期限基準貸款或到期貸款本金中按比例分攤的份額BA速率Corra 貸款，視情況而定。第3.5節的規定關於支付BA利率貸款的利息，應適用作必要的變通根據本第5.2節對BA利率貸款的任何展期。

5.3                           Rollover Notice

根據第5.1條或第5.2條向代理商發出的通知(“展期通知”)應是不可撤銷的，應按照第3.14條的規定發出，基本上採用本合同附表G的形式，並應具體説明：

(D)在銀行承兑匯票到期的情況下，將發出的新銀行承兑匯票的面值總額及新銀行承兑匯票的條款；及

(E)在BA利率貸款到期的情況下，新BA利率貸款的本金總額和新BA利率貸款的期限 。

第六條
次轉換

6.1                           轉換 一筆貸款來 其他另一種貸款類型

在遵守本合同條款和條件的前提下，借款人按照第6.4條的規定向代理商發出通知，要求 貸款人至轉換未償還貸款的全部或部分(BA利率貸款除外)將 特定類型轉換為另一種貸款類型(BA利率貸款除外)，， 每個貸款人應在轉換之日(在轉換全部或部分未償還期限基準貸款的情況下，應為下列日期貸款 到期定期Corra貸款或每日複合Corra貸款，應 為該貸款利息期的最後一天)，繼續延伸通過將未償還貸款或部分貸款轉換成的貸款類型向借款人提供信貸總而言之(包括償還和隨後向借款人墊付資金)本金金額等於這樣的出借人其在本金總額中的比例份額 正在轉換的貸款或其等價物的交易所根據轉換通知中提供的 。

6.2                           [已保留]

6.3                           [已保留]

6.2將貸款轉換為銀行承兑匯票

受第3.5節的約束，且借款人已根據第6.4節向代理人發出通知，要求貸款人承兑其匯票或承兑併購買其匯票(視情況而定)，以替換全部或部分未償還貸款，並進一步假設未發生違約且仍在繼續，則各貸款人應在轉換日期接受或承兑 併購買(視情況而定)：借款人的一張或多張匯票，其總票面金額等於其按比例分攤的此類貸款的本金總額或正在轉換的部分，該承兑或承兑和購買應符合第3.4節的規定。

6.3將銀行承兑匯票和BA利率貸款轉換為貸款

每一貸款人應在其承兑的銀行承兑匯票到期日向持票人支付該銀行承兑匯票的面額。只要借款人已根據第6.4條通知代理人， 要求貸款人將全部或部分未到期的銀行承兑匯票轉換為貸款，或根據第6.5條或第6.6條被視為轉換為貸款，則在該銀行承兑匯票到期日，每個貸款人 應在該貸款人向該到期銀行承兑匯票的持有人支付總面值後， 發放信貸。向借款人提供所要求的本金金額，本金金額等於借款人在該等到期銀行承兑匯票或其正被轉換的部分或其等值的信貸總額中按比例所佔的份額。如果某一貸款人以BA利率貸款而非銀行承兑匯票的方式向借款人提供資金，則應適用本第6.3節有關銀行承兑匯票的規定。作必要的變通到這樣的BA利率 貸款。

6.4                           Conversion Notice

根據第6.1節向代理商發出的通知、6.2或6.3(“轉換通知”)應 不可撤銷，應根據第3.14節發出，基本上採用本協議附表H的形式，並應 具體説明：

(A)是否要轉換未償還貸款或銀行承兑匯票，如果要轉換未償還貸款，應轉換的貸款類型 ；

(F)如果 未償還貸款將被轉換為銀行承兑匯票的新銀行承兑匯票的面值總額和新銀行承兑匯票的一個或多個條款。

6.5.                           缺席通知

在本合同所指的適當期限內未發出展期通知或轉換通知的情況下，到期銀行承兑匯票利率或BA利率Corra貸款應自動 轉換為最優惠利率貸款，到期期限基準貸款應自動轉換為基本利率加拿大貸款，就像已根據第6.4節發出通知一樣。

6.6                           Conversion after默認值

如果發生違約並且 在上午9：00繼續。(多倫多時間)在債券到期前的第一個工作日銀行家的承兑匯票，BA利率Corra貸款或定期基準貸款， 這樣銀行承兑匯票或銀行間同業拆借利率Corra 貸款應自動轉換為最優惠利率貸款，該期限基準貸款應自動轉換為基本利率貸款，就像已根據第6.4節發出通知一樣。

第七條
利率和費用

7.1                           Interest Rates

借款人應根據第3.8節的規定，不時向貸款人支付每筆貸款未償還本金的利息(BA利率貸款以外的其他 貸款)根據信貸安排不時以相當於以下金額的年利率向其支付：

7.2                           Calculation and支付利息

(C)按照第3.5節的規定，每筆BA利率貸款的利息應提前支付。

7.3                           General Interest規則

逾期金額的利息應 到期，並由代理商按要求支付。

7.4.利息期間的                           選擇

7.5 承兑費用 法律允許的最高費率

在承兑借款人根據本協議規定的任何匯票時，借款人應按照第3.4(F)條、3.4(G)條和3.8條規定的方式，向貸款人預先支付一筆承兑費用，按365天的年利率計算，等同於該銀行在其期限內承兑的票面金額的適用保證金。此類銀行承兑匯票的期限為自承兑借款人匯票之日起至銀行承兑匯票到期日但不包括在內的 期間的實際天數。對於以銀行承兑匯票方式提取的每一筆提款，貸款人應按照第3.4(F)條的規定，在貸款人將BA淨收益匯給代理人之前，從貸款人收到的BA毛收入中扣除承兑費用。對於每一次展期和轉換為銀行承兑匯票，借款人應按照第3.4(G)節的規定向代理人支付承兑費用。 每筆此類付款均不可退還，到期時應全額賺取。

根據本協議支付的利息或費用不得超過適用法律允許的最高利率。 如果該利息或費用超過該最高利率，應根據具體情況減少或退還該 利息或費用，以便按適用法律可收回的最高利率支付。

7.6待機費用

在本協議日期之後的每個財政季度的第一個營業日和信貸安排根據第2.5條終止之日，借款人應向貸款人支付拖欠的備用費用(“備用費用”)，從本協議之日起計算並按日計提， 至信貸安排根據第2.5條終止之日但不包括在內，年利率以365天的年利率計算，等於可用信貸額度的適用保證金。

7.7信函費用

借款人應根據第3.8節的規定，在每個財政季度的第一個營業日向貸款人支付每季度拖欠的發行費，按年率計算，以365天或366天的年度為基礎，如屬閏年，則等於適用的保證金，並按上一財政季度未清償的天數計算。 為確定起見，前一句不適用於根據現有信貸協議簽發的、借款人在發行時已全額支付發行費用的任何信函。此外，對於所有信用證，借款人應 不時向貸款人支付其修改、交付和管理信用證的常規和慣例費用(按當時的現行利率)(簽發或預付費用除外，此處另行處理)。

7.8利息 和費用調整

在符合本節所述限制的情況下，適用保證金定義中預期的利差和費率的變化應在(I)定價評級任何變化的生效日期(如適用的主要信用評級機構所宣佈的那樣)或(Ii)違約事件發生的日期(視具體情況而定)生效(並且，為了更加確定，在以下情況下， 接受費Corra 貸款、定期基準貸款或信函在任何未償債務的剩餘期限內無效銀行承兑匯票，BA利率Corra貸款、定期基準貸款 或該日期及之後的信函，但僅在該期限的最後一天生效)。在違約事件 已經發生且仍在繼續的任何時候，不得允許發生任何會導致本協議項下適用利潤率和費用利率下降的適用保證金變化。

第八條
資本、賠償和税收規定

8.1信用條件 。

獲得或維持本合同項下的信用證應受本條第8條所載條款和條件的約束。

8.2情況變化

8.3由於情況變化，貸款人無法為基金提供資金

如果任何貸款人而非所有貸款人根據第8.2(A)條尋求額外賠償，或成為違約貸款人或不符合FATCA規定的貸款人(在每種情況下均為“受影響的貸款人”)，則借款人可以書面向代理人表示，它希望 用一個或多個其他貸款人取代受影響的貸款人，然後代理人應立即通知其他貸款人，任何一個或多個貸款人可以全部(但不是部分)承擔受影響的貸款人的個人承諾和信貸安排下的義務。總體而言，收購受影響貸款人在本合同項下的全部(但非部分)權利，並承擔受影響貸款人在其他每個貸款文件項下的全部(但非部分)義務，以與信貸安排有關的範圍為限(但在任何情況下，任何其他貸款人或代理人均無義務這樣做)。如果一個或多個貸款人(在此統稱為“同意貸款人”，個別稱為“同意貸款人”)就此類收購和假設達成書面協議，在與信貸安排相關的範圍內，該同意貸款人在信貸安排下的個人承諾和義務以及該同意貸款人在其他每一份貸款文件下的權利和義務，應在評估貸款人和借款人共同接受的日期，按其在受影響貸款人在信貸安排中的比例份額(基於批准貸款人的相對個人承諾)、在信貸安排下的個人承諾和義務以及在與信貸安排有關的範圍內與信貸安排有關的權利和義務，按各自的比例增加。在該日期，同意貸款人應向受影響貸款人支付當時未償還的受影響貸款人的預付款，連同其應計的所有利息和本協議項下欠受影響貸款人的所有其他款項，在同意貸款人付款後，受影響貸款人將不再是本協議的“貸款人” ，也不再承擔本協議項下的任何義務。在同意貸款人承擔上述受影響貸款人的個人承諾或其部分時，本合同附表A應被視為修訂，以將該同意貸款人在信貸安排下的個人承諾增加該等假設的金額。如果受影響的貸款人在貸款文件下與信貸安排相關的所有權利和義務尚未 由同意的貸款人獲得和承擔，則借款人可以在借款人和替代貸款人共同接受的日期，找到代理人滿意的、合理行事的、在貸款文件下獲得並承擔受影響貸款人的所有權利和義務餘額的其他金融機構(“替代貸款人”)。根據第15.6(C)節規定的程序進行的任何此類轉讓和假設。 如果同意貸款人和替代貸款人尚未獲得和承擔受影響貸款人在貸款文件下與信貸安排有關的所有權利和義務，則只要當時不存在任何違約，且 沒有發生違約事件且未得到補救或放棄，借款人可在其選擇時償還所有欠受影響貸款人的未償還金額(或未由評估貸款人和替代貸款人獲得的部分)，因此，受影響貸款人的個人承諾額將永久取消，個人承諾額的總額將永久減少相同的金額，而其他每個貸款人的個人承諾額將保持不變。

8.4與信用相關的賠償

在收到代理人或貸款人的通知(該通知應附有借款人應支付金額的詳細計算)後，借款人應 向該貸款人支付一筆或多筆款項，以補償該代理人或該貸款人因此而招致的任何損失、費用或開支：

8.5交易和環境責任賠償

8.6税收總額

第XIII部分應繳税款的全額(包括借款人根據本第8.6(A)條向代理人或貸款人支付的任何額外款項應繳納的第XIII部分税款的全部金額)。如果(B)(1)或(2)a適用，借款人應在適用法律規定的期限內向該政府當局繳納(B)所指需要扣除或扣繳的税款。如果(2)b適用，借款人應在上述期限屆滿前至少三個營業日向代理人或貸款人(視情況而定)支付該金額；

第九條
還款和預付款

9.1償還信貸安排

借款人應在到期日向貸款人全額償還信貸安排項下的未償還信貸總額 ，連同與此相關的所有應計但未支付的利息和所有應計但未支付的費用。對於在到期日 到期日晚於到期日的任何信件，借款人應在到期日為貸款人或主要貸款人(視情況而定)的賬户向代理人支付貸款人當時的或有負債(僅為滿足該信件的任何提款的目的而持有，並應在第13.2條的規限下持有)。借款人向代理人支付此類款項後，借款人將不再就任何此類信函對貸款人承擔任何責任。按照前款規定償還的，不得轉借。

9.2延長到期日

9.3自願預付款

借款人有權根據自己的選擇並在兩個工作日內向代理人發出不可撤銷的通知後，有權在任何時候預付信貸安排項下任何未償還信貸的全部或任何部分，但條件是：(I)任何此類預付款應遵守第8.4條, 及(Ii)銀行家的承兑匯票和BA利率貸款只能在到期時預付，以及(Iii)任何未償還貸款的全部或任何 部分的任何此類預付款的金額應不低於2,000,000美元，否則應為100,000美元的倍數。如前述已預付的金額，可再借入。

9.4 償付 到期銀行承兑匯票的義務[已保留]

借款人 在此無條件同意在貸款人承兑的每個銀行承兑匯票的到期日(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)向每個貸款人支付該銀行承兑匯票當時到期的未貼現面值。 借款人可以通過以下方式履行向貸款人償還當時到期的銀行承兑匯票的義務：

(A)根據第3.8節的規定，在銀行承兑匯票到期日向貸款人支付相當於承兑匯票未貼現面值總和的金額，條件是借款人應在上午9：00前通知代理人它打算以這種方式償還貸款人。(多倫多時間)在該到期日；

(B)按照第5.1節的規定，用新的銀行承兑匯票取代到期的銀行承兑匯票；或

(C)根據第6.3節將到期的銀行承兑匯票轉換為貸款。

在任何情況下，借款人不得向貸款人索要任何寬限期關於借款人對貸款人的上述償還義務。

9.5以訂單為準的信函

借款人應向代理人或前置貸款人(視屬何情況而定)支付一筆金額為貸款人或前置貸款人(視屬何情況而定)的款項，該款額相等於根據任何命令標的的任何未過期信件可提取的最高金額。每封此類信函的付款應不遲於提出要求後的一個工作日立即支付，並應遵守第13.2條的規定。

9.6信用超額還款

借款人應代理人的要求，代貸款人向代理人償還不時存在的任何信貸超額的金額，任何該等款項應在該要求提出後的一個營業日內償還。如果任何此類信貸超額僅由匯率波動造成，則不得提出此類要求(除非違約已經發生且仍在繼續)，除非此類需求發生時的信貸超額金額超過當時信貸額度的103%。

9.7還款幣種

本合同項下所有未清償信用的付款和償還應以該未清償信用的貨幣支付。

第十條
陳述和保證

10.1陳述 和保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議並向借款人提供信貸，借款人特此向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：

10.2陳述和保修的存續時間。借款人在第10.1款中的所有陳述和擔保應在本協議的簽署和交付期間繼續有效，直至償還了本協議項下所有未清償的貸方，且即使代理人或任何貸款人或其代表在任何時間進行了任何調查，信貸安排和本協議也已終止。

第十一條
契約

11.1《肯定的公約》。借款人特此與代理人和貸款人約定並同意，除非貸款人已根據第14.14條另作書面同意，否則在 已全額償還本協議項下所有未清償的信貸、信貸安排和本協議已終止之前：

11.2代理履行公約的情況

代理人可在代理人向借款人發出通知後，履行借款人根據借款人未能履行或導致履行而代理人有能力履行的任何貸款文件下的任何契諾，包括履行需要支付 錢的任何契諾。但代理人沒有義務代表借款人履行任何此類契諾，代理人的履行不應要求代理人進一步履行借款人的契諾，也不得減損代理人或貸款人在本協議下的權利和補救措施，或作為多數貸款人對該契約的放棄。借款人應按要求向代理人償還上述由代理人支付的任何款項。

11.3金融 和限制性公約

借款人特此承諾並與代理人和貸款人約定，在本協議項下的所有未清償信貸已全部償還、信貸安排和本協議已終止之前，除非貸款人已根據第14.14條另作書面同意：

第十二條
獲得信貸的先決條件

12.1條件 所有積分的先例

貸款人根據信貸安排提供信貸的義務 必須在信貸獲得延期時滿足下列先決條件：

第12.1(A)條 不適用於根據第6.6條進行的視為轉換。第12.1(C)條不適用於根據 轉換或展期而進行的信貸延期。

12.2協議生效的先決條件

本協議將在2022年5月4日(“截止日期”)或之前滿足下列先決條件後生效：

12.3豁免

第12.1和12.2條的條款和條件是為了代理人和貸款人的唯一利益而加入的，多數貸款人可以在有或沒有條款或條件的情況下，就任何信貸延期放棄全部或部分條款和條件，而不損害他們就任何其他信貸延期全部或部分主張這些條款和條件的權利。

第十三條
違約和補救措施

在發生下列任何一個或多個事件(每個事件均為“違約事件”)時，除非多數貸款人以書面形式明確放棄或採取令多數貸款人滿意的補救措施，否則該事件仍在繼續：

而該呈請書、申請書或法律程序在提出後30天內繼續不被駁回，或未被擱置且有效，但如在此期間批准或登錄針對借款方的命令、法令或判決(不論是否已提出或須予上訴)，則該寬限期將停止適用，並進一步規定，如貸款方提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的請願書的重大指控，則該寬限期將不再適用；

代理人(在多數貸款人的批准和指示下)可以通知借款人終止信貸安排，代理人(在多數貸款人的批准和指示下)可以通過相同的通知或通過向借款人發出進一步通知來聲明借款人根據本協議對代理人和貸款人的所有債務(包括(I)根據本協議簽發和未償還的所有銀行承兑匯票的面值，根據其各自的到期日計算，該現值將使用等於類似到期日的加拿大政府國庫券收益率的貼現率計算 和貸款人當時在所有未清償函件項下的或有負債)和所有未付利息及本協議項下的費用應立即到期並支付，因此信貸安排應立即終止，所有此類債務應立即到期並應支付，而無需另行要求或發出任何形式的通知，借款人應明確免除所有這些債務(但條件是信貸安排應終止，借款人對代理人的所有此類債務應自動到期並應支付，而無需任何通知)，一旦發生第(G)款所述事件，(H)或(I))。 借款人向如果借款人在本協議項下籤發並未兑現的所有銀行承兑匯票的面值為現值，則借款人不再就該等銀行承兑匯票對貸款人承擔任何責任。在借款人向如果借款人因借款人或主要貸款人(視具體情況而定)在所有未清償信函項下承擔當時的或有負債，借款人將不再就該等信函對貸款人承擔任何責任。

13.2                        退還多付款項 。就代理人代表貸款人、 或主要貸款人(視屬何情況而定)已根據第9.1條、第9.5條或第13.1條向貸款人支付所有或有負債，且借款人根據第9.1、 9.5或13.1條應支付給代理人或主要貸款人(視屬何情況而定)的所有款項已付清的每一封信函，代理人或主要貸款人(視屬何情況而定)同意在下列兩者中以較早者為準，向借款人支付：

相當於代理人或牽頭貸款人(視屬何情況而定)根據該函件就其或有負債 而在本協議下收到的金額的任何超額部分，該數額等於已申請償還貸款人根據該函件或與該函件(代理人或牽頭貸款人，視屬何情況而定)支付的款項的總金額，連同適用於短期存款的利息(按適用於短期存款的利率計算)，直至申請或退還為止。

借款人明確同意 代理人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代。代理人或任何貸款人因違約或違反本協議中的任何條款、約定或條件而單獨或部分行使任何權利或補救 ，並不放棄、更改、影響或損害代理人或任何貸款人可能因相同違約或違約而合法享有的任何其他權利或補救。代理或任何貸款人對嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、約定或條件的任何放棄，不是對任何後續違約的放棄，也不是對代理或任何貸款人未能嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、約定或條件的任一縱容，不是對整個條款、約定或條件或任何後續違約的放棄。

除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此不可撤銷地授權代理人和每個貸款人，在違約事件發生後，只要違約事件持續，且借款人沒有通知借款人或任何其他人，借款人明確放棄任何和所有 存款，無論是到期的還是未到期的，一般的還是特別的，以及代理人或貸款人在任何時候持有或欠借款人賬户的任何其他債務 根據本協議應支付給代理人或貸款人的義務和債務，以及借款人的債務和債務，本節應構成充分和充分的授權。

第十四條
代理

各貸款人在此指定並授權，並在此同意，它將要求貸款文件中其任何權益的任何受讓人(參與其在本協議或該協議中的權益的持有人 除外)指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使該貸款人根據本協議條款授予代理人的貸款文件下的權力，以及 合理附帶的權力。代理人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人承擔責任，因其本人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人根據本條例或與其相關而採取或遺漏採取的任何行動，但因其本身的嚴重疏忽或故意行為不當而採取或未採取的任何行動除外，且各貸款人在此承認代理人代表其本人並以其董事、高級職員、僱員及代理人的代理人及受託人身分訂立本第14.1條的規定。

代理人可將本合同附表A所列的每一貸款人或根據第15.6條向其交付的最後一份票據中指定的人視為該貸款人在貸款文件下的所有權益的持有人。

代理人可與其選定的法律顧問進行協商，作為代理人和貸款人的法律顧問，並不對貸款人採取的任何行動或 根據該律師的建議和意見採取的任何行動或沒有采取或遭受的任何行動承擔責任。

代理人不對貸款人負有審查、查詢或傳遞貸款文件或根據貸款文件或與貸款文件相關的任何文書、文件或通訊的有效性、有效性或真實性的任何責任，而就貸款人而言，代理人有權認為它們是有效、有效和真實的，已經由適當的當事人簽署或發送，並且 是它們聲稱的那樣。

對於其提供的信貸安排的那些部分，代理人在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣。代理及其關聯公司可以接受借款人及其關聯公司的存款、貸款給借款人，並與借款人及其關聯公司以及與借款人和/或其任何關聯公司有業務往來的個人進行任何類型的業務 ，就像它不是代理一樣，並且沒有向貸款人交代的任何義務。

代理人根據貸款文件對貸款人承擔的責任和義務僅為本合同中明確規定的內容。代理商不應對貸款人負有調查違約或違約事件是否發生的任何責任。就貸款人而言，代理人有權 假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非代理人實際知情或借款人已將該事實通知或貸款人已通知該貸款人該貸款人認為違約或違約事件已發生且仍在繼續，該通知應詳細説明違約或違約事件的性質。

代理人有權行使其自由裁量權，以行使或不行使本協議或任何其他貸款文件所賦予或根據本協議或任何其他貸款文件可能授予代理人的任何權利；但是，如果沒有多數貸款人的請求、 同意或指示，代理人不得行使第 節第13.1條規定的任何權利，也不得行使代表多數貸款人或經多數貸款人批准的貸款文件項下的任何權利。此外，代理人明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准的任何權利，應應多數貸款人的請求或指示由代理人行使。代理人不應就其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情，或因其嚴重疏忽或故意不當行為而 因其嚴重疏忽或故意不當行為而對貸款人承擔任何責任。在所有情況下，代理人應受到充分保護，不得按照多數貸款人的指示根據 任何貸款文件行事，而根據此類指示採取的任何行動或未能採取的任何行動均對所有貸款人具有約束力。對於代理人在本合同項下發出的任何通知或採取的任何行動，借款人 在任何時候都沒有義務詢問代理人發出通知或採取行動的權利或授權。

如果代理人 將獲得實際知識或已收到任何違約或違約事件的通知，代理人應立即通知貸款人 ，並應採取本協議第13.1條和其他貸款文件項下多數貸款人書面要求的行動並主張權利，代理人不應因其根據任何 此類請求行事而承擔任何責任。如果多數貸款人在收到任何違約或違約事件通知後五個工作日內未能要求代理人就該違約或違約事件採取此類行動或根據任何貸款文件主張此類權利，則代理人可以，但不應被要求，並在多數貸款人隨後的具體指示的規限下，採取其認為有利於保護貸款人的 採取其認為適宜的行動或主張該等權利(本協議第13.1條或其他貸款文件項下的權利以及 明示放棄任何違約或任何違約事件除外)，但如果多數貸款人已指示代理人不要採取該等行動或主張該等權利，則除非法律要求，否則代理人在任何情況下不得違反該等指示。

代理人在本合同或任何其他貸款文件項下不承擔任何責任或責任：

貸款人同意賠償代理人和可持續發展結構代理人(借款人未償還的範圍)按比例根據代理或可持續發展結構代理各自按比例分攤的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、 任何性質的成本、費用或支出，這些費用、開支或支出可能以任何方式與任何貸款文件或由此預期的任何其他文件或代理或可持續發展結構代理根據任何貸款文件或任何預期文件採取或遺漏的任何行動有關或由此而強加、招致或主張於代理或可持續發展結構代理之上。除非貸款人不對代理人或可持續發展結構代理人因代理人或可持續發展結構代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，承擔任何責任。

每個貸款人向代理人聲明並向代理人保證：

根據以下規定的任命和接受繼任代理人的條件，代理人可隨時向貸款人發出30天的書面通知而辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權指定一名繼任代理人，該代理人(前提是未發生違約事件且仍在繼續)應得到借款人的批准，並應成為貸款人之一，除非任何貸款人 均不願接受該任命。如果沒有這樣任命的繼任代理人，並且在辭職時已接受任命，則退休代理人可代表貸款人任命一名繼任代理人，該代理人應為根據加拿大法律組織的銀行，其股東權益超過500,000,000美元，並在多倫多設有辦事處。繼任代理接受本協議項下的任何代理任命後，該繼任代理即繼承並被授予退任代理的所有權利、權力、特權、責任和義務(以代理的身份，但不以貸款人的身份)，且退役的代理應解除其在本協議項下的職責和義務(以代理的身份，但不以貸款人的身份)。在任何退任代理人根據本條例辭去或免任代理人職務後，就其在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第14條的規定應繼續有效。

經多數貸款人事先批准，代理人有權將其在本合同項下的任何職責或義務委託給代理人的任何附屬公司，只要代理人不因此而解除該等職責或義務。

代理人根據本協議代表貸款人或多數貸款人作出的任何決定，或經貸款人或多數貸款人批准後作出的任何決定，應由代理人本着善意作出，如果作出，應對各方具有約束力，且無明顯錯誤。

如果貸款人收到本協議項下應付的本金和利息總額的一部分的付款 大於任何其他貸款人就信貸安排應支付的本金和利息總額的比例(考慮到貸款人各自的個人承諾)，則收到按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人未償還信貸總額 的該部分的參與權(應視為在收到付款的同時進行)，因此各自的收據應為按比例對於他們各自參與的信貸；但是，如果購買貸款人收到的按比例增加的付款的全部或部分應從借款人那裏收回，則該購買應被撤銷，並由該出售方貸款人在收回的範圍內退還為該參與而支付的購買價款，但不計利息。

對於本協議項下代表某些或所有貸款人交付給代理人的每個通知 ，如果該日期是營業日，且代理人在該日期的中午12點(多倫多時間)之前收到通知，則代理人應在收到通知之日起 向每個貸款人提供通知副本；否則，代理人應在代理人收到通知的一個營業日內向每個貸款人提供該通知的副本。上述句子也應適用於根據第6.5或6.6節進行的任何自動轉換。對於本合同項下代表某些或所有貸款人交付給代理人的每份其他單據，代理人應在代理人收到單據的一個營業日內向每個貸款人提供該單據的副本。

雙方理解並同意，代理和可持續發展結構代理不保證(I)本協議是否符合借款人或任何貸款人關於環境影響和可持續發展績效的任何標準或期望，或(Ii)協議中包括的相關可持續發展績效目標和/或關鍵績效指標的 特徵，包括與此相關的任何環境和可持續發展標準或任何計算方法，是否符合與可持續發展掛鈎的信貸安排的任何行業標準。此外，雙方理解並同意，代理人和可持續發展結構代理人均無責任(或責任)審查、審核或以其他方式評估借款人對(I)相關可持續性績效目標和/或關鍵績效指標或(Ii)任何可持續性證書中規定的任何可持續性調整(或屬於任何該等計算或與之相關的任何 數據或計算)的任何計算結果進行審查、審計或以其他方式評估的任何計算(並且在實施任何該等價格調整時，代理人 可最終依賴於任何該等證書，而無需進一步詢問)。

第十五條
其他

代理人、貸款人或多數貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何補救、權利或權力，或以其他方式行使該等權利或權力，均不應視為對其的放棄，但代理人以書面明確給予的放棄除外，且任何單一或部分行使本協議項下的任何權力、權利或特權，均不妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利或特權。

本協議規定的所有通知、要求和其他通信應以書面形式，並應親自遞送給收件人的官員或其他負責的員工，或通過傳真、預付費、適用地址或傳真號碼(視情況而定)發送。在本合同簽字頁上(借款人或代理人的情況下)或在本合同附表A中所列的(貸款人的情況下)，或在本合同任何一方可能不時以此方式指定給其他各方的其他一個或多個地址或傳真號碼或 號碼處，註明與當事人姓名相對的位置。如上所述親自交付的任何通信，如果該日期是營業日 並且在下午4：00之前交付，則應被視為在該交付日期有效且有效地提供。(多倫多時間)；否則，應被視為在該交貨日期後的下一個工作日有效且有效地 發出。如上所述通過傳真傳輸的任何通信，如果該日期是營業日，且該傳輸是在下午4：00之前進行的，則應被視為在傳輸之日起 被視為有效且有效。(多倫多時間)；否則，應被視為在該傳輸日期後的下一個營業日 有效地發出。

本合同中任何被禁止或不可執行的條款，在不使剩餘的 條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內無效。

本協議可由一份或多份副本 簽署，每份副本應視為正本，所有副本合在一起應視為構成一份且相同的文書。

本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

本協議中提及並依據本協議交付的貸款文件和協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何先前的協議、承諾函、承諾、聲明、陳述和諒解，包括書面和口頭協議。為確定起見，費用函應繼續完全有效。

借款人應不時並在此後的任何時間，應代理人的每一項合理要求，作出、作出、籤立和交付，或促使作出、作出和交付代理人認為為更有效地 實施和實現本協議、其他貸款文件或根據本協議或其交付的任何協議的真實意圖和意義所需的所有其他行為、契約、保證和事情。

儘管本協議雙方之間的任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，本協議的每一方都承認 並接受本協議的任何一方在貸款文件項下或與貸款文件相關的任何責任 可能受到相關解決機構的自救行動的約束，並承認並接受以下影響的約束：

[故意將頁面的其餘部分留空]

以資證明 雙方已簽署本協議。

[時間表已編輯]