附錄 4.1

執行版本

AMC 網絡公司，

作為發行人，

此處的擔保方，

和

美國銀行信託公司， 全國協會，

作為受託人

契約

日期截至 2024 年 6 月 21 日

2029 年到期的 4.25% 可轉換優先票據

目錄

				P年齡
第一條
D定義
第 1.01 節。		定義			1
第 1.02 節。		對利息的引用			15
第二條
我問題，D描述， E處決，R登記 和 E交換 的 N筆記
第 2.01 節。		名稱和金額			15
第 2.02 節。		註釋的形式			16
第 2.03 節。		票據的日期和麪額；利息和違約金額的支付			16
第 2.04 節。		票據的執行、認證和交付			18
第 2.05 節。		票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；保管			19
第 2.06 節。		被毀壞、毀壞、丟失或被盜的紙幣			26
第 2.07 節。		臨時筆記			27
第 2.08 節。		取消已付票據、已轉換票據等			27
第 2.09 節。		CUSIP 號碼			27
第 2.10 節。		附加説明；回購			28
第 2.11 節。		排名			28
第三條
S滿意 和 D放電
第 3.01 節。		滿意度與解僱			28
第四條
P關節的 C烤箱 的 那個 C公司
第 4.01 節。		本金、結算金額和利息的支付			29
第 4.02 節。		辦公室或機構的維護			30
第 4.03 節。		任命以填補受託人辦公室的空缺			30
第 4.04 節。		關於付款代理的規定			30
第 4.05 節。		其他擔保人			31
第 4.06 節。		規則 144A 信息要求、報告和額外利息			32
第 4.07 節。		居留、延期和高利貸法			34
第 4.08 節。		合規證書；違約聲明			34
第 4.09 節。		其他文書和法案			34
第 4.10 節。		作為股東沒有權利			34

我

第五條
[R應得的]
第六條
D默認 和 R補救措施
第 6.01 節。		違約事件			34
第 6.02 節。		加速			36
第 6.03 節。		額外利息			37
第 6.04 節。		違約票據的支付；因此而提起訴訟			38
第 6.05 節。		受託人募集款項的用途			40
第 6.06 節。		持有人提起的訴訟			40
第 6.07 節。		受託人的訴訟			41
第 6.08 節。		累積性和持續性補救措施			41
第 6.09 節。		訴訟指導和大多數持有人的違約豁免			41
第 6.10 節。		違約通知			42
第 6.11 節。		承諾支付費用			43
第七條
C關於的 那個 T生鏽的
第 7.01 節。		受託人的職責和責任			43
第 7.02 節。		受託人的某些權利			44
第 7.03 節。		對演奏會等不承擔任何責任			46
第 7.04 節。		受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊機構可能擁有票據			46
第 7.05 節。		信託持有的A類普通股的資金和股份			46
第 7.06 節。		受託人的薪酬和開支			46
第 7.07 節。		[已保留]			47
第 7.08 節。		受託人的資格			47
第 7.09 節。		受託人辭職或被免職			47
第 7.10 節。		繼任受託人接受			49
第 7.11 節。		通過合併等進行繼承			49
第 7.12 節。		受託人向公司申請指示			50
第 7.13 節。		受託人的利益衝突			50
第八條
C關於的 那個 H年長的
第 8.01 節。		持有人採取的行動			50
第 8.02 節。		持有人的執行證明			50
第 8.03 節。		誰被視為絕對所有者			50
第 8.04 節。		公司自有票據被忽略			51
第 8.05 節。		撤銷同意；未來持有人受約束			51
第九條
[R應得的]

ii

第十條
S補充的 我契約
第 10.01 節。		未經持有人同意的補充契約			52
第 10.02 節。		經持有人同意的補充契約			53
第 10.03 節。		修訂、補充和豁免的效力			54
第 10.04 節。		備註上的註釋			54
第 10.05 節。		向受託人提供的修訂、補充或豁免的合規證據			55
第十一條
C合併，MERGER 和 S啤酒
第 11.01 節。		公司可以按某些條款進行合併等			55
第十二條
註冊人、股東、高級職員的豁免權 導演
第 12.01 節。		契約、票據和擔保（僅限公司債務）			56
第十三條
G保證
第 13.01 節。		擔保			56
第 13.02 節。		無條件擔保；擔保人豁免			57
第 13.03 節。		出院；復職			57
第 13.04 節。		代位和供款			57
第 13.05 節。		對擔保金額的限制			58
第 13.06 節。		擔保的執行和交付			58
第 13.07 節。		福利已獲認可			58
第 13.08 節。		擔保的解除			58
第 13.09 節。		“受託人” 將包括付款代理人			59
第 13.10 節。		居留、延期和高利貸法			59
第十四條
C顛倒 的 N筆記
第 14.01 節。		轉換權限			59
第 14.02 節。		轉換程序；轉換後結算			63
第 14.03 節。		與 Make-Whole 基本面變更或贖回通知相關的轉換率提高			68
第 14.04 節。		調整轉換率			71
第 14.05 節。		價格調整			81
第 14.06 節。		股票將全額預留			81
第 14.07 節。		A類普通股資本重組、重新分類和變更的影響			81
第 14.08 節。		某些盟約			83
第 14.09 節。		受託人的責任			84
第 14.10 節。		在採取某些行動之前向持有人發出通知			85
第 14.11 節。		股東權利計劃			85

iii

第十五條
R電子購買 的 N筆記 在 O選項 的 H年長的
第 15.01 節。		故意省略			85
第 15.02 節。		基本面變化時由持有人選擇權回購			85
第 15.03 節。		撤回基本面變更回購通知			89
第 15.04 節。		基本面變動存款回購價格			89
第 15.05 節。		回購票據時遵守適用法律的承諾			90
第十六條
R救贖
第 16.01 節。		可選兑換			90
第 16.02 節。		可選贖回通知；票據選擇			91
第 16.03 節。		需要贖回的票據的支付			93
第 16.04 節。		兑換限制			93
第十七條
M其他 P條款
第 17.01 節。		對公司繼任者具有約束力的條款			93
第 17.02 節。		繼承實體的官方行為			93
第 17.03 節。		通知等的地址			93
第 17.04 節。		適用法律			95
第 17.05 節。		故意省略			95
第 17.06 節。		遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見			95
第 17.07 節。		法定假期			95
第 17.08 節。		未創建任何擔保權益			95
第 17.09 節。		契約的好處			96
第 17.10 節。		目錄、標題等			96
第 17.11 節。		身份驗證代理			96
第 17.12 節。		在對等處決			97
第 17.13 節。		可分割性			97
第 17.14 節。		豁免陪審團審判			97
第 17.15 節。		不可抗力			97
第 17.16 節。		計算			98
第 17.17 節。		美國愛國者法案			98
第 17.18 節。		FATCA			98

展品

附錄 A		註釋形式			A-1
附錄 B		免費轉讓證書的表格			B-1
附錄 C		擔保書面形式			C-1
附錄 D		補充契約的形式			D-1

iv

契約，截至2024年6月21日，由特拉華州AMC Networks Inc.及其相互簽署 公司，作為發行人（“公司”，詳見第 1.01 節）、本協議中的擔保方，以及美國銀行信託公司、全國協會（以下簡稱全國性銀行協會） 作為受託人的美利堅合眾國的法律（“受託人”，詳見第 1.01 節）。

W I T N E S S E T H:

鑑於出於其合法的公司目的，公司已正式授權發行其 4.25% 的可轉換優先股 2029年到期的票據（“票據”），最初本金總額為143,750,000美元，每位擔保人均已正式批准發行其擔保，為了提供擔保所依據的條款和條件 票據將經過認證、發行和交付，公司已正式授權執行和交付本契約；以及

鑑於，票據表格、每張票據應承擔的認證證書、轉換通知表格、 基本變更回購通知以及票據承擔的轉讓和轉讓形式基本上應採用下文規定的形式；以及

鑑於，製作票據所需的所有行為和物品均由公司簽發並由受託人或 根據本契約的規定，經正式授權的認證代理人已經履行了公司的有效、具有約束力的法律義務，本契約是公司和每位擔保人的有效、具有約束力的法律義務，並且 已執行，本契約的執行和根據本協議發行的票據在所有方面均已獲得正式授權。

現在， 因此，這份契約見證了：

為了宣佈本票據現在和將來的條款和條件, 認證、發行和交付，並考慮到前提以及票據持有人購買和接受票據的對價，公司承諾並與受託人達成協議，為受託人提供平等和相稱的利益 不時持有該票據（下文另有規定除外）的相應持有人如下：

第 1 條

D定義

第 1.01 節。 定義. 本第 1.01 節中定義的條款（除非此處另有明確規定）或 除非上下文另有要求）就所有目的而言，本契約及其任何補充契約均應具有本第 1.01 節中規定的相應含義。“此處”、“此處” 這幾個字 “下述條款” 和含義相似的詞語是指本契約的全文，而不是任何特定的條款、部分或其他細分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“2029年有擔保票據” 是指公司於4月9日發行的2029年1月15日到期的10.25％的優先擔保票據， 2024年根據本公司、不時簽署的擔保方和此類票據的受託人之間簽訂的契約，該契約的日期為2024年4月9日，該契約不時修訂和補充。

“2029年無抵押票據” 是指公司4.25％的優先票據 2029年2月15日到期的無抵押票據，於2021年2月8日根據契約發行，日期為2016年3月30日，經該第三份補充契約修訂，日期為2021年2月8日，並經進一步修訂 不時向本公司、其擔保方和此類票據的受託人之間提供補充。

“額外利息” 是指根據第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節應付的所有款項（如果有）以及 第 6.03 節，視情況而定。

“額外股份” 應具有第 14.03 (a) 節中規定的含義。

“充足的現金兑換條款” 應具有第 15.02 (d) (ii) 節中規定的含義。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由或受其直接或間接控制或控制的任何其他人 與該特定人員進行直接或間接的共同控制。就本定義而言，對任何特定人員使用的 “控制” 是指指導或促使管理層和政策指導的權力 此類人員，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式，直接或間接地；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

就保管人而言，“適用程序” 是指任何時候任何事項的政策和程序 當時適用於此類事項的此類保存人（如果有的話）。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 條，即 經修訂的法律，或任何類似的聯邦、州或外國法律以減免債務人。

“受益所有人” 是指，對於 《交易法》第13d-3條中定義的 “基本變革”、“受益所有人” 的定義的目的。

“招標代理” 是指公司或公司指定為以下交易價格進行出價的個人 根據第 14.01 (b) 節發佈的附註。公司最初應充當招標代理人。

“董事會 董事” 指本公司董事會或經正式授權代表公司行事的董事會委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本 已由董事會正式通過，自此類認證之日起全面生效，並交付給受託管理人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行當天之外的任何一天 法律或行政命令授權或要求紐約的商業銀行關閉或關閉。

2

對於任何實體，“股本” 是指任何和所有股份、權益， 購買該實體發行的（無論如何指定）股票的權益、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益的權利； 提供的 可轉換為股本或可兑換成股本的債務證券應 視情況而定，在轉換或交換之前不構成股本。

“現金結算” 應具有 第 14.02 (a) 節中規定的含義。

“認證票據” 是指註冊形式的永久認證票據 發行的本金最低面額為1,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。

“A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元 共享，受第 14.07 節約束。

“第 A 條分配” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“B 條款分配” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“C條款分配” 應具有第14.04 (c) 節中規定的含義。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合併結算” 應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

任何人的 “普通股” 是指通常有權 (a) 在選舉中投票的人的股本 該人的董事或 (b) 如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選舉管理機構、合夥人、經理人或其他將控制該人的管理或政策的人。

“公司” 應具有本契約第一段中規定的含義，並在不違反本條規定的前提下 11，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令” 指公司由高級管理人員簽署的書面命令 該公司的。

“轉換代理” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“轉換對價” 應具有第 14.02 (j) 節中規定的含義。

“轉換日期” 應具有第 14.02 (c) 節中規定的含義。

“轉換義務” 應具有第 14.01 (a) 節中規定的含義。

3

“轉換價格” 是指截至任何日期，1,000美元， 除以 這 截至該日期的轉換率。

“轉換率” 應具有第 14.01 (a) 節中規定的含義。

“可轉換/可交換債務” 統稱：(a) 本公司任何可轉換的債務 在與普通股或優先股有關的合併事件、重新分類或其他變更後，變為公司的普通股或優先股（或公司的其他證券和/或財產）或可交換為公司的普通股或優先股（或公司的其他證券和/或財產）， 公司）、現金（僅限於參考此類普通股、優先股或此類其他證券和/或財產的價格確定的現金金額），或上述任何內容的任意組合，以及代替現金的 普通股或優先股的部分股份；以及（b）任何擔保人對前述條款（a）中描述的任何債務的擔保。

“公司信託辦公室” 是指受託人的主要指定辦公室，其公司信託隨時在該辦公室 應管理業務，在本協議發佈之日哪個辦公室位於紐約州紐約10005華爾街100號，STE 600，或受託人通過向持有人和公司或委託人不時指定的其他地址 任何繼任受託人的指定公司信託辦公室（或繼任受託人通過通知持有人和公司可能不時指定的其他地址）。

“信貸額度” 指 (i) 公司4.25億美元的有擔保定期貸款A額度以及 (ii) 公司的1.75億美元優先擔保循環信貸額度是根據公司與AMC Network最初於2017年7月28日簽訂的經修訂和重述的優先擔保信貸協議提供的 Entertainment LLC作為借款人，公司的某些其他子公司、摩根大通銀行、全國協會作為行政代理人，不時作為其其他代理人及其貸款方，經該修正案 截至2021年2月8日的某些第1號修正案、截至2023年4月19日的某些第2號修正案以及截至2024年4月9日並經進一步修訂、修改、續訂的某些第3號修正案， 不時全部或部分退款、更換、重組、增加、替代或再融資，無論此類修改、修改、續訂、退款、替換、重報、重組、增加， 替代或再融資由相同的金融機構或其他機構提供。

“託管人” 是指受託人，如 全球票據的存託信託公司或其任何繼承實體的託管人。

“每日轉換 價值” 是指在相關觀察期內連續50個VWAP交易日中每個交易日中，（i）該VWAP交易日轉換率和（ii）該VWAP交易日的每日VWAP產品的1/50。

“每日測量值” 是指指定的美元金額（如果有）， 除以 50。

觀察期內連續50個VWAP交易日的 “每日結算金額” 應包括：

4

(a) 現金等於 (i) 每日測量值和 (ii) 每日計量值中較低者 轉化值；以及

(b) 如果每日轉換值超過每日計量值，則A類普通股的數股 股票等於（i）每日轉換值和每日測量值之間的差額， 除以 (ii) 該VWAP交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 是指在相關觀察期內連續50個VWAP交易日中，每股收益 彭博社頁面 “AMCX” 上的 “彭博 VWAP” 標題下顯示的交易量加權平均價格“AQR”（如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者）（從預定開放時間算起） 在該VWAP交易日主要交易時段的預定交易結束之前的交易量（或如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則指該VWAP交易日一股A類普通股的市值） 由公司為此目的聘請的一家全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法確定）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易 或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“默認” 是指任何處於或之後的事件 通知或時間的流逝，或兩者兼而有之，將是違約事件。

“默認金額” 是指任何票據上的任何金額 （包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息），這些價格應付但未按時支付或按時支付。

就每張全球票據而言，“存託人” 是指第 2.05 (b) 節中指定為保管人的人 對於此類票據，直到根據本契約的適用條款任命繼任者併成為繼任者為止，此後，“保管人” 應指或包括該繼任者。

“指定金融機構” 應具有第 14.02 (j) 節中規定的含義。

“分佈財產” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“多蘭家庭成員” 指查爾斯·多蘭及其配偶、出生或收養後的後代（包括任何繼子女） 其後代）以及任何此類後代的任何配偶。

“國內子公司” 是指本公司的任何子公司 根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在，但以下情況除外：(1) 外國子公司的任何子公司都不得是國內子公司，以及 (2) 除外國內子公司的任何子公司均不得為國內子公司。

“生效日期” 是指 A類普通股首次在相關證券交易所定期交易的日期，反映相關的股票拆分或股票組合（如適用）。

5

就第 14.03 節而言，“生效日期” 是指以下含義 在第 14.03 (c) 節中指定。

就任何人而言，“股權” 是指任何 該人的股本（或其他所有權或利潤權益）的股份、任何認股權證、期權或其他權利，用於從該人那裏購買或收購股本（或其他所有權或利潤） 該人的權益、可轉換為或可交換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的任何證券、認股權證、購買或收購該人的權利或期權 此類股份（或此類其他權益），以及該人的任何其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及這些股份、認股權證、期權證與期權， 在任何確定之日，權利或其他利益均未得到解決。

“違約事件” 應具有含義 在第 6.01 節中指定。

“除息日” 是指首次除息日 A類普通股的股票在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權從公司或（如果適用）的賣方那裏獲得有關發行、股息或分配 該交易所或市場決定的該交易所或市場（以到期票據或其他形式）上的A類普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“交易所選舉” 應具有第 14.02 (j) 節中規定的含義。

“排除在外的國內子公司” 是指幾乎所有資產均為股權的任何國內子公司 外國子公司。為避免疑問，AMC Networks International LLC（或其繼任者）應為除外國內子公司。

“到期日期” 應具有第 14.04 (e) 節中規定的含義。

“到期時間” 應具有第 14.04 (e) 節中規定的含義。

“FATCA” 應具有第 17.18 節中規定的含義。

“外國子公司” 是指非國內子公司的子公司。為避免疑問，(1) 任何 外國子公司的子公司應為外國子公司，並且（2）AMC Networks International LLC（或其繼任者）的任何子公司均應為外國子公司。

“轉讓和轉讓表格” 是指作為表格附件 3 所附的 “轉讓和轉讓表格” 備註作為附錄A附於此

“基本面變動回購通知表格” 指 “基本面變更表格” 變更回購通知” 作為附錄A附於本文附錄A的附註表中的附件 2

6

“轉換通知表格” 指 “轉換通知表格” 轉換” 作為附錄 1 附於本文附錄A的附註表中。

“根本性變革” 應 如果出現以下任何一種情況，則視為在票據最初發行後發生：

(a) “人” 或 《交易法》第13（d）條所指的 “集團”，但公司、其全資子公司、公司和每家此類全資子公司各自的員工福利計劃或任何允許的員工福利計劃除外 一方根據《交易法》提交附表 TO 或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為佔投票權50％以上的公司普通股的直接或間接受益所有人 公司普通股在董事選舉以外的事項上的權力，除非此類實益所有權完全是由根據公開代理或徵求同意書而交付的可撤銷代理而產生的 遵守《交易法》中適用的規章制度，因此無論是否實際提交了此類申報，都不得在《交易法》附表13D或附表13G（或任何後續附表）中申報； 提供的 任何 “個人” 或 “團體” 都不得被視為根據該 “個人” 或 “團體” 或其代表提出的投標或交換要約而投標的任何證券的受益所有人，直至 此類投標證券可根據該要約進行購買或交換；

(b) (A) 任何資本重組的完成， A類普通股的重新分類或變更（面值變動，或從面值變為無面值除外）、細分或合併引起的變動，或與公司狀態變化相關的變動 成立後），所有A類普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產；（B）根據該公司的任何股份交換、合併或合併 所有A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產（或其任何組合）；或（C）在一次交易或一系列全部交易中的任何出售、租賃或其他轉讓 公司及其子公司的幾乎所有合併資產，總體而言，歸屬於公司一家全資子公司以外的任何人； 提供的, 然而，那是一筆交易中描述的 條款 (A) 或 (B)，在該條款中，公司所有類別普通股的持有人在此類交易前直接或間接擁有持續或尚存的所有類別普通股的50％以上 公司或許可有限責任公司或受讓人或其母公司在此類交易之後立即按與此類交易前夕的所有權比例基本相同，不應構成根本性變更 根據本條款 (b)；

(c) 公司的股東批准任何清算或解散的計劃或提案 公司；或

(d) A類普通股（或票據所依據的其他普通股）停止在任何股票上上市或報價 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所（或其各自的任何繼任者）；

7

提供的, 然而, 即 (a) 或 (b) 條款中描述的一筆或多筆交易 如果公司A類普通股的持有人收到或將要收到的對價的至少90％，不包括部分股份的現金支付和支付的現金，則上述不構成根本性變革 與此類交易相關的對持不同政見者的評估權的尊重包括在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約股票上市或報價的普通股 交易所（或其各自的任何繼任者），或者在發行或交換與此類交易相關的交易或交換時將被列出或報價，並且由於此類交易，此類對價成為 票據的參考屬性（受第 14.02 節規定的約束）。

任何事件、交易或一系列關聯交易 根據上文 (a) 和 (b) 條款，構成根本性變更的，應僅根據上文 (b) 條被視為根本性變革。

“公司基本變更通知” 應具有第 15.02 (c) 節中規定的含義。

“基本變更回購日期” 應具有第15.02 (a) 節中規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有第 15.02 (b) (i) 節中規定的含義。

“基本面變動回購價格” 應具有第15.02 (a) 節中規定的含義。

“全球票據” 應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

“擔保” 是指對公司在本契約下的付款義務的連帶擔保，以及 票據，由擔保人根據本契約第13條發行。

“擔保人” 是指公司的每家子公司 為票據提供擔保的公司以及本公司未來為票據提供擔保的任何子公司，直到根據本契約的條款發放此類擔保為止。

適用於任何票據或其他類似條款（但不包括 “受益持有人” 一詞）的 “持有人” 是指任何 在票據登記冊上註冊特定票據時以其姓名的人員。無論出於何種目的，票據的註冊持有人均應被視為其所有者。

“契約” 是指最初簽訂的本文書，如果按此處規定進行修訂或補充，則指經修訂的本文書，或 補充。

“利息支付日期” 是指每年的2月15日和8月15日，開始日期為 2025 年 2 月 15 日。

“不可撤銷的選舉通知” 應具有第 14.02 (a) (ii) 節中規定的含義。

8

“發行日期” 是指 2024 年 6 月 21 日。

A類普通股（或任何其他證券）在任何日期的 “上次報告的銷售價格” 是指：

(a) 每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果超過一英寸） 無論哪種情況，均為相關證券交易所綜合交易中報告的當日的平均買入價和平均賣出價的平均值；

(b) 如果A類普通股（或此類其他證券）在該日期未在相關證券交易所上市交易，則最後一次 場外交易市場集團公司或類似組織報告的當天場外交易市場A類普通股的每股出價報價； 和

(c) 如果A類普通股（或此類其他證券）的報價不一樣，則平均值 公司選定的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在該日對A類普通股的最後買入價和賣出價的中點 為了這個目的。

“Make-Whole 基本變革” 是指構成根本性變革的任何交易或事件， 在對其定義的任何例外或排除生效之後，但不考慮 條件 在其定義的 (b) 款中。

“Make-Whole 基本變更公司通知” 應具有中規定的含義 第 14.03 (b) 節。

“市場混亂事件” 是指：

(a) 相關證券交易所未能在其常規交易時段開放交易；或

(b) A類普通股在任何預定交易日紐約時間下午1點之前的發生或存在 在正常交易時段（由於價格變動超過相關證券交易所或其他允許的限額）對交易施加的任何暫停或限制，總共超過半小時 A類普通股或與A類普通股相關的任何期權合約或期貨合約。

“成熟度 日期” 是指 2029 年 2 月 15 日。

“測量週期” 應具有中規定的含義 第 14.01 (b) 節。

“註釋” 或 “註釋” 應具有第一段中規定的含義 這份契約的朗誦。

“票據登記冊” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

9

“注意註冊商” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 14.02 (b) (ii) (A) 節中規定的含義。

任何交出兑換票據的 “觀察期” 是指：

(a) 在遵守本定義 (b) 條款的前提下，如果相關轉換日期在 2028 年 11 月 15 日之前，則連續 50 個 VWAP交易日期限從該轉換日之後的第二個VWAP交易日開始，包括在內；

(b) 如果 相關轉換日期為根據第16條對票據的贖回通知日當天或之後，以及在相關贖回日之前的第二個預定交易日營業結束之前，連續50天 VWAP 交易日期限從該兑換日之前的第 51 個預定交易日開始，包括在內；以及

(c) 在遵守本定義第 (b) 條的前提下，如果相關轉換日期發生在 2028 年 11 月 15 日當天或之後，則為從（包括緊接之前的第 51 個預定交易日）開始的連續50個VWAP交易日時段 到期日。

“發行備忘錄” 是指日期為2024年6月17日的初步發行備忘錄，即 每種情況下，均輔以與票據發行和銷售有關的相關定價條款表。

“警官” 就任何人而言，指 (1) 首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、祕書、首席會計官、主計長或任何助理財務主管 (a) 該人或 (b) 如果該人由該實體的單一實體擁有或管理，或 (2) 董事會為本契約的目的以書面形式指定為 “高級職員” 的任何其他個人 或該人的其他管理機構。

對任何人而言，“官員證書” 是指證書 由該人員的一名官員代表該人簽署，而不是以該官員的個人身份簽署，並且符合第 17.06 節的要求。

“營業時間” 是指上午 9:00（紐約時間）。

“法律顧問的意見” 是指受託人合理接受的法律顧問的意見，該意見符合 第 17.06 節的要求，該意見可能包含與本文所述事項相關的慣例豁免和限定條件。法律顧問可以是公司或公司任何子公司的僱員或法律顧問。

“可選兑換” 應具有第 16.01 節中規定的含義。

在不違反第 8.04 節規定的前提下，當與票據一起使用時，“未償付” 是指 特定時間，受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

10

(a) 受託人迄今取消或受託管理人接受註銷的票據；

(b) 到期應付票據或票據的一部分，應以必要數額支付款項 以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或應由公司擱置並以信託方式隔離（如果公司應充當自己的付款代理人）；

(c) 根據第 2.06 節支付的票據，或以其他票據代替或取而代之的票據 已根據第 2.06 節的條款進行認證和交付，除非提供令受託人滿意的證據，證明任何此類票據是由受保護的購買者在適當時候持有的；

(d) 根據第15條交出購買的票據，付款代理人持有的資金足以支付基本債券 根據第 15.04 (b) 節更改回購價格；以及

(e) 根據第14條轉換的票據，必須是 根據第 2.08 節取消；以及

(f) 公司回購的票據。

“部分兑換限制” 應具有第 16.02 (e) 節中規定的含義。

“付款代理人” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“允許的有限責任公司” 是指被視為美國聯邦公司的有限責任公司 所得税的目的。

“許可方” 指 (a) 任何 Dolan 家族成員，(b) 任何信託或私人基金會 為任何 Dolan Family 成員的利益設立或由其控制，或為任何此類信託或私人基金會的利益而設立的任何信託或私人基金會，(c) 任何 Dolan Family 成員的任何遺產或遺囑信託 任何 Dolan Family 成員的利益，(d) 上文 (a)、(b) 和 (c) 條中規定的任何個人的任何遺囑執行人、管理人、受託人、保管人或法定或個人代表，但以該身份行事者為限 代表任何一個或多個人，而不是個人，以及 (e) 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，在每種情況下，其中 80% 由上述任何一方或其組合擁有和控制 前述的。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司， 信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“實物結算” 應 具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

任何特定票據的 “前身附註” 是指以前的每份附註 證明全部或部分債務與此類特定票據所證明的債務相同；就本定義而言，任何根據第2.06節認證和交付的票據，以代替或換取殘缺、丟失、銷燬的票據 或被盜的票據應被視為與其所取代的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務的證據。

11

就任何股息、分配或其他而言，“記錄日期” 是指 A類普通股持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的交易或事件，或將A類普通股兑換成或轉換為現金、證券的任意組合的交易或事件 或其他財產，確定A類普通股持有人有權獲得此類現金、證券或其他財產的固定日期（無論該日期由董事會、法規、合同或其他方面確定）。

“兑換” 是指公司根據第16條贖回任何票據。

“兑換日期” 應具有第 16.02 (a) 節中規定的含義。

“兑換通知” 應具有第 16.02 (a) 節中規定的含義。

就贖回而言，“贖回通知日期” 是指公司向其發送贖回通知的日期 根據第 16.02 (a) 節進行此類兑換的適用持有人。

對於任何票據，“贖回價格” 是指 根據第 16 條贖回此類票據本金的 100%， 加 截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（除非贖回日晚於常規記錄日但當日或之前） 直至下一個利息支付日，在這種情況下，截至利息支付日的應計利息將支付給截至該定期記錄日營業結束時此類票據的登記持有人，贖回價格將 等於此類票據本金的100％）。

對於票據的任何兑換，“贖回參考價格” 是指 與贖回相關的是截至贖回通知日前一交易日（包括贖回通知日前一個交易日）的五個交易日內，A類普通股最後報告的每股銷售價格的平均值。

“參考財產” 應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

就任何利息支付日期而言，“常規記錄日期” 是指2月1日或8月1日（無論是否為利息支付日） 視情況而定，該日是工作日），緊接該利息支付日之前。

“相關股票 交易所” 指納斯達克全球精選市場，或者，如果A類普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則指A類普通股的其他主要美國國家或地區證券交易所 然後將股票（或任何其他證券）上市。

“轉售限制終止日期” 應具有中規定的含義 第 2.05 (b) 節。

12

當對受託人使用時，“責任官員” 是指任何 受託人公司信託部門的官員，包括受託人的任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官員或任何其他通常履行職責的受託人高級職員 職能與當時應分別擔任此類高級管理人員的人所履行的職能相似，或者由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被移交任何公司信託事宜的人員所履行的職能， 在每種情況下，誰應直接負責本契約的管理。

“限制性證券” 應具有第 2.05 (b) 節中規定的含義。

“第144條” 是指根據證券頒佈的第144條 法案。

“第144A條” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“預定交易日” 是指預定為相關證券交易所交易日的日期。如果是 A 級 普通股未按此上市或允許交易，“預定交易日” 指 “工作日”。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“優先票據” 是指2029年無抵押票據和2029年有擔保票據。

“結算金額” 的含義見第 14.02 (a) (iii) 節。

就票據的任何轉換而言，“結算方法” 是指實物結算、現金結算或組合 和解，由公司根據本契約的條款選擇（或視為已選擇）。

“結算 通知” 的含義見第 14.02 (a) (ii) 節。

“重要子公司” 指的子公司 根據第S-X條例第1-02（w）條的定義是 “重要子公司” 的公司 委員會頒佈； 提供的 那個，在 如果子公司符合其定義第 (iii) 條的標準，但不符合第 (i) 或 (ii) 條的標準，如果該規則在本協議發佈之日生效，則該子公司不應被視為是 “重要子公司”，除非子公司在所得税、特殊項目和會計原則變更的累積影響前的持續經營收入（或虧損）超過5000萬美元，但不包括該決定之日前的最後一個已完成財年歸因於任何非控股權益的金額。為免生疑問，在不被視為任何此類子公司的情況下 在相關日期生效的S-X條例（或任何後續規則）第1-02（w）條中規定的相關定義下的 “重要子公司” 決定，該子公司不應被視為本契約下的 “重要子公司”，無論該子公司是否會被視為本契約下的 “重要子公司” 緊接在句子之前。

“特定公司活動” 應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

13

“指定美元金額” 是指每1,000美元的最大現金金額 根據與任何票據相關的和解通知中的規定，轉換後將收到的票據本金。

“分割” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“股票 “價格” 應具有第 14.03 (c) 節中規定的含義。

就特定母公司而言，“子公司” 是指 任何實體，當時，其未償還的有表決權股票或其他股權中通常有權投票選舉該實體的董事或其他理事機構（無論如何指定）的50％以上的任何實體 受益所有或控制，或以其他方式由該母實體、一個或多個此類實體直接或間接控制，或其管理權由一個或多個此類實體控制。

“繼承公司” 應具有第 11.01 (a) (i) 節中規定的含義。

“交易日” 是指：

(a) A類普通股（或必須確定最新申報銷售價格的任何其他證券）的交易通常發生 在相關證券交易所上市，或者如果A類普通股（或其他證券）當時未在相關證券交易所上市，則在A類普通股（或其他證券）所在的其他主要市場上市 交易；以及

(b) A類普通股（或上次報告的銷售價格的任何其他證券）的最後報告的銷售價格 必須確定）可在相關證券交易所或其他市場上市；

提供的，如果是A類普通股（或類似的） 其他證券）未如此上市或交易，“交易日” 指 “工作日”。

“交易價格” 在任何確定之日，每1,000美元的票據本金是指招標代理人在下午3點30分左右以書面形式獲得的500萬美元票據本金的二級市場投標報價的平均值（新 約克市時間）在確定之日，公司為此目的選擇了三家獨立的國家認可的證券交易商； 提供的 如果招標代理無法合理地獲得三份這樣的出價，但是 獲得兩個這樣的出價，則應使用這兩個出價的平均值，如果招標代理人只能合理地獲得一個這樣的出價，則應使用該出價。如果招標代理無法合理獲得 國家認可的證券交易商至少出價一次購買本金5,000,000美元的票據，則每1,000美元本金票據的交易價格應視為低於上次報告的銷售價格產品的98％ 當天的A類普通股和轉換率。

“轉移” 應具有中規定的含義 第 2.05 (b) 節。

“觸發事件” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

14

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》 它在本契約執行之日生效。

“受託人” 是指名為 根據本契約的適用條款，在繼任受託人之前，本契約第一段中的 “受託人” 應為 “受託人”，此後，“受託人” 應指或包括每位受託人 當時是下述受託人的人。

“參考屬性單位” 應具有中規定的含義 第 14.07 (a) 節。

“估值期” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“有表決權的股票” 是指在正常情況下有權在選舉中投票的任何股本 公司的董事（無論當時任何其他類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）。

“VWAP 交易日” 是指：

(a) 沒有市場幹擾事件；以及

(b) A類普通股的交易通常在相關證券交易所進行。

如果A類普通股未在任何相關證券交易所上市或獲準交易，“VWAP交易日” 是指 “工作日。”

任何人的 “全資子公司” 是指該人的子公司，100% 未償股本或其他所有權權益（董事的合格股份除外）當時應由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。

第 1.02 節。 對利息的引用. 除非上下文另有要求，否則任何提及利息或與之相關的內容 其中，如果在這種情況下，根據第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節中的任何一項規定已經、過去或將要支付額外利息，則本契約中的任何票據均應被視為包含額外利息。除非 上下文另有要求，本協議任何條款中對額外利息的任何明確提及均不得解釋為不包括本協議中未明確提及的額外利息。

第二條

我問題， D描述，E處決，R登記 和 E交換 的 N筆記

第 2.01 節。 名稱和金額. 該票據應被指定為 “到期的4.25％可轉換優先票據” 2029 年。”根據本契約可以認證和交付的票據的總本金額最初限制為143,750,000美元，但受第2.10節的約束，註冊時經過認證和交付的票據除外，或 在本協議明確允許的範圍內，轉讓、交換或代替其他票據。

15

第 2.02 節。 註釋的形式. 票據和受託人證書 此類票據承擔的認證基本上應採用附錄A中規定的相應形式，附錄A的條款和規定應構成，特此明確納入本契約併成為本契約的一部分。到 在適用的範圍內，公司和受託人在執行和交付本契約時明確同意此類條款和規定並受其約束。

任何全球票據均可在其文本中認可或已在其文本中納入與以下內容不矛盾的圖例或敍述或更改 託管人或存託人可能要求的本契約條款，或遵守任何適用法律或其下的任何法規，或任何證券交易所或自動交易所的規章制度所需的條款 報價系統，可根據該系統上市或交易票據，或指定票據發行，或符合票據的任何用法，或指明任何特定票據須遵守的任何特殊限制或限制。

任何註釋都可能像任何官員一樣帶有字母、數字或其他身份標記，以及標記、圖例或背書 執行該契約可以批准（其執行是批准的確鑿證據），並且與本契約的規定不矛盾，也不違背任何法律或制定的任何規則或法規 根據本協議或可上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或法規，或符合使用情況或指明任何特殊限制或限制 任何特定的註釋都以此為準。

每張全球票據應代表未償還票據的本金 其中規定，並應規定它應代表不時在票據上背書的未償還票據的本金總額，因此所代表的未償還票據的本金總額可能不時出現 增加或減少以反映特此允許的回購、兑換、取消、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映未償還票據金額的任何增加或減少的金額 由此代表的應由受託人或託管人按照受託人的指示，以此類票據持有人根據本契約發出的方式和指示作出。本金支付（包括 除非有記錄日期或其他確定方式，否則全球票據的贖回價格和基本變動（回購價格（如果適用）以及應計和未付利息應在付款之日支付給該票據的持有人 此處規定了有資格獲得付款的持有人。

第 2.03 節。 票據的日期和麪額；利息支付 和默認金額.

(a) 票據應以註冊形式發行，不帶息票，最低面額為1,000美元 本金和超過本金的1,000美元的整數倍數。每張票據的日期應為其認證之日，並應自本文附錄A所附票據正面規定的日期起計利息。應計 票據的利息應根據由十二個30天組成的360天年度計算，部分月份的利息應根據天數計算 實際上在 30 天內就過去了。

16

(b) 以其名義在票據上註冊任何票據（或其前身票據）的人 在相關利息支付日之前的定期記錄日營業結束時註冊有權在該利息支付日獲得應付利息。但是，公司不得以應計現金支付 任何票據兑換時的利息，第14條所述的情況除外。利息應在公司為此目的設立的辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應為公司 信託辦公室公司應支付利息：

(i) 向持有證書的持有人發放的任何認證票據 (A) 本金總額在5,000,000美元或以下的票據，通過支票郵寄給這些票據的持有人，地址與票據登記冊中的地址相同，(B) 寄給持有本金總額的憑證票據的持有人 金額超過5,000,000美元，可通過支票郵寄給此類持有人，或在此類持有人不遲於相關的常規記錄日期向付款代理人提出申請後，通過電匯向該持有人的即時可用資金 在美國境內的賬户，在持有人以書面形式通知票據註冊商之前，該申請將一直有效；以及

(ii) 在任何全球票據上，通過電匯將立即可用的資金轉入存託人或其被提名人的賬户。

(c) 任何違約金額應立即停止在相關付款日向持有人支付，但應每年累計利息 根據下文 (i) 或 (ii) 條的規定，按票據承付的利率自該相關付款日起計算，此類違約金額及其利息應由公司根據其選擇支付：

(i) 公司可以選擇向以其名義發行票據（或其票據）的人支付任何違約金額 相應的前身票據）在營業結束時在特殊記錄日登記，用於支付此類違約金額，該違約金額應按以下方式確定。公司應以書面形式將金額通知受託人 每張票據擬議支付的違約金額和擬議付款日期（除非受託管理人同意更早的日期，否則應不少於受託人收到此類通知後的25天），並同時 時間：公司應向受託管理人存入相當於該違約金額應支付的總金額的款項，或者應在受託管理人當天或之前就此類存款做出令受託人滿意的安排 擬議的付款，將此類款項存入信託保管，以供有權獲得本條款規定的違約金額的人士的利益。然後，公司應確定支付此類違約款項的特殊記錄日期 金額應在擬議付款之日前不超過15天且不少於10天，並且在受託管理人收到擬議付款通知後不少於10天。公司應立即通知 受託管理人應以書面形式告知此類特別記錄日期，受託人應以公司的名義安排在每位持有人向每位持有人發送關於此類違約金額的擬議付款及其特別記錄日期的通知 票據登記冊中顯示的地址，在該特殊記錄日期之前不少於10天。關於此類違約金額的擬議付款及其特殊記錄日期的通知已發出，應支付此類違約金額 向在該特殊記錄日營業結束時以其名義註冊票據（或其各自的前身票據）的人士，根據本協議的下述第 (ii) 條不再支付 第 2.03 (c) 節。

17

(ii) 公司可以以任何其他方式支付任何違約金額 合法方式，不違背可上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並根據此類交易所或自動交易所可能要求的通知 報價系統和存託人，如果在公司根據本條款向受託管理人發出擬議付款的書面通知後，這種付款方式應被視為令受託人滿意。

(iii) 受託人在任何時候都不得對任何票據持有人承擔任何義務或責任來確定違約者 金額，或與拖欠金額的性質、範圍或計算方式有關的金額，或與計算違約金額時採用的方法有關的金額。

第 2.04 節。 票據的執行、認證和交付. 附註應以其名義和代表簽署 公司通過至少一名高級管理人員的手動、電子或傳真簽名。

在任何時候和之後不時地 執行和交付本契約，公司可以將公司簽發的票據交給受託人進行認證，同時交付用於認證和交付此類票據的公司命令以及以下要求的文件 第17.06條以及根據該公司命令的受託人應認證和交付此類票據，公司無需根據本協議採取任何進一步行動。

只有此類票據上應帶有認證證書，其形式基本上與附註中規定的形式相同 本協議附錄 A 由受託人的授權簽字人（或受託管理人根據第 17.11 節的規定指定的認證代理人）通過手動、電子或傳真簽名簽署，應有權享受此帶來的好處 契約或無論出於何種目的均有效或強制性。受託人（或此類認證代理人）在公司簽發的任何票據上提供的此類證書應作為經認證的票據已得到正式認證的確鑿證據，以及 根據本協議交付，持有人有權享受本契約的好處。

如果本公司的任何高級管理人員有 在如此簽署的票據由受託人認證和交付或由公司處置之前，任何票據均應不再是高級管理人員，但此類票據可以按以下方式進行認證、交付或處置 儘管簽署此類票據的人尚未停止擔任公司高管；而且任何票據均可由以下人員代表公司簽署：在該票據的實際簽訂之日應為公司高級管理人員， 儘管在本契約簽訂之日，任何此類人員都不是此類官員。

18

第 2.05 節。 票據轉讓的交換和登記；限制 轉移；保管. 公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊（在該辦公室或公司根據第 4.02 節指定的任何其他辦公室或機構中保存的登記冊， “票據登記冊”），在遵守其規定的合理法規或程序的前提下，公司應規定票據的註冊和票據的轉讓。此類登記冊應採用書面形式或任何 能夠在合理的時間內轉換為書面形式的表格。特此最初將受託人指定為 “票據註冊商”，目的是按照本文規定註冊票據和票據轉讓。這個 公司可以根據第 4.02 節任命一名或多名聯合註冊服務商。

之後 向票據註冊商或任何共同註冊商移交任何票據以進行登記，並滿足本第 2.05 節中規定的此類轉讓要求，公司應 簽發，受託人應以指定的一個或多個受讓人的名義驗證和交付一張或多張任何授權面額、本金總額相似、帶有限制性圖例的新票據，例如 可能是本契約所要求的。

紙幣可以兑換成任何授權面額和類似總額的其他票據 本金，在交出票據後，將在公司根據第4.02節設立的任何此類辦公室或機構進行兑換。每當交出任何票據進行交換時，公司均應執行，受託人應 對進行交易的持有人有權收到的票據進行身份驗證並交付，其註冊號並非同期未兑現。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交出的票據均應（如果有） 公司、受託人、票據註冊處長或任何聯合票據註冊商（或任何聯合票據註冊商）應獲得正式認可，或附帶一份或多份以公司滿意的形式正式簽署的書面轉讓文書， 由其持有人或其經正式書面授權的實際律師。

公司、受託人、票據註冊機構或任何聯合票據均不得收取任何服務費 任何票據轉讓或交換登記的註冊商，但公司或受託人可能要求持有人支付足以支付法律要求或本規定允許的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項 契約。

公司、受託人、票據註冊機構或任何聯合票據註冊商均不是 需要交換或登記以下票據的轉讓：(i) 任何交出兑換的票據，或者，如果任何票據的一部分交出進行轉換，則交換或登記轉讓；(ii) 任何票據或任何票據的一部分， 根據第15條交出回購（且未提款），或（iii）根據第16條選擇兑換的任何票據，但任何票據中未兑換的部分被部分贖回的除外。

根據本契約進行票據轉讓或交換登記時發行的所有票據均為以下人員的有效債務 本公司，根據本契約，證明其債務與轉讓或交換登記時交出的票據相同，有權獲得相同的利益。

19

(a) 只要票據有資格與存管人進行賬面記賬結算，除非 法律另有規定，除第2.05 (b) 節末尾第四段另有規定外，所有票據均應由以存託人名義註冊的一張或多張全球票據（每張票據均為 “全球票據”）代表，或 保管人的被提名人。不涉及發行憑證票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過存託機構（但不是受託管理人或託管人）進行 根據本契約（包括此處規定的轉讓限制）和適用程序。

(b) 每張紙條 根據本第 2.05 (b) 節，帶有或必須帶有本第 2.05 (b) 節中規定的圖例的（以及票據轉換時發行的任何 A 類普通股，必須帶有中規定的圖例） 第 2.05 (c) 節，統稱為 “限制性證券”）應受本第 2.05 (b) 節（包括下文所述説明）中規定的轉讓限制，除非此類轉讓限制 經公司書面同意，應被取消或以其他方式免除，每種此類限制性證券的持有人經持有人接受，即同意受所有此類轉讓限制的約束。如本文所用 第 2.05 (b) 節和第 2.05 (c) 節，“轉讓” 一詞包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直到日期（“轉售限制終止日期”）（即 (1) 中較晚的日期，也就是轉售限制終止日期之後的一年 本協議的發行日期，或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及 (2) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有）證明該票據的任何證書 （以及所有為交換或替代而發行的證券，轉換後發行的A類普通股（如果有）除外，這些證券應帶有第2.05（c）節中規定的説明（如果適用））均應帶有圖例 基本上採用以下形式（除非此類票據是根據註冊聲明轉讓的，該註冊聲明已根據《證券法》生效或已宣佈生效，並在此類轉讓時繼續有效，或 根據第144條規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售，或除非公司另有書面協議，並通知受託人）：

該證券和轉換該證券後可發行的A類普通股（如果有）尚未在證券下注冊 經修訂的1933年法案（“證券法”），除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是 “合格機構買家”（在規則的定義範圍內） 144A（根據證券法），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意 AMC 網絡公司的好處（“公司”）表示不會在本協議發行之日起一年後（X）年內以較晚者為準）在此處出售、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，或 《證券法》第144條或其任何繼承條款允許的更短期限，以及 (Y) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有），但以下情況除外：

20

(A) 向公司或其任何附屬公司提供；

(B) 根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋該證券或此類A類普通股的轉售；

(C) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家提出；或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可用的豁免 《證券法》的註冊要求。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前， 公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合證券規定 法案和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

通過收購該證券，其收購方將被視為已陳述並保證 (1) 任何部分 該收購方用於收購或持有票據的資產構成 (A) 員工福利計劃（定義見1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條）的資產，該計劃受 ERISA 第 I 章，(B) 一項計劃、賬户或其他安排（包括個人退休賬户），受經修訂的1986年美國國税法（“守則”）第 4975 條或任何其他條款的約束 美國或非美國與《守則》或 ERISA 的此類條款相似的聯邦、州、地方或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”）或 (C) 其基礎的實體 資產被視為包括 (A) 或 (B) 或 (2) 條所述任何前述內容的 “計劃資產”。此類收購方收購和持有該證券不會構成或導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

21

在轉售限制終止日期之前，不會登記任何票據的轉讓 除非已選中 “轉讓和轉讓表格” 上的相應複選框，否則由票據註冊商處理。

有任何轉售限制 終止日期，公司應自行選擇向受託人交付一份由公司高管簽發的本附錄B形式的證書，並在受託管理人收到此類證書後附錄B的形式向受託人交付限制性圖例 本第 2.05 (b) 節所要求的應被視為已從代表此類票據的任何全球票據中刪除，無需持有人採取進一步行動。如果公司向受託人交付此類證書，則公司應：(i) 通知 票據持有人認為本第2.05（b）節所要求的限制性説明已被刪除或被視為已刪除；以及（ii）指示存管人將票據的CUSIP編號更改為票據的無限制CUSIP編號。 據瞭解，任何全球票據的保管人可能需要通過強制性交換或其他程序才能在該託管機構的設施中使用不受限制的CUSIP號碼來識別此類全球票據。為避免疑問， 對於非認證形式的票據，這些票據應繼續根據本款承擔額外利息，直到存管機構或任何繼任機構的設施中使用不受限制的CUSIP號碼將其識別為止 由於保存人的強制性交換程序完成或其他原因，該票據的保管人。

任何筆記（或 作為交換或替換而發行的證券) (i) 此類轉讓限制應根據其條款到期的期限，(ii) 根據已生成的註冊聲明轉讓的證券 根據《證券法》生效或已被宣佈生效，並在進行此類轉讓時繼續生效，或 (iii) 根據第144條或任何類似條款規定的註冊豁免出售的 當時根據證券法生效的，在根據本第2.05節的規定向票據註冊商交出此類票據以交換後，可以兑換成期限和本金總額相似的一張或多張新票據 金額，不得帶有本第 2.05 (b) 節所要求的限制性説明，也不得分配受限制的 CUSIP 號碼。

公司有權以書面形式指示託管人交出任何全球票據，説明此類轉讓限制有哪些 應根據其交換條款到期，根據此類指示，託管人應交出此類全球票據進行兑換；任何以此方式交換的新全球票據均不得帶有規定的限制性圖例 在本第 2.05 (b) 節中，不得為其分配受限 CUSIP 號碼。公司應在轉售限制終止日期發生時立即通知受託人，並在註冊聲明（如果有）後立即通知受託人 根據《證券法》，票據轉換時發行的票據或任何A類普通股已宣佈生效。

22

儘管本契約有任何其他規定（規定的條款除外） 在本第 2.05 (b) 節中，不得將全球票據全部或部分轉讓，除非 (i) 由存管機構向存託機構提名人或由存管機構提名人向存管人或存託人的另一名被提名人轉讓，或者 受託人或繼任託管人的任何此類被提名人或該繼任保管機構的被提名人，以及 (ii) 根據全球票據成員或參與者的要求以認證形式轉讓部分全球票據 根據適用程序和本第 2.05 (b) 節，通過由託管人或代表託管人向受託管理人發出書面通知的存託人（為其本人或代表受益所有人）。

存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構。該公司最初任命存託信託公司為 充當每張全球票據的 “保管人”。最初，每張全球票據應發行給存託人，以Cede & Co. 的名義註冊，作為存託人的提名人，並存放在受託管理人處 作為 Cede & Co. 的託管人

如果：

(a) 存管人 (i) 隨時通知公司，存託人不願或無法繼續擔任公司的存管人 全球票據和繼任存管機構未在90天內被任命，或者（ii）不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且未在90天內任命繼任託管人；或

(b) 違約事件已經發生且仍在繼續，任何票據的受益所有人通過存託人要求其確認 其中的實益權益應以認證票據的形式發行，

公司應在收到高管證書後執行，受託人也應執行 法律顧問意見和關於認證和交付票據的公司命令應進行身份驗證，並按本金總額向相關全球票據（或其一部分）的每位受益所有人交付認證票據 等於此類全球票據的總本金額，以換取此類全球票據，在向受託管理人交付全球票據後，此類全球票據將被取消。

根據本第 2.05 (b) 節為交換全球票據的全部或部分而發行的認證票據應在此註冊 根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以保管人或其授權面額命名，或就前一段第 (b) 款而言，指相關受益所有人， 應指示受託人。在執行和認證後，受託人應將此類認證票據交給以其名義註冊此類認證票據的人員。

當全球票據的所有權益被轉換、取消、回購、兑換或轉讓時，該全球票據應， 在收到信函後，受託管理人根據適用程序和存管人與託管人之間的現有指示予以取消。在取消之前的任何時候，如果將全球票據的任何利息兑換成了 經轉換、取消、回購、兑換或轉讓給因此而收到認證票據的受讓人，或者任何認證票據被交換或轉讓為此類全球票據的一部分，此類票據的本金為該等票據的本金 應根據存管人和託管人之間現行的適用程序和指示，視情況適當減少或增加全球票據，並應通過以下方式對此類全球票據進行背書 受託人或託管人根據受託管理人的指示，反映此類減少或增加。

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公司、擔保人、受託人或公司的任何代理人、擔保人均不是 或受託管理人應對與全球票據的實益所有權利益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或承擔任何責任，或維護、監督或審查與之相關的任何記錄 實益所有權權益。公司、擔保人或受託人均不對存託人的任何作為或不作為承擔任何責任或責任。

(c) 在轉售限制終止日期之前，任何代表A類普通股的股票憑證在轉換時簽發 票據的圖例應基本上採用以下形式（除非票據或此類A類普通股是根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓的，而且 在進行此類轉讓時，或根據第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免，或除非公司另有書面協議，否則繼續有效 向受託人和任何A類普通股過户代理人發出的通知）：

此證券尚未註冊在 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），除非根據以下條款，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的實益權益， 收購者：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是 “合格機構買家”（在 證券法第144A條的含義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意 AMC NETWORKS INC. 的利益（“公司”）表示不會出售、出售、質押或以其他方式轉讓此信息 在轉換髮行證券的票據發行之日後 (X) 年或規則144允許的較短期限內，以較低者為準，在此日期之前的擔保或任何實益權益 根據《證券法》或其任何後續條款，以及 (Y) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 向公司或其任何附屬公司提供；

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(B) 根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋了以下產品的轉售 該證券或此類A類普通股；

(C) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家提供； 或者

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可用的豁免 《證券法》的註冊要求。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前， 公司和公司A類普通股的過户代理人保留要求提供合理要求的法律意見書、證明或其他證據的權利，以確定擬議的 轉讓是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

(d) 任何此類轉讓限制的A類普通股 (i) 已根據其條款到期， (ii) 根據已根據《證券法》生效或已宣佈生效的註冊聲明進行轉讓並在此類轉讓時繼續生效的註冊聲明或 (iii) 根據以下規定出售的註冊聲明 第144條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款規定的註冊豁免，在交出代表此類A類普通股的證書後，可以根據以下規定進行交易 將A類普通股過户代理人的程序換成新的證書或證書，換成總數相似的A類普通股，這些股票不應帶有所要求的限制性圖例 第 2.05 (c) 節。

(e) 本公司關聯公司（或任何曾是公司關聯公司的人士）回購或擁有的任何票據 除非根據《證券法》註冊或根據《證券法》的註冊豁免在以下交易中轉售公司（在此前三個月）的任何時候，否則該關聯公司不得轉售公司： 導致此類票據不再是 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）。受託管理人沒有義務或義務監測、確定或詢問任何限制的遵守情況 根據本契約或適用法律對任何票據中任何權益的任何轉讓（包括任何票據的存託人或利益受益所有人之間或其參與者之間的任何轉讓）實施的轉讓 Global Note），但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下交付，並對其進行檢查以確定 在形式上嚴格遵守了本協議的明確要求。

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(f) 受託人或受託管理人的任何代理人都不對任何事物承擔任何責任 保存人已採取或未採取的行動。

第 2.06 節。 被毀壞、毀壞、丟失或被盜的紙幣. 如果有的話 票據將被損壞或銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定執行票據，在收到公司命令後，受託人或受託人指定的認證代理人應進行身份驗證並交付新的 紙幣，其註冊號並非同時期未兑現，以換取和替換殘缺的票據，或代替已銷燬、丟失或被盜的票據。在任何情況下，申請人都是替代者 票據應向公司、受託人以及（如果適用）向認證代理人提供他們可能合理要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受由或造成的任何損失、責任、成本或開支的損失、責任、成本或開支 與此類替換有關的，在每起毀壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司、受託人以及（如果適用）向此類認證代理人提供證據，以使他們對銷燬感到滿意， 此類票據及其所有權的丟失或被盜。

受託人或此類認證代理人可以對任何此類替代品進行身份驗證 在收到受託人、公司以及（如果適用）該認證代理人可能合理要求的擔保或賠償後，記下並交付相同的擔保或賠償。發行任何替代票據後，公司或受託人可以 要求持有人支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他開支的款項。如果任何票據已經到期、即將到期或已經到期 已交出以進行必要的回購或即將根據第14條進行轉換的應被肢解或銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定不發行替代票據，而是支付或 視情況授權付款、轉換或授權將該筆款項（除非票據已損壞，否則無需交出），前提是此類付款或轉換的申請人應向公司提供 受託人，如果適用，向認證代理人提供他們可能合理要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受因此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損失、責任、成本或費用，以及 每起銷燬、丟失或被盜的案件，本公司、受託人以及（如果適用）任何付款代理人或轉換代理人滿意的證據，使他們對此類票據的銷燬、丟失或被盜以及所有權的銷燬、丟失或被盜感到滿意 其中。

根據本第 2.06 節的規定發行的每張替代票據，因為任何票據是 無論是否在任何時候找到被銷燬、丟失或被盜的票據，銷燬、丟失或被盜均構成公司的額外合同義務，並有權享受（但應受所有人的約束）的所有好處 （本契約中規定的限制與根據本協議正式發行的任何及所有其他票據相同、成比例）。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是：上述條款 在替換、支付、兑換、轉換或回購損壞、損壞、丟失或被盜的票據方面具有排他性，並且無論存在任何法律或法規，都應排除任何及所有其他權利或補救措施，或 此後對在不交出可轉讓票據或其他證券的情況下替換、支付、贖回、轉換或回購作出了相反的規定。

26

第 2.07 節。 臨時筆記. 等待認證的準備工作 票據，公司可以簽發，受託人或受託人指定的認證代理人應根據公司的書面要求對臨時票據（印刷或平版印刷）進行身份驗證和交付。臨時票據應發行於 任何授權面額，基本上以認證票據的形式出現，但應包括適合臨時票據的省略、插入和變動，所有內容均由公司決定。每一個這樣的臨時筆記 應由公司簽署，並由受託人或此類認證代理人進行認證，其條件和方式與認證票據基本相同，效果相同。沒有不合理的拖延， 公司應簽發並向受託人或此類認證代理人交付認證票據（不包括任何環球票據），隨後，任何或所有臨時票據（任何環球票據除外）均可交出以換取 公司根據第4.02節設立的辦公室或機構，受託人或此類認證代理人應進行身份驗證並交付等額的認證票據本金以換取此類臨時票據。這樣 交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面都有權獲得與本契約相同的福利和相同的限制 認證票據已通過驗證並按此交付。

第 2.08 節。 取消已付票據、已轉換票據等 這個 在以下情況下，公司應促使所有以到期付款為目的而交出的票據，在基本變更時進行回購、贖回、登記轉賬或交換或轉換（受第 14.02 (j) 節的規定約束） 移交給受託人以外的任何人（包括公司的任何代理人、子公司或關聯公司），將根據慣例程序交付給受託人取消，此類票據將不復存在 就本契約而言，在到期時付款、在基本變更時回購、贖回、登記轉賬或交換或轉換（受第 14.02 (j) 節的規定約束），本契約被視為未償還。全部 受託管理人應根據其慣常程序立即註銷交付給受託管理人的票據。除交出以進行轉賬或交換的票據外，任何票據均不得通過身份驗證以換取任何已取消的票據，除非 本契約的任何條款均明確允許。受託管理人應按照其慣常程序處置已取消的票據，並在處置後向公司提供此類處置的證據 公司在公司命令中的書面請求。如果公司或其任何子公司收購任何票據，則此類收購不得作為對此類票據所代表的債務的贖回、回購或清償 除非並且直到將其交付給受託人取消。

第 2.09 節。 CUSIP 號碼. 該公司在 發行票據可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便此類持有人； 提供的 任何此類通知都可以 聲明，不論是印在《説明》上還是此類通知上的數字的正確性，均不作任何陳述，只能依賴印在票據上的其他識別號碼。公司應立即 如果 “CUSIP” 號碼有任何變化，請以書面形式通知受託人。

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第 2.10 節。 附加説明；回購. (a) 公司可以， 在未徵得持有人同意或通知持有人的情況下，不時重新開放本契約，並根據本契約發行其他票據，其條款與發行日期發行的票據相同（發行日期的差異除外， 本金總額不限量發行價格和利息（如果適用，還包括此類額外票據的初始利息支付日期和轉讓限制）之前應計的利息； 提供的 如果任何此類附加票據不能與發行日發行的用於美國聯邦所得税或證券法目的的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。發行的此類票據 在發行日期，附加票據的排名應相等，按比例分配，無論出於何種目的，均應視為單一系列。在發行任何此類額外票據之前，公司應向受託管理人交付 除第 17.06 節所要求的受託人合理要求外，公司命令、高級管理人員證書和法律顧問意見、涵蓋此類事項的高級管理人員證書和法律顧問意見。

(b) 在法律允許的範圍內，未經持有人同意，公司可以直接或間接（無論是否） 票據交給公司）、在公開市場或其他地方回購票據，無論是通過公司或其子公司還是通過私下談判的交易、私下或公開招標或交易所要約或通過 私人協議的交易對手，包括現金結算的互換或其他衍生品。公司可自行選擇並在適用法律允許的範圍內，向受託人補發、轉售或交出其發行的任何票據，以供註銷 可以回購與基本變更相關的票據以外的票據，如果是再發行或轉售，則可以回購，前提是此類票據在任何再發行或轉售時不構成限制性證券； 提供的 如果有的話 此類補發或轉售的票據不可與發行日發行的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，此類補發或轉售的票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。本公司回購的任何票據應為 除非公司根據第 2.08 條將其移交給受託人以供取消，並且在收到公司命令後由受託人移交給受託人取消，否則本契約的所有目的均被視為未償還本契約 其他人應取消如此交出的票據。

第 2.11 節。 排名. 這些票據構成無擔保的高級普通股票 公司的債務，將公司未來所有債務的受付權排在優先地位，根據此類債務的條款，這些債務的受付權明確排在票據的償付權中，排在同等地位 公司所有不屬於次要地位的現有和未來債務。

第三條

S滿意 和 D放電

第 3.01 節。 滿意度與解僱。本契約和票據應公司的要求載於 高級管理人員證書不再生效（本第 3.01 節最後一段規定的除外），受託人應簽訂適當的文書，以確認滿足和解僱，費用由公司承擔 在本契約中，當：

(i) 要麼：

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(A) 迄今為止經過驗證和交付的所有票據（除了 (x) 已銷燬、丟失或被盜並已按照第 2.06 節的規定更換或支付的票據，以及 (y) 此前付款款已信託存入受託人或隔離持有的票據 根據第 4.04 (d) 節的規定，經公司信託後向公司償還或解除此類信託的款項）已交付給受託人取消；或

(B) 畢竟，公司或任何擔保人已向受託人存款或向持有人交付（如適用） 未償還票據已經 (i) 在到期日、任何贖回日或任何基本變更回購日到期並應付款，和/或 (ii) 已轉換（相關結算金額已確定），現金 或者，僅用於履行公司的轉換義務，現金或現金以及足以支付所有未償還票據和/或滿足所有未償還票據的A類普通股（或參考財產）的股份（如適用） 視情況而定，並支付公司或擔保人根據本契約到期和應付的所有其他款項（視情況而定）；以及

(ii) 公司已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份都註明所有 此處規定的與履行和解除本契約有關的先決條件已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和解除，但公司和擔保人對受託人的義務依據 第7.06條，如果根據第3.01（i）（B）條將現金或A類普通股存入受託管理人，則第4.04條應在滿足和解除後繼續有效。

第四條

P關節的 C烤箱 的 那個 C公司

第 4.01 節。 本金、結算金額和利息的支付. 公司應支付或促使他們獲得付款 票據轉換時所欠結算金額的本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用），以及票據中規定的日期和方式，任何應計和未付利息 注意事項。如果付款代理人（如果不是公司或擔保人）在到期日上午10點持有公司存入的款項，則本金、結算金額和利息應視為已在到期日支付 擔保人向付款代理人提供即時可用的資金，並指定並足以支付所有本金、結算金額和屆時到期的利息。除非該付款代理人是受託人，否則公司將立即通知受託人 寫下任何未能採取此類行動的人.

公司應支付任何訴訟的利息（包括申請後的利息） 根據任何破產法）逾期本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如果適用）以及轉換時所欠的逾期和解金額，以現金為限，利率等於 在合法範圍內對票據進行利息；它應同時為逾期的分期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付利息（包括根據任何破產法進行的任何訴訟的申請後利息） 在合法的範圍內進行評級。

29

第 4.02 節。 辦公室或機構的維護. 公司應維持 一個辦公室或機構（可以是受託人的辦公室或受託人的關聯公司），可以出示或交出票據以進行轉賬或交換登記，或用於付款或回購（“付款代理人”）或 轉換（“轉換代理”），以及可以在何處向公司或向公司發送有關票據和本契約的通知和要求。公司應立即以書面形式通知受託人所在地，以及任何 變更此類辦公室或機構的地點。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、投降、通知和要求 可以在受託人的公司信託辦公室設立或送達。

公司還可能不時指定一個或多個其他人 可以出於任何或所有此類目的出示或交出票據的辦公室或機構，並可能不時撤銷此類指定。公司應立即以書面形式將任何此類指定或撤銷通知受託人 以及任何此類其他辦事處或機構所在地的任何變動。“付款代理” 和 “轉換代理” 這兩個術語包括任何此類額外或其他辦公室或代理機構（視情況而定）。

公司特此任命受託人為付款代理人、票據登記員、託管人和轉換代理人，並指定公司信託 受託人辦公室是公司的此類辦公室或機構之一。

公司保留更改或終止任用的權利 任何票據註冊商、付款代理人或轉換代理人以及招標代理人；充當付款代理人或招標代理人；指定其他付款代理人或轉換代理人；或批准任何票據通過辦公室進行任何變動 註冊商或付款代理人或轉換代理人行為。

第 4.03 節。 任命信託人填補空缺's 辦公室. 為避免或填補受託人職位的空缺，公司應按照第7.09節規定的方式任命受託人，這樣在任何時候都應有本協議規定的受託人。

第 4.04 節。 關於付款代理的規定。(a) 如果公司指定受託人以外的付款代理人， 根據本第 4.04 節的規定，公司應促使該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議：

(i) 它將持有其作為代理人為支付本金而持有的所有款項（包括贖回價格）以及 轉換時所欠結算金額的基本變動回購價格（如果適用），前提是這些金額包括現金、信託票據的應計和未付利息，以供票據持有人受益；

(ii) 如果公司未能支付本金，它將立即向受託人發出書面通知 （包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用），轉換時所欠的結算金額，前提是這些金額包括現金以及票據的應計利息和未付利息，前提是這些金額到期時還有 應付款；以及

30

(iii) 在違約事件持續期間的任何時候， 受託管理人的要求，它應立即向受託人支付所有以信託形式持有的款項。

(b) 公司是否應充當自己的付款人 代理人，它將在本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用）的每個到期日當天或之前，折算時所欠的結算金額（包括現金和應計金額）以及 票據的未付利息，為了票據持有人的利益，預留、隔離和信託持有一筆足以支付此類本金的款項（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用）， 轉換時所欠的結算金額，前提是包括現金、應計和未付利息，因此如有任何未採取此類行動以及公司未能採取任何行動，將立即以書面形式通知受託人 支付轉換時所欠結算金額的本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用），前提是這些金額包括現金或票據的應計和未付利息 同樣的到期應付款。

(c) 儘管本第 4.04 節中有任何相反的規定，但公司可以隨時， 為了獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本協議的要求，向受託人支付、支付或交付公司或本協議下任何付款代理人信託持有的所有款項或金額 第 4.04 節，受託人根據此處包含的信託持有的款項或金額，以及公司或任何付款代理人向受託人、公司或此類付款代理人付款或交付此類款項後，應向所有人發放 進一步的賠償責任，但僅限於此類金額或金額。

(d) 在遵守任何適用的避險法律的前提下，存入的任何款項 受託人、轉換代理人或任何付款代理人，或隨後由公司持有，以信託方式支付所欠結算金額的本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用） 轉換，前提是它們包括現金以及任何票據的應計和未付利息，並且在該本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用）之後的兩年內仍無人申領， 如果轉換時所欠的包括現金或利息在內的結算金額應根據公司的要求支付給公司，載於高級管理人員證書（受託人、轉換代理人） 和/或付款代理人可以最終依賴），或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託；此後，作為無擔保普通債權人，此類票據的持有人應僅向公司尋求償付，以及所有 受託人、轉換代理人或此類付款代理人對此類信託資金的責任以及公司作為其受託人承擔的所有責任將隨之終止。

第 4.05 節。 其他擔保人. 公司不得允許其任何國內子公司成為發行人， 信貸額度或優先票據的借款人、債務人或擔保人，除非該國內子公司在此後的60天內通過以下方式成為本協議下的擔保人：(i) 基本上以這種形式執行補充契約 根據本契約的條款和 (ii) 遵守第 13.06 節的規定，將其交付給受託人。

31

第 4.06 節。 規則 144A 信息要求；報告；及其他 利息. (a) 只要根據本協議有任何未償還票據，公司在任何時候都不受《交易法》第13條和第15（d）條的約束，只要任何票據或任何A類股票，公司就應該 此時，票據轉換時發行的普通股應構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，並應書面要求向任何持有人、受益所有人或 此類票據或票據轉換時發行的任何A類普通股的潛在購買者，根據《證券法》第144A（d）（4）條必須提供的信息，以促進此類票據的轉售 或根據《證券法》第144A條，視情況而定，此類A類普通股。視情況而定，公司應像此類票據或此類A類普通股的任何持有人或受益所有人一樣採取進一步行動， 根據《證券法》第144A條的規定，可以合理地不時地要求該持有人或受益所有人按照《證券法》第144A條的規定出售此類票據或此類A類普通股 可能會不時修改。

(b) 公司應在要求提交受託人後的 15 天內向受託人提供 向委員會提交任何定期報告（當前報告除外）（在《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期或《交易法》的任何後續規則生效之後） 根據《交易法》第13或15（d）條，公司必須向委員會提交的表格8-K報告（不包括任何此類信息、文件或報告或部分） 但須保密處理並與委員會進行任何通信).公司通過委員會的EDGAR系統（或其任何後續系統）向委員會提交的任何此類文件或報告均應被視為是 自通過EDGAR系統（或此類繼任者）提交此類文件之時起，就本第4.06（b）節的目的向受託人提供。

(c) 向受託管理人交付第 4.06 (b) 節所述的報告、信息和文件僅供參考， 而且，受託人收到此類信息不構成對其中所含任何信息或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性通知，包括公司和/或任何擔保人對任何信息的遵守情況 公司和/或本協議下的任何擔保人的契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託管理人沒有義務持續監督或確認或 否則，公司或任何擔保人對契約的遵守情況，或對根據本契約向委員會或委員會的EDGAR系統或任何網站提交的任何報告或其他文件的遵守情況，或參與 在任何電話會議中。

(d) 受第 6.03 (b) 節約束，前提是在 自發行之日起的六個月期間（包括髮行之日起六個月），公司未能及時提交根據要求向委員會提交的任何文件或報告 在《交易法》下所有適用的寬限期生效後，視情況適用於《交易法》第13或15（d）條（8-K表上的當前報告除外），否則票據不可自由使用 可由公司關聯公司以外的持有人或作為公司關聯公司的持有人在前三個月內的任何時候進行交易（由於以下條款的限制）

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美國聯邦證券法（或本契約或票據的條款），公司應自上述未申報的六個月期限結束後的第一天起支付票據的額外利息，或除公司關聯公司或持有人以外的其他持有人無法按上述方式自由交易票據的首次日期 根據美國聯邦證券法或本契約或票據的條款（以較早者為準），在前三個月的任何時候都是公司的關聯公司，不受任何限制，直到 (i) 發行日期一週年以及 (ii) 此類未申報情況得到糾正的日期（如果適用），並且票據可由其他持有人自由交易 根據美國聯邦證券法或本契約或票據的條款，公司的關聯公司或持有人在前三個月內的任何時候均不受任何限制。這樣 票據的額外利息應按相當於前一句所述期間每天未償還票據本金的0.50％的年利率累計。

(e) 在遵守第 4.06 (f) 節和第 6.03 (b) 節的前提下，如果附註中規定的限制性圖例，且持續時間長短 第2.05（b）節未被刪除（或被視為已刪除），票據被分配了限制的CUSIP編號，或者除公司關聯公司以外的持有人無法按照第4.06（d）節的規定自由交易票據 或截至發行後第380天，根據美國聯邦證券法或本契約或票據的條款，在前三個月內隨時成為公司關聯公司的持有人，不受任何限制 日期，公司應以相當於已發行票據本金的0.50％的年利率支付票據的額外利息，直到第2.05（b）節中規定的票據限制性説明被刪除（或被視為被視為為止）為止 已刪除），票據被分配了不受限制的CUSIP編號，並且票據可按照第4.06（d）節的規定由公司的關聯公司或作為公司關聯公司的持有人以外的持有人自由交易 在此前的三個月內，根據美國聯邦證券法或本契約或票據的條款，不受任何限制。根據本契約的條款，票據上的限制性説明應被視為已刪除 公司向受託管理人發出通知並交付本契約所要求的文件，屆時，票據將自動分配不受限制的CUSIP。但是，為避免疑問，對於不在中的註釋 憑證表格，票據應繼續根據本第 4.06 (e) 節承擔額外利息，直到存託機構設施中不受限制的CUSIP在完成後發現此類票據為止 存託人的強制交換程序或其他程序。

(f) 額外利息，應構成與以下內容有關的唯一補救措施 未能履行本第4.06節規定的公司義務的行為應在應計後的每個利息支付日按與票據定期利息相同的方式拖欠支付，並應作為任何利息的補充 根據第 6.03 節，由公司選擇可能累積的額外利息。但是，在任何情況下，均不得在任何一天累積額外利息（考慮到如中所述的任何額外應付利息） 第4.06（d）節、第4.06（e）節或第6.03（a）節），無論需要支付此類額外利息的事件或情況如何，年利率均超過0.50％。

33

(g) 如果公司根據第 4.06 (d) 節支付額外利息， 第 4.06 (e) 條或第 6.03 (a) 節，公司應向受託人交付一份與此相關的高級管理人員證書，説明 (i) 應付的額外利息金額以及 (ii) 此類額外利息的支付日期 需要支付額外利息。除非受託管理人的負責官員在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託管理人可以不經詢問地假設無需支付此類額外利息。

第 4.07 節。 居留、延期和高利貸法. 公司保證（在合法的範圍內）它 不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何可能影響契約或 本契約的履行；公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不得通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予受託人的任何權力，但應像尚未頒佈此類法律一樣容許和允許所有此類權力的執行。

第 4.08 節。 合規證書；違約聲明.

(a) 公司應在每個財政年度結束後的120天內（從截至年度開始）向受託管理人交付 2024年12月31日），一份官員證書，説明其簽署人是否知道上一年發生的任何違約行為，如果是，則繼續説明每項此類失敗及其性質。

(b) 只要有任何票據尚未兑現，公司應在30天內向受託人交付高級管理人員證書 公司的高級管理人員得知任何可能構成違約或違約事件的事件的發生，具體説明每起此類事件、事件的狀況以及公司正在採取或計劃對之採取的行動 此。

第 4.09 節。 其他文書和法案. 應受託人的要求，公司將執行和交付 為更有效地實現本契約的宗旨，進一步制定文書，並採取合理必要或適當的進一步行動。

第 4.10 節。 作為股東沒有權利. 因此，票據持有人將不享有作為公司股東的任何權利 （包括投票權和獲得A類普通股的任何股息或其他分配的權利）。

第五條

[R應得的]

文章 6

D默認 和 R補救措施

第 6.01 節。 違約事件. 以下事件應為 “違約事件” 注意事項：

(a) 拖欠任何票據的到期應付利息，違約持續30天；

34

(b) 任何票據的本金在到期日到期並於到期日付款時拖欠支付 可選兑換時、任何需要回購時、宣佈加速或其他情況之後的日期；

(c) 公司的失敗 在持有人行使轉換權後，履行其根據本契約轉換票據的義務，前提是這種失敗在票據到期日後的三個工作日內持續存在；

(d) 公司未能根據第 15.02 (c) 條發佈基本變更公司通知或特定公司通知 根據第 14.01 (b) (ii) 或 (iii) 條進行公司交易，或根據第 14.03 (b) 條發佈的《公司整體基本變更通知》，每種交易均為到期日，前提是此類失敗持續三年 交貨到期日之後的幾個工作日；

(e) 公司未能履行其根據條款承擔的義務 11;

(f) 在受託人或本金總額至少為25％的持有人發出書面通知後的60天內，公司未能履行職責 公司和受託人已收到當時未償還的票據金額，以遵守票據或本契約中包含的任何其他公司協議；

(g) 公司或任何重要子公司對任何抵押貸款、協議或其他工具的違約 本金總額超過5,000,000美元（或其等值外幣）的借款可能有任何未償債務，或者可以作為擔保或證據，和/或任何此類債務 重要子公司，無論此類債務在本協議發佈之日存在還是將在以後產生（但不包括 (a) 僅欠公司或其任何子公司的債務，以及 (b) 如果是任何債務 可轉換/可交換債務，任何允許此類可轉換/可交換債務的持有人或受益人將此類可轉換/可交換負債轉換為現金、公司股權或 兩者的組合) (i) 導致此類債務成為或被宣佈到期應付的債務或 (ii) 構成未能在規定到期日支付任何此類債務的本金或利息 在宣佈加速或其他情況下（在適用的任何寬限期生效之後）需要進行回購；

(h) a 有關款項支付的最終判決或最終判決由一個或多個具有合法管轄權的法院對公司或任何重要子公司做出，並且 (i) 執法程序應已啟動 任何債權人根據該判決或 (ii) 該判決在60天內（在此期間未有效延期執行）仍未履行和免除擔保；前提是所有此類判決的總和超過5,000,000美元；

(i) 公司或根據破產法或其含義範圍內的任何重要子公司：

(i) 開始自願申訴；

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(ii) 以書面形式同意對該國下達補救令 非自願案件；

(iii) 以書面形式同意為其指定託管人或全部或幾乎所有監護人 其財產；

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(v) 以書面形式承認它通常不會在到期時償還債務；或

(j) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司或任何重要子公司提供救濟；

(ii) 為公司或任何重要子公司指定全部或幾乎全部財產的託管人 本公司或任何重要子公司的；或

(iii) 下令清算本公司或其中任何一方 重要子公司；

且該命令或法令在連續60天內未獲執行並有效；或

(k) 任何重要子公司或任何一組擔保人的擔保，這些擔保加起來將構成重大擔保 子公司不再完全生效（根據本契約的條款除外），或任何重要子公司或任何合起來構成重要子公司的擔保人集團否認或 以書面形式申明其在本契約或其擔保下的義務。

第 6.02 節。 加速. 在案例一中 或更多 “違約事件” 應已經發生並持續下去（無論此類違約事件的原因是什麼）以及該違約事件是自願的還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何判決、法令或命令實施的 法院或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例），然後，在每種此類案件中（第6.01（i）節或第6.01（j）節中規定的與公司有關的違約事件除外）， 受託人通過向公司發出書面通知，或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人，通過向公司發出書面通知，受託人可以申報本金的100％，應計和 所有票據的未付利息（如果有）應立即到期並支付，一旦作出任何此類申報，該票據應立即到期並應立即支付。如果第 6.01 (i) 節中指定了違約事件，或 與公司有關的第6.01（j）條已經存在並仍在繼續，所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）的100％應自動立即到期並支付。

36

但是，前一段受以下條件的約束：如果有 在票據本金被宣佈到期和應付之後，以及在按照下文規定獲得或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應支付或應付款 向受託管理人存入一筆足以支付所有票據的應計和未付利息，以及除加速以外的其他方式到期的任何和所有票據的本金（包括逾期分期付款的利息） 應計和未付利息，以及該等本金的利率（當時由票據承擔的利率）和根據第 7.06 條應付給受託人的款項，以及 (1) 撤銷與法院的任何判決或法令不相沖突 合法司法管轄區以及 (2) 本契約下任何及所有現有的違約事件，但不支付僅因此類加速而到期的票據的本金、應計和未付利息（如果有）除外， 應已根據第 6.09 節予以糾正或免除，然後在所有此類情況下（緊接一句的規定除外），當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人以書面形式進行 向公司和受託人發出的通知，可以放棄與票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和撤銷此類聲明及其後果，此類違約將不復存在，任何違約事件的發生 就本契約的所有目的而言，均應視為已得到糾正；但此類豁免、撤銷和廢除不得延伸至或影響任何後續的違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 就此。儘管此處有任何相反的規定，但此類豁免、撤銷和撤銷均不適用於或影響因 (i) 未支付本金（包括贖回）而導致的任何違約或違約事件 價格和基本變動回購價格（如果適用），或任何票據的應計和未付利息，（ii）未能在需要時回購任何票據，或（iii）未能支付或交付（視情況而定） 轉換本票據時應予考慮。

第 6.03 節。 額外利息.

(a) 無論本契約或附註中有任何相反的規定，在公司選擇的範圍內，對某一事件的唯一補救措施均為唯一的補救措施 與公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約行為應僅包括在該違約事件發生後獲得額外利息的權利 票據的利率等於 (i) 自該違約事件首次發生之日起（包括此類違約事件首次發生之日）內每天未償還票據本金的0.25％的年利率 (x) 根據本契約糾正或有效免除此類違約事件的日期，以及 (y) 緊隨其後的第 180 天，包括此類違約事件首次發生的日期；以及 (ii) 如果 此類違約事件在緊隨其後的第181天之前尚未得到糾正或有效免除，包括此類違約事件首次發生之日，每筆未償還票據本金的年利率的0.50％ 從緊接着的第 181 天開始（包括緊接着的第 181 天）的期限內的一天，包括此類違約事件首次發生的日期，並於 (x) 違約事件治癒之日（以較早者為準）結束 有效豁免，以及 (y) 緊接着的第 365 天，包括此類違約事件首次發生的日期（以及根據本節因註冊違約而可能產生的任何額外利息） 4.06 (d) 和 4.06 (e))。為避免疑問，本第 6.03 節中描述的前 180 天期限要到第 6.01 (f) 節中提及的 60 天期限到期後才能開始。

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(b) 根據第 6.03 (a) 節應付的任何額外利息應補充 根據第 4.06 (d) 和 4.06 (e) 節可能產生的任何額外利息。但是，無論本契約中有任何相反的規定，在任何情況下都不允許額外利息（考慮到任何應付的額外利息） 根據第 6.03 (a) 節，加上根據第 4.06 (d) 和 4.06 (e) 節應付的額外利息)，無論導致的事件數量或情況如何，任何一天都將以超過每年 0.50% 的利率累積 要求支付此類額外利息。

(c) 如果公司選擇根據第 6.03 (a) 節支付額外利息，則 額外利息的支付方式和日期應與票據規定的應付利息相同，並將從與票據有關的違約事件發生之日（包括與票據有關的違約事件之日）開始計提當時尚未償還的所有票據 公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務首先發生在但不包括其後的第 366 天（或該違約事件的持有人糾正或豁免此類違約事件的更早日期） 當時未償還的票據的本金佔大多數）。在該違約事件發生後的第 366 天（如果與公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務相關的違約事件不是 在第 366 天之前糾正或免除），此類額外利息將停止累積，票據將按照第 6.02 節的規定進行加速。如果公司在以下情況下不選擇支付額外利息 與公司未能根據本第 6.03 節履行第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件，或者公司選擇支付此類款項但未支付額外款項 根據第 6.02 節的規定，票據到期時應立即加息。為避免疑問，如果發生以下情況，本第 6.03 節的規定不得影響持有人的權利 任何其他默認事件。在任何情況下，根據上述選擇應付的額外利息均不得以超過第 6.03 (b) 節規定的適用利率的年利率累積，無論事件數量多少或 根據本第 6.03 節要求支付此類額外利息的情況。

(d) 為了選擇 在與公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件發生後的365天內，支付額外利息作為唯一的補救措施，公司必須通知 在該違約事件首次發生之日營業結束之日當天或之前，所有票據持有人、受託人和此類選擇的付款代理人（如果受託人除外）寫信。由於公司未能及時 發出此類通知後，票據應立即按照第 6.02 節的規定加速。公司可以選擇在一份書面通知中為多個違約事件支付額外利息。

第 6.04 節。 違約票據的支付；因此而提起訴訟. 如果發生第 6.01 (a)、(b) 節中描述的違約事件 或 (c) 根據第 6.02 節，票據已經到期並應付款，公司應根據受託人的要求，為了票據持有人的利益，向受託管理人支付當時到期的全部款項，以及 在票據上支付本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用）、所有已轉換票據的轉換義務的清償以及利息（如果有） （在支付此類利息應具有法律強制性的前提下）任何此類逾期款項的利息，利率由票據當時承擔，除此之外，還包括足以支付任何款項的額外金額 根據第 7.06 節應付給受託人。如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取款項 因此到期未付款，可以根據判決或最終法令提起此類訴訟，也可以根據票據對公司或任何其他債務人執行同樣的訴訟，並以法律規定的方式收取裁定或裁定應支付的款項 公司或票據中任何其他債務人的財產，無論位於何處。

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在這種情況下，破產或重組程序尚待審理 根據《破產法》或任何其他適用法律，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似官員已被指定或佔有該公司 公司、公司的財產，如果是與公司有關的任何其他司法程序，或者與公司的債權人或財產有關的任何其他司法程序，則為受託管理人，無論受託人是否根據以下規定提出任何要求 通過幹預此類訴訟或其他方式，本第 6.04 節的規定有權並授權就以下方面的全部本金以及應計和未付利息（如果有）提出索賠並證明索賠 附註，以及在任何司法程序中，提交索賠證明和其他文件或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以便受託人提出索賠（包括任何索賠） 受託人、其代理人和法律顧問以及此類司法程序中允許的持有人與公司、其債權人或其財產有關的合理薪酬、開支、支出和預付款，以及收取和接收任何 任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應付給受託人和破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人的任何款項後進行分配， 每位持有人特此授權清算人、託管人或類似官員向受託管理人支付此類款項，作為管理費用，如果受託管理人同意直接向受託人支付此類款項 持有人應向受託管理人支付應付的任何款項，以作為合理的薪酬、開支、預付款和支出，包括代理人和律師費，以及根據第7.06條應付給受託管理人的任何其他款項，但不超過受託管理人 此類分發的日期。如果在任何此類程序中以任何理由拒絕從破產財產中支付合理的補償、費用、預付款和支出，則應以留置權作為擔保。 票據持有人在此類程序中可能有權獲得的任何及所有分配、股息、款項、證券和其他財產，無論是在清算中還是在任何重組計劃下，或者 安排或其他方式。

此處包含的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意、接受或採用 代表任何持有人代表任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行表決。

受託人可以強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權和索賠權，無需 持有任何票據，或在任何有關票據的審判或其他程序中出示這些票據，以及受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以其自己的名義作為明示信託的受託人提起，以及任何追償 在規定支付受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款後，判決應適用於票據持有人的應分攤利益。

在受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及解釋本契約中任何條款的訴訟中）， 受託人應為當事人）受託人應代表票據的所有持有人，沒有必要讓任何票據持有人蔘與任何此類程序。

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如果受託人已着手執行本契約下的任何權利等 程序應因根據第 6.09 節作出的任何豁免、撤銷或廢止或出於任何其他原因而中止或放棄，或者應被裁定對受託人不利，然後在所有此類情況下 公司、擔保人、持有人和受託人應根據該訴訟中的任何決定，分別恢復其在本協議下的若干地位和權利，以及公司的所有權利、補救措施和權力 擔保人、持有人和受託人應繼續行事，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.05 節。 受託人募集款項的用途. 受託管理人根據本第 6 條收取的與票據相關的任何款項應按以下順序使用，受託管理人為票據確定的一個或多個日期 在出示幾張票據後分配此類款項，如果僅支付了部分款項，則在付款上蓋章；如果已全額支付，則在交還時在付款上蓋章：

第一：支付本契約下應付給受託人（包括其代理人和律師）的所有款項；

第二：支付票據當時到期和未付的本金、贖回價格（如果適用）、基本面金額 更改所有已轉換票據的回購價格（如果適用）和/或兑換義務的履行情況，以及收取此類款項所涉票據的利息， 根據此類票據的到期和應付金額，按比例分配，不分任何優惠或優先權；以及

第三：致公司。

第 6.06 節。 持有人提起的訴訟. 除非強制執行本金支付權（包括，如果 適用，贖回價格和基本變動（回購價格）或到期時的利息，或獲得轉換後到期對價的付款和/或交付的權利，任何票據的持有人均無權憑或 利用本契約的任何條款，根據本契約或與本契約有關的衡平或法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或用於指定接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似人員 官方補救措施，或根據本協議採取任何其他補救措施，除非：

(a) 該持有人此前曾向受託人發出書面通知，稱該事件 默認仍在繼續；

(b) 當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人要求 受託人以書面形式尋求補救措施；

(c) 此類持有人向受託管理人提供了令受託人滿意的擔保或賠償 以防任何損失、責任、索賠或費用；

40

(d) 受託人在收到該請求後的60天內沒有遵守該請求 以及此類擔保或賠償的提議；以及

(e) 當時未償還票據本金佔多數的持有人沒有 受託管理人認為，在這60天期限內，受託管理人下達的指示與此類請求不一致。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權， 據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定持有人的任何行動或寬容是否對其他持有人造成不當的偏見。

無論本契約有任何其他規定以及任何票據的任何規定，每位持有人均應有簽訂合約的權利 提起訴訟，要求強制支付 (x) 本金（包括贖回價格和基本變動回購價格）、(y) 應計和未付利息（如果有）以及 (z) 應付的對價 在該票據或本契約中規定的相應到期日當天或之後轉換此類票據，未經該持有人同意，此類合同權利不得受到損害或影響。

第 6.07 節。 受託人的訴訟. 如果發生違約事件，受託人可以自行決定採取保護措施 並通過保護和執行任何此類權利所必需的適當司法程序，通過衡平訴訟或法律訴訟，或破產程序或其他方式，執行本契約賦予的權利， 無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，還是為了執行本契約賦予受託人的任何其他法律或衡平權利 或者根據法律。

第 6.08 節。 累積性和持續性補救措施. 除非最後一段中另有規定 第 2.06 節，在法律允許的範圍內，本第 6 條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應視為累積性的，且不排除其中任何權力和補救措施或任何其他可用的權力和補救措施 受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式，強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議，受託人或任何票據的持有人不得拖延或遺漏 行使任何違約或違約事件所產生的任何權利或權力的附註應損害任何此類權利或權力，或應解釋為對任何此類違約或違約事件或其中任何默許的放棄；以及，但須遵守 第6.06節的規定，本第6條或法律賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，只要認為是權宜之計。

第 6.09 節。 訴訟指導和大多數持有人的違約豁免.

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(a) 當時票據本金總額大多數的持有人 未兑現者有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的補救措施，或行使授予受託人與票據或擔保有關的任何信託或權力； 提供的, 然而，(i) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，並且 (ii) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與此類法治或契約不相牴觸的行動 方向。受託人可以拒絕遵循任何與任何法治或本契約相沖突的任何指示，但它認為這會對任何其他持有人的權利造成不當的偏見（據瞭解，受託人沒有 明確的責任是確定任何此類指令是否對此類持有人造成不當的偏見），或者是否會使受託人承擔個人責任。

(b) 當時已發行票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人行事 注意事項放棄本協議下過去的任何違約或違約事件，並撤銷與本票據相關的任何加速及其後果，但以下情況除外：

(i) 在以下情況下違約支付本金（包括任何贖回價格和基本變動回購價格） 適用）票據的應計和未付利息（如果有）；

(ii) 公司未能交付 轉換票據時應付的對價；或

(iii) 關於任何其他需要徵得同意的條款 根據第 10.02 節對每位受影響的持有人進行修改；

提供的 如果撤銷了與... 有關的任何加速措施 注意，(1) 撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (2) 所有現有的違約事件（不支付已成為票據的本金和利息除外） 僅通過此類加速聲明而應付的）已得到償還或免除，所有欠受託人的款項均已支付。

無論何時 在本第 6.09 節允許的範圍內，本協議下的任何違約或違約事件均應被豁免，就本附註和本契約的所有目的而言，上述違約或違約事件應視為已得到糾正且不可繼續； 但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.10 節。 違約通知. 如果違約行為發生並仍在繼續，並且責任人員實際上知道違約情況 受託人，受託管理人應在違約發生後90天內（如果更晚，則在受託管理人責任人員任命後的15天內），將此類持有人的姓名和地址出現在票據登記冊通知上的那樣交給所有持有人 獲得有關這方面的實際知識）。除非違約支付本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用）或任何票據或債券的應計和未付利息（如果有） 如果受託管理人善意地認定不予支付或交付轉換時到期的對價符合以下各方的利益，則應保護受託人不予發放此類通知 持有者。

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第 6.11 節。 承諾支付費用. 本契約的所有當事方 同意，任何法院在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對票據的任何訴訟中，均可酌情要求任何票據的持有人接受該票據，即視為已同意 受託人就其作為受託人採取或不採取的任何行動，該訴訟的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用，以及該法院可自行決定評估合理的費用，包括合理的費用 向該訴訟中任何訴訟當事方收取的律師費和開支，同時應適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意； 提供的 本第 6.11 節的規定（至 在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，他們當時持有的票據本金總額超過10％，也不適用於任何 任何持有人提起訴訟，要求按照本規定強制支付回購票據的贖回價格和基本變動回購價格（包括但不限於贖回價格）的本金 契約）或在該票據中明示或規定的到期日或之後的任何票據的應計和未付利息（如果有），或任何要求強制執行轉換時到期的對價付款或交付的訴訟的應計和未付利息（如果有）。

第七條

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第 7.01 節。 受託人的職責和責任.

(a) 在違約事件發生之前以及所有可能發生的違約事件得到糾正或免除之後：

(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文條款確定，以及 除履行本契約中明確規定的職責和義務外，受託人不承擔任何責任，本契約中不得對受託人宣讀任何默示的契約或義務；以及

(ii) 在受託人沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託管理人可以最終依據 根據向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，陳述的真實性以及其中所表達意見的正確性；但是，如果是任何此類證明或意見 根據本協議中的任何條款，都特別要求向受託人提供，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或 調查任何數學計算的準確性）。

(b) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續， 受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在行使本契約時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧 自己的事務。

(c) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身過失行為的責任， 其自身的疏忽不作為或自己的故意不當行為，但以下情況除外：

(i) 不得解釋本小節 限制本節 (a) 小節的效力；

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(ii) 受託人對任何善意的判斷錯誤概不負責 受託管理人的一名或多名負責官員的信任，除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託人對其善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任 根據持有人的書面指示，根據第8條關於進行任何交易的時間、方法和地點的規定，支付不少於未償還票據本金總額的大部分的款項 根據本契約，向受託人尋求任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力；以及

(iv) 本契約的任何條款均不得要求受託人支出或承擔自有資金的風險，也不得以其他方式承擔任何財務費用 在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時應承擔的責任，前提是它有合理的理由相信償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償是 沒有合理的保證。

(d) 無論其中是否提供，本契約中與該行為有關或影響的所有條款 受託人的責任或向受託人提供的保護應受本第 7.01 節的規定約束。

第 7.02 節。 受託人的某些權利.

(a) 受託管理人在根據任何決議, 證書, 聲明, 文書, 意見採取行動時可以完全依賴並應受到充分保護, 報告、通知、請求、同意、訂單、保證金、票據、優惠券或其善意認為是真實的，且已由適當的一方或多方簽署或出示的其他紙張或文件；

(b) 此處提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應有高級管理人員證書的充分證據 （除非此處特別規定了其他證據）；任何董事會決議均可通過經公司祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明；

(c) 受託人可諮詢其選擇的律師，並要求律師提出意見和該律師的任何建議或意見 對於律師本着誠意並根據律師的建議或意見採取或不採取的任何行動，律師應得到充分和全面的授權和保護；

(d) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述中陳述的事實或事項進行任何調查， 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證金、債券或其他票據或文件，但受託人可自行決定對其認為適當的事實或事項進行進一步的調查或調查， 而且，如果受託管理人決定進行進一步的詢問或調查，則受託人有權在任何工作日的合理時間親自或通過代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所 公司的費用，且不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任；

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(e) 受託人可以執行本協議下的任何信託或權力或履行任何職責 根據本協議直接或通過正式授權的代理人、託管人、被提名人或律師，受託管理人對其指定的任何代理人、託管人、被提名人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責 謹慎行事；

(f) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為責任；

(g) [保留；]

(h) 受託人可以要求公司提供一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜；

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害負責 （包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論採取何種形式；

(j) 除非 (1) a 已發生本契約第 6.01 (a) 或 (b) 條規定的違約或違約事件，或 (2) 公司或任何人應向受託管理人的負責官員發出有關此類違約或違約事件的書面通知 受託人公司信託辦公室的票據持有人，此類通知提及票據和本契約；

(k) 受託人 對公司、任何擔保人或任何付款代理人（如果不是受託人）或任何人發出的任何付款（金額的正確性、收款權或任何其他與付款有關的事項）或通知不承擔任何責任 任何聯合註冊服務商保存的與票據有關的記錄；

(l) 無論何時在 本契約的管理受託管理人應認為有必要在根據本契約採取、遭受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，受託人（除非此處特別規定了其他證據）可以 如果其沒有惡意，則完全依賴於官員的證書；

(m) 如果任何一方當事人未能發出通知 對於根據本契約需要向受託人發出通知的事件，受託管理人可以最終以未收到此類通知為由採取行動，就好像沒有發生此類事件一樣；

(n) 本契約賦予受託人的權利和保護，包括但不限於其獲得賠償的權利，應 還向受託管理人提供本協議規定的各種身份（包括但不限於作為轉換代理人），以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人員；

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(o) 在遵守本第7條的前提下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託管理人 根據本契約，應任何持有人的要求或指示，沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供擔保或 就受託人根據該等要求或指示可能招致的任何損失、責任、索賠和開支作出令受託人滿意的賠償；

(p) 不得要求受託管理人就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保；以及

(q) 受託人對其本着誠意和合理相信而採取、遭受或不採取的任何行動概不負責 獲得授權，或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內。

第 7.03 節。 沒有 獨奏會等的責任. 此處和附註中包含的敍述（受託人的認證證書除外）應視為公司的陳述，受託人對此不承擔任何責任 同樣的正確性。受託人對本契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人對公司使用或申請任何票據或任何票據的收益概不負責 受託人根據本契約的規定認證和交付的票據。

第 7.04 節。 受託人， 付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商可能擁有票據. 受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人、託管人、招標代理人或票據登記機構，無論是個人還是任何其他人 capacity，可以成為票據的所有者或質押人，其權利與如果不是受託人、付款代理人、轉換代理人、託管人、招標代理人或票據登記機構時所擁有的權利相同。

第 7.05 節。 集體資金和股份 將以信託方式持有的普通股. 的所有資金和股份 受託人收到的A類普通股在按本協議規定使用或使用之前，應按收到的目的以信託形式持有。受託人根據本協議信託持有的A類普通股的資金和股份 除非法律要求或此處明確規定，否則無需與其他基金分開。受託人對其根據本協議收到的任何款項或A類普通股的利息不承擔任何責任，除非 可能由公司和受託人不時同意。

第 7.06 節。 受託人的薪酬和開支. 公司承諾並同意不時向受託管理人付款，受託管理人應就其根據本協議以任何身份提供的所有服務獲得此類補償（不受任何法律規定的限制） 明示信託受託人的薪酬（受託人與公司之間以書面形式共同商定），公司將根據受託人的要求向受託人支付或償還所有合理的開支、支出和預付款 受託人根據本契約的任何條款以本協議的任何身份合理產生或支付的費用（包括合理的報酬、其代理人和法律顧問以及所有人的費用和支出） 不定期僱用），但因其疏忽、故意不當行為或惡意造成的任何費用、支出或預付款除外。公司和擔保人還共同或單獨地訂立協議並同意賠償 根據本契約和與本協議達成的任何其他文件或交易以任何身份受託人及其代理人和任何認證代理人，以保護他們免受任何損失、索賠、損害、責任或 費用，包括税費（除了

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根據受託人、其高級職員、董事、代理人在沒有疏忽、故意不當行為或惡意的情況下發生的税收（按受託人的收入計量或決定） 或員工，或此類代理人或認證代理人（視情況而定），由本契約的接受或管理以及本契約（包括本第 7.06 節）的執行引起或與之相關的或與之有關的，或與之有關的 本協議項下的其他資格，包括在場所內為自己辯護的費用和費用（無論是由公司、擔保人、持有人還是任何其他人提出的）。公司的義務和 根據本第 7.06 節向受託人提供補償或補償以及向受託管理人支付或償還費用、支出和預付款的擔保人應以優先債權作為擔保，特此將票據置於所有優先債權的次要地位 受託人持有或收取的資金或財產，但根據第6.05節的規定，為特定票據持有人利益而持有的信託資金除外。受託人有權收取任何到期款項 根據本第 7.06 節，不得明確規定其從屬於公司或擔保人的任何其他責任或債務。本第 7.06 節規定的公司和擔保人的義務應在 本契約的履行和解除、票據的最終支付以及受託人提前辭職或免職。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。 本第 7.06 節中規定的賠償應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和員工。

在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利的前提下，當受託人及其代理人和任何身份驗證時 代理人在公司發生第 6.01 (i) 節或第 6.01 (j) 節規定的違約事件後產生費用或提供服務，這些費用和服務補償旨在構成以下方面的費用： 根據任何破產、破產或類似法律進行管理。

第 7.07 節。 [已保留].

第 7.08 節。 受託人的資格。本協議下任何時候都應有一名受託人，該受託人應為符合條件的人 根據《信託契約法》（就像《信託契約法》適用於此處），以此行事，資本和盈餘總額至少為5000萬美元。如果該人至少每年發佈病情報告，則依據 法律或任何監督或審查機構的要求，則就本第 7.08 節而言，該人的合併資本和盈餘應視為其最大部分規定的合併資本和盈餘 最近發佈的病情報告是這樣發佈的。如果受託管理人根據本節的規定在任何時候失去資格，則應立即按照本第7條規定的方式和效力辭職。

第 7.09 節。 受託人辭職或被免職。受託人可以隨時辭職，提前30天發出書面通知 向公司提出辭職，並將辭職通知郵寄到持有人在票據登記冊上顯示的地址。收到此類辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人 根據董事會的命令一式兩份的文書，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人這樣任命，並且 在向持有人郵寄此類辭職通知後的30天內接受任命，辭職的受託人可以在提前十個工作日通知公司和持有人後，在任何有管轄權的法院向任何有管轄權的法院提出申請

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公司任命繼任受託人的費用，或任何真正持有票據或票據至少六個月的持有人可以，但須遵守以下規定 第6.11條代表他本人和所有其他處境相似的人，向任何此類法院申請任命繼任受託人。因此，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後指定 繼任受託人。

(a) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 受託人應在收到第 7.13 節的書面請求後的合理時間內未能遵守第 7.13 節 公司或任何已真正持有一張或多張票據至少六（6）個月的持有人；

(ii) 根據第7.08節的規定，受託人將不再有資格，並且在公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職，或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或應被裁定為破產或資不抵債，或是受託人的接管人 應任命其財產或其財產, 或者任何公職人員應為恢復, 保護或清算目的負責或控制受託人或其財產或事務,

然後，在任何此類情況下，公司可以通過董事會決議罷免受託管理人，並通過一式兩份簽署的書面文書任命繼任受託人 根據董事會的命令，應將該文書的一份副本交付給受託人，將一份副本交給繼任受託人，或者根據第 6.11 節的規定，將一份副本交付給任何真正持有人的持有人 至少六個月的票據或票據可以代表他本人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，費用由公司承擔，要求罷免受託人和任命繼任者 受託人。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(b) 在未償還期票據本金總額中佔多數的持有人可以在任何時候提前 30 天寫信 通知受託人和公司，罷免受託管理人並提名繼任受託人，該繼任受託人應被視為被任命為繼任受託人，除非公司在收到此類提名通知後的十天內對此表示反對。如果沒有 繼任受託人應在持有人罷免受託管理人後的30天內由受託人任命並接受任命，受託人可以在提前十個工作日內向公司發出通知，費用由公司承擔 持有人請向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(c) 任何辭職或免職 受託人和根據本第 7.09 節任何規定任命的繼任受託人應在 (i) 支付應付給受託人的所有費用和開支以及 (ii) 受託人接受任命後生效 第 7.10 節中規定的繼任受託人。

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第 7.10 節。 繼任受託人接受. 任何繼任受託人 按照第 7.09 節的規定任命，應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付一份根據本協議接受此類任命的文書，然後前任受託人辭職或免職 應生效，該繼任受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓，應被賦予其前任在本協議下的所有權利、權力、義務和義務，其效力與最初被任命為受託人相同 此處；但是，應公司或繼任受託人的書面要求，前任受託人在根據第7.06節的規定支付了屆時應付的任何款項後，應簽署和交付文書 將受託人的所有權利和權力移交給該繼任受託人，從而停止行動。應任何此類繼任受託人的要求，公司應以書面形式簽署所有文書，以便更充分、更肯定地歸屬和 向該繼任受託人確認所有此類權利和權力。但是，任何停止行事的受託人均應保留該受託人持有或收取的所有款項或財產的優先索賠，特此將票據置於次要地位 根據本契約，為特定票據持有人的利益而持有的信託資金除外，用於擔保根據第7.06節的規定到期的任何款項。

任何繼任受託人均不得接受本第 7.10 節規定的任命，除非在接受該任命時此類繼任人 根據第 7.08 節的規定，受託人應有資格。

在繼任受託人接受任命後，如上所述 本第 7.10 節，公司和繼任受託人應根據書面指示向持有人發送或安排向其發送本協議所述受託人的繼承通知，地址為 它們應出現在票據登記冊上。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內郵寄此類通知，則繼任受託人應安排郵寄此類通知，費用由公司承擔。

第 7.11 節。 通過合併等進行繼承 受託人可能合併或轉換的任何公司或其他實體，或與 可以將其合併，或因受託人參與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，或繼承全部或幾乎全部公司的任何公司或其他實體 受託人的信託業務（包括本契約的管理）應為本協議下受託人的繼承人，無需本協議任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動； 提供的 如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎全部公司信託業務，則根據第7.08節的規定，該公司或其他實體應符合資格。

如果當時受託人的繼任者繼承本契約設立的信託，則任何票據均應為 經過認證但未交付，任何此類受託管理人的繼任者均可採用該前任受託人指定的任何前任受託人或認證代理人的認證證書，並交付經過認證的此類票據；以及 在這種情況下，當時任何票據均未經過認證，受託人的任何繼任者或該繼任受託人指定的認證代理人均可以本協議下任何前任受託人的名義對此類票據進行認證，或 以繼任受託人的名義簽發；在所有這些情況下，此類認證證書應具有與票據或本契約中任何部分一樣的全部效力，前提是受託人的認證證書應 有; 提供的, 然而，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義對票據進行認證的權利僅適用於其通過合併獲得的繼任者或繼任者， 轉換或合併。

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第 7.12 節。 受託人's 向以下機構申請指令 公司. 受託人向公司申請書面指示的任何申請（與受託人提議採取或不採取的任何影響票據持有人權利的行動除外） 本契約）可根據受託人的選擇，以書面形式列出受託人根據本契約提議採取或不採取的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後的日期。 受託管理人對受託人在申請中規定的日期（該日期不得少於三個工作日）當天或之後根據該申請中包含的提案採取的任何行動或不作為承擔任何責任。 在任何官員實際收到此類申請之日之後，除非任何此類官員以書面形式同意更早的日期），除非在採取任何此類行動（或任何遺漏的生效日期）之前， 受託人應根據本契約收到書面指示，以迴應此類申請，具體説明應採取或不採取的行動。

第 7.13 節。 受託人的利益衝突. 如果受託人在內部擁有或將要獲得衝突的利益 根據《信託契約法》，受託人應在本契約規定的範圍和方式下取消此類權益或辭職，但須遵守本契約的規定。

第八條

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第 8.01 節。 持有人採取的行動. 無論何時在本契約中都規定，特定百分比的持有人 票據的本金總額可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動），事實是，在採取任何此類行動時， 持有人可以 (i) 持有人親自簽署或書面委任的代理人或代理人簽訂的任何文書或任何數量的期限相似的文書來證明，持有人已加入該百分比的持有人，或 (ii) 通過以下記錄來證明 持有人在正式召集和舉行的任何持有人會議上投贊成票，或（iii）將此類文書與此類持有人會議的任何此類記錄相結合。每當公司或受託人要求時 票據持有人、公司或受託人採取任何行動時，可以但不應要求在招標之前將日期定為確定有權採取此類行動的持有人的記錄日期。如果，則為記錄日期 被選中的一人應在開始招標此種行動之日之前不超過十五天。

第 8.02 節。 持有人的執行證明. 在不違反第 7.01 節和第 7.02 節規定的前提下，持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據如果是按照此類規定提出的，則足以證明持有人或其代理人或代理人執行任何文書 受託人可能規定的合理規則和條例，或以受託人滿意的方式制定。票據的持有應由票據登記處或票據註冊機構的證書來證明。

第 8.03 節。 誰被視為絕對所有者. 公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何 轉換代理人和任何票據註冊商均可將以其名義在票據登記冊上註冊票據的人視為該票據的絕對所有者，也可以將其視為該票據的絕對所有者（無論該票據是否逾期，儘管如此 任何其他人所作的任何所有權説明或其他書面文字

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公司或任何票據註冊商），以接收該票據的本金和（受第 2.03 節約束）的應計和未付利息的付款或記賬，用於 轉換此類票據以及用於所有其他目的；任何相反通知均不影響公司、受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人或任何票據註冊商。全球股票的唯一註冊持有人 票據應為保管人或其指定人。以這種方式向任何持有人支付或根據其命令進行的所有此類付款或交付均應有效，並且在以這種方式支付或交付的A類普通股的金額或股份的範圍內，應有效滿足 並免除任何此類票據的應付款項或可交付股份的責任。無論本契約或違約事件發生後的票據中有任何相反的規定，任何持有全球票據實益權益的持有人都可以 未經存託人或任何其他人的同意、邀請、代理、授權或任何其他行動，直接對公司強制執行該持有人將此類實益權益兑換成經認證的票據的權利 符合本契約的規定。

第 8.04 節。 公司自有票據被忽略. 在確定時 票據本金總額的持有人是否同意根據本契約、公司、其任何子公司或其任何關聯公司擁有的票據採取任何指示、同意、豁免或其他行動 就任何此類決定而言，公司或其任何子公司均不予考慮（無論是從分子還是分母來看），均應被視為未結清債務； 提供的 那是為了確定受託人是否 應僅依據任何此類指示、同意、豁免或其他行動受到保護。註釋責任官員實際知道擁有此類所有權的官員應不予考慮。以這種方式擁有的、本着誠意質押的票據可被視為 就本第 8.04 節而言，如果質押人應證實質押人有權就此類票據採取行動，令受託人滿意，並且質押人不是公司、其子公司或 本公司或其子公司的任何關聯公司。在有關該權利的爭議中，受託管理人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的充分保護。應受託人的要求，公司應 立即向受託人提供高級管理人員證書，列出公司已知由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有票據（如果有）；以及，在不違反第 7.01 節的前提下， 受託人有權接受此類官員的證明作為其中所列事實的確鑿證據，以及就任何此類決定而言，其中未列出的所有票據均為未兑現的事實的確鑿證據。

第 8.05 節。 撤銷同意；未來持有人受約束. 在作證之前（但不是之後）的任何時候 如第8.01節所規定，在持有人採取任何行動時，受託人按本契約中規定的票據本金總額的百分比採取任何行動，則受託人是顯示以下票據的任何持有人 持有人同意採取此類行動的票據中包含的證據，可以通過向受託人的公司信託辦公室提交書面通知，並根據第8.02節的規定提供持有證據，撤銷此類訴訟 就該説明而言。除上述情況外，任何票據的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該票據和以交換方式發行的任何票據的所有未來持有人和所有者具有約束力 取而代之或在其轉讓登記時，不論該票據或為交換或替代而發行的任何票據上是否作了任何註釋，也無論其轉讓登記時是否作了任何註釋。

51

第九條

[R應得的]

文章 10

S補充的 我契約

第 10.01 節。 未經持有人同意的補充契約. 儘管有第 10.02 條的規定，但未經同意 對於任何持有人，公司、擔保人和受託人均可修改或補充本契約、票據和擔保，以：

(a) 按照高級管理人員證書的規定，糾正本契約、票據或擔保中的任何模稜兩可、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，但不得在任何重大方面對任何持有人產生不利影響；

(b) 規定繼承公司承擔公司在本契約、票據或擔保下的義務 根據第11條；

(c) 為票據增加額外擔保；

(d) 為票據或擔保提供擔保；

(e) 提高票據的兑換率；

(f) 不可撤銷地選擇結算方式或指定美元金額，或取消公司選擇特定結算的權利 方法，轉換票據時，在選擇此類轉換的結算方法或根據第 14.02 條實際選擇（或視為選擇）結算方法的最後期限之前；

(g) 為持有人的利益增加契約或違約事件，或進行修改以向持有人提供額外權利 或放棄賦予本公司的任何權利或權力；

(h) 做出任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的更改， 由董事會本着誠意決定，並由董事會向受託管理人提交的決議為證；

(i) 與任何特定公司活動有關，前提是票據可轉換為參考財產，但須遵守以下條件 第 14.07 節，並在本契約明確要求的範圍內對本契約和附註的條款進行某些相關更改；

(j) 提供證據，並規定接受根據本契約任命的繼任受託人；前提是繼任受託人 在其他方面有資格並有資格根據本契約的條款行事，如官員證書中規定的那樣；

(k) 使本契約或票據的規定符合發行備忘錄中的 “票據描述” 部分；或

(l) 根據第 2.10 (a) 節規定發行額外票據。

52

特此授權受託人與公司和擔保人一起加入 執行任何此類修正案、補充或豁免，以制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託管理人沒有義務但可以自行決定簽訂任何修正案， 對受託人自己在本契約或其他方面的權利、義務或豁免產生不利影響的補充或豁免。

任何 未經當時未償還的任何票據持有人的同意，公司、擔保人和受託人可以執行本第10.01節規定授權的對本契約的修訂、補充或豁免， 儘管第 10.02 節有任何規定。

第 10.02 節。 經雙方同意的補充契約 持有者. 除第 10.01 節和本第 10.02 節另有規定外，公司、擔保人和受託人可以不時隨時修改或補充本契約、票據和擔保 持有人對當時未償還的票據本金總額（根據第8條確定，包括但不限於獲得的同意）的同意（如第8條的規定所示） 與票據的回購、投標或交換要約）以及任何過去或現有的違約或違約事件（不包括（i）本金支付中的違約或違約事件（包括任何贖回價格或 票據的基本變動（回購價格（如果適用），或應計和未付利息（如果有），但因加速措施被撤銷而導致的付款違約除外，以及（ii）由於以下原因導致的違約或違約事件 經至少持有人同意（如第8條所規定），公司未能交付票據轉換時到期的對價，或未遵守本契約或票據的任何條款，均可免除本契約或票據的任何條款 當時未償還的票據本金總額的大部分（根據第8條確定，包括但不限於因回購票據、投標或交換要約而獲得的同意）； 提供的, 然而，未經每位受影響未償票據持有人的同意，此類修正案不得：

(a) 減少持有人必須同意修正的票據數量；

(b) 降低付款率或延長規定的付款時間 任何票據的利息；

(c) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(d) 減少票據加速到期後的應付本金額；

(e) 損害或不利影響持有人轉換票據或以其他方式修改有關轉換的規定的權利，或減少債券 轉換率（視本契約所要求的修改而定）；

(f) 降低兑換價格或 基本變動任何票據的回購價格，或以不利於持有人支付此類款項的任何方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修訂或豁免契約、定義或 否則；

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(g) 將任何票據以現金支付，或在付款地點支付，但該票據中規定的付款地點除外 注意；

(h) 更改票據的排名；

(i) 損害或影響任何持有人提起訴訟要求執行任何本金支付（包括贖回價格）的權利 以及此類持有人票據所規定或規定的相應到期日當天或之後基本變動回購價格（如果適用）、此類持有人票據的應計利息和未付利息（如果有）或轉換時應付的對價 持有人票據或本契約；

(j) 對本第 10 條進行任何需要每位持有人同意的變更，或在 豁免條款（包括第 6.09 節）；或

(k) 以任何不利於持有人的方式修改擔保。

應公司的書面要求，並在向受託人提交持有人同意的證據後，如上所述和標的 根據第10.05節，受託人應與公司和擔保人一起執行此類修正案、補充或豁免，除非此類修正案、補充或豁免對受託人自己的權利、義務或豁免產生不利影響 本契約或其他規定的豁免權，在這種情況下，受託人可以自行決定，但沒有義務簽訂此類修訂、補充或豁免。

根據本第 10.02 節，持有人無需批准本修正案、補充或豁免的任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式 契約。只要這些持有人批准其實質內容就足夠了。任何此類修訂、補充或豁免生效後，公司應向持有人發出通知，簡要描述此類修訂、補充或 豁免，除非公司提交了關於8-K表格的當前報告（或其後續表格），描述了修正案、補充或豁免。但是，未能向所有持有人發出此類通知，或 通知中的任何缺陷都不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

第 10.03 節。 的效果 修訂、補充和豁免. 在根據本第10條的規定執行本契約的任何修訂、補充或豁免後，本契約應被並視為已根據本第10條的規定進行修改和修訂 隨後，應根據本協議確定、行使和執行受託人、公司、擔保人和持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、職責和豁免 在所有方面，此類修改和修正以及任何此類修正案或補充文件的所有條款和條件均應被視為本契約條款和條件的一部分，用於任何和所有目的。

第 10.04 節。 備註上的註釋. 在執行任何修正案、補充文件或補充文件後經過驗證和交付的票據 根據本第10條的規定對本契約的豁免可以就該修正案、補充或豁免中規定的任何事項以受託人批准的形式附註，費用由公司承擔。如果公司或 受託管理人和董事會認為，經過修改以符合任何此類修正、補充或豁免中包含的對本契約的任何修改、補充或豁免書中的任何修改的新票據應由受託人決定 費用，由公司編制和執行，由受託人（或受託人根據第17.11條正式指定的認證代理人）進行認證，並在交出此類票據後交付，以換取當時未償還的票據 然後是未兑現的筆記。未能作出適當註釋或發行新票據不得影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

54

第 10.05 節。 修訂、補充或豁免的合規證據 提供給受託人. 除了第 17.06 節所要求的文件外，受託人還應收到並可以依賴高級管理人員證書和法律顧問意見作為確鑿證據，以證明任何修正、補充或 根據本協議簽訂的對本契約的豁免符合本第 10 條的要求，經本契約允許或授權，此類修訂、補充或豁免是公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行。儘管如此，在執行基本上以本附錄D為形式的補充契約時，無需徵求律師的意見，其中規定 根據本契約增加擔保人並交付高級管理人員證書（受託人可以完全依賴該證書）。

第十一條

C合併，MERGER 和 S啤酒

第 11.01 節。 公司可以按某些條款進行合併等.

(a) 公司不得與他人合併、合併或以其他方式合併，也不得出售、租賃或其他方式 將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（總體而言）轉讓或處置給另一人，除非：

(i) 公司是倖存的公司或由此產生的、尚存的或受讓人（如果不是公司）（ “繼承公司”）是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律以及此類繼承公司的法律組建和存在的公司或許可有限責任公司 通過補充契約承擔公司在票據和本契約下的所有義務；

(ii) 公司提供了高級管理人員證書和法律顧問意見，説明與此類合併、合併或出售資產有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(iii) 在該交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件 根據本契約繼續執行。

(b) 在進行任何此類合併、合併、合併或出售、租賃或其他轉讓或處置時，以及 繼承公司假定，通過簽訂並交付給受託管理人、形式令受託人滿意的補充契約，按時到期支付所有合同的本金以及應計和未付利息 票據、按時到期交付和/或支付票據轉換後應付的任何對價，以及本契約和票據的所有契約和條件的到期和準時履行 由公司行使，此類繼承公司應繼承並可行使所有權利和權力並取而代之

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公司，其效力與在本文中被指定為第一部分的當事方相同，公司應免除票據和本契約規定的義務，但以下情況除外 租賃全部或幾乎所有資產的情況。因此，此類繼承公司可以促成簽署，並可以以自己的名義或以公司的名義發行本協議下可發行的任何或全部票據，此前應根據這些票據發行的票據 尚未由公司簽署並交付給受託人；而且，根據該繼任公司而不是公司的命令，受託人應遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制 對以前應由公司高級管理人員簽署並交付給受託管理人進行認證的任何票據，以及該繼任公司簽發的任何票據進行身份驗證並交付或安排對其進行身份驗證和交付 此後應為此目的安排簽署並交付給受託管理人。在本契約下，所有以這種方式發行的票據在所有方面都應與之前或之後根據本契約發行的票據具有相同的法律地位和利益 本契約的條款好像所有此類票據都是在本契約簽訂之日發行的。如果發生任何此類合併、合併、合併或出售、轉讓或處置（但不包括租賃），在 根據本第11條，應免除本契約第一段中被指定為 “公司” 的人作為票據債務人和發行人的責任以及在本契約和票據下承擔的義務 注意事項。

第十二條

免疫力 註冊人、股東、高級職員和董事的組成

第 12.01 節。 僅限公司契約、票據和擔保 義務. 對於支付任何票據的本金或應計和未付利息，或支付或交付任何票據轉換時應付的對價，也沒有任何追索權，也無法追索任何基於票據或其他方面的索賠， 在本契約、任何補充契約、任何票據或任何擔保中，也沒有因本公司或任何擔保人的任何義務、契約或協議而追索權，也沒有因所代表的任何債務的產生而追索權 因此，應針對公司或任何擔保人或其各自繼承公司的任何註冊人、股東、員工、代理人、高級管理人員或董事或子公司，例如過去、現在或將來，或是任何擔保人或其各自的繼承公司或其他人 實體（直接或通過公司）、任何擔保人或其各自的任何繼承公司或其他實體，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰，或 否則；明確理解的是，作為執行本契約和發行票據和擔保的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。通過接受 請注意，每位持有人均免除並免除所有此類責任。該豁免和免責是票據和擔保考慮因素的一部分。

第十三條

G保證

第 13.01 節。 擔保. 在遵守本第13條規定的前提下，每位擔保人特此共同和單獨地， 在優先無擔保的基礎上不可撤銷和無條件地為票據的本金和利息（如果有）的全額和準時支付（無論是在到期日、加速支付、回購時還是以其他方式支付）以及 轉換後的結算金額，以及公司在本契約下承擔的所有其他付款義務，包括但不限於公司對持有人或受託人的所有其他義務

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將立即全額支付或履行本協議項下的所有條款（包括但不限於此後應計的利息、費用和費用） 根據任何破產法提出任何破產申請，或啟動與公司或任何擔保人有關的任何破產、清算、審查、重組或類似案件或程序，無論是否索賠 在此類案件或訴訟以及第 7.06 節規定的義務中，允許在提交後或申請後支付利息、費用或開支。無論出於何種原因，如果有任何有擔保的金額或任何有保障的業績，均未付款， 擔保人將有共同和單獨的義務立即支付同樣的款項。每位擔保人同意這是付款保證，而不是收款保證。

第 13.02 節。 無條件擔保；擔保人豁免. 擔保人特此同意，他們的義務 無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不論票據或本契約的任何持有人對任何條款的任何棄權或同意，本協議下均為無條件的 本協議或其中，恢復對公司的任何判決，為執行相同或任何其他情況而採取的行動，這些情況本來可能構成擔保人的合法或公平解除或辯護。每位擔保人特此放棄（ 在法律允許的最大範圍內）盡職調查、陳述、付款要求、在公司破產、清算、審查或破產的情況下向法院提出索賠，要求首先對公司提起訴訟的任何權利 公司或任何其他擔保人、抗議、通知和所有要求和承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會履行本擔保。

第 13.03 節。 出院；復職. 在不違反第 13.08 條的前提下，每位擔保人在本協議下的義務應 在票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）以及公司根據本契約應支付的所有其他款項全部支付或清償之前，該票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）一直保持完全效力。如果有任何持有人或受託人是 任何法院或其他方面要求向公司、擔保人或任何託管人、受託人、清算人或其他與公司或擔保人行事的類似官員退還向受託人或擔保人支付的任何款項 持有人，在本擔保之前解除的範圍內，本擔保將完全恢復效力。

第 13.04 節。 代位和供款. 每位擔保人同意，在全額償還所有債務之前，它無權就本協議所擔保的任何義務對持有人行使任何代位權 特此保證。每位擔保人還同意，一方面在擔保人與持有人和受託人之間，(1) 可以按照中的規定加快本協議所擔保債務的到期 就本保證而言，本協議第 6 條，儘管有任何中止、禁令或其他禁止措施阻止加速履行本保證的義務，以及 (2) 在宣佈加速的情況下 在本協議第 6 條規定的此類義務中，就本擔保而言，此類債務（無論是否到期和應付）將立即到期並由擔保人支付。擔保人將有權尋求捐款 向任何不付款的擔保人提供，前提是行使該權利不損害持有人在擔保下的權利。

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第 13.05 節。 對擔保金額的限制. 每位擔保人，以及 其對票據的接受，每位持有人，特此確認，所有此類擔保方的意圖是，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓、不公平、不當或欺詐性的處置或優惠或轉讓 在適用於任何擔保的範圍內，《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似或其他聯邦或州法律的目的。為了實現上述意圖，受託人， 持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，此類擔保人的債務將限制在最大金額以及該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，該擔保人的債務將限制在最大金額內 與此類法律有關的，在向任何其他擔保人收取的款項生效後，就該其他擔保人根據本條承擔的義務向任何其他擔保人收取捐款或由其代表支付的款項的權利 13，導致此類擔保人根據其擔保承擔的義務不構成欺詐性轉讓、不公平、不當或欺詐性處置或優惠或轉讓。

第 13.06 節。 擔保的執行和交付. 為了證明其在本協議第 13.01 節中規定的擔保，每個 擔保人特此同意，該擔保人官員在每張經過認證的票據上手動、傳真或電子簽名將認可該擔保人官員的手動、傳真或電子簽名，並且 由受託人交付，本契約將由其一名高級管理人員代表該擔保人簽署。每位擔保人特此同意，其在本協議第 13.01 節中規定的擔保將繼續完全有效 儘管沒有在每張票據上認可此類擔保的註釋。如果在本契約或擔保上簽名的高級管理人員在受託人對擔保票據進行身份驗證時不再擔任該職務 已獲得認可，但該保證仍然有效。受託人在根據本協議進行認證後交付的任何票據均構成代表擔保人按期交付本契約中規定的擔保。 不得要求公司或任何擔保人在票據上註明擔保的任何解除、終止或解除。

第 13.07 節。 福利已獲認可. 每位擔保人承認，他們將從中獲得直接和間接的利益 本契約所設想的融資安排以及契約根據其擔保作出的擔保和豁免是在考慮此類福利時故意作出的。

第 13.08 節。 擔保的解除. 擔保人的擔保應終止，該擔保人的擔保即告終止 未經票據持有人同意，應自動無條件地解除和解除，每位擔保人及其在本契約及其擔保下的義務將在以下時解除和解除：

(a) 出售或以其他方式處置（包括通過合併或合併）該擔保人的股本，其後 適用的擔保人不再是子公司，也不再出售或處置本契約中允許的適用擔保人（其他擔保人除外）的全部或幾乎所有財產和資產，

(b) 解除或解除此類擔保人在信貸額度（如果有）和優先票據（如果有）下的債務，其中 解除或解除可以與該擔保的解除同時進行，或者

(c) 按照第 3 條的規定解除票據。

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關於上文 (a) 款規定的任何免責聲明，在公司向受託人交付一份免責聲明後 官員證明和法律顧問的意見，大意是此類出售或其他處置不違反本契約，受託人應執行任何合理要求的文件以證明擔保人獲釋 免除其根據其擔保承擔的義務。

第 13.09 節。 ”受託人” 包括付款代理。 如果在任何時候除受託人以外的任何付款代理人已由公司任命並根據本協議行事，則本第13條中使用的 “受託人” 一詞在每種情況下均應使用（除非上下文另有規定） require) 應解釋為在其含義範圍內完全延伸幷包括此類付款代理人，無論出於何種意圖和目的，就好像在本第 13 條中指定該付款代理人代替受託人一樣。

第 13.10 節。 居留、延期和高利貸法. 每個擔保人保證（在合法的範圍內） 不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何可能影響契約或 本契約的履行；每位擔保人（在其合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不得通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予受託人的任何權力，但應像尚未頒佈此類法律一樣容許和允許所有此類權力的執行。

第十四條

C顛倒 的 N筆記

第 14.01 節。 轉換權限.

(a) 在遵守本第14條規定的前提下，每位票據持有人均有權向該持有人處申報 選項，轉換該附註的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元的本金或超過1,000美元的整數倍數）：

(i) 在營業結束前的任何時候，在滿足第 14.01 (b) 節所述條件的前提下 在第 14.01 (b) 節規定的情況下和期限內，在 2028 年 11 月 15 日之前的工作日；以及

(ii) 在 2028 年 11 月 15 日或之後，在第二個預定交易日營業結束之前的任何時間 在到期日之前；

在每種情況下，A類普通股的初始轉換率均為78.5083股（視情況而定） 根據第 14.04 節以及第 14.03 節（“轉換率”）的規定進行調整，每1,000美元的票據本金（須遵守第 14.02 節 “轉換”）的結算條款 義務”）。

(b) (i) 在 2028 年 11 月 15 日之前的工作日營業結束之前，持有人 可以在任何連續十個交易日期間之後的五個工作日期間內隨時退出其票據的全部或任何部分（即1,000美元的本金或超過1,000美元的整數倍數）進行轉換（ “計量期”），其中每1,000美元本金票據的交易價格，根據票據持有人根據本第14.01（b）節所述的程序和條件提出要求而確定， 在計量期內的每個交易日，均低於A類普通股最新申報銷售價格和每個此類交易日的轉換率產品的98％，但須遵守以下程序 以及有關招標代理人決定交易價格的義務的條件。

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(A) 招標代理人（如果不是公司）應沒有 有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格，除非公司要求這樣確定，而且公司沒有義務提出此類請求（或者，如果公司是招標人） 代理人，公司沒有義務確定交易價格），除非票據本金總額至少為100萬美元的持有人書面要求公司做出這樣的決定並向公司提供 合理的證據表明，每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日上次報告的A類普通股銷售價格和轉換率產品的98％。在這樣的時候， 公司應指示招標代理人（如果不是公司）確定票據本金每1,000美元的交易價格，或者如果公司充當招標代理人，則公司應確定從開始每1,000美元票據本金的交易價格 收到此類證據後的交易日以及每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於A類最後報告銷售價格產品的98％之前的每個連續交易日 普通股和該交易日的轉換率。

(B) 如果交易價格條件得到滿足，本公司 應立即以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）（受託人和轉換代理人可以最終依賴這些書面依據）。在沒有明顯的情況下，任何此類決定均應是決定性的。 錯誤。如果在滿足交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於A類普通股上次報告的銷售價格產品的98％， 在該交易日轉換率，公司應立即以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(C) 如果公司不這樣做，則在需要時指示招標代理人（或者，如果公司行事） 招標代理人，它不會）獲得投標，或者如果公司向招標代理人下達了此類指示，而招標代理人未能做出這樣的決定（或者，如果公司充當招標代理人，則會 未能做出這樣的決定），那麼，無論哪種情況，每1,000美元票據本金的交易價格均應被視為低於A類普通股和上次報告的銷售價格乘積的98％ 此類失敗的每個交易日的轉換率。

(ii) 如果在工作日營業結束之前 就在 2028 年 11 月 15 日之前，公司選擇：

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(A) 向所有或幾乎所有A類普通股的持有人發行 股票任何權利、期權或認股權證（根據與公司首次收購相關的股東權益計劃除外），前提是此類權利未與A類普通股的股份分離且不是 可在觸發事件發生之前行使），這使他們有權在自發行公告之日起不超過45個日曆日內按每股價格認購或購買A類普通股 在截至該公告之日之前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日內，低於A類普通股最新報告的銷售價格的平均值的股份 發行；或

(B) 向所有或幾乎所有A類普通股的持有人分配公司的A類普通股 購買公司證券的資產、證券或權利、期權或認股權證，根據董事會的合理確定，每股分配的價值超過A類證券上次報告的銷售價格的10％ 在宣佈此類分配之日之前的交易日的普通股，

那麼，無論哪種情況，公司 應在除息日之前至少60個預定交易日通知票據的所有持有人，以進行此類發行或分配。公司發出此類通知後，持有人可以全部交出 或其票據的任何部分（即本金1,000美元或超過1,000美元的整數倍數）可隨時進行轉換，直至（1）此類發行或分配的除息日之前的工作日營業結束，以及（2）公司宣佈不進行此類發行或分配，以較早者為準。

任何持有人均不得根據本第 14.01 (b) (ii) 條轉換其任何票據，前提是該持有人以其他方式參與此類發行或 分配，與A類普通股持有人相同，由於持有票據，無需轉換票據，就好像持有相當於A類普通股數量的A類普通股一樣 適用的兑換率，乘以該持有人持有的票據本金（以千計）。

(iii) 如果在 2028 年 11 月 15 日之前的工作日營業結束之前：

(A) 發生構成基本變革的交易或事件；

(B) 發生構成整體根本性變革的交易或事件；或

(C) 公司是合併、合併或其他合併、法定股份交換或出售、租賃或其他交易的當事方 在每種情況下，轉讓或處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，根據這些資產，A類普通股將被轉換為現金、股票等 證券或其他財產或資產（包括其任何組合），

61

然後，在每種情況下，持有人都可以交出其票據的全部或任何部分（即1,000美元） 本金或超過1,000美元的整數倍數），可在公司發出此類交易通知之日的下一個工作日開業之日起或之後隨時進行轉換，直至交易結束 在該交易實際生效之日後的第35個交易日開展業務，或者，如果該交易還構成基本變化（公司有效援引充足現金轉換的根本性變更除外） 撥款），直至相關基本變更回購日期前的工作日營業結束。

這個 公司應在公司公開宣佈任何此類交易之日後儘快以書面形式將任何此類交易的生效日期以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人） （如果可行，公司應採取商業上合理的努力在該生效日期之前通知持有人）。

如果是持有人 已經就票據發佈了基本變更回購通知，在該持有人有效撤回該基本變更回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換（或者，如果是 根據第15.03節的條款，Global Note已遵守了有關此類提款的適用程序）。如果持有人已經發布了基本變更回購通知，則該持有人有權 撤回此類通知並轉換有待回購的票據將在相關基本變更回購日期之前的工作日營業結束時終止。

(iv) 在緊接2028年11月15日之前的工作日營業結束之前，持有人可以投保 在截至2024年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度內，可隨時轉換其票據的全部或任何部分（即本金1,000美元或超過1,000美元的整數倍數） （且僅限於該日曆季度），如果A類普通股在截至最後一個交易日的連續30個交易日期間內至少20個交易日（無論是否連續）的最後報告的銷售價格 前一個日曆季度大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％。公司應確定票據是否可兑換，因為上次報告的銷售價格條件是 會見並向持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）提供書面通知。

(v) 如果 公司根據第16條召集任何票據進行兑換，持有人可以隨時轉換要求贖回的此類票據（或其一部分），包括贖回通知日，直至第二天營業結束 相關贖回日之前的預定交易日，即使票據當時無法兑換。在這段時間之後，轉換此類票據的權利將到期，除非公司拖欠付款 贖回價格，在這種情況下，被要求贖回的票據的持有人可以轉換此類票據（或其一部分），直到贖回價格得到支付或正式規定。

62

第 14.02 節。 轉換程序；轉換後結算.

(a) 在遵守本第 14.02 節、第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節的前提下，轉換任何票據後， 公司應視情況向轉換持有人支付或交付現金（“現金結算”）、A類普通股以及現金（如適用），以代替交付任何現金 根據第 14.02 (i) 節（“實物結算”）購買的A類普通股的部分股份，或現金和A類普通股的組合，加上現金（如果適用）以代替 根據本第14.02節的規定，根據第14.02（i）條（“合併結算”）交付A類普通股的任何部分股份。

(i) 所有票據轉換 (a) 發生在贖回通知日期之後和相關的贖回日期之前， (b) 在 2028 年 11 月 15 日當天或之後，以及 (c) 在公司不可撤銷地選擇第 14.02 (a) (iii) 節所述的和解方法之後，在每種情況下，均應使用相同的結算方法進行結算。除了 相關轉換日期（a）在贖回通知日期之後和相關兑換日期之前，（b）2028年11月15日當天或之後，以及（c）在公司不可撤銷的兑換日期之後發生的任何轉換 選擇結算方法如第 14.02 (a) (iii) 節所述，公司應使用相同的結算方法進行所有轉換且轉換日期相同的結算方式，但公司沒有任何義務使用相同的結算方法 有關使用不同轉換日期進行轉換的方法。

(ii) 受公司不可撤銷的約束 選擇結算方法如下所述，如果公司選擇結算方法，公司應以書面形式向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）以及通過這種方式進行轉換的持有人發出書面通知 此類選擇的轉換代理人（“結算通知”）不遲於相關轉換日期之後的交易日營業結束時（如果是相關轉換的話，則不遲於相關轉換日期之後的交易日結束時） 如果根據第 16.01 節要求贖回的票據在贖回通知日當天或之後以及相關贖回日期之前、兑換通知中，則轉換日期為轉換日期，或 (B) 在 2028 年 11 月 15 日當天或之後，不遲於 2028 年 11 月 15 日）。如果公司沒有及時選擇結算方式，則公司將無權再就以下方面選擇現金結算或實物結算 此類轉換，公司將被視為已就其轉換義務選擇了合併結算，如下所述，特定美元金額將等於1,000美元。如果公司選擇合併 結算，但公司沒有及時以書面形式將特定美元金額通知轉換持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人），該特定美元金額將被視為1,000美元。由書面撰寫 通知持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人），公司可以在緊接2028年11月15日之前的預定交易日營業結束之前，自行選擇不可撤銷地選擇（ “不可撤銷的選擇通知”），通過合併結算履行其對票據的轉換義務，指定美元金額至少為1,000美元，用於將來所有轉換票據的轉換 此類不可撤銷的選舉通知交付之日之後的日期，且其他和解方法不適用於該日期。如果公司不可撤銷地選擇合併結算，並且能夠繼續設定 指定美元金額等於或高於特定金額，公司應在此類選擇之日之後，在其網站上發佈固定的結算方法，或在表格8-K的當前報告中披露該固定結算方法 (或任何後續表格) 向委員會提交.

63

(iii) 現金、A類普通股或現金組合 與任何票據轉換相關的A類普通股（“結算金額”）應按以下方式計算：

(A) 如果公司選擇通過實物結算來履行與此類轉換相關的轉換義務， 對於每轉換1,000美元的本金票據，公司應向轉換持有人交付相當於轉換日生效的轉換率的A類普通股（外加現金代替 轉換後可發行的任何A類普通股的部分股份）；

(B) 如果公司選擇滿足其 轉換義務對於通過現金結算進行此類轉換，公司應就每轉換1,000美元的票據本金向轉換持有人支付現金金額，金額等於每日轉換總額 相關觀察期內連續50個VWAP交易日的價值；以及

(C) 如果公司 選擇（或被視為已選擇）通過合併結算履行與此類轉換相關的轉換義務，公司應視情況為每1,000美元的本金票據支付或交付 轉換後的結算金額等於相關觀察期內連續50個VWAP交易日的每日結算金額之和（外加現金代替可發行的A類普通股的任何部分股份） 轉換後）。

(iv) 如果同一持有人在任何時候交出多張票據進行兑換， 此類票據的轉換義務應根據交出的票據（或本文允許的特定部分）的本金總額計算。

(v) 每日結算金額（如果適用）和每日換算值（如果適用）應由 公司立即關注相關觀察期的最後一個VWAP交易日。在確定每日結算金額或每日換算值（視情況而定）以及現金金額（如果適用）後，立即進行 公司應視情況將每日結算金額或每日轉換價值通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人），以代替A類普通股的任何部分股份，以及 如果適用，代替A類普通股部分股份的應付現金金額。受託人和轉換代理人（如果不是受託人）對任何此類決定不承擔任何責任。

(b) (i) 要轉換全球票據的受益權益（轉換不可撤銷），此類受益權益的持有人必須：

64

(A) 遵守適用程序；

(B) 如有必要，支付的款項等於所有應繳的跟單、印花税或類似發行税或轉讓税，如上所述 第 14.02 (d) 節和第 14.02 (e) 節；以及

(C) 如果需要，支付相當於下次應付利息的資金 根據第 14.02 (g) 節的規定，該持有人無權支付利息的日期；以及

(ii) 轉換 認證票據，持有人必須：

(A) 完成、手動簽署並向轉換代理髮送不可撤銷的通知 如轉換通知（或其傳真）（“轉換通知”）和轉換代理人附註的形式所述；

(B) 如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；

(C) 如有必要，支付的款項等於所有應繳的憑證、印花税或類似發行税或轉讓税 第 14.02 (d) 節和第 14.02 (e) 節；以及

(D) 如果需要，支付相當於下次應付利息的資金 根據第 14.02 (g) 節的規定，該持有人無權支付利息的日期。

受託人（如果不同， 轉換代理人）應將根據本第14條進行的任何轉換在轉換日期通知公司，如果鑑於轉換的性質，在該日期發出通知不可行，則應立即通知公司。

如果持有人已經就票據提交了基本變更回購通知，則該持有人不得將此類票據交出 轉換直至該持有人根據以下條款有效撤回此類基本變更回購通知（或者，就全球票據而言，已遵守與此類撤回相關的適用程序） 第 15.03 節。如果持有人已經發布了基本變更回購通知，則該持有人撤回此類通知並轉換需要回購的票據的權利將在營業結束時終止 相關基本變更回購日期之前的工作日。如果公司根據第 16.02 節指定了兑換日期，則持有人必須符合本條款規定的轉換要求 第 14.02 (b) 節應被視為已發出通知，説明其選擇不以此方式兑換票據。

(c) 註釋應為 在持有人遵守第 14.02 (b) 節規定的要求之日（“轉換日期”）營業結束前夕被視為已兑換。

在遵守下一段以及第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節規定的前提下，公司應付款或付款和交付， 視情況而定，如果公司選擇了實物結算，則應在相關轉換日之後的第二個工作日或當天向轉換持有人支付的轉換義務的結算金額 如果是任何其他結算方式，則為相關觀察期最後一個VWAP交易日之後的第二個工作日。

65

如果有任何A類普通股要轉換持有人，則公司應 簽發或促成簽發，並視情況通過存託機構向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人交付全部數量的A類普通股的證書或賬面記賬轉賬 該持有人有權履行公司的轉換義務。

(d) 如果任何認證票據是 本金為1,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數交還部分兑換，受託人應簽署，受託人應進行認證，並向交出的持有人或根據其書面命令交付 新票據或經授權面額的票據，本金總額等於已交還票據的未轉換部分，轉換後的持有人無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求， 支付一筆足以支付可能因轉換時發行的新票據持有人姓名不同而可能徵收的任何憑證、印花税或類似發行税或轉讓税的款項 因此類轉換而交出的舊票據的持有人。

(e) 如果持有人提交票據進行兑換，則公司應支付任何費用 任何A類普通股在轉換該票據時應繳納的憑證税、印花税或類似發行税或轉讓税，除非該税是由於持有人要求以非名稱發行此類股票而應繳税款 持有人的姓名，在這種情況下，持有人應繳納該税。轉換代理人可以拒絕交付代表以持有人姓名以外的其他名義發行的A類普通股的證書，直到 受託人獲得的款項足以支付該持有人根據前一句應繳的任何税款，或者該持有人應證明該税款已繳納，令受託人滿意。

(f) 在全球票據的權益轉換後，受託管理人或全球票據託管人根據受託管理人的指示， 應在受託人和存管人的賬簿和記錄中註明由此產生的本金的減少。公司應將通過任何轉換實現的任何票據轉換以書面形式通知受託人 受託人以外的代理人。

(g) 票據轉換後，轉換後的持有人不得單獨收到任何現金付款 代表應計和未付利息（如果有），但下段所述情況除外。視情況而定，公司在轉換任何票據時支付或交付的結算金額應被視為完全滿足其結算金額 有義務將票據的本金以及應計和未付利息（如果有）支付至但不包括相關的轉換日。因此，截至但不包括相關轉換日的應計和未付利息（如果有） 應視為已全額支付, 而不是取消, 失效或沒收.將票據轉換為現金和A類普通股的組合後，應計和未付利息應視為首先從中支付 此類轉換時支付的任何現金。

66

儘管前一段有規定，但如果票據在收盤後轉換 在定期記錄日營業的業務以支付利息，但在緊隨其後的利息支付日營業開始之前，在該定期記錄日營業結束時此類票據的持有人應獲得全額利息 儘管進行了轉換，但仍應在相應的利息支付日對此類票據的應付利息金額。在任何常規記錄日營業結束至營業開始期間交還以進行轉換的票據 緊隨其後的利息支付日必須附有等於在相應利息支付日轉換的票據應付利息金額的資金（無論轉換持有人是否持有人） 在相應的常規記錄日期進行記錄）；前提是無需支付此類款項：

(i) 如果附註是 在到期日之前的常規記錄日之後交還以進行轉換；

(ii) 如果附註 退還進行轉換的公司必須在贖回日進行兑換，該贖回日必須在常規記錄日之後以及緊接相應的利息支付日之後的工作日或之前；

(iii) 如果公司已指定基本變更回購日期（或者公司沒有有效援引充分的回購日期） 現金轉換條款，公司本應指定基本變動（回購日期），該日期在常規記錄日期之後，在相應的利息支付日期之後的工作日或之前；或

(iv) 就任何逾期利息而言，如果在轉換時存在任何逾期利息 注意。

因此，為避免疑問，所有在到期日之前的常規記錄日登記在冊的持有人， 上文第 (ii) 條所述的任何贖回日以及上文第 (iii) 條所述的任何基本變更回購日均應獲得並保留在到期日到期日應付的全額利息或其他適用的利息 付款日期，無論其票據是否在此常規記錄日期之後進行了轉換。

(h) 以其名義存在的人 轉換時交割的A類普通股在轉換日（實物結算）或最後一個VWAP交易日營業結束時即成為此類股票的記錄持有者 相關的觀察期（如果是合併結算）。票據轉換後，該人將不再是交出以進行轉換的此類票據的持有人； 提供的 (a) 轉換持有人應擁有 有權獲得轉換時到期的結算金額；(b) 如果在常規記錄日與相應的利息支付日之間進行轉換，則該定期記錄營業結束時的登記持有人 根據第 14.02 (g) 節，Date 有權在該利息支付日獲得應付利息。

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(i) 公司不得發行任何A類普通股的部分股份 轉換票據，改為支付現金以代替轉換後可發行的A類普通股的部分股份，其金額基於（i）如果公司選擇實物，則在相關轉換日的每日VWAP 結算或（ii）如果公司選擇或被視為選擇組合結算，則為相關觀察期最後一個VWAP交易日的每日VWAP。對於每張交還進行轉換的票據，前提是公司選擇（或 （視為選擇）組合結算，轉換後應發行的全部股票數量應根據相關觀察期的每日結算總額計算，如果適用，還應根據任何結算金額計算 計算後剩餘的部分份額應以現金支付。

(j) 持有人交出票據進行兑換後， 公司可在選擇（“交易所選舉”）時，指示轉換代理人在相關轉換日之後的第二個工作日當天或之前向金融機構交出此類票據 由公司（“指定金融機構”）指定用於交換以代替公司轉換。為了接受任何交給公司的票據進行兑換，指定金融機構必須 同意在公司選舉時及時交付本應在轉換時到期的票據、現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合，以換取這些票據 第 14.02 (a) 節（“轉換注意事項”）中提供。如果公司進行交易所選舉，則公司應在緊接相關轉換之後的第二個工作日營業結束之前 日期，以書面形式通知交出票據進行轉換的持有人，並通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人）公司已進行交易所選舉，並應將此通知指定金融機構 公司就此類轉換選擇的結算方法以及交付相關轉換對價的相關截止日期。

如果指定金融機構接受任何此類票據，它將視情況支付和/或交付現金、股票 轉換為轉換代理後到期的A類普通股或其組合，轉換代理將在第二個工作日向該持有人支付和/或交付此類現金和/或A類普通股 緊隨相關的轉換日期。指定金融機構交換的任何票據應保持未償狀態，儘管此類票據的持有人已交出，但須遵守適用程序。如果 指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但不及時交付相關的轉換對價，或者如果該指定金融機構不接受票據進行兑換，則公司應進行兑換 附註並按第 14.02 節所述交付相關的轉換對價。

公司指定了一個 指定金融機構不要求此類指定金融機構接受任何票據。公司可以但沒有義務與任何指定金融機構簽訂單獨的協議 對任何此類交易進行補償。

第 14.03 節。 與 a 相關的轉換後轉化率提高 Make-Whole 基本面變更或贖回通知.

68

(a) 如果 (i) 整體基本變更的生效日期早於 到期日或 (ii) 公司根據第16條就任何或全部票據發出贖回通知，無論哪種情況，持有人都選擇轉換與此類整體基本變革相關的票據，或 贖回通知，在本第14.03節所述的情況下，公司應提高交出進行轉換的票據的轉換率，增加多股A類普通股（ “額外股份”），如本第 14.03 節所述。如果相關的轉換通知，則出於這些目的，票據的轉換應被視為與此類整體基本變更 “有關” （或者，如果是全球票據，則是根據適用程序發出的相關轉換通知）由轉換代理在Make-Whole基本面股本生效之日開業之日起收到的 更改為在相關基本變更回購日期之前的工作日結束營業（或者，如果是整體基本變革，如果不是這樣，則本來是根本性變化） 條件 在 其定義或《充足的現金轉換條款》（b）條款，即此類整體基本變更生效之後的第35個交易日）。根據以下規定，票據的轉換需要兑換 如果相關的轉換日期發生在從贖回通知之日營業開始到營業結束的這段時間內，則出於這些目的，第16.01節應被視為與兑換通知 “有關” 在緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日，或者，如果公司未能支付贖回價格，則在公司支付贖回價格的較晚日期。為避免疑問，公司應 根據本第 14.03 節提高與贖回通知相關的兑換率，僅適用於贖回票據（或被視為已召回，如第 16.02 (f) 節所規定）的兑換，而不適用於非票據的兑換 要求贖回。因此，如果公司選擇根據第16條贖回少於所有未償還票據，則未要求贖回的票據的持有人無權獲得更高的轉換率 這樣的筆記。

(b) 交出與 Make-Whole 基本變更或贖回通知相關的轉換票據後， 公司應根據第 14.02 條的選擇履行其轉換義務（在本第 14.03 節要求的任何轉換率提高生效之後）； 提供的, 然而，那麼，如果 基本變革定義第 (b) 條所述的任何整體基本變革中，A類普通股的對價全部由現金組成，適用於此類票據生效日之後進行的任何票據轉換 Make-Whole基本變革，轉換義務應僅根據交易的股票價格計算，並應被視為每1,000美元轉換後的票據本金所產生的現金金額，等於 (i) 轉換率（包括為反映本第 14.03 節所述額外股份而產生的任何漲幅）， 乘以 (ii) 此類股票價格。在這種情況下，應確定轉換義務並將其支付給持有人 在轉換日期之後的第二個工作日兑現。公司應將任何整體基本變更的生效日期通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外），並且不遲於五點 在該生效日期之後的幾個工作日內，發佈新聞稿宣佈該生效日期，在表格8-K的當前報告中披露生效日期，或將生效日期發佈在公司的 網站（“Make-Whole基本變更公司通知”）。

69

(c) 可提高轉換率的額外股份數量（如果有） 應參照下表確定，基於（i）（x）（如果是整體基本變革），則為整體基本變更發生或生效的日期，或者，（y）（如果是贖回） 贖回通知日期（“生效日期”）和（ii）（x）如果是整體基本變動，則為整體基本變更中A類普通股每股支付（或視為已支付）的價格，或， (y) 如果是贖回，則為贖回參考價格（“股票價格”）。如果A類普通股的持有人僅在A類普通股第（b）條所述的整體基本變革中獲得現金 基本變革的定義，股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至日期的五個交易日期間A類普通股最新報告的銷售價格的平均值， 視情況而定，包括Make-Whole基本變更生效日期或贖回通知日期之前的交易日。董事會應對股票價格進行適當的調整，以實現其利益 信仰決定，以考慮已生效的對轉換率的任何調整，或在事件除息日發生時需要調整轉換率的任何事件， 在這五個交易日期間。

(d) 下表欄標題中列出的股票價格應按任何日期進行調整 以其他方式調整轉換率的日期。調整後的股票價格應等於 (i) 調整前適用的股票價格， 乘以 (ii) 分數，其分子是 在此類調整引起股票價格調整之前的轉換率，其分母是調整後的轉換率。下表中列出的額外股份數量應在 與第 14.04 節中規定的轉換率相同的方式和時間。

(e) 下表列出了數字 根據本第14.03節每股股票價格和生效日期，每1,000美元的票據本金應提高轉換率的額外股份：

股票價格
生效日期
		10.19 美元				11.00 美元				12.00 美元				12.74 美元				14.00 美元				16.56 美元				20.00 美元				25.00 美元				30.00 美元				40.00 美元				50.00 美元				75.00 美元				100.00 美元				130.00 美元
2024年6月21日			19.6271				17.0409				14.5317				13.0400				11.0200				8.2349				6.0085				4.1760				3.0903				1.8515				1.1662				0.3649				0.0789				0.0000
2025年7月1日			19.6271				16.6073				13.8742				12.2779				10.1636				7.3623				5.2495				3.6084				2.6720				1.6168				1.0292				0.3268				0.0679				0.0000
2026年7月1日			19.6271				15.7873				12.7733				11.0557				8.8464				6.0900				4.1915				2.8432				2.1120				1.2958				0.8352				0.2689				0.0523				0.0000
2027年7月1日			19.6271				14.5836				11.1333				9.2386				6.9221				4.3219				2.8105				1.8904				1.4197				0.8883				0.5804				0.1891				0.0319				0.0000
2028 年 7 月 1 日			19.6271				12.9236				8.5058				6.2622				3.8557				1.8617				1.1350				0.7916				0.6093				0.3898				0.2586				0.0861				0.0092				0.0000
2029年2月15日			19.6271				12.4008				4.8250				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能未列出確切的股票價格或生效日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間，或者生效日期介於表中的兩個有效日期之間 表，提高轉換率的額外股票數量應通過為較高和較低的股票價格設定的額外股票數量與較早的額外股票數量之間的直線插值來確定 視情況而定，上表中以 365 天或 366 天為基準的較晚生效日期（視情況而定）；

70

(ii) 如果股票價格高於每股130.00美元（視情況而定） 調整方式與上表欄標題中列出的股票價格相同），轉換率中不得增加任何額外股票；以及

(iii) 如果股票價格低於每股10.19美元（調整方式與股票價格相同） 在上表的欄目標題中），不得在轉換率中添加任何額外股份。

儘管如此，在 在任何情況下，每1,000美元本金票據的轉換率均不得超過98.1354股A類普通股，調整方式應與第14.04節規定的轉換率相同。

(f) 本第 14.03 節中的任何內容均不妨礙根據第 14.04 節對以下方面的轉換率進行調整 徹底的根本性變革。

第 14.04 節。 調整轉換率. 應調整轉換率 如果發生以下任何事件，公司將不時對轉換率進行任何調整，但如果票據持有人蔘與（股份分割或股份合併除外），公司不得對轉換率進行任何調整， 在本第14.04節所述的任何交易中，以與A類普通股持有人相同的條款同時進行本第14.04節所述的任何交易，無需轉換票據，就好像持有票據一樣 等於（i）轉換率的A類普通股的數量， 乘以 (ii) 該持有人持有的票據本金（以千計）。

(a) 如果公司專門發行A類普通股作為全部或幾乎所有股票的股息或分配 A類普通股的轉換率，或者如果公司進行股份分割或股票組合，則應根據以下公式調整轉換率：

哪裏，

CR0		=		在該股息或分配的除息日營業開始前夕生效的轉換率，或在生效之日營業開始前夕生效的轉換率 此類股份拆分或股份合併的日期（如適用）；
CR1		=		在該除息日或生效日期（如適用）營業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		在該除息日或生效日（如適用）開業前不久已發行的A類普通股的數量，然後才生效 股息、分配、股份分割或股份組合；以及
操作系統1		=		此類股息、分配、股份分割或股票組合生效後立即發行的A類普通股的數量。

71

根據本第 14.04 (a) 節做出的任何調整應立即生效 在此類股息或分派的除息日營業開始後，或在該等股份拆分或股份組合的生效之日開業後立即開始（視情況而定）。 如果宣佈了本第 14.04 (a) 節所述的任何股息或分配，但未按此支付或進行分配，則應立即調整轉換率，自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效 股息或分配，改為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

(b) 如果公司向A類普通股的全部或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證，則他們有權在該發行公告之日起不超過45個日曆日內認購 或以每股價格低於截至交易日（包括交易日）的連續10個交易日期間A類普通股最新申報銷售價格的平均值購買A類普通股股票 在宣佈此類發行之日之前，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏，

CR0		=		此類發行在除息日營業開始前夕生效的轉換率；
CR1		=		在該除息日營業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		在該除息日營業前夕已發行的A類普通股的數量；
X		=		根據此類權利、期權或認股權證可發行的A類普通股總數；以及
Y		=		A類普通股的數量等於 (i) 行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格除以 (ii) A類普通股最近報告的銷售價格的平均值 在連續10個交易日期間內的普通股，該期限截至公告此類權利、期權或認股權證發行之日之前的交易日（包括該交易日）。

72

根據本第 14.04 (b) 節所作的任何增加均應在任何時候依次提出 此類權利、期權或認股權證已發行並應在該發行的除息日營業後立即生效。只要此類權利、期權或認股權證是 未在到期前行使或A類普通股在該等權利、期權或認股權證行使或到期後未交割，則轉換率應降至當時的轉換率 實際上，此類權利、期權或認股權證的發行量增加是根據實際交付的A類普通股數量而增加的。如果這些權利、期權或認股權證不是 如此發行，轉換率應降至轉換率，如果未出現此類發行的除息日，則折換率將生效。

就本第 14.04 (b) 節和第 14.01 (b) (ii) (A) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有資格時 A類普通股持有人在連續10個交易日期間以低於A類普通股最新報告的銷售價格的平均值認購或購買A類普通股的股份 在宣佈此類發行之日之前的交易日結束，包括在內，在確定此類A類普通股的總髮行價格時，應考慮任何 公司收到的此類權利、期權或認股權證的對價以及行使或轉換時應付的任何款項，該對價的價值（如果不是現金）將由董事會確定。

(c) 如果公司分配其股本、債務證據、公司的其他資產或財產或權利， 向所有或幾乎所有A類普通股持有人提供收購其股本或其他證券的期權或認股權證，不包括：

(i) 根據第 14.04 (a) 節進行調整的股息、分配或發行，或 第 14.04 (b) 節；

(ii) 根據股東權益計劃發行的權利（本文規定的除外） 第 14.04 (c) 節）；

(iii) 僅以現金支付的股息或分配，調整後的股息或分配 根據第 14.04 (d) 節；

(iv) 與特定公司活動相關的任何股息和分配 如第 14.07 節所述；以及

(v) 本第 14.04 (c) 節中規定的相關附帶利益 應適用

（任何此類股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或要收購的認股權證 公司的股本或其他證券，“分佈式財產”），則應根據以下公式提高轉換率：

73

哪裏，

CR0		=		在除息日營業開始前夕生效的此類分配的轉換率；
CR1		=		在該除息日營業後立即生效的轉換率；
SP0		=		截至前一交易日（包括前一交易日）的連續10個交易日內，A類普通股最近報告的銷售價格的平均值 此類分配的除息日；以及
FMV		=		以這種方式分配的分配財產的公允市場價值（由董事會確定）A類普通股的每股已發行股份 此類分配的除息日。

根據本第 14.04 (c) 節的部分作出的任何增加應立即生效 在除息日營業開始後進行此類分配。如果未按此方式支付或進行此類分配，則應將轉換率降低為當時的轉換率 如果未宣佈此類分配，則生效。

儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義）等於或 大於 “SP₀”（定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的本金應同時獲得上述增幅，以及 按照與A類普通股持有人相同的條件獲得分配財產，即該持有人擁有多股A類普通股時該持有人將獲得的分配財產的金額和種類 等於除息日生效的分配折換率。

恕我直言 根據本第 14.04 (c) 節進行調整，前提是支付了任何類別或系列的股本股本或相關股本的A類普通股的股息或其他分配，或與之相關的股息 向正在或將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所上市或獲準交易的本公司子公司或其他業務部門（“分拆交易”）進行轉換 費率應根據以下公式提高：

哪裏，

74

CR0		=		在除息日營業開始前夕生效的此類分配的轉換率；
CR1		=		在除息日營業開始後立即生效的此類分配的轉換率；
FMV0		=		分配給A類普通股持有人的股本或類似權益的最後報告的銷售價格的平均值，適用於A類普通股的一股（通過參考確定） 遵循第1.01節中對上次報告的銷售價格的定義，就好像其中提及的A類普通股是指之後的前10個交易日內的此類股本（或類似股權）一樣，以及 包括分拆的除息日（“估值期”）；以及
MP0		=		估值期內A類普通股最近報告的銷售價格的平均值。

前款規定的換算率的提高應在營業結束時進行 估值期的最後交易日； 提供的 (x) 對於任何適用實物結算的票據的兑換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則提及 對於任何交易，前款中的 “10” 或 “第10” 應被視為已用較少的交易天數所取代，該天數應從該分拆的除息日起至幷包括轉換日（包括轉換日）以及適用於現金結算或組合結算的任何轉換票據的（y） 如果屬於此類轉換的相關觀察期內且在估值期內，則前款中提及的 “10” 或 “第 10 次” 應被視為已被較少的交易次數所取代 從該分拆的除息日起至該交易日起的天數，包括在確定該交易的轉換率時所經過的天數（包括該交易日） 天。如果未進行此類分割，則轉換率應降低為轉換率，如果未申報此類分配，則折換率將生效，自分拆之日起生效 董事會（或其指定人員）決定不完成此類分拆業務。

出於目的 在本第 14.04 (c) 節（所有方面均須遵守第 14.11 節）中，公司向所有 A 類普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買該股的股份 公司的股本，包括在特定事件（“觸發事件”）發生之前的權利、期權或認股權證的A類普通股（最初或在某些情況下）：

(i) 被視為與此類A類普通股一起轉讓；

(ii) 不可行使；以及

(iii) 也是針對未來發行的A類普通股發行的，

就本第 14.04 (c) 節而言，應視為未進行分配（且未根據本條款調整轉換率） 在最早的觸發事件發生之前，必須遵守第 14.04 (c) 條，在此之後，此類權利、期權或認股權證應被視為已分配，並對轉換率進行了適當的調整（如果需要） 應根據本第 14.04 (c) 節制作。如果有任何此類權利、選擇權或擔保權，

75

包括在本契約簽訂之日之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，均受事件影響，此類權利、期權或認股權證一旦發生 可以行使購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件的發生日期均應被視為分發日期 具有此類權利的新權利、期權或認股權證的除息日（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視為終止並在該日期到期，不得行使） 由其任何持有者提供）。此外，如果發生任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或者任何觸發事件或其他事件（前一句中描述的類型） 為計算根據本第 14.04 (c) 節調整了轉換率的分配金額而計算的：

(A) 就任何此類權利、期權或認股權證而言，這些權利、期權或認股權證均應在任何人未行使的情況下被贖回或購買 其持有人，在進行最終贖回或購買 (x) 時，應重新調整轉換率，就好像此類權利、期權或認股權證尚未發行一樣，(y) 然後應再次調整轉換率以使其生效 此類分配，視情況而定，被視為分配或觸發事件，就好像現金分配一樣，等於A類普通股持有人獲得的每股贖回或購買價格 截至贖回或購買之日向所有A類普通股持有人發出的權利、期權或認股權證（假設該持有人保留了此類權利、期權或認股權證），以及

(B) 就此類權利、期權或認股權證而言，該權利、期權或認股權證應在任何持有人未行使的情況下到期或終止 其中，應重新調整轉換率，就好像此類權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

出於以下目的 第 14.04 (a) 節、第 14.04 (b) 節和本第 14.04 (c) 節，本第 14.04 (c) 節適用的任何股息或分配，還包括以下一項或兩項：

(i) 第 14.04 (a) 條適用的A類普通股的股息或分配（ “條款 A 分配”）；或

(ii) 股息或權利、期權或認股權證的分配 第 14.04 (b) 節適用（“條款 B 分配”），

然後：

(A) 除條款A分配和條款B分配外，此類股息或分配應被視為a 然後，本第 14.04 (c) 節適用的股息或分配（“第 C 條分配”）以及本第 14.04 (c) 節要求對此類第 C 條分配進行的任何轉換率調整均應 被製作；以及

76

(B) 條款 A 分配和條款 B 分配應被視為 立即遵循C條款分配，然後應根據第14.04（a）條和第14.04（b）節的要求進行任何轉換率調整，但如果由公司（I）確定，則條款A分配和條款B分配的 “除息日” 應被視為條款C分配的除息日，以及 (II) A條款分配或B條款分配中包含的任何A類普通股均應被視為在該類股票開盤前不是 “已發行的” 第 14.04 (a) 節所指的除息日或生效日期” 或 “在此類除息營業開始前未清的” 第 14.04 (b) 節所指的日期”。

(d) 如果向所有人或幾乎所有人派發了任何現金分紅或分配 A類普通股的持有人，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏，

CR0		=		在除息日營業前夕生效的此類股息或分派的轉換率；
CR1		=		在除息日營業後立即生效的此類股息或分派的轉換率；
SP0		=		A類普通股在該股息或分紅除息日之前的交易日上次報告的銷售價格；以及
C		=		公司向A類普通股的全部或幾乎所有持有人分配的每股現金金額。

根據本第 14.04 (d) 節作出的任何增加應在開盤後立即生效 在除息日開展業務以進行此類股息或分配。如果未按此方式支付此類股息或分配，則應降低轉換率，自董事會成立之日起生效 決定不發放或支付此類股息或分配，其轉換率在未宣佈此類股息或分配時將生效。

儘管如此，如果 “C”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀”（定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的票據本金將以與持有人相同的時間和相同的條件獲得上述增加 A類普通股的股份，如果該持有人擁有一定數量的A類普通股，則該持有人將獲得的現金金額，這些股票等於開業前生效的轉換率 此類現金分紅或分配的除息日。

(e) 如果公司或其任何一方 子公司就A類普通股的投標或交換要約付款，前提是A類普通股每股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過 A類普通股在連續10個交易日內（包括最後一次可以進行招標或交易的下一個交易日）內上次申報的銷售價格的平均值 此類投標或交換要約（此類日期，“到期日”），應根據以下公式提高轉換率：

77

哪裏，

CR0		=		在緊接着的第10個交易日營業結束前夕生效的轉換率，包括到期日之後的下一個交易日；
CR1		=		轉換率在緊接着的第10個交易日營業結束後立即生效，包括到期日之後的下一個交易日；
AC		=		為在該投標或交換要約中購買的A類普通股而支付或應付的所有現金和任何其他對價（由董事會確定）的總價值；
操作系統0		=		在該等要約或交換要約到期（所有股票的購買生效之前）之前（“到期時間”）已發行的A類普通股的數量 在此類投標或交換要約中接受購買或交換的A類普通股）；
操作系統1		=		到期後（在該招標中接受購買或交換的所有A類普通股的購買生效之後）立即發行的A類普通股的數量，或 交換報價）；以及
SP1		=		從到期日之後的下一個交易日開始（包括下一個交易日）的連續10個交易日內，A類普通股最後報告的銷售價格的平均值。

本第 14.04 (e) 節規定的轉換率應在營業結束時提高 緊接着的第10個交易日，包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日； 提供的 (x) 對於任何以實物結算為目的的票據的轉換 適用，如果相關轉換日期發生在緊隨其後的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，提及 “10” 或 “第10” 前一段中的應視為已被從該要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日（包括從該收購或交換要約到期日之後的下一個交易日）到該轉換的較少的交易日所取代 確定轉換率的日期，以及（y）適用於現金結算或組合結算的票據轉換的日期，適用於此類轉換的相關觀察期內的任何交易日 在緊接着的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，前一段中提及的 “10” 或 “第10” 應被視為前段提及 “第10” 取而代之的是從該投標或交易所要約到期日之後的下一個交易日（包括該交易日）到期日起至確定折換率時包括該交易日的較少的交易天數 這樣的交易日。

78

如果公司或其子公司之一有義務購買以下股份 根據任何此類要約或交換要約，A類普通股，但適用法律永久禁止公司或該子公司進行任何此類收購，或者所有此類購買都被撤銷，則轉換 匯率應再次調整為轉換率，如果沒有提出此類投標要約或交換要約，或者僅針對已進行的購買提出此類投標要約或交換要約，則轉換率將生效。

(f) 儘管本第 14.04 節或本契約或票據的任何其他條款有任何相反規定，但如果是轉換 利率調整在任何除息日以及在該除息日當天或之後以及相關除息日當天或之前轉換票據的持有人生效 根據調整後的轉換率，記錄日期將被視為截至相關轉換日A類普通股的記錄保持者，如第14.02（h）節所述 除息日，那麼，儘管本第 14.04 節中有轉換率調整規定，但與此類除息相關的轉換率調整 不得為此類轉換持有人確定日期。取而代之的是，該持有人應被視為未經調整的A類普通股的記錄所有者，並參與相關的股息和分配 或其他引起這種調整的事件.

(g) 根據本第14條進行的所有計算和其他確定均應由以下人員作出 公司和對轉換率的所有調整均應調整為最接近的萬分之一（1/10,000）股份。儘管本第 14 條中有任何相反的規定，但公司不得 需要調整轉化率，除非調整會導致轉化率增加或減少至少 1.0%。但是，公司應延續任何調整，並在未來的任何調整中考慮這些調整 低於轉換率的1.0％，並進行此類結轉調整，無論此類調整的總金額在任何基本變更生效之日還是生效之日低於1.0％（a） a. 整體基本變化，（b）任何票據的轉換日（如果是實物結算或以僅由現金組成的參考財產替換A類普通股之後的任何轉換），（c） 除非已經進行了調整，否則每種情況下的贖回通知日期以及（d）任何觀察期的每個VWAP交易日（對於現金結算和實物結算）。在任何情況下，轉換率都不是 調整後，轉換價格應低於A類普通股的每股面值。

(h) 除了 本第 14.04 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條所要求的調整，在適用法律允許的範圍內，在納斯達克全球精選市場的適用規則的前提下，公司可不時進行調整 如果董事會認為這種提高符合公司的最大利益，則在至少 20 個工作日內將轉換率提高任意金額。此外，在適用法律允許的範圍內，以及 在遵守納斯達克全球精選市場的適用規則的前提下，公司還可以（但不必須）提高轉換率，以避免或減少任何轉化率

79

向A類普通股持有人徵收所得税或購買與A類普通股股息或分配相關的A類普通股的權利的持有人 （或收購A類普通股的權利）或類似事件。每當根據前兩句話中的任何一句提高轉換率時，公司都應將每張票據的最後出現地址發送給每張票據的持有人 在提高的轉換率生效之日前至少15天在票據登記冊上發佈上調通知，該通知應説明提高的轉換率及其生效期限。

(i) 每當按照本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人（和轉換代理人）提供 （如果不是受託人）的高級管理人員證書，其中列出了調整後的兑換率，並簡要陳述了需要進行此類調整的事實。除非和直到受託管理人的負責官員有 收到此類官員證書後，受託人不應被視為知悉轉換率的任何調整，並且可以不經詢問地假設其所知的最後一次轉換率仍然有效。立即 此類證書交付後，公司應準備一份調整轉換率的通知，列出調整後的轉換率和每項調整的生效日期，並應就此發出此類通知 調整每位持有人在本契約票據登記冊上顯示的最後地址的轉換率（向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）提供副本）。未能送達此類通知不應影響 任何此類調整的合法性或有效性。

(j) 就本第 14.04 節而言，A 類普通股的股數 只要公司不支付任何股息或分配公司國庫中持有的A類普通股，任何時候的已發行股票均不包括公司國庫中持有的股票，但是 應包括以代替A類普通股部分股份發行的股票憑證發行的股票。

(k) 除非本契約另有規定，否則公司不得調整轉換率，為避免疑問，包括髮行A類普通股或任何可轉換為或可交換為A類普通股的證券 A類普通股或購買A類普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。此外，儘管本第14條有任何相反的規定，但轉換率不應為 調整後：

(i) 根據任何當前或未來的計劃發行任何A類普通股時 根據任何計劃，規定將股息或應付利息再投資於公司證券，並將額外的可選金額投資於A類普通股；

(ii) 在根據以下規定發行任何A類普通股或期權或購買這些股份的權利時 公司或本公司任何子公司現任或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃；

80

(iii) 發行任何A類普通股時 根據本小節第 (ii) 條中未描述的任何期權、認股權證（包括與票據發行同時達成的認股權證交易）、權利或可行使、可交換或可轉換證券，以及 截至本報告發布之日未繳款項；

(iv) 在正常業務過程中回購非要約的股票 第 14.04 (e) 節中提及，包括結構化交易或衍生交易，或根據董事會批准的股票回購計劃；

(v) 僅用於變動 A 類普通股的面值；或

(vi) 應計和未付利息（如果有）。

第 14.05 節。 價格調整. 每當本契約的任何條款要求公司計算最後一筆款項時 在多天內（包括觀察期和為整體基本面分析確定股票價格的時間段）內報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉化值或每日結算金額 變更或贖回通知），董事會應在上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額期間的任何時候，對每份變更通知進行適當的調整，以考慮對生效的轉換率的任何調整，或在事件的除息日、生效日或到期日發生的情況下需要調整轉換率的任何事件 需要計算。

第 14.06 節。 股票將全額預留. 公司應在該日期當天或之前預訂 在本契約中，並在必要時不時從其授權但未發行的股票或公司國庫中持有的股份中提取足夠的A類普通股，以便不時將票據轉換為 此類票據提交轉換的時間（假設在計算此類股票數量時，所有此類票據將由單一持有人轉換，並假設交割的額外股份數量達到最大限度 包含在與 Make-Whole 基本變更或贖回通知相關的轉換率中）。

第 14.07 節。 資本重組、重新分類和類別變更的影響 一隻普通股.

(a) 在以下情況下：

(i) A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更（面值變動除外），或 從面值變為無面值，或細分或組合導致的變化）；

(ii) 任何合併、合併 或其他涉及本公司的組合；或

(iii) 向第三方的任何出售、租賃或其他轉讓或處置 公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，按整體計算；或

(iv) 任何法定股票交易所，

81

在每種情況下，結果A類普通股將被轉換為或交換 股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件，“特定公司活動”）和任何此類股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或任何 兩者的組合）、“參考財產” 以及在該特定公司活動前夕持有一股A類普通股的持有人有權獲得的參考財產金額 此類特定公司事件（“參考財產單位”）的發生，則公司、繼任者或收購公司或許可有限責任公司（視情況而定）將與 未經持有人同意，受託人簽署一份補充契約，該契約規定，在特定公司活動生效之日及之後，將每1,000美元本金票據轉換成票據本金的權利將變更為以下權利 將此類票據本金轉換為相當於該特定公司活動前夕轉換率等於轉換率的A類普通股持有人所擁有的參考財產的種類和金額 有權在該特定公司活動中獲得； 提供的, 然而，在該特定公司活動生效之日及之後：

(A) 公司應繼續有權視情況決定要支付或交付的對價的形式 根據第 14.02 節轉換票據後，可能是；以及

(B) (I) 任何以現金支付的款項 根據第14.02節轉換票據應繼續以現金支付，（II）公司在轉換票據後必須交割的任何A類普通股 相反，第14.02條應以參考財產單位交付，而該數量的A類普通股的持有人將在此類特定公司活動中獲得的參考財產單位交付，(III) 每日VWAP應為 根據參考單位屬性的值計算； 提供的，但是，如果A類普通股的持有人僅在該特定公司活動中獲得現金，則在生效之後進行的所有轉換 此類特定公司活動的日期 (x) 每1,000美元本金總額的票據轉換時到期的對價應僅為現金，金額等於轉換日有效的轉換率（視情況而定） 根據第 14.03 節增加任何額外股份）， 乘以 在該特定公司活動中每股A類普通股支付的價格，以及（y）公司應通過以下方式履行轉換義務 在轉換日之後的第二個工作日向轉換持有人支付此類現金。

如果指定 公司事件使A類普通股被轉換為或交換獲得多種對價（部分基於任何形式的股東選擇）的權利，然後是參考財產 票據可兑換成哪種對價應為：A類普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均值。公司應以書面形式通知持有人、受託人和 在確定加權平均值後，儘快轉換代理人（如果不是受託人）。

82

前面第二段中描述的此類補充契約應 規定反稀釋和其他調整應儘可能接近於本第14條規定的調整。如果任何此類特定公司活動的參考財產包括以下股份 本公司或繼任者或收購公司或許可有限責任公司（視情況而定）以外的實體的股票、其他證券或其他財產或資產（包括其任何組合） 公司活動，則該其他實體，如果是此類特定公司活動的當事方，也應簽署此類補充契約，並且該補充契約應包含此類附加條款，以保護公司的利益 持有人，包括持有人根據第15條要求公司在發生根本性變化時回購票據的權利，董事會應合理地認為出於上述原因是必要的。

(b) 如果公司根據第 14.07 (a) 節簽訂補充契約，則公司應向 受託人一份高級管理人員證書，簡要説明其原因、現金、證券或其他資產（包括其任何組合）的種類或金額（包括其任何組合），僅次於任何此類特定公司 事件，將對此作出的任何調整以及所有先決條件均已得到遵守，並應立即向所有持有人發出通知。公司應將此類補充契約的執行通知發給 在本契約簽訂後的20天內，以本契約規定的票據登記冊上顯示的地址發送給每位持有人。未能發出此類通知不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

(c) 如果票據轉換為參考財產，公司應通知受託人和轉換代理人（如果不是 受託人）併發布包含相關信息的新聞稿，在表格8-K的當前報告中披露相關信息，或在公司網站上發佈此類信息。

(d) 除非其條款與本第 14.07 節一致，否則公司不得成為任何特定公司活動的當事方。無 根據之前的第 14.01 節和第 14.02 節的規定，上述條款將影響持有人將其票據轉換為現金或現金和 A 類普通股的組合（如適用）的權利 此類特定公司活動的生效日期。

(e) 本節的上述規定同樣適用於連續指定 企業活動。

第 14.08 節。 某些盟約.

(a) 公司承諾，票據轉換時發行的所有A類普通股均應獲得正式授權，全額支付 且不可評估且不受公司任何證券持有人的所有優先權或類似權利的影響，除公司或持有人應繳的任何轉讓税（視情況而定） 第 14.02 (d) 和 14.02 (e) 條，免除因公司採取任何行動而產生的所有跟進税、印花税或類似的發行税或轉讓税、留置權和費用。

83

(b) 公司承諾，如果提供任何A類普通股 本協議規定的票據轉換目的要求根據任何聯邦或州法律向任何政府機構註冊或獲得其批准，然後才能在轉換後有效發行此類股票，公司應在當時允許的範圍內 根據委員會的規則和解釋，視情況確保此類註冊或批准。

(c) 公司進一步 承諾，如果A類普通股在任何時候在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要A類普通股在任何時候在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司就應上市並繼續上市 此類交易所或自動報價系統，即票據轉換後可發行的任何A類普通股。

第 14.09 節。 受託人的責任. 受託人和任何其他轉換代理人在任何時候都不對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定兑換率（或其任何調整）或是否存在任何事實 可能需要對轉換率進行任何調整（包括任何提高），或調整調整後的性質、範圍或計算方式，或對所採用的方法、此處或任何補充契約中的調整 規定可以僱用，做同樣的事情。受託人和任何其他轉換代理人對任何A類普通股或任何證券、財產的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何責任 或任何票據轉換後可能隨時發行或交付的現金；受託人和任何其他轉換代理人對此不作任何陳述。受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任 公司（包括但不限於指定金融機構）在退出後未能發行、轉讓或交付任何A類普通股或股票證書或其他證券、財產或現金 任何票據以轉換或遵守本條中包含的公司任何職責、責任或契約。在不限制前述內容概括性的前提下，無論是受託人還是任何轉換代理人 應負責確定根據第 14.07 節簽訂的任何補充契約中與股票、證券或財產的種類或數量有關的任何條款的正確性 （包括現金）持有人在發生此類第 14.07 節所述的任何事件或對其進行的任何調整後應收的票據轉換時應收的款項（包括現金），但根據第 7.01 節的規定，可以接受 （未經任何獨立調查）作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應受到保護，可依賴高級管理人員證書（公司有義務在此之前向受託人提供） 與之相關的任何此類補充契約的執行）。受託人和轉換代理人均無責任確定是否發生了第 14.01 (b) 節所設想的製作票據的任何事件 在公司向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）交付第 14.01 (b) 節中提及的有關啟動的通知之前，有資格進行轉換或不再符合轉換資格；或 終止此類轉換權，受託人和轉換代理人可以完全依賴這些通知，公司同意在此之後立即向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）交付此類通知 發生任何此類事件或第 14.01 (b) 節規定的其他時間。本協議各方同意，根據本第 14 條向受託人或轉換代理人發出的所有通知均應採用書面或其他形式 此處提供。

84

第 14.10 節。 在採取某些行動之前向持有人發出通知。如果出現以下情況：

(a) 公司或其子公司根據第 14.04 節採取的需要調整轉換率的行動，或 第 14.11 節；

(b) 特定公司活動；或

(c) 公司或其任何部分的自願或非自願解散、清算或清盤 子公司；

那麼，在每種情況下（除非根據本契約的另一項條款另行要求通知此類事件），公司應 要求儘快將其提供給受託人和轉換代理人（如果不是受託人），併發送至每位持有人在票據登記冊上顯示的地址，但無論如何應至少在適用日期前20天發送 下文規定的日期，一份通知，説明 (i) 公司或其子公司為採取此類行動而採取記錄的日期，或者，如果不作記錄，則註明持有人的日期 A類登記普通股應由公司或其子公司為採取此類行動而確定，或 (ii) 此類特定公司活動或任何解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及A類登記在冊普通股的持有人有權將其A類普通股換成該日期 在該特定公司活動、解散、清算或清盤時可交割的證券或其他財產； 提供的, 然而，如果在該日期，本公司不知情 對於此類事件或調整後的轉換率無法計算，公司應在瞭解該事件或足以進行計算的信息後，視情況儘快發出此類通知，以及 在任何情況下都不得遲於這種調整的生效日期.未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響公司或其子公司之一的此類行動、特定公司活動的合法性或有效性， 解散、清算或清盤。

第 14.11 節。 股東權利 計劃. 如果公司在將票據轉換為A類普通股後有有效的供股計劃，則轉換票據的持有人除了獲得的與之相關的任何A類普通股外，還將獲得任何A類普通股 通過此類轉換，供股計劃下的適當數量的權利（如果有）以及任何代表此類轉換時發行的A類普通股股份的證書在每種情況下均應帶有相應的圖例（如果有） 由任何此類權利計劃的條款規定，因為該條款可能會不時修改。但是，如果在進行任何轉換之前，權利已根據A類普通股的規定分離 適用的權利計劃，應在分離時調整轉換率，就好像公司根據第 14.04 (c) 條向所有或幾乎所有A類普通股、分佈式財產的持有人分配一樣， 但如果此類權利到期、終止或贖回，將進行調整。

第十五條

R電子購買 的 N筆記 在 O選項 的 H年長的

第 15.01 節。 故意省略.

第 15.02 節。 基本面變化時由持有人選擇權回購.

85

(a) 如果在到期日之前的任何時候發生根本性變化，則每位持有人應 該持有人有權選擇要求公司以現金回購所有此類持有人票據，或本金中等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數的任何部分， 在公司指定的日期（“基本變更回購日期”），該日期自公司基本變更通知發佈之日起不少於20個日曆日或不超過35個日曆日（可根據以下規定延期） 適用法律），回購價格等於其本金的100％，加上截至但不包括基本變更回購日（“基本變動回購價格”）的應計和未付利息， 除非基本變更回購日期在常規記錄日之後，但在該定期記錄日所涉利息支付日或之前，在這種情況下，公司應全額支付應計和未付的款項 截至該常規記錄日的登記持有人的利息和基本變動回購價格應等於根據本第15條回購的票據本金的100％。

(b) 根據本第 15.02 節回購票據應由持有人選擇在以下條件下進行：

(i) 持有人向受託人和付款代理人（如果不是受託人）交付一份已填妥的通知（ 如果票據是認證票據，或者符合適用的退出程序，則採用 “基本變更回購通知”），採用作為附錄A附錄A的附註表格附件 2 中規定的形式 如果全球票據是全球票據，則每種票據的利息均在基本變動回購日之前的工作日營業結束時或之前；以及

(ii) 如果票據是認證票據，則在營業結束時或之前將票據交付給付款代理人 在支付代理公司信託辦公室進行基本變更回購日期（以及所有必要的轉賬背書）之前的工作日，或者如果票據是全球票據，則進行票據的賬面記賬轉讓， 根據適用程序，在每種情況下，此類交付都是持有人收到基本變更回購價格的條件。

關於任何待回購票據的基本變更回購通知應註明：

(A) 就認證票據而言，為待交付回購的票據的證書編號；

(B) 票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數 多餘的；以及

(C) 公司將根據本公司的適用條款回購票據 附註和本契約；

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合 適用程序。

86

儘管此處有任何相反的規定，但任何持有人向付款代理人交貨 本第 15.02 節所考慮的基本變更回購通知應有權在工作日營業結束之前的任何時間全部或部分撤回此類基本變更回購通知 根據第15.03節，在基本變更回購日之前，立即向受託人和付款代理人（如果受託人除外）發出書面撤回通知。

如果持有人已經就票據提交了基本變更回購通知，則該持有人不得將此類票據交出 轉換直至該持有人根據以下條款有效撤回此類基本變更回購通知（或者，就全球票據而言，已遵守與此類撤回相關的適用程序） 第 15.03 節。

付款代理人應立即將其收到任何基本變更回購通知一事通知通知通知通知通知書一事通知公司 或撤回的書面通知。

(c) 在基本變更發生後的第20個工作日或之前，公司 應向所有票據持有人和受託人、轉換代理人（如果受託人除外）和付款代理人（如果受託人除外）提供關於票據發生的通知（“基本變更公司通知”） 基本變動以及由此產生的由持有人選擇的回購權。每份基本變更公司通知均應具體説明：

(i) 導致根本性變革的事件；

(ii) 基本變更的生效日期；

(iii) 持有人根據本第15條行使回購權的最後日期；

(iv) 基本變動回購價格；

(v) 基本變更回購日期；

(vi) 付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(vii) 兑換率和對兑換率的任何調整；

(viii) 持有人已交付基本變更回購通知的票據可能是 僅當持有人根據本契約的條款有效撤回基本變更回購通知（或者，如果是全球票據，則遵守與此類撤回有關的適用程序）時才進行轉換；

(ix) 持有人為要求公司回購其票據而必須遵循的程序；以及

(x) CUSIP 號碼和本協議第 2.09 節中要求的聲明。

87

在提供此類基本變更公司通知的同時，公司應 發佈包含此類信息的新聞稿，在表格8-K的當前報告中披露信息，或在公司網站上發佈此類信息。

應公司的書面要求，受託人應以公司的名義發出此類通知，費用由公司承擔； 提供的, 但是，在任何情況下，此類基本變更公司通知的文本均應由公司編寫。在這種情況下，公司應在受託人之前的至少三個工作日向受託管理人發出此類通知 要求向持有人發出通知的日期（除非受託管理人同意縮短通知期），以及要求受託管理人發出此類通知的高級管理人員證書。

此類通知應發送給受託人、付款代理人（如果不是受託人）和每位持有人，地址如上所示 注意登記（並根據適用法律的要求向受益所有人登記），如果是環球票據，則根據適用程序進行登記。

本公司未發出上述通知及其中的任何缺陷均不限制持有人回購權或影響 根據本第 15.02 節回購票據的程序的有效性。

(d) 儘管如此，沒有 如果票據的本金已加速回購，並且在該日當天或之前，公司可以選擇在任何日期回購票據，並且這種加速尚未取消，則在發生根本性變動後，公司可以選擇在任何日期回購票據（除外 因公司違約支付此類票據的基本變動回購價格而導致加速的情況）。付款代理人將立即將任何認證票據退還給相應的持有人 在票據加速發行期間由其持有（因公司違約支付此類票據的基本變動回購價格而導致的加速除外），或任何賬面記賬指示 根據適用程序轉讓票據應被視為已取消，在退回或取消後，視情況而定，與票據相關的基本變更回購通知應被視為 已被撤回。

儘管本第 15.02 節中有任何相反的規定，但不應要求公司 在以下情況下，在基本變更時回購票據或提出回購要約：

(i) 第三方提出要約 本契約中規定的方式、當時和其他要求的遵守情況，適用於公司在基本面變化時回購票據的提議，以及此類第三方購買所有有效投標的票據，以及 未以符合此類要求的方式或以其他方式撤回該報價；或

(ii) 根據 其定義的第 (b) 條（或根據第 (a) 條作出的根本性變動，根據第 (b) 條也導致根本性變化），如果 (i) 此類基本變化導致票據可兑換 （根據第 14.07 節所述的規定）轉化為每張票據的現金金額，該金額大於 (x) 基本變動回購價格（假設最大應計金額）

88

利息將根據最新的基本變動回購日期支付）， 加 (y) 以生效日期之後的第35個交易日為限 此類基本變化是在正常記錄日之後以及緊接相應利息支付日之後的工作日當天或之前、該利息支付日每張票據的全部應付利息金額以及 (ii) 公司及時通知持有人有權根據第 14.01 (b) (iii) 節所述的基本變更轉換其票據（本第 15.02 (d) 節第 (i) 和 (ii) 條中規定的要求， “充足的現金兑換條款”）。

第 15.03 節。 撤回基本面變革回購 通知. 基本變更回購通知可以根據本規定通過向受託人和付款代理人（如果不是受託人）提交書面撤回通知的方式（全部或部分）撤回 第15.03節在基本變更回購日之前的工作日營業結束前的任何時間，具體規定：

(a) 提交此類撤回通知的票據的本金，該部分必須為本金 金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍數，

(b) 如果已發行認證票據，則為證書編號 提交該撤回通知書所涉的照會，以及

(c) 該附註的本金（如果有） 仍受原始基本變更回購通知的約束，該部分的本金必須為1,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數；

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則提款通知必須符合適用程序。

第 15.04 節。 基本面變動存款回購價格. (a) 公司應向受託人存款（或 公司指定的其他付款代理人，或者，如果公司充當自己的付款代理人，則在紐約市時間上午10點或之前，根據基本變更的第 4.04 節的規定，撤銷、隔離和信託持有 回購日期足以回購所有票據的款項，以相應的基本變動回購價格回購。視受託人（或公司指定的其他付款代理人）收到資金而定， 退回回購的票據（且在基本變更回購日前的工作日營業結束前未有效提取）的付款將在 (i) 基本變更後者支付 此類票據的回購日期 (提供的 持有人已滿足第 15.02) 條和 (ii) 賬面記賬或向受託人（或其指定的其他付款代理人）交付此類票據的時間和條件 公司）由其持有人按照第 15.02 條規定的方式郵寄支票，支付應付給票據登記冊中列出的有資格獲得該票據的持有人的金額； 提供的, 然而，那個 向存託機構的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入存託人或其代理人的賬户。受託人應在付款後立即返回公司，並應公司的書面要求 任何超過基本變動回購價格的資金。

89

(b) 如果在紐約時間上午10點之前，即基本變更回購日， 受託人（或公司指定的其他付款代理人）持有的資金足以支付將在該基本變更回購日或任何適用的延期內回購的所有票據或其部分的款項，那麼， 關於已按規定交回回購但尚未有效撤回的票據：

(i) 這樣 在該基本變動回購日或任何適用的延期（無論票據是否進行了賬面記賬轉賬或票據是否已進行賬面記賬），票據均應停止未償還且此類票據的利息應停止累計 交付給受託人或付款代理人）；以及

(ii) 此類票據持有人的所有其他權利將於 基本變動回購日期（不包括（x）獲得基本變動回購價格的權利，以及（y）如果基本變動回購日期晚於常規記錄日但等於或早於相關利息 付款日期，持有人在該定期記錄日獲得截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息的權利）。

(c) 在交出根據第 15.02 條部分回購的票據後，公司應執行票據，受託人應 認證並向持有人交付一張新票據，其授權面額等於已交出的票據未購買部分的本金，無需支付任何服務費。

第 15.05 節。 回購票據時遵守適用法律的承諾。與任何回購提議有關， 如有必要，公司將：

(a) 遵守第13e-4條、第14e-1條的規定以及《交易法》中當時可能適用的任何其他要約規則；

(b) 文件 a 附表 TO 或《交易法》規定的任何其他必要附表；以及

(c) 以其他方式在所有重要方面遵守所有聯邦和 與公司回購票據的任何提議有關的州證券法；

在每種情況下，以便允許行使下的權利和義務 本第15條應按照本第15條規定的時間和方式行使。如果任何證券法律法規與本契約中關於回購票據的規定相沖突，則公司 應因遵守本契約而被視為未違反本契約。

第十六條

R救贖

第 16.01 節。 可選兑換. 沒有為票據提供償債基金。票據不可兑換 2027 年 8 月 20 日之前的公司。2027年8月20日當天或之後，公司可以在兑換時將票據的全部或任何部分（受部分贖回限制）兑換（“可選兑換”）以兑換現金 價格，如果A類普通股的最後報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則在任何連續30個交易日內的有效期內至少有20個交易日（無論是否連續） （包括該期間的最後一個交易日），截至幷包括公司根據第 16.02 條提供贖回通知之日之前的交易日。

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第 16.02 節。 可選贖回通知；票據選擇.

(a) 如果公司根據以下規定行使可選贖回權贖回票據的全部或任何部分（視情況而定） 第16.01節，它應確定贖回日期（均為 “贖回日期”），或者，根據受託管理人收到的書面請求，應不少於65個預定交易日（如果是贖回的話，則為20個日曆日） 受託管理人應在贖回日（或受託人可以接受的較短期限）之前（根據下文第一項但書）以公司的名義交付或安排交付 向每位票據持有人發出不少於贖回日前55天或不超過80個預定交易日的此類可選贖回通知（“贖回通知”），以便全部或部分兑換； 提供的 那個 如果公司發出此類通知，則還應向受託人、付款代理人（如果不是受託人）和轉換代理人（如果受託人除外）發出贖回日期的書面通知； 提供的, 更遠的，那個 如果公司在贖回通知中指定選擇在公司發行贖回之日當天或之後結算所有需要贖回（或被視為需要兑換）的票據的轉換 通知，在相關贖回日之前的第二個預定交易日營業結束之前，公司可以提前不少於15個日曆日或超過30個日曆日發出書面通知 兑換日期； 進一步提供, 然而，如果公司發出此類通知，則還應向受託人、付款代理人（如果不是受託人）和轉換代理人發出贖回日期的書面通知 （如果不是受託人）。兑換日期必須為工作日，除非公司指定，否則公司不得將兑換日期指定為緊接到期日之前的第 51 個預定交易日或之後的贖回日期 在贖回通知中，它選擇通過實物結算來結算所有需要贖回（或被視為需要贖回）的票據的轉換。

(b) 無論是否以此處規定的方式交付贖回通知，均應最終推定該通知已按時發出 持有人收到此類通知。無論如何，未向任何指定用於贖回的票據的持有人發出此類贖回通知或贖回通知中的任何缺陷均不影響訴訟的有效性 用於兑換任何其他票據。

(c) 每份兑換通知應註明：

(i) 兑換日期；

(ii) 贖回價格；

(iii) 在贖回日，贖回價格將在每張要贖回的票據時到期並支付，而且 其利息（如有）應在贖回日當天及之後停止累積；

91

(iv) 交出此類票據以供付款的一個或多個地點 贖回價格的；

(v) 持有人可以在收盤前隨時交出票據進行兑換 在兑換日之前的第二個預定交易日營業；

(vi) 轉換的程序 持有人必須按照規定轉換其票據和結算方式以及規定的美元金額（如果適用）；

(vii) 轉換率，以及根據第 14.03 條在轉換率中增加的額外股份數量（如果適用）；

(viii) 分配給此類票據的 CUSIP、ISIN 或其他類似號碼（如果有）；以及

(ix) 如果任何票據只能部分兑換，則其本金中的部分應予兑換，以及 在贖回日之後，在交出此類票據後，將發行本金等於其未贖回部分的新票據。

兑換通知不可撤銷。

(d) 如果要贖回的未償還票據少於所有未償還票據，則受託管理人應選擇全球票據的票據或其部分票據，或 經認證的票據將按批次兑換（本金為1,000美元或其倍數） 按比例計算 依據或受託人認為公平適當或符合程序的其他方法 保管人。如果選擇部分贖回的任何票據部分是在選擇之後部分提交兑換的，則票據中提交轉換的部分應被視為（儘可能）被選中進行贖回的部分。

(e) 如果公司根據第 16.01 節選擇贖回少於所有未償還票據，則超出部分的未償還票據 截至公司發送相關贖回通知時，未償還票據的本金金額必須超過該贖回通知中規定的需要贖回的票據本金總額，必須至少為75,000,000美元（例如 要求，“部分兑換限制”）。

(f) 如果公司選擇贖回少於全部 根據本第16條未償還的票據，以及任何票據的持有人或任何全球票據的實益權益的所有者，合理地無法在第52個預定交易日營業結束之前立即做出決定 在相關的贖回日之前，無論該票據或實益利息（如適用）是否要根據此類贖回進行兑換（並因此根據本契約的規定進行兑換），則該持有人 或所有者（如適用）有權在該贖回日之前的第二個預定交易日營業結束前隨時轉換此類票據或實益利息（如適用），除非公司 拖欠贖回價格的支付，在這種情況下，該持有人或所有者（視情況而定）應有權轉換此類票據或實益利息（如適用），直到贖回價格得到支付或適當規定為止，並且每個 就第 14.01 (b) (v) 節、第 14.03 節和第 16.01 節而言，此類轉換應被視為需要贖回的票據。

92

第 16.03 節。 需要贖回的票據的支付.

(a) 如果根據第 16.02 節發出了與票據有關的任何贖回通知，則票據即到期並且 在兑換日按兑換通知中所述的一個或多個地點支付，並按適用的兑換價格支付。在贖回通知中所述的一個或多個地點出示和交出票據後，應支付票據 並由公司按適用的兑換價格兑換。

(b) 在贖回日營業之前，公司 應向付款代理人存款，或者，如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應按照第 7.05 節的規定分離並信託持有一定數量的現金（如果存入，則為立即可用的資金） 贖回日期），足以支付在該贖回日要兑換的所有票據的贖回價格。在付款代理人收到資金的前提下，贖回票據的付款應在贖回日支付 這樣的筆記。付款代理人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即向公司退還超過贖回價格的任何資金。

第 16.04 節。 兑換限制. 如果票據的本金金額為，公司不得在任何日期贖回任何票據 票據已根據本契約的條款進行加速，並且在贖回日當天或之前，這種加速尚未被取消（因公司違約付款而導致的加速除外） 此類票據的贖回價格）。

第十七條

M其他 P條款

第 17.01 節。 對公司具有約束力的條款's 和擔保人' 繼任者. 全部 無論是否明示，本契約中包含的公司和擔保人的契約、規定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 17.02 節。 繼承實體的官方行為. 本契約任何條款授權的任何行為或程序，或 公司任何董事會、委員會或高級管理人員或擔保人必須以同樣的力量和效果完成或執行的行為，應由任何公司或其他實體的同類董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效果進行和執行，這些董事會、委員會或高級職員應在 視情況而定，該時機是公司的合法唯一繼承人或擔保人。

第 17.03 節。 通知地址， 等等 根據本契約的任何條款要求或允許受託人或持有人向公司或任何擔保人發出或送達的任何通知或要求均應採用書面形式（包括PDF格式的電子郵件），以及 如果通過將預付的郵費存入郵局信箱（直至公司提供其他地址），則無論出於何種目的，均應被視為已充分給予或製作 或受託人的任何擔保人）：

93

AMC 網絡公司

11 賓夕法尼亞廣場

紐約，紐約 約克 10001

注意：Edward Schwartz，執行副總裁—戰略財務和財務主管

電子郵件：Edward.Schwartz@amcnetworks.com；amctreasury@amcnetworks.com

附上副本至：

AMC 網絡 公司

11 賓夕法尼亞廣場

全新 紐約，紐約 10001

注意：總法律顧問詹姆斯·加拉格爾

電子郵件：Jamie.Gallagher@amcnetworks.com

根據本協議向受託人或向受託人發出的任何通知、指示、要求或要求均應採用書面形式（包括PDF格式的電子郵件），以及 如果通過以掛號信或掛號信將預付的郵資存入以電子方式寄給公司信託辦公室的郵局信箱中，則無論出於何種目的，均應被視為已充分給予或提供 以 PDF 格式發送到以下電子郵件地址：shannon.matthews@usbank.com。

受託人，由 給公司的通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

任何通知或 向憑證票據持有人交付或將要交付的通信應通過預付郵資的頭等郵件郵寄到其在票據登記冊上顯示的地址（或以PDF格式以電子形式發送到票據登記冊中規定的該持有人的電子郵件地址，如果有），如果在規定的時間內郵寄（如果是電子傳輸，則發送），則應給予充分的答覆。任何通知 或已交付或將要交付給全球票據持有人的通信，應根據存管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應足額交付給保管人。

未能向持有人發送通知或信函或其中的任何缺陷均不影響其對其他持有人的充分性。如果 通知或通信以上述方式發送，無論收件人是否收到，均按時發出。

以防萬一 暫停常規郵件服務的原因或由於任何其他原因，通過郵件（或PDF格式的電子形式）向持有人發出此類通知是不切實際的，則應在獲得其批准的情況下發出通知 受託人應為本協議下的所有目的構成充分的通知。

除上述內容外，受託人還同意 根據本契約通過不安全的電子郵件、pdf 或其他類似的不安全電子方法發送的通知、指示或指示，接受並採取行動。如果一方選擇向受託管理人發送電子郵件指令（或通過類似的電子方法發出指示），而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的理解應被視為理解 控制。受託管理人對因依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支不承擔責任，儘管此類指示有衝突或不一致 並附上隨後的書面指示。提供電子指令的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於 受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

94

第 17.04 節。 適用法律. 這個契約，每張紙條和每個 擔保，以及因本契約引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，每張票據和每份擔保均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 17.05 節。 故意省略.

第 17.06 節。 遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見.

應公司或任何擔保人向受託人提出任何申請或要求，要求根據本協議的任何條款採取任何行動 契約，公司應向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，説明簽署人認為，本契約中規定的與契約有關的所有先決條件和契約（如果有） 提議的行動已得到滿足； 提供的, 然而，在根據本契約增加擔保人時，在該擔保人和受託人簽署和交付擔保人時，無需徵求律師的意見 補充契約基本上以本文附錄 D 的形式出現。

提供每位官員的證明和律師的意見 對於、由公司或代表公司在本契約中籤訂並就本契約的遵守情況向受託人交付的有關本契約（第 4.08 節規定的高級管理人員證書除外）的聲明應包括 (i) 一項聲明 簽發該證明的人已閲讀該契約或條件；(ii) 一份關於該證書中所載陳述所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(iii) a 陳述根據該人的判斷，他或她已進行了必要的檢查或調查，使他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守作出知情的判斷；以及 (iv) 一份陳述，説明根據該人的判斷，該契約或條件是否已得到遵守。

儘管本第 17.06 節中有任何相反的規定，但如果本契約中有任何條款明確規定，受託人 應或可能收到與受託人或公司根據本協議採取的任何行動有關的法律顧問意見，受託管理人有權獲得該法律顧問的意見。

第 17.07 節。 法定假期. 如果有利息支付日期，基本變動回購日期，贖回日期， 轉換日期或到期日不是工作日，則在該日期採取的任何行動都無需在該日期採取，但可以在下一個工作日採取，其效力和效力與在該日期相同，而且不是 延遲應計利息。

第 17.08 節。 未創建任何擔保權益. 這份契約中什麼都沒有 或在票據中，無論明示或默示地，均應解釋為構成《統一商法》或任何司法管轄區目前或今後頒佈和生效的類似立法規定的擔保權益。

95

第 17.09 節。 契約的好處. 本契約或契約中沒有任何內容 明示或暗示的票據或擔保應向除本協議當事方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何認證代理人、任何票據註冊商及其在本協議下的繼任者或持有人以外的任何人提供任何好處 或本契約、票據或擔保項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 17.10 節。 的表 內容、標題等 插入本契約的目錄以及條款和章節的標題和標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或 限制本協議中的任何條款或規定。

第 17.11 節。 身份驗證代理. 受託人可以任命 認證代理人應有權代表其行事並聽從其指示，對與最初發行票據以及根據本協議轉讓和交換票據相關的票據進行認證和交付，包括 根據第 2.04 節、第 2.05 節、第 2.06 節、第 2.07 節、第 10.04 節和第 15.04 節，無論出於何種意圖和目的，都完全符合認證代理人的意圖和目的，就好像認證代理人已獲得本契約的明確授權一樣 這些部分用於驗證和交付註釋。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為 “受託人” 對此類票據的認證和交付，以及 認證代理人代表受託人簽發的認證證書應被視為滿足本協議或受託人認證證書附註中的任何要求。該認證代理人應 根據第 7.08 節，在任何時候都是有資格擔任本協議規定的受託人的人。

加入的任何公司或其他實體 任何認證代理人均可合併或轉換或與之合併，或任何認證代理人應參與的任何合併、合併或轉換而產生的任何公司或其他實體，或任何 繼承任何認證代理人的公司信託業務的公司或其他實體應是本協議項下認證代理人的繼任者，前提是該繼任公司或其他實體符合本協議規定的其他資格 第 17.11 節，本協議當事方或認證代理人或此類繼任公司或其他實體未執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可在 任何時候通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知來終止任何認證代理人的代理權。在收到此類辭職通知後或在解僱時，或在任何時候，以防萬一 認證代理人將不再具有本節規定的資格，受託人可以任命繼任的認證代理人（可能是受託人），應向公司發出此類任命的書面通知並應郵寄此類通知 任命所有持有人，因為這些持有人的姓名和地址出現在票據登記冊上。

96

公司同意不時向認證代理支付合理的款項 儘管公司認為認證代理的費用不合理，但可以終止其服務的補償。

第 7.02 節、第 7.03 節、第 7.04 節、第 7.06 節、第 8.03 節和本節 17.11 的規定 應適用於任何認證代理人。

如果根據本第 17.11 節指定了認證代理人，則注意事項 除了受託人的認證證書外，可能還認可了以下形式的替代認證證書：

__________________________,

作為身份驗證代理，認證 這是所描述的註釋之一

在名內契約中。

作者：____________________

授權簽字人。

第 17.12 節。 在對等處決. 本契約可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方都應 是原件，但這些對應方加起來只能構成同一份文書。通過傳真、電子或 PDF 傳輸交換本契約副本和簽名頁的副本應構成有效執行 以及向合同各方交付本契約，出於所有目的，均可使用本契約代替原始契約。通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名應被視為其所有人的原始簽名 目的。本契約或與本契約相關的任何待簽署的文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等字樣以及類似文字應被視為 包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手工簽名、其實際交付或使用手工簽名相同的法律效力、有效性或可執行性 紙質記錄保存系統（視情況而定），本協議當事方同意通過電子手段進行下文所設想的交易。

第 17.13 節。 可分割性. 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或 不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

第 17.14 節。 豁免陪審團審判. 公司、擔保人和受託人特此不可撤銷地放棄 在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據、擔保或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中，由陪審團審判的任何和所有權利。

第 17.15 節。 不可抗力. 在任何情況下，受託人均不對任何失敗或延誤承擔任何責任或責任 履行本協議規定的義務是由其無法控制的力量直接或間接引起或造成的，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂， 流行病、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障； 明白，受託管理人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，在這種情況下儘快恢復業績。

97

第 17.16 節。 計算。除非此處另有規定，否則本公司 應負責進行附註或本契約所要求的所有計算。這些計算包括但不限於股票價格或交易價格的確定，即A類股票最近報告的銷售價格 普通股、每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據的應計應付利息和票據的轉換率。公司應本着誠意進行所有這些計算，在沒有明確的情況下 錯誤，此類計算應為最終計算，對票據持有人、受託人和轉換代理人具有約束力。公司應向每位受託人和轉換代理人（如果受託人除外）提供計算表，以及 每位受託人和轉換代理人都有權在未經獨立驗證的情況下完全依賴此類計算的準確性。受託人將在書面答覆後將公司的計算結果轉交給任何票據持有人 該持有人的請求，費用和費用由公司自行承擔。在任何情況下，都不得要求受託人或轉換代理人瞭解股票價格或計量週期，也不得有任何責任監督股價或計量週期。既不是受託人也不是受託人 轉換代理應負責計算或確定金額，確定是否發生了需要或允許轉換的事件，確定是否需要對以下方面進行任何調整 轉換權，如果有，有多少，或A類普通股的交割。

第 17.17 節。 美國愛國者 法案. 本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢的行為，必須 獲取、驗證和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約的各方同意，他們將向受託人提供以下信息： 必須滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 17.18 節。 FATCA. 為了啟用 公司和受託人將履行其對本契約和《守則》第1471至1474條規定的票據以及與之相關的任何美國財政部法規（“FATCA”）（包括官方解釋）的義務 FATCA（由主管當局頒佈）、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何適用協議和/或為實施 FATCA 而簽訂的任何適用政府間協議、公司和 受託人同意 (i) 相互提供其掌握且另一方合理要求的合理信息，以協助對方確定其是否負有 FATCA 規定的税務相關義務，以及 (ii) 受託人有權在遵守FATCA所必需的範圍內從本契約下的付款中扣除或扣除任何款項。本第 17.18 節的條款在本契約終止後繼續有效。

98

為此，本協議各方促成本契約正式簽署，以昭信守 上面寫的是當天和年份中的第一個。

[簽名頁至 契約]

[簽名頁至 契約]

[簽名頁至 契約]

[簽名頁至 契約]

[簽名頁至 契約]

[簽名頁至 契約]

附錄 A

[紙條正面的形式]

[包括 以下是全球筆記的圖例]

[除非該證書是由存託信託公司的授權代表出示的，紐約州 公司（“DTC”），向公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊或以授權者要求的其他名稱 DTC 的代表（任何款項均向 CEDE & CO.或根據DTC（DTC）的授權代表的要求向其他實體進行任何轉讓、質押或以其他方式用於價值或其他用途的行為，或向任何人進行任何轉讓、質押或其他用途都是不當的 因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益。]

[如果是受限，請包括以下圖例 安全]:

[該證券和轉換該證券後可發行的A類普通股（如果有）尚未在證券下注冊 經修訂的1933年法案（“證券法”），除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是 “合格機構買家”（在 證券法第144A條的含義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 同意 AMC NETWORKS INC. 的利益（“公司”）不會出售、出售、質押或其他方式 在票據發行之日起一年後（X）或《證券法》第144條所允許的較短期限內（以較低者為準）之前將本證券或任何實益權益轉讓到此處 其繼承條款以及 (Y) 適用法律可能要求的晚期日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 到 公司或其任何子公司；

(B) 根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋以下內容 轉售該證券或此類A類普通股；

(C) 根據規則 144A 向合格的機構買家提供 根據證券法；或

附錄 A-1

(D) 根據第144條規則規定的登記豁免 《證券法》或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在登記任何轉讓之前 根據上文 (2) (D)，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是正確的 根據《證券法》和適用的州證券法制定。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。]

通過收購該證券，其收購方將被視為已陳述並保證 (1) 未使用任何部分資產 此類收購方收購或持有票據構成 (A) 員工福利計劃（定義見1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條）的資產，該計劃受第 I 章的約束 ERISA，（B）一項計劃、賬户或其他安排（包括個人退休賬户），受經修訂的1986年美國國税法（以下簡稱 “守則”）第4975條或任何其他美國或非美國的條款的約束與《守則》或 ERISA（統稱為 “類似法律”）或 (C) 標的資產的實體的此類條款相似的聯邦、州、地方或其他法律或法規 被視為包括 (A) 或 (B) 或 (2) 條所述任何前述資產的 “計劃資產”，此類收購方對該證券的收購和持有將不構成或導致 ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

附錄 A-2

AMC 網絡公司

2029 年到期的 4.25% 可轉換優先票據

不。R-[]						[最初]1 $ []
CUSIP 編號 []2
ISIN 編號：[]

AMC Networks Inc.，一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司 （“公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼承公司或其他實體），對於特此承諾向 [CEDE & CO.] 支付的款項³[]⁴，或註冊受讓人，本金 [見本文所附的 “票據轉換表”⁵[美元 []]⁶ 或2029年2月15日受託人和存管人賬簿和記錄上反映的其他金額和利息 有關情況如下。

自2024年6月21日起或從最近一次起，本票據將按每年4.25％的利率計息 除非提前兑換、轉換或回購，否則截至2029年2月15日的下一個預定利息支付日（但不包括利息支付日）或規定的利息支付日期。本票據的應計利息應按以下公式計算 以 360 天為基礎的一年，由十二個 30 天組成，對於部分月份，以 30 天內實際經過的天數為基礎。自2025年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年向前一天營業結束時的登記持有人支付利息 分別是 2 月 1 日和 8 月 1 日（無論該日是否為工作日）。將按照上述契約第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節的規定支付額外利息，以及 在這種情況下，如果根據第 4.06 (d) 節第 4.06 (e) 節中的任何一項規定支付額外利息，則任何提及其中任何票據的利息或與其中任何票據有關的利息均應被視為包括額外利息 或第 6.03 節以及其中和此處任何條款中明確提及的額外利息的支付不應解釋為不包括其中及本協議中未明確提及的條款中的額外利息 製作。

1	如果是全球備註，則包括在內。

2	當公司向受託人交付契約附錄B中包含的證書時， 根據契約第 2.05 (b) 節在前一頁 [如果全球票據:（第一段除外）] 中列出的圖例應被視為已刪除，本説明的CUSIP和ISIN號應被視為已刪除 分別被視為 55826T AB8 和 US55826TAB89。

3	如果是全球備註，則包括在內。

4

包括經認證的備註。

5	如果是全球備註，則包括在內。

6

包括經認證的備註。

附錄 A-3

任何違約金額應按票據承擔的利率每年累計利息， 幷包括截至但不包括公司根據契約第2.03（c）節選擇支付此類違約金額之日的相關付款日期。

如果且只要該票據是全球票據，公司應以即時可用資金支付本金和利息 視情況而定，存託人或其被提名人作為該票據的註冊持有人。根據契約的規定，並根據契約的規定，公司應支付任何票據（全球票據除外）的本金 在公司為此目的指定的辦公室或機構出示後。公司最初指定受託人為票據的付款代理人和票據登記處，並將其位於紐約州紐約的代理機構指定為地點 在那裏可以出示票據以進行付款或進行轉賬登記。

參見本説明集的進一步規定 反面是第四。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

本説明以及由本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應根據本説明進行解釋並受其管轄 根據紐約州的法律。

如果本説明與契約之間存在任何衝突，則以下條款 契約應控制和管轄。

在證書頒發之前，本註釋無論出於何種目的均無效或成為強制性的 此處的認證應通過手動、電子或傳真簽名執行。由受託人或契約下正式授權的認證代理人執行。

[頁面的剩餘部分故意留空]

附錄 A-4

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

證明：
作者：
		姓名：
		標題：

附錄 A-5

受託人的認證證書

註明日期：

美國銀行信託公司，全國協會，如 受託人，

證明這是名內契約中描述的附註之一。
作者：
		姓名：
		標題：

附錄 A-6

[註釋反面的形式]

AMC 網絡公司

4.25% 2029年到期的可轉換優先票據

本票據是經正式授權發行的公司票據之一，指定為其4.25％的可轉換票據 本公司、其擔保方和美國銀行信託公司 National 於2024年6月21日根據契約（“契約”）發行的2029年到期的優先票據（“票據”）（“票據”） 作為受託人（“受託人”）的協會，特此提及該契約及其所有補充契約，以描述契約下的權利、限制、義務、義務和豁免 受託人、公司和票據持有人。附加票據可以無限總額發行，但須遵守契約中規定的某些條件。本附註中使用但未在本説明中定義的大寫術語 票據應具有契約中規定的相應含義。這些票據代表此處不時認可的未償還票據的本金總額，以及此處所示的未償還票據的本金總額 可能會不時增加或減少，以反映契約允許的回購、兑換、取消、轉換或轉讓。

如果發生與公司的破產（或類似程序）有關的違約事件，則委託人 所有票據的利息應按照契約中規定的方式和效力自動立即到期並支付。如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則委託人和 受託人或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以申報所有票據的利息，申報後，應按照、生效和遵守的方式、到期和支付 契約中規定的條件和某些例外情況。

根據契約的條款和條件，公司將 視情況將贖回日的贖回價格、基本變動回購日的基本變動回購價格以及到期日的本金的所有付款和交付給 向付款代理人交出票據以收取與票據有關的款項的持有人。公司將以美國貨幣支付現金，在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。隨後 轉換任何票據時，公司應視情況向轉換後的持有人支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合，但須遵守條款 以及契約的條件。

該契約包含允許公司、擔保人和受託人進行某些活動的條款 情況，未經票據持有人同意，在某些其他情況下，經持有人同意，持有人同意持有當時未償還票據本金總額的多數，如 提供契約，用於執行補充契約，修改契約和其中所述的附註的條款。契約中還規定，除某些例外情況外，總體上佔多數的持有人 當時未償還票據的本金可以代表所有票據的持有人免除過去根據契約發生的任何違約或違約事件及其後果。

附錄 A-7

此處不得提及契約，也不得提及本説明或契約的任何條款 改變或削弱公司支付或交付應計和（視情況而定）的本金（包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的 本票據的未付利息和轉換時應付的對價，視情況而定，在相應的時間按A類普通股的利率和合法貨幣或股份計算。

這些票據以註冊形式發行，不帶息票，最低本金面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元 超過了。在本協議正面提及的公司辦公室或代理機構，可以按照契約中規定的方式和限制，將票據兑換成與本金總額相同的其他票據 法定面額，無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，支付的款項應足以支付可能徵收的任何轉賬或類似税款以及支付任何轉賬費用 法律要求或契約允許的税收或其他類似的政府費用。

在規定的某些情況下 契約、票據須由公司按贖回價格兑換。

基本面出現時 變更，持有人有權根據該持有人選擇按契約中規定的方式行使，要求公司以現金回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金為1,000美元）。 或超過1,000美元的整數倍數），在基本變動回購日以等於基本變動回購價格的價格計算。

在不違反契約規定的前提下，本契約持有人有權選擇在特定時期內以及契約發生時 契約中規定的某些條件，在到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，轉換任何1,000美元或1,000美元整數倍數的票據或其部分 超出部分按契約中規定的轉換率將A類普通股或現金和A類普通股的組合轉換為現金，不時調整為 契約中提供。

本説明中使用和契約中定義的術語在本説明中按其定義使用。

附錄 A-8

縮寫

在本説明正面的銘文中使用以下縮寫詞時，應解釋為它們已完整寫出來 根據適用的法律或法規：

TEN COM = 作為共同租户

UNIF GIFT MIN ACT = 向未成年人贈送統一禮物法

CUST = 保管人

TEN ENT = 全部作為租户

JT TEN = 擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户

也可以使用其他縮寫，儘管上面沒有 清單。

附錄 A-9

附表 A

票據轉換時間表

AMC 網絡公司

4.25% 2029年到期的可轉換優先票據

該全球票據的初始本金為_________美元（$ [______]）。以下 本全球説明中有所增加或減少：

交換日期		的金額 減少 本金金額 這份《全球筆記》		增加金額 以本金為單位 這個 Global 注意		的本金 這份全球筆記 關注這樣的 減少或增加		受託人的授權簽字人的簽名 要麼 保管人

附錄 A-10

附件 1

[轉換通知的形式]

收件人：AMC 網絡 公司

以下簽名的本票據註冊所有人特此行使轉換本票據或其部分的選擇權（即 本金1,000美元（或超出部分的1,000美元的整數倍數），由公司選擇，將A類普通股或現金和A類普通股的組合轉換為現金 根據本附註中提及的契約條款，並指示轉換後可發行和交割的任何應付現金和任何A類普通股，以及任何部分股份的任何現金，以及 除非下文註明了其他名稱，否則任何代表本協議未轉換本金的票據均應發行並交付給本協議的註冊持有人。如果有 A 類普通股或本票據的任何部分，不是 轉換後將以下述簽署人以外的人的名義簽發，下列簽署人將根據第 14.02 (d) 節和第 14.02 (e) 節支付所有跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有） 契約。本附註中要求向下列簽署人支付的任何款項均附帶利息。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

對於認證票據，待轉換票據的證書編號如下所示：________________________________

已註明日期：
				簽名

簽名保證

簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保，該擔保機構是根據證券經批准的簽名擔保獎章計劃的成員資格 以及交易委員會第17Ad-15條，如果要發行A類普通股或以註冊持有人名義發行票據或交付票據。

如果要發行，請填寫A類普通股的註冊信息，如果要交付，則填寫票據的註冊信息，但向註冊持有人或以註冊持有人名義除外：

附件 1-1

（姓名）

（街道地址）

（城市、州和郵政編碼 代碼）

請打印姓名和地址

附件 1-2

附件 2

[基本面變動回購通知的形式]

收件人：AMC 網絡公司

下列簽名者 本票據的註冊所有者特此確認收到了AMC Networks Inc.（“公司”）關於公司發生根本性變更的通知，並具體説明瞭基本變更回購 日期並要求並指示公司根據本附註 (1) 中提及的契約第 15.02 節向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金或其中的一部分（即 低於指定金額1,000美元（或超過1,000美元的整數倍數），以及（2）如果此類基本變動回購日不在常規記錄日之後以及相應日期或之前 利息支付日期，截至該基本變動回購日（但不包括該日）的應計利息和未付利息（如果有）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

就認證票據而言，待回購票據的證書編號如下所示：________________________________

已註明日期：
				簽名

.

附件 2-1

附件 3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值 ____________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給 _______________（請插入社交信息） 證券或納税人識別號（受讓人識別號），特此不可撤銷地構成並指定 _______________________________ 律師，將上述票據轉移到公司賬簿上，並在公司賬簿上擁有全部替代權 場所。

與在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓有關，定義見 管轄此類票據的契約，下列簽署人確認該票據正在轉讓：

☐	給 AMC Networks Inc. 或其子公司；或

☐	根據已根據美國證券法生效或宣佈生效的註冊聲明 1933 年，經修訂；或

☐	根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144A條；或

☐	根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條或任何其他規定 經修訂的1933年《證券法》的註冊要求可獲得豁免。

已註明日期：          

簽名

簽名保證

簽名必須由以下機構保證

符合條件的擔保機構（銀行、股票

經紀人、儲蓄和貸款協會以及

信用合作社），其成員資格為經批准的

根據簽名保證獎章計劃

致美國證券交易委員會

規則 17Ad-15 如果要交付票據，其他

而不是以註冊持有人的名義發給註冊持有人。

注意：任務上的簽名必須與註釋正面所寫的姓名一致 每個細節都沒有改動、擴大或任何改動。

附件 3-1

附錄 B

免費轉讓證書的形式

[日期]

美國國家銀行信託公司 協會作為受託人

100 華爾街 STE 600

紐約州紐約 10005

注意：AMC Networks Inc. 的管理員

回覆：

2029 年到期的 4.25% 可轉換優先票據

特此提及擔保方AMC Networks Inc. 簽訂的截至2024年6月21日的契約（“契約”） 和受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

而轉售限制 對於由全球票據CUSIP編號為00164V AH6和ISIN編號 US00164VAH69（“票據”）代表的2029年到期的4.25％的可轉換優先票據（“票據”）的終止日期已經到期，公司特此通知您：

(i) 契約第 2.05 (b) 節要求並在附註中規定的限制性説明應被視為限制性説明 根據票據的條款和條件以及契約的規定，從票據中刪除，持有人無需採取進一步行動；以及

(ii) 公司應指示DTC將票據的CUSIP號碼和ISIN號碼更改為不受限制的CUSIP號碼 （00164V AJ2）和不受限制的ISIN號碼（US00164VAJ26），持有人未採取進一步行動。

[簽名頁 關注]

附錄 B-1

展品 B-2

附錄 C

擔保書面形式

[日期]

對於收到的價值，每位擔保人（該期限包括契約下的任何繼承人）均無條件地共同或單獨地 在契約規定的範圍內，在遵守截至2024年6月21日的契約（經修訂和補充）的規定的前提下，保證”契約”) 屬於特拉華州的一家公司 AMC Networks Inc. （這個”公司”）， 其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（”受託人”）， 全額和準時付款（無論是在到期日， 在回購或以其他方式）加速支付票據的本金和利息（如果有）和轉換後的結算金額，以及契約下公司的所有其他付款義務。擔保人的義務 契約第13條明確規定了票據持有人以及根據擔保和契約向受託人發出的擔保，特此提及契約的確切條款。

每位擔保人同意這是付款保證，而不是收款保證。如第 13.05 節所述 契約，此類擔保人的債務將限制在最大金額內，該擔保人的最大金額以及該擔保人根據此類法律承擔的所有其他或有和固定負債生效後，以及之後 為了履行契約第13條規定的其他擔保人的義務，向任何其他擔保人收款、向任何其他擔保人收取款項或由其代表支付的款項生效，將產生以下義務： 該擔保人在其擔保下不構成欺詐性轉讓、不公平、不當或欺詐性處置或優惠或轉讓。

任何擔保人的董事、高級職員、代理人、員工、註冊人或股東均不對以下任何義務承擔任何責任 票據、擔保、契約下的擔保人，或基於此類義務或其產生或因此類義務的產生而提出的任何索賠。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和 發行是發行票據的考慮因素之一。

此處使用但未定義的大寫術語的含義為 除非另有説明，否則它們在契約中。

附錄 C-1

為此，每位擔保人均要求籤署本擔保書，以昭信守 由其正式授權的官員手動、電子或傳真。

附錄 C-2

附錄 D

補充契約

日期為 的 []，

其中

AMC 網絡公司，

[_______________]

擔保人 這裏的派對，

和

美國銀行 信託公司，全國協會，

作為受託人

2029 年到期的 4.25% 可轉換優先票據

本補充契約（以下簡稱 “補充契約”）已簽訂 截至 [_______，20__]，在特拉華州的一家公司AMC NETWORKS INC.（“公司”）中，[插入執行本補充契約的每位擔保人及其註冊管轄權]（[每個] [那個] “額外 擔保人”）和美國銀行信託公司（全國協會）作為受託人（“受託人”）。

演奏會

鑑於，公司、其擔保方和受託人簽訂了日期為 2024 年 6 月 21 日的契約（ “契約”），與公司於2029年到期的4.25％可轉換優先票據（“票據”）有關；

鑑於作為持有人購買票據的條件，公司同意根據契約安排任何國內債券 在發行日之後為公司某些債務提供擔保的子公司（某些例外情況除外）以提供擔保。

協議

因此，現在，在 考慮到此處包含的前提和共同契約，並打算受法律約束，本補充契約的各方特此協議如下：

第 1 節此處使用但未另行定義的大寫術語按契約中的定義使用。

第 2 節。[每個] [這個] 附加擔保人通過執行本補充契約，同意成為擔保人並提供 契約下的無條件擔保，以契約中規定的形式簽署擔保書並受適用於擔保人的契約條款的約束，包括但不限於契約第13條。

第 3 節本補充契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 4 節本補充契約可以在不同的對應方中籤署，這些對應協議共同構成相同的文書。

第 5 節。本補充契約是對契約、契約和本補充協議的補充修正案 從今以後契約應一起閲讀。

第 6 節此處的敍述和陳述被視為公司的敍述和陳述 [每個] [這個] 附加擔保人，而不是受託人。受託人不以任何方式對本補充契約或擔保方提供的擔保的有效性或充足性承擔任何責任 本補充契約。

展品 D-1

為此，本協議各方已使本補充契約正式生效，以昭信守 自上文首次撰寫之日起執行。

展品 D-2