附件4.23

保證協議

本擔保協議於2024年6月20日由特拉華州有限責任公司SVSE LLC和德國有限責任公司Sono Motors GmbH(麻省理工學院定製ä奈特·哈夫通)，以及本合同的任何其他擔保方(每一方均為“擔保人”，統稱為“擔保人”，其術語應包括其各自的繼承人和受讓人)，併為YA II Pn，Ltd.(“受益人”，該術語應包括受益人的繼承人和受讓人)的利益。擔保人和受益人有時在本文中單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

獨奏會

A.Sono Group N.V.，一家荷蘭公共有限責任公司(“借款人”)與受益人簽訂了日期為2023年11月17日的特定資金承諾書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“承諾函”)，根據該承諾函，借款人同意向受益人發行若干新債券(定義見下文)(統稱“債券”)。

為了受益人的利益和安全，每個擔保人都同意作出本擔保，以保證支付和履行借款人對受益人的所有義務、債務和債務，無論是現在存在的，還是以後產生的或產生的。

因此，考慮到上述規定以及其他良好和有價值的對價，擔保人現作出下列契諾、協議、陳述和保證，併為受益人的利益和安全着想：

文章I 解釋和定義的術語

第1.01節。本擔保取代上海證券交易所有限責任公司與受益人於2024年2月5日簽訂的擔保協議。

第1.02節。獨奏會。雙方承認並同意，本擔保的朗誦是本擔保的重要組成部分。獨奏會在此併入，併成為本擔保的一部分。

第1.03節。定義的術語。本擔保中使用的未在本擔保中定義但在承諾書、債權證或擔保協議(定義見下文)中定義的大寫術語，應具有承諾函、債權證或擔保協議(視具體情況而定)中賦予該等術語的含義。在本保證中使用的下列術語具有以下含義：

“違約破產事件”任何下列事件或情況：(A)如果借款人、任何擔保人或任何其他債務人應(I)啟動自願案件或其他程序，尋求(A)根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或類似的法律對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)就其或其資產的任何重要部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或同意任何此類救濟，或同意任何此類官員在非自願案件或針對其展開的其他程序中對其進行任命或接管，(2)為債權人的利益進行一般轉讓；。(3)一般不償還到期債務；或(4)採取任何行動授權上述任何行為；。或(B)如(I)針對借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起非自願案件或其他程序，以尋求(A)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或類似的法律對其或其債務進行清盤、重組或其他濟助，或(B)委任借款人或其任何主要資產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該非自願案件或其他程序應在四十五(45)天內保持不被駁回和不擱置，或(Ii)應向借款人、任何擔保人發出濟助令，或現在或以後生效的聯邦破產法下的任何其他債務人。

“受益人”一詞在本擔保説明書中的定義。

“借款人”一詞在本擔保説明書中的定義。

“控制權的變更”對任何人而言，是指通過協議或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力的任何變化，包括以下任何一項：(I)該人或該人的任何普通合夥人(如果該人是有限合夥)的百分之二十(20%)或以上有表決權證券(或其他有表決權所有權權益)的合法或實益所有權的變化，(Ii)在連續二十四(24)個月內，該人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(A)在該連續二十四(24)個月期間的第一天是該董事會或其他同等管治機構的成員，(B)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名已獲前述(A)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該個人至少是該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(C)上述(A)及(B)條所述的人士選出或提名為該董事會或同等管治機構的成員，而該成員在選舉或提名時是該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)更換合夥企業的管理普通合夥人或有限責任公司的管理成員。

“收款費用”指受益人為收取本擔保或任何其他交易文件項下對受益人的義務或任何其他款項，或為強制、辯護或保護受益人的義務或抵押品權利而發生的費用和開支(包括受益人的律師費、律師助理費用和其他法律費用，以及受益人的專家和其他服務提供者的費用和開支，包括顧問、會計師、搜索公司、工程師、評估師、測量師、接管人、受託人、倉庫管理員和拍賣師)，包括因下列原因而發生的費用和開支：(A)根據本擔保或任何其他交易文件或任何法律行使或捍衞受益人根據本擔保或任何其他交易文件或任何法律享有的權利和補救，或針對任何擔保人或任何其他義務人或任何抵押品，(B)與本擔保或任何其他交易文件有關或與任何義務或任何抵押品有關的任何訴訟、仲裁或爭議或索賠的任何訴訟、仲裁或調解，(C)取得並執行任何針對任何擔保人或與本擔保書或任何其他交易文件、或任何義務或任何抵押品有關的其他人的判決或裁決，(D)強制執行和捍衞受益人對任何抵押品的擔保權益和其他留置權，以及此類擔保權益和留置權的優先權；(E)收集、收回、運輸、持有、儲存、檢查、評估、修理、保險、廣告宣傳或營銷任何抵押品；(F)任何抵押品的任何出售或其他處置；(G)UCC財務報表檢索、其他留置權檢索和與擔保人或任何其他義務或任何抵押品有關的其他公共記錄檢索；以及(H)任何轉讓税、記錄税、文件印花税，因受益人在任何抵押品上的擔保權益或其他留置權的設立、存檔、記錄、登記或完善，或與任何抵押品的出售或其他處置有關而徵收或產生的銷售税或其他税、評税、收費或費用。

“違約”指(A)本身構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後將成為違約事件的事件、事件、情況、作為或不作為。

本保證第5.01節中定義的“違約事件”。

本擔保書第9.21節中定義的“管轄管轄權”。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，不論是州、區、地區、縣、市、地方或其他，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括持有或行使上述任何機構的權力、特權、自由裁量權、頭銜、職務或權力的人。

“重大不利影響”指對(A)任何抵押品、(B)擔保人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)、前景、資產、負債或資本化、(C)擔保人根據本保證或任何其他交易文件支付或履行其義務的能力、(D)本保證或任何其他交易文件的有效性或可執行性、或(E)受益人在本保證或任何其他交易文件下的任何權利或救濟的重大不利影響。

“債務”應具有債務中賦予它的含義。儘管如上所述，就Sono Motors GmbH在本擔保中的承諾而言，“義務”一詞僅限於借款人因與Sono Motors GmbH相關的業務而產生的義務，以及借款人作為Sono Motors GmbH的唯一股東所承擔的義務。

“債務人”指借款人、每位擔保人以及有義務支付或履行、或已為任何債務提供抵押品或其他擔保的每一其他人，不論其是作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、交易對手、債務人或其他債務人。

“質押協議”指日期為2024年2月5日的某些質押協議，由擔保人和其他質押人不時簽署，以受益人為受益人，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“財產”應具有“擔保協議”中賦予它的含義。

“擔保協議”指擔保人和其他債務人於2024年2月5日簽署的、以受益人為受益人的擔保協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據其合併。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”和交付給受益人的任何其他擔保協議、質押協議或其他類似協議、本擔保以及產生以受益人為受益人的留置權或擔保的每一項其他協議、文書或文件。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“州”指(A)美利堅合眾國的一個州，或(B)哥倫比亞特區。

“交易文件”統稱為本擔保書、承諾書、債權證、其他債權證、證券文件以及與上述任何事項相關而簽署或交付的任何和所有文件、協議、票據或其他物品。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“上游所有人”指在借款人、任何擔保人或任何其他債務人中擁有直接或間接合法或實益所有權權益的每一個人。

第1.04節。文章和章節標題。本擔保中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本擔保的解釋或解釋。除非本保證另有明文規定，否則本保證中提及的部分應理解為本保證的部分。

第1.05節。其他條款。本保證中使用的術語應適用於單數和複數，所指的性別應包括所有性別。“本保證”、“本保證”、“本保證”和“本保證下”以及類似的術語指的是本保證的整體，而不是本保證中的任何特定條款、章節、小節或條款。除非本文另有明確限制(且除非與時間段結合使用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否則術語“包括”和“包括”應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”(視情況而定)。

第二條 擔保

第2.01節。付款和履約的保證。各擔保人特此共同及各別(如果多於一人)嚴格按照債務和交易單據的條款，向受益人保證在到期時立即全額償付債務(無論是按計劃、在規定的到期日、作為強制性預付款、按要求、以加速或其他方式)。各擔保人還同意，如果任何債務未能在到期時全額償付(無論是按預定時間、規定的到期日、作為強制性預付款、按需付款、加速付款或其他方式)，擔保人將根據受益人的第一次書面要求，共同和個別地迅速償付該債務；如果任何債務的付款或續期的時間被延長，則各擔保人向受益人保證，該債務將根據該延期或續期的條款，在到期時(不論是按預定時間、在規定的到期日、作為強制性預付款、按需付款、通過加速付款或以其他方式)迅速全額償付。本擔保是不可撤銷的、絕對的和無條件的。本保證是對所有債務的償付保證，而不是收款保證。每一擔保人還保證並同意在交易文件規定的時間以交易文件規定的方式迅速履行借款人必須遵守、遵守或履行的所有條款、契諾和條件。每個擔保人應在到期時向受益人全額支付其在本擔保項下的所有付款義務，每個擔保人應充分履行其在本擔保項下的履行義務，在任何情況下不得主張、插手或行使任何抵銷、補償、反索賠或任何抗辯，不得有任何減免、減損、扣減或其他任何形式的減免。對借款人的任何義務、債務或債務的任何修改、限制或解除，如因任何法律下由借款人發起或針對借款人提起的要求免除債務人的破產、無力償債或類似程序而產生，則不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他方式影響任何擔保人的責任，且即使有任何此類程序，本擔保仍應完全有效。對任何擔保人的任何義務、債務或債務的任何修改、限制或解除，如因任何法律下由擔保人或針對該擔保人發起的任何破產、無力償債或類似的免除債務人的程序而產生，則不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他方式影響任何其他擔保人的責任，且即使有任何此類訴訟，本擔保仍應完全有效。如果任何擔保人擔保的任何債務不能強制執行、無效或非法，作為一項獨立的主要義務，每個擔保人將應要求立即賠償受益人因借款人不支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，借款人本應在任何交易單據到期之日(無論是按預定時間、規定的到期日、作為強制性預付款、應要求付款、加速付款或其他方式)支付該金額。根據這一賠償，擔保人向受益人支付的金額將不超過保證人在擔保的基礎上可以收回索賠金額的情況下根據本節必須支付的金額。

第2.02節。繼續擔保。本保證是一種持續保證，無論何時發生，均適用於所有義務。

第2.03節。無條件的義務。擔保人在本擔保項下的義務是連帶的、無條件的、絕對的和無條件的，無論任何交易文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保、抵押品或其他擔保的替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況，本擔保的意圖是擔保人的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。在不限制前述規定一般性的前提下，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在通知擔保人或不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的期限，或放棄履行或遵守義務；

(B)任何交易文件的任何條文或其中所指的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)應加快債務的到期時間；

(D)應在任何方面修訂、重述、修改或補充任何義務或交易文件，或放棄任何交易文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利；

(E)借款人或任何其他債務人為任何目的請求受益人同意，但同意被給予，或同意被延遲、附加條件或被拒絕；

(F)任何人沒有或拒絕擔保債務的支付或履行；

(G)對任何人的任何義務的任何擔保，或為該擔保或任何該等義務提供的任何抵押品或其他保證，須全部或部分免除或交換，或以其他方式處理；

(H)任何債務須被裁定為無效或可予作廢(包括為任何債務人的任何債權人的利益而定)，或須排在任何人(包括任何債務人的任何債權人)的債權之後；

(1)沒有為任何債務提供任何財產作為抵押品，或者沒有為任何債務提供任何其他形式的擔保；

(J)任何留置權或擔保權益不作為對任何債務的擔保；

(K)作為任何債務的擔保而給予的任何留置權或擔保權益應不附帶或不完善，或不具有優先權；

(L)全部或部分解除或交換任何抵押品或其他擔保；

(M)全部或部分解除或交換任何留置權或擔保權益；或

(N)全部或部分免除任何債務人的責任。

第2.04節。最高擔保人責任.除下一句另有規定外，本擔保項下任何擔保人的責任金額不受限制。在因擔保人的組織形式而涉及適用於擔保人的任何州法律的任何訴訟或訴訟中，例如公司法、有限責任公司法、合夥企業法或信託法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律，如果擔保人在本擔保書下的義務因擔保人在本擔保書下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本擔保人在本擔保書下的任何其他規定有相反的規定，該擔保人在本擔保書下的責任金額應如下：在保證人、受益人或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到有效和可強制執行且不從屬於其他債權人在這種訴訟或程序中的債權的最高數額。

第2.05節。放棄代位權.各擔保人同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不應就債務向受益人追索擔保(如果有的話)。各擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人就不應對借款人或任何其他債務人享有分攤權或任何其他追索權。

第2.06節。其他豁免.

(A)放棄接受通知。每個擔保人放棄(I)接受本擔保的通知，(Ii)受益人依據本擔保採取或不採取的任何行動的通知，以及(Iii)要求受益人勤勉或迅速地根據本擔保提出要求、就借款人的任何違約行為發出通知或主張受益人在本擔保項下的任何其他權利。

(B)放棄免責辯護。每個擔保人免除基於或由於以下原因而產生的任何抗辯：(I)借款人或任何其他人的任何殘疾或其他抗辯；(Ii)借款人的任何組成缺陷；(Iii)任何高級職員、董事、會員、經理、合夥人、代理人或任何其他以借款人名義行事或看來是代表借款人行事的人缺乏授權；(Iv)借款人將任何義務的收益用於借款人對受益人或任何擔保人所代表的目的以外的其他目的，或受益人或任何擔保人有意或理解的目的；(V)受益人的任何作為或不作為，而該作為或不作為直接或間接導致或協助借款人解除債務或因法律的施行或其他原因而解除任何債務；。(Vi)因任何因由而終止或限制債務，但以現金全額支付對受益人的債務則除外；。(Vii)盡力而為或不盡所能；。或(Viii)以任何形式對債務作出任何修改，包括但不限於在有效終止後作出的任何修改，以及包括但不限於延長、延長、加速或其他債務償付時間的更改，或任何債務條款的其他更改，包括但不限於適用於任何債務的利率的任何增加或減少。

(C)免除減損抗辯。每個擔保人都明白並承認，如果受益人取消抵押品贖回權，無論是通過司法止贖還是通過行使銷售權，任何保證債務的信託契約或抵押，喪失抵押品贖回權可能會削弱或摧毀擔保人要求借款人或其他人付款、償還、出資或賠償的能力，這是基於擔保人可能享有的代位權、報銷、出資或賠償擔保人根據本擔保支付的任何金額的權利，並且每個擔保人都放棄基於任何此類減損或破壞的任何抗辯。

(D)放棄法定權利。每一擔保人均放棄任何訴訟時效或影響其在本協議項下的責任的其他法定條款的利益。

(E)放棄其他保證免責辯護。每個擔保人均放棄根據保證、保證或其他原則以任何方式減損或減少任何擔保人在本擔保項下的義務的任何抗辯和任何性質的任何抗辯和抵銷，並承認每個此類免責都通過本提法被納入現在或以後保證本擔保和/或義務的任何擔保人的每份擔保協議、抵押品轉讓、質押和/或其他文件中，並承認截至本擔保之日不存在此類抗辯或抵銷。各擔保人承認本擔保的效力不受任何條件的約束。每個擔保人都承認並同意，如上所述，這是對擔保人權利的明知和知情的放棄，受益人在向借款人提供信貸時依賴這一放棄。

(F)明知而自願作出的豁免。每個擔保人表示、保證並同意，擔保人在本擔保書中作出的豁免是在每個擔保人充分了解其重要性和後果的情況下作出的，在這種情況下，豁免是合理的，並且不違反公共政策或法律。如果這些豁免中的任何一項被確定為違反任何適用的法律或公共政策，則本擔保中的擔保人所作的豁免僅在法律允許的範圍內有效。

第2.07節。從屬關係

(A)次級債務.除第2.07(B)款外，各擔保人特此將借款人及其他債務人的所有債務、債務及其他債務的償付和償付時間從屬於該擔保人的任何種類和性質的擔保人，不論該擔保人是現在存在的，還是以後訂立或設立的(“次級債務”)，服從於所有債務的償付。在所有債務全部清償之前，擔保人不得因任何次級債務而收到任何付款或分配，或接受任何抵押品或擔保，或提起任何訴訟以收回任何次級債務。在本擔保有效期間，擔保人不得轉讓、轉移、交換、轉換、質押、免除或處置次級債務，但本擔保項下以受益人為受益人的轉讓、質押和擔保權益除外。如果任何擔保人有權就次級債務接受任何付款或分配，無論是自願的還是非自願的，無論是否根據任何法律的任何破產、無力償債或類似的程序，則該擔保人同意並指示，任何此類付款或分配應直接支付或交付給受益人，並在受益人收到後，由受益人酌情決定，由受益人作為債務的抵押品持有或用於債務，不論是否到期，並按受益人選擇的順序和方式進行。如果任何擔保人收到關於次級債務的任何此類付款或分配，該擔保人應將其交付受益人(並附有任何必要的背書)，在交付給受益人之前，該擔保人應將其作為受益人的財產以信託形式持有。各擔保人在此不可撤銷地授權和授權受益人要求、起訴、收取和接受因次級債務而產生的每筆付款或分配，並以受益人的名義或以任何擔保人的名義提出索賠和採取受益人認為必要或適宜的其他法律程序以執行本擔保的規定。作為本協議授權的進一步保證，每位擔保人同意簽署並交付受益人可能要求的任何授權書、轉讓、背書或其他文書，以使受益人能夠執行對次級債務的任何索賠，並收取和接受與次級債務有關的任何付款或分配。為保證每位擔保人在本擔保項下的義務，每位擔保人向受益人轉讓、質押和授予次級債務、其所有收益及其所有擔保和抵押品的擔保權益和留置權。根據受益人的請求，各擔保人應向受益人背書、轉讓和交付證明、擔保、擔保或與次級債務有關的所有票據、證書、債券、債權證、票據、擔保品和協議，以及擔保人所擁有或控制的與次級債務有關的任何抵押品。如果受益人擁有證明或構成次級債務的票據或動產票據，則對於任何此類票據或動產票據，受益人沒有義務採取任何必要的步驟來維護對前手當事人的權利。對於次級債務及其所有收益及其任何擔保和抵押品，受益人應享有在管轄管轄區內有效的《統一商法典》所規定的擔保當事人的權利和救濟。

(B)背靠背的慰問信。在沒有任何違約事件的情況下，Sono Group N.V.向Sono Motors GmbH發出的日期為2023年11月20日的背靠背安慰信(經修訂)下的債務不應被視為次級債務。

第三條 申述及保證

每個擔保人在本擔保之日和每個資金提供日向受益人作出以下陳述和保證：

第3.01節。組織、權力和權威。每個擔保人(A)是根據附表3.01所列適用司法管轄區的法律正式成立、組織、設立或註冊的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託，並且有效存在且信譽良好；(B)公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託有權執行、交付和履行本擔保項下的義務。

第3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本擔保已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)的正式授權。本擔保書已由各擔保人正式有效地簽署和交付。本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據一般公平原則行使司法自由裁量權。

第3.03節。同意和批准。擔保人簽署、交付和履行本擔保不需要任何人的同意或批准(擔保人在執行本擔保之前以書面形式獲得的任何不可撤銷和無條件的同意或批准除外)，並且不會(A)違反對任何擔保人或擔保人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他政府機構的任何命令，(B)違反、衝突或導致任何擔保人的憲章、章程、經營協議、合夥協議或其他組織文件的違約或違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼有)，(C)違反、牴觸、導致任何擔保人或其財產上的任何契約、協議或其他文書被違反或違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或(D)導致任何擔保人的任何財產產生或施加任何留置權、擔保權益或限制，但根據本擔保為受益人設定或施加的財產除外。

第3.04節。《投資公司法》。擔保人都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第3.05節。遵守法律要求。每個擔保人都遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有法律要求，除非不遵守規定不會單獨或整體產生實質性的不利影響。

第3.06節。遵守反腐敗要求。據擔保人所知，擔保人均未直接或間接採取任何行動，且據擔保人所知，董事、高級職員、僱員、代理人或代表擔保人行事的其他人員均未直接或間接採取任何會導致擔保人違反1977年《反海外腐敗法》(修訂本)及其下的規則和條例或任何其他適用的反腐敗法的行為，且擔保人已制定和維持旨在確保繼續遵守這些法律和程序的政策和程序。

第3.07節。遵守OFAC的規定。據擔保人所知，任何擔保人都不是，據擔保人所知，董事、高級職員、僱員、代理人或代表擔保人行事的其他人都不是以下個人或實體，或由以下人士擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在是制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。

第3.08節。遵守《美國愛國者法案》。擔保人均不是(I)《外國資產管制辦公室特別指定國民和受阻人士名單》或2001年9月23日簽署的經修訂的13224號行政命令第1條所描述或指認的人，或(Ii)與任何此等人士進行任何交易或交易的人。擔保人遵守《美國愛國者法案》。

第3.09節。對抗性訴訟程序。任何法院、仲裁員或政府當局、局或機構的訴訟、仲裁、調查或行政訴訟或其他對抗性訴訟程序目前都沒有待決，也沒有受到任何人的威脅，以下情況除外：(A)關於本擔保或本擔保或任何其他交易文件所考慮的任何交易、債務、義務、責任或其他事項；或(B)針對或影響任何擔保人或任何擔保人的任何業務或財產，但兩起終止保護訴訟(KüNdigungsSchutzklagen)，由擔保人在本擔保之日披露。

第3.10節。擔保人福利。除借款人的關聯公司SVSE，LLC外，每個擔保人都是借款人的直接或間接(視情況而定)母公司或子公司，並根據擔保人的獨立審查確定，它已經或將從受益人根據交易文件向借款人的賬户或為借款人的賬户發放的一筆或多筆貸款或其他信貸中獲得或將獲得實質性的直接或間接利益，並且根據借款人的要求，為受益人的利益和安全提供本擔保符合每個此類擔保人的最佳利益，無論任何擔保人是否已經收到或收到，直接或間接地，這類貸款或信貸的任何收益。

第3.11節。獲得有關債務人的信息。每個擔保人承認、陳述並向受益人保證，擔保人有足夠的手段持續地從借款人和對方債務人那裏獲得關於借款人和對方債務人的財務和經營狀況的信息，以及他們遵守交易文件和債務的條款和條件的信息，擔保人現在或將來都不依賴受益人提供這種信息。受益人沒有現在或將來的責任或義務，擔保人放棄要求或主張任何此類義務或義務、發現或向擔保人披露關於借款人或任何其他債務人的任何財務或其他信息的權利。此外，除非本保證另有規定，否則受益人現在或將來沒有義務將借款人或任何其他債務人的任何違約或違約事件通知任何擔保人，受益人可能沒有將一項或多項違約或違約事件通知擔保人的事實，不應減少或以其他方式影響任何擔保人在本擔保項下對受益人的責任。每一擔保人承認並同意，其在本擔保項下對受益人的責任應繼續存在，無論該義務是否由任何其他人擔保。

第3.12節。訪問有關抵押品的信息。每個擔保人承認、陳述並向受益人保證，擔保人有足夠的手段從借款人和其他債務人那裏持續地獲得關於任何抵押品的存在和價值的信息。受益人沒有現在或將來的責任或義務，每個擔保人放棄要求或主張任何此類義務或義務、發現或向擔保人披露與任何抵押品有關的任何財務或其他信息的任何權利。擔保人承認並同意，無論債務是有擔保的還是無擔保的，無論是否存在任何抵押品、任何抵押品的留置權或擔保權益，也無論任何抵押品的價值如何，每個擔保人在本擔保項下對受益人的責任應繼續存在。

第3.13節。償付能力。在本擔保之日和每個融資日，以及在本擔保和本擔保項下的義務生效後，每個擔保人都是有償付能力的。擔保人的支付和履行義務不會導致任何擔保人在債務到期時超出其償付能力，且本擔保的作出無意妨礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人、購買者或其他利害關係人。

第3.14節。上游業主。在本擔保之日，擔保人的上游所有人及其在借款人中的直接和間接所有權權益如附表3.14所述。

第四條 聖約

各擔保人為了受益人的利益和安全，訂立和約定如下：

第4.01節。存在。擔保人應採取一切必要措施，使保全、更新和充分有效，並使每一擔保人在其適用的司法管轄區內合法存在。每一擔保人應保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格從事業務的每個司法管轄區開展業務，但不這樣做不會對個別或整體產生重大不利影響的除外。

第4.02節。記錄和訪問。每個擔保人應按照《國際財務報告準則》保存其財務賬簿和記錄(SVSE，LLC除外，其應按照公認會計準則保存其財務賬簿和記錄)。

第4.03節。其他信息。應受益人不時提出的要求，各擔保人應及時向受益人提供受益人可能要求提供的有關以下方面的信息：(1)擔保人及其財產，包括擔保人的存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他金融資產，以及(2)擔保人的任何子公司。

第4.04節。税金。每名擔保人應在到期時提交或安排提交其要求提交的所有納税申報表和報告。每一擔保人應在到期之日或之前迅速支付並解除任何政府當局對該擔保人或該擔保人的任何財產徵收的所有税款、評税、收費和其他徵用；但在以下情況下，擔保人不得被要求支付由一名或多名擔保人真誠地通過適當程序提出異議的任何政府當局所徵收的税款、評税、收費或其他徵用，條件是：(I)每名擔保人在其賬面上已按公認會計準則的要求就每項被質疑的税款、評税、收費或徵收預留了充足的準備金；(Ii)不支付該等税款、評税、收費或徵收不會產生任何抵押品的留置權或導致任何抵押品的價值受損；及(Iii)不會發生或持續發生任何失責或違約事件。

第4.05節。交易單據合規性。任何交易文件中的任何正面契諾、負面契諾或其他規定，在其條款適用於任何擔保人的範圍內，由於該擔保人是債務人或債務人的所有者、附屬公司、關聯方或債權人，或由於該擔保人是該義務的擔保人，則每個該等擔保人都契諾並同意其受該等正面契諾、負面契諾及其他條款的約束，並同意其須遵守該等正面契諾、負面契諾及其他條文，即使該擔保人並非該交易文件的一方，亦未在該等正面契諾、負面契諾或其他條文中特別提及該擔保人，即使該等正面契諾、負面契諾或其他條文，本擔保中不包含負面契約或其他條款。

第4.06節。遵守法律要求。每一擔保人應遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有法律要求，除非不遵守規定不會單獨或總體產生重大不利影響。

第4.07節。違約通知或違約事件。在違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內，擔保人應向受益人發出書面通知。

第4.08節。收款成本。在受益人不時提出要求後十(10)天內，擔保人應向受益人支付(或向受益人提供足夠的資金支付)，或償還受益人在每次要求時確定的所有託收費用。如果受益人在本保證的基礎上獲得了對任何擔保人不利的判決，擔保人支付催收費用的義務不應合併到該判決中，但每個擔保人支付催收費用的義務將繼續存在，並適用於受益人在抗辯、執行和收取該判決時發生的任何催收費用，以及與對該判決的全部或部分提出上訴而發生的任何催收費用。

第五條 違約事件

第5.01節。違約事件。下列事件、事件或情況中的每一項均應為本保證下的“違約事件”：

(A)如債務的本金或利息或任何費用、收費、使用費、溢價、成本、開支、價格、租金或其他數額的債務在到期時未予支付；但(I)如果交易文件明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出關於這種不付款的通知，則該通知應已發出；及(Ii)如果交易文件明確規定了這種不付款的寬限期或治療期，則在該交易文件明確規定的寬限期或治療期之後，這種不付款仍應繼續存在；

(B)借款人、任何擔保人或任何其他債務人根據任何交易單據發生違約、失責或失責事件，或其他不在前述(A)項範圍內的債務人的違約、失責或違約事件；但(I)如果該交易文件明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出關於該違約、違約、違約或失敗的通知，則該通知應已發出，以及(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限之後仍未得到補救；

(C)任何擔保人在本保證中作出的任何確認、陳述或保證，或任何擔保人或任何其他義務人在任何其他交易文件中作出的任何確認、陳述或保證，在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)任何擔保人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何擔保人或任何其他債務人或其代表向受益人提供的任何其他報告、證書或資料，(I)作為任何貸款或其他信貸的請求或申請的一部分，(Ii)作為任何交易文件或任何義務的條件或要求，或(Iii)誘使受益人採取或不採取任何行動，在任何重要方面是不完整的，或屬虛假或誤導性的；

(E)如果任何擔保人違反、違約或未能遵守(I)其在本擔保第二條下的任何付款義務、履約義務或其他義務，或(Ii)本擔保的任何陳述、保證、契諾、協議或其他規定；

(F)如任何擔保人未能在到期時償付欠任何人的任何重大義務、債項或責任(債務除外)，或違反、違約或沒有遵守適用於該等義務、債項或責任的任何其他條款、申述、保證、契諾、條件或其他規定，而(I)該等義務、債項或責任已到期，或(Ii)任何該等不履行、違反或失責的情況發生，會使該等義務、債項或責任的持有人有權加速該等義務、債項或責任或對其行使任何補救；

(H)對任何擔保人的財產或其中任何權利的任何人以任何行動或手段，包括譴責、沒收、扣押、徵費、扣押、補繳或自助，對任何擔保人的財產或其中的任何權利展開任何法律程序，或發生任何扣押、收回或以其他方式接管該財產或其中的任何權利；

(1)任何留置權訴訟的發生或開始，或任何其他損害或可能損害抵押品的價值或受益人對抵押品的擔保權益的事件、情況或程序的發生或開始，或受益人對抵押品的擔保權益的完善性，或受益人對抵押品的擔保權益的第一優先權，或任何交易單據對任何擔保人、任何其他債務人或任何其他人的可執行性，由受益人酌情決定；

(J)就任何擔保人或任何其他債務人發生失責的破產事件；

(K)在本擔保之日後，由受益人酌情決定的借款人、任何擔保人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化；

(L)任何擔保人因法律的施行或其他原因而直接或間接、自願或非自願地發生控制權變更；或

(M)違約事件的發生(如本擔保以外的任何交易文件所定義)。

第六條 加快履行義務

第6.01節。 加速度發生任何違約事件後，受益人可以根據受益人的選擇並自行決定，無需事先通知或要求任何擔保人，加速履行部分或全部義務，在加速履行後，所有已加速履行的義務應立即到期並支付。儘管有上述規定，一旦發生任何破產違約事件，且無需通知或要求任何擔保人或受益人採取任何行動，債務應立即加速履行，所有債務應立即到期並支付。本擔保書中的任何內容均不得解釋為修改或限制，或禁止或限制受益人行使要求立即支付當時到期且應付或按要求支付的任何債務的任何權利。

第七條[br}補救措施

第7.01節。補救措施。在任何違約事件發生後，受益人應享有本擔保和其他交易文件項下的所有權利和補救措施，以及受益人在法律和衡平法上享有的權利和補救措施。

第7.02節。累積的補救措施。受益人在本擔保項下的權利和補救措施是累積的，不排除受益人在其他情況下本應享有並可能同時行使的任何權利或補救措施。受益人未能或延遲行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權，以及任何擔保人或任何其他義務人或其他人與受益人之間的任何交易過程，不得視為放棄受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權；任何單獨或部分行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使本擔保或其他交易文件項下的任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，不應使任何擔保人或任何其他債務人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄受益人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第八條 限制

第8.01節。限制。如果且只要擔保人提供證據證明全額付款將構成違反擔保人根據第30條及以下條款規定的保持其註冊股本的義務，受益人不得根據擔保提出要求。德國《有限責任公司法》(GmbHG)，而全額支付該等索償要求，則董事總經理須負上個人刑事或民事法律責任(格施äFTSFü赫爾)擔保人。)。

第8.02節。上述第8.01節的限制不適用於向擔保人提供並轉借給擔保人或以其他方式轉借給擔保人或其任何附屬公司的款項，或為擔保人或其任何附屬公司的利益而發行但不償還的款項。

第九條 一般條文

第9.01節。通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)寄存隔夜快遞服務後一(1)個工作日，在每種情況下，均應以適當的收件人為收件人，並指定次日送達；(B)收據，當通過電子郵件發送時。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過書面通知雙方指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。根據上文第(1)、(2)或(3)款的規定，收件人對收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(2)在發送電子郵件時以電子方式生成的，或(3)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、通過電子郵件收到或從國家認可的隔夜遞送服務收到的可推翻的證據。儘管有上述程序，任何擔保人收到的關於擔保人的通知、請求或要求，實際上是對擔保人的充分通知或要求。

第9.02節。學期。任何擔保人不得以任何理由取消、終止、否認或撤銷本保證。本擔保應自本擔保之日起生效，並對擔保人具有全部效力和約束力，直至本擔保所擔保的所有義務均已全部支付並得到履行為止(因此不存在未清償的義務)，受益人方面不承諾向借款人或擔保人提供墊款、產生債務或以其他方式給予價值，受益人應已向擔保人發出終止本擔保的書面通知(不包括根據其條款終止本擔保的條款)。受益人沒有義務向擔保人發出終止本保證的書面通知，直至全部債務全部付清(不存在未清償的義務)，受益人不承諾向借款人或擔保人墊款、承擔債務或以其他方式給予價值，且擔保人應向受益人發出書面要求，要求終止本保證。

第9.03節。復職。即使本擔保或任何其他交易文件有任何相反的規定，如果受益人從借款人或任何其他債務人或其他人那裏收到並用於交易文件下的債務，或用於借款人或任何其他債務人的任何債務、義務或債務的任何金額，在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或者如果任何抵押品或任何其他擔保的任何收益根據任何破產法要求由受益人退還給任何債務人或其產業、受託人、接管人或任何其他方，根據州或聯邦法律、普通法或衡平法，則在上述付款、退款、退款或退還的範圍內，本擔保應保持完全效力和效力，就像從未支付過此類付款一樣，或者，如果在付款、退款、退款或退還之前，本擔保已被解除或終止，則本保證應完全恢復有效，並且該先前的解除或終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本擔保的金額。

第9.04節。受益人免除債務人的權利。受益人可以隨時接受或解除其他擔保，可以免除任何一方對受益人的任何義務或其他債務負有的主要或次要責任，可以就此類義務或其他債務給予延期、續期或寬免，並可以應用受益人持有的任何其他擔保，以清償此類義務或其他債務，所有這些都沒有義務向擔保人發出任何通知，並且不損害受益人在本擔保項下的任何權利。此外，受益人可不時與對義務負有主要或次要責任的任何一方或多方對交易單據進行修改，而沒有任何義務通知擔保人，也不損害受益人在本擔保項下的任何權利，無論任何擔保人是否參與或同意此類修改。

第9.05節。編組。受益人不應被要求為債務或其中任何義務提供任何現在或將來的附屬擔保或其他付款保證，或按任何特定順序訴諸此類附屬擔保或其他付款保證。在其合法可能的範圍內，每一擔保人在此同意，其不會援引任何與抵押品清償有關的法律，該法律可能導致延遲或阻礙受益人在本擔保項下的權利的執行，或根據任何其他協議、文件或文書訂立、證明、擔保或擔保任何債務，或根據該協議、文件或文書對任何債務進行擔保或以其他方式保證其付款，並且，在其合法可能的範圍內，每一擔保人特此放棄所有此類法律的利益。

第9.06節。修正案。不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止本保證，也不得根據本保證給予任何同意，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止或同意是以書面形式並由受益人簽署的。

第9.07節。繼任者和受讓人。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並與受益人在本擔保項下的權利和救濟一起，使受益人和受益人的繼承人、受讓人和受讓人受益。未經受益人事先書面同意，任何擔保人不得轉讓本擔保。

第9.08節。其他分派人。雙方理解並同意，任何擔保人如希望成為本擔保項下的轉讓人，或需要在本擔保書日期後根據各自的交易文件籤立本擔保書的副本，應通過簽署本擔保書的副本並將其交付給受益人，或通過執行本擔保書的合併，以及(Y)採取本擔保書中規定的、如果轉讓人是本擔保書的原始方時將採取的所有行動，在每種情況下，將上述要求的所有文件交付給受益人，並採取上述要求的所有文件和行動，使受益人合理滿意，從而成為本擔保書項下的轉讓人。

第9.09節。可分割性。本擔保的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能強制執行的範圍內無效，而不會使本擔保的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區的任何該等禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。在法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄任何使本擔保的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第9.10節。對應者。本保證可以一式兩份(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本保證簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本保證副本一樣有效。簽名頁可以從單獨的副本分離並附加到單個副本，從而使所有簽名頁都附加到同一文檔。在證明本擔保書時，不需要出示一份以上的已執行擔保書的副本。

第9.11節。電子簽名。本保證中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力和有效性。

第9.12節。整個協議。本擔保、其他交易文件以及雙方與本擔保或其他交易文件一起簽署和交付的任何其他文件，是本擔保中所表達事項的所有條款的完整和排他性表達，所有先前以任何方式與之相關的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代，不具有任何效力和效力。

第9.13節。沒有第三方福利。本擔保的條款和規定是為了受益人及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因此而有任何權利或訴訟理由。

第9.14節。放棄特殊和懲罰性損害賠償。各擔保人特此在法律允許的最大範圍內，放棄任何擔保人針對受益人或其股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問在本擔保項下提出的任何索賠、其他交易文件或受益人與擔保人之間在任何時間達成的任何其他協議，包括任何此類協議，無論是書面的或口頭的，或聲稱是在本擔保日期之前的任何時間訂立的任何此類協議，以及此後或以其他方式達成的所有協議，或就根據普通法或根據任何州或美國的任何成文法而產生的任何申索而言，不論該等申索現已存在或日後產生、現已知悉或未知。擔保人在作出此豁免時，承認並同意他們不得向受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問提出任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償要求。

第9.15節。沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本擔保應視為由本擔保雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第9.16節。沒有先例條件。各擔保人承認，自執行本擔保之日起，本擔保的有效性和可執行性不存在任何不滿足的前提條件，並且本擔保的有效性和可執行性不以任何方式以任何事件、事件或發生的任何條件或在執行本擔保之前或之後存在或產生的任何條件為條件或條件，包括但不限於任何其他人對借款人債務的擔保。

第9.17節。放棄代位權。各擔保人同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也無權就債務向受益人追索擔保(如有)。各擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人無權向任何其他債務人提出分攤權或任何其他追索權。

第9.18節。進一步的保證。每一擔保人應簽署並向受益人交付受益人可能不時要求的進一步保證和採取其他進一步行動，以促進本擔保和其他交易文件的意圖和目的，並維護和保護本擔保和其他交易文件規定的有利於受益人的權利和補救措施。

第9.19節。多個擔保人。如果有一名以上的擔保人，(A)每個擔保人應對擔保人在本保證項下的義務承擔連帶責任，(B)本擔保書中使用的術語“擔保人”應包括與所有其他擔保人共同和各別的擔保人，以及(C)受益人可以(不經任何其他擔保人的通知或同意，並在有或無對價的情況下)免除、妥協、和解或對任何擔保人及該擔保人提供的任何擔保和抵押品進行和解，而不影響、損害、減輕或解除任何其他擔保人的義務。任何一項或多項相繼或同時進行的訴訟或法律程序，可針對任何或所有擔保人提起，如有的話，可在同一訴訟(如有的話)中針對任何借款人提起，或在受益人認為適當的時間內在不同的訴訟或程序中提出。

第9.20節。由律師代理。擔保人承認，在與本擔保及與本擔保有關的任何其他文書、協議或事項的談判、準備、審查、授權、執行和交付方面，他們是並曾經由他們選擇的律師代表。

第9.21節。法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參考。

(一)依法治國。本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權)(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的問題。

(B)司法管轄權；地點；送達。

(I)每名擔保人在此不可撤銷地同意管轄管轄區的州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地方法院對管轄管轄權的非專屬屬人管轄權。

(Ii)每名擔保人同意，在受益人選擇的管轄管轄區的任何法院，或在存在聯邦管轄權基礎的情況下，在管轄管轄區的任何美國地方法院，地點都是適當的。每個擔保人放棄任何權利，以不適當的地點或不方便的法院為基礎，反對在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院維持任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的程序，無論是在法律上或衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

(Iii)任何擔保人因本擔保或與本擔保有關的任何事項、任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易而對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法上的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在合同、侵權或其他方面，均應僅在管轄司法管轄區內的法院提起。在受益人對管轄範圍外的任何保證人提起的訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，保證人不得對受益人提起反索賠，除非根據受益人提起該訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反索賠是強制性的、不允許的，除非在受益人對該擔保人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反索賠提起，否則將被視為放棄。每個擔保人都同意，管轄管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，任何擔保人在管轄管轄區外的任何法院對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄管轄區內的法院。此外，各擔保人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對受益人提起或開始任何類型或種類的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，或因本擔保或與本擔保有關的任何事項而引起的或基於本擔保的任何事項、任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。每一擔保人和受益人都同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)每一擔保人和受益人均不可撤銷地同意在上述任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資郵寄副本的方式，在上述任何法院向其送達法律程序文件，送達日期為郵寄之日後三十(30)天。

(V)本條例並不影響受益人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在管轄司法管轄區或在任何其他司法管轄區對任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審訊。擔保人和受益人共同放棄因本擔保或與本擔保有關的任何事項、任何其他交易單據、任何義務或任何預期的交易而引起或基於本擔保或與本擔保有關的任何事項而提出的任何索賠的所有由陪審團審理的權利。擔保人和受益人承認，這是一項法律權利的放棄，擔保人和受益人在與各自選擇的律師協商後，自願和知情地作出這一放棄。擔保人和受益人同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。

[簽名頁面如下。這頁的其餘部分是空白的。]

以下籤署的擔保人和受益人自上述第一個日期起簽署本擔保書，特此證明，本擔保書具有法律約束力

[擔保協議的簽名頁]

[擔保協議的簽名頁]

附表3.01

組織

附表3.14

上游業主

SVSE LLC - George O ' Leary，唯一成員。SVSE LLC擁有Sono Group NV一定數量的高投票權和普通股，自2023年1月31日起的五（5）年內將其歸屬喬治·奧利裏（George O ' Leary）。根據SVSE LLC的運營協議，George O ' Leary有權對此類股份進行投票。

Sono Motors GmbH -借款人的直接子公司