附件4.14
YA II PN，Ltd.於2023年11月17日對資金承諾書 的第2號修正案。致Sono Group N.V.
本協議於2024年4月30日簽訂。
當事人
(1)Sono Group N.V.，一家公共責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，其營業地址為德國慕尼黑80935號Waldmeisterstra？e 93，並在荷蘭貿易登記處登記，編號為80683568(“Sono NV”)；以及
(2)YA II PN，Ltd.，一家根據開曼羣島法律成立及存在的獲豁免有限公司，其註冊辦事處為開曼羣島大開曼Ugland House，KY1-1104，Maples Corporate Service，309，郵寄地址為新澤西州新澤西州斯普林菲爾德大道07092號1012Springfield Avenue山腰(“貸款人”)。
Sono NV和貸款人在本文中各自被稱為“當事人”，並一起被稱為“當事人”。
背景
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A. |
2023年11月17日，貸款人向Sono NV發出了融資承諾函，其中貸款人承諾通過發行可轉換債券(經不時修訂和補充)向Sono NV提供高達9,000,000歐元的資金，但須遵守融資承諾函中規定的條款。 |
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B. |
2024年2月2日，各方簽署了資金承諾書第1號修正案。 |
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C. |
雙方現希望進一步補充和修訂《資金承諾書》第二修正案(“第二修正案協議”)中提出的《資金承諾書》，以闡明貸款人承諾和承保的條款和條件，以根據本文件和其中規定的條款和條件，在《資金承諾書》項下為Sono NV提供最多2,000,000歐元的額外資金。 |
商定的條款
借款人和Sono NV特此達成如下協議：
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1 |
定義和解釋 |
在本第二修正案協議中，大寫術語應具有資金承諾函中賦予它們的含義，除非明顯相反。
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2 |
修正案和提供額外資金的承諾。 |
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2.1 |
自本第二次修訂協議之日起，為了增加貸款人對資金的承諾，資金承諾書第2.1節應替換為： |
1.2.1貸款人同意並將在相關融資日期向公司提供以下金額(每筆資金)，總金額最高可達11,000,000歐元減號相當於現金餘額的金額(如重組協議所述)，如下表所示：
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不是的。資金的來源 |
資助日期 |
資助額 |
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1.第一批 |
截止日期 |
400萬歐元 |
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2.第二批 |
視需要(在根據預算使用了第1檔所列便利資金後) |
視需要(在根據預算使用了第1檔所列便利資金後) |
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3.第三批 |
2025年1月第1周 |
1，000，000歐元 |
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4.第四批 |
2025年4月第1周 |
1，000，000歐元 |
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2.2 |
除與第一批融資有關而於2024年2月5日發行的新債券外，每份新債券的到期日應為(I)2025年7月1日或(Ii)自該等新債券的發行日期起計12個月中較遲的日期。 |
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2.3 |
資金承諾函第2.4節規定的日期，即貸款人承諾任何基金的義務自動失效的日期，應從2024年12月31日延長至2025年5月1日下午12點。(德國時間)。 |
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2.4 |
作為資金承諾函附表2所附的預算將由本第二次修訂協議的附表2取代，其中更新的預算包括Sono NV及其子公司截至2025年第二季度末所需的最高資本支出。 |
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3 |
雜類 |
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3.1 |
資助承諾書的任何其他條款不受本第二修正案協議的影響。 |
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3.2 |
資金承諾書第8條和第9條應適用作必要的變通本第二修正案協議。 |
如果您同意上述內容，請簽署並將隨附的本第二修正案協議副本返還給我們，以確認您的同意和接受要約。
此外，我們打算在適當的時候繼續努力為Sono集團提供資金，我們準備按照我們滿意的條款真誠地談判此類延期，並且在商業上合理和必要的情況下，前提是Sono集團滿足預算並且沒有終止事件。
(簽名頁如下)
簽名頁
/s/邁克爾·羅塞利
…………………………….
為並代表
YA II PN，Ltd.
/s/喬治·奧利裏
…………………………….
為並代表
索諾集團NV
附表2預算
[附在一起]
[省略]