1.1

本章程適用以下定義：

文章

章程這些章程中的一條。

首席執行官

公司首席執行官。

主席

監事會主席。

班會

具有會議權的人就某一類別的股份組建的會議。

公司

本章程所涉及的公司。

DCC

荷蘭民法典

股東大會

公司股東大會。

集團公司

在DCC第2：24b節所指的經濟單位中與公司有組織聯繫的實體或合夥企業。

賠償官

現任或前任董事總經理或監事或管理委員會指定的公司或其集團公司的其他現任或前任高級管理人員或僱員。

管理委員會

公司的管理委員會。

管理委員會規則

由管理委員會制定的適用於管理委員會的內部規則。

經營董事

管理委員會成員。

會議權利

就公司而言，法律賦予存託憑證持有人與公司合作發行的股份的權利，包括出席股東大會並在股東大會上發言的權利。

具有會議權限的人員

與公司合作發行的股份的股東、有表決權的用益物權人、質權人或存託憑證持有人。

記錄日期

法律規定的股東大會註冊日期。

簡單多數

超過一半的選票投了出去。

子公司

根據DCC第2：24 a節的定義，公司的子公司。

監事會

公司的監事會。

監事會規則

監事會制定的適用於監事會的內部規則。

監督主任

監事會成員。

1.2

除非上下文另有要求，否則未進一步説明的“股份”或“股東”分別是指公司資本中的股份（無論其類別如何）或其持有人。

1.3

凡提述法定條文，均指不時生效的該等條文。

1.4

以單數形式定義的術語具有複數形式的相應含義。

1.5

表示性別的詞語包括彼此的性別。

1.6

除非法律另有規定，“書面”和“書面形式”包括使用電子通信手段。

2.1

該公司的名稱為Sono Group NV

2.2

該公司的公司總部位於阿姆斯特丹。

a.

電動汽車的設計、開發、製造和生產，包括採用太陽能集成技術；

b.

用於移動應用和消費產品的太陽能電池板的設計、開發、製造、生產和許可；

c.

基於軟件的移動服務的設計、開發、許可和運營；

d.

開發電子應用程序；

e.

組建、參與、資助、持有其他實體、公司、合夥企業和企業的任何其他權益，並對其進行管理或監督；

f.

收購、管理、投資、開發、抵押和處置資產和負債；

g.

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、保證以任何其他方式履行義務及承擔責任，不論是共同及各別的責任或其他責任；及

h.

在最廣泛的意義上，做任何與上述目的有關或可能有助於上述目的的事情。

4.1

地球、人類和社會是公司的重要利益相關者，公司追求的最高原則是保護環境、自然和人類。這一原則應構成公司行動以及管理委員會和監事會決定的基礎。在此前提下：

a.

董事會應監測公司及其子公司現有業務的環境友好型替代方案，特別是在資源消耗效率更高的情況下，並在可能和可行的情況下，支持這些替代方案；

b.

在決定是否為公司及其子公司的現有業務尋求更環保的替代方案時，額外成本或其他增加的支出不應構成決定性因素；

c.

公司及其子公司設計、開發、製造或生產的產品應耐用、可回收和可持續；以及

d.

董事會和監事會可以讓地球、人類和社會的利益高於公司其他利益相關者的利益，但後者的利益不會受到不必要或不成比例的損害。

4.2

董事管理人或董事監管人如一再違反本第4條的原則，應被視為違反了其以公司及其業務的最佳利益行事的法定義務。

4.3

修訂本條第4條的案文或主旨的決議，須在代表全部已發行股本的股東大會上獲得一致表決。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。

5.1

該公司的法定股本為2520萬歐元(25200,000歐元)。

5.2

法定股本分為：

a.

3.2億股(320,000,000)普通股，每股面值6歐分(0.06歐元)；以及

b.

400萬股(400萬股)高投票權股票，每股面值為1歐元和50歐分(1.50歐元)。

5.3

於根據細則第7條將一股或多股高投票權股份轉換為普通股時，細則第5.2條所載法定股本將隨所轉換的高投票權股份數目而減少，而應隨該等高投票權股份轉換為普通股的數目而增加。

5.4

董事會可議決將一股或多股股份分成由董事會所釐定數目的零碎股份。除另有規定外，本公司章程有關股份及股東之規定，比照適用於零碎股份及其持有人。

5.5

本公司可配合發行本公司股本股份存託憑證。

6.1

所有股份均為記名股份，惟管理委員會可議決一股或多股普通股為不記名股份。本公司可發行經董事會批准的登記形式的股票。無記名普通股應以管理委員會批准的全球股票的形式發行，交由中央證券託管機構或荷蘭《轉賬轉移證券法》第1節所指的附屬中介機構保管。董事各董事總經理獲授權代表本公司簽署任何該等股票或全球股票。

6.2

管理委員會沒有義務批准股東提出的將其一股或多股登記股份轉換為不記名股份或將不記名股份轉換為記名股份的請求。如果管理委員會決定批准該請求，則該轉換的費用應計入相關股東。

6.3

記名股份應當按照股份類別從1開始連續編號。

6.4

董事會須備存一份登記冊，列明登記股份的所有持有人及該等股份的用益物權或質押的所有持有人的姓名或名稱及地址。登記冊還應列出根據適用法律必須列入登記冊的任何其他詳情。登記冊的一部分可以保存在荷蘭境外，以符合適用的當地法律或證券交易所規則。

6.5

股東、用益物權人和質權人應當及時向董事會提供必要的資料。沒有或不正確地通知該等細節的任何後果應由當事人承擔。

6.6

所有通知均可按登記冊規定的各自地址發送給股東、用益物權人和質權人。

6.7

為不記名股份而發行的遺失全球股票的前持有人，可要求本公司提供遺失的全球股票的複本。本公司只可發出下列複本：

a.

如果請求方能證明並令管理委員會滿意，證明該方確實有權收到該複本；及

b.

如果自該請求在本公司網站上公佈以來已過了四周，本公司在該期間內未收到任何對該請求的反對。

6.8

如果公司及時收到第6.7條b款所述的反對意見，公司只應在收到具有約束力的意見或法院命令的副本後才向請求方提供副本，而無需公司分別審查相關仲裁員或法院的權威，或該具有約束力的意見或命令的有效性。

6.9

於本公司發行為不記名股份發行的全球股票複本後，該複本將取代原來的全球股票，而被取代的全球股票不得再衍生其他權利。

7.1

根據本條第7條的規定，每股高投票權股份可轉換為二十五(25)股普通股。普通股不能轉換為高投票權股份。

7.2

持有一股或多股高投票權股份的每名持有人可向董事會發出書面要求，要求按第7.1條所載比例將該等高投票權股份全部或部分轉換為普通股。此類請求必須由相關股東(或該股東的授權代表)簽署，並且必須包括：

a.

與該請求有關的高投票權股票數量的説明；

b.

有關股東所作的陳述：

i.

該請求所涉及的高投票權股份不受任何用益物權、質押或其他產權負擔的約束；

二、

與該項要求有關的高投票權股份並無發行存託憑證或其他衍生金融工具；及

三、

有關股東完全有權處分其資產，並被授權實施第7.3條所述行為；

c.

有關股東以公司為受益人的不可撤銷承諾：

i.

在實施第7.3條所述行為時，不採取會使上述B款所述陳述不準確或不完整的任何行動(且不遺漏採取任何行動)；以及

二、

在適用法律允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就公司因所請求的轉換而捲入的任何威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟或其他性質的民事、刑事、行政或其他性質的正式或非正式法律程序，賠償公司並使公司不受任何財務損失或損害，以及公司合理支付或發生的任何費用，除非有管轄權的法院或仲裁庭已確定，該等財務損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、因公司的作為或不作為而招致、引起或提起的訴訟或法律程序，被認為構成公司的惡意、重大疏忽或故意魯莽；和

d.

有關股東授予本公司的不可撤銷及無條件的授權書，該授權書具有完全的替代權，並受荷蘭法律管轄，以代表該股東執行第7.3條所述的行為。

7.3

在收到第7.2條所指的請求後：

a.

董事會應決議將請求中指定的高投票權股份按第7.1條規定的比例轉換為普通股，立即生效；以及

b.

於上文A段所述轉換後，提出要求的股東須立即將其高投票權股份根據上文A段所述決議案轉換為的每二十五股普通股中的二十四股轉讓予本公司，而本公司將接受該等普通股。

7.4

管理委員會和公司都不需要實施高投票權股份的轉換：

a.

如果第7.2條所指的請求不符合第7.2條所列的規格和要求，或者如果管理委員會合理地認為該請求中包含的信息不正確或不完整；或

b.

就該等換股而言，根據荷蘭強制性法律，本公司不得收購第7.3條B段所述相關數目的普通股。

8.1

本公司只能根據股東大會或為此目的獲股東大會授權的其他機構的決議案，在不超過五年的指定期間發行股份。在授予這種授權時，必須具體説明可以發行的股票數量。授權可以延長，每次不超過五年。除授權書另有規定外，授權書不得撤銷。只要另一機構已獲授權議決發行股份，股東大會即無權行使此項權力。

8.2

為使股東大會有關發行的決議案或細則第8.1條所述的授權生效，須事先或同時獲得因發行而損害其權利的各類別股份大會的批准。

8.3

本條第8條的上述規定在必要時適用於授予認購股份的權利，但不適用於向行使先前獲得的認購股份權利的一方發行股份。

8.4

本公司不得以自有資本認購股份。

9.1

於發行普通股或高投票權股份時，每名股東按其普通股及/或高投票權股份的總面值比例享有優先購買權。

9.2

與第9條第1款相牴觸的是，股東不享有下列方面的優先購買權：

a.

根據非現金出資發行的股票；或

b.

向本公司或集團公司員工發行的股票。

9.3

本公司須在國家憲報及全國性發行的日報上公佈有關優先認購權的發行及行使該等權利的期間，除非所有股份均以登記形式發行，並按所有股東提交的地址以書面方式向所有股東發出公告。

9.4

優先購買權的行使期限為自刊登公告之日起或向股東發出公告之日起至少兩週內。

9.5

優先購買權可由股東大會或第8.1條所述獲授權機構的決議案加以限制或排除，惟該機構須獲股東大會為此目的授權一段不超過五年的指定期間。授權可以延長，每次不超過五年。除授權書另有規定外，授權書不得撤銷。只要另一機構已獲授權決議限制或排除優先購買權，股東大會即無權行使此項權力。

9.6

限制或排除優先購買權或授予第9.5條所述授權的股東大會決議案，如出席股東大會的已發行股本少於半數，則須獲得最少三分之二的多數票。

9.7

本條第9條的上述規定在必要時適用於授予認購股份的權利，但不適用於向行使先前獲得的認購股份權利的一方發行股份。

10.1

在不影響第2條：80(2)DCC的情況下，股份的面值，如果股份是以更高的價格認購的，則這些金額之間的差額必須在認購該股份時繳足。

10.2

股票必須以現金繳足，除非已同意以另一種形式的出資方式支付。

10.3

只有在公司同意的情況下，才能使用歐元以外的貨幣付款。在進行這種付款的情況下，付款義務按照支付金額可以自由兑換的歐元金額來履行。付款日期決定了匯率。

11.1

本公司不得為他人認購或收購其股本中的股份或股份存託憑證而提供擔保、提供價格擔保、以任何其他方式擔保履約、或與他人共同及各別承諾或以其他方式作出承諾。這一禁令同樣適用於子公司。

11.2

本公司及其附屬公司不得提供貸款以供他人認購或收購本公司股本中的股份或股份存託憑證，除非管理委員會決定這樣做並遵守第2條：98C DCC。

11.3

如果股份或股份存託憑證是由本公司或集團公司的僱員或為其僱員認購或收購的，則本條第11條的上述規定不適用。

12.1

公司收購自有資本中尚未繳足的股份無效。

12.2

本公司只可免費收購其自有股本中的繳足股款股份，或在股東大會為此目的授權董事會並遵守第2：98 DCC節的所有其他相關法定規定的範圍內。

12.3

第12.2條所述授權的有效期不超過18個月。在授予授權時，股東大會應決定可收購的股份數量、收購方式以及收購價格必須在多大範圍內。本公司收購自有股本普通股以根據適用於他們的安排將其轉讓給本公司或集團公司的員工，無需授權，只要該等普通股包括在證券交易所的價目表上。

12.4

在不影響第12.1至12.3條的情況下，本公司可以現金對價或以資產形式清償的對價收購自有股本中的股份。如以資產形式支付代價，則由管理委員會釐定的代價價值必須在第12.3條所述的股東大會所規定的範圍內。

12.5

本條第12條的上述規定不適用於本公司以通用繼承權收購的股份。

12.6

在本條第12條中，對股份的提及包括股份存託憑證。

13.1

股東大會可議決透過註銷股份或透過修訂本組織章程細則而降低股份面值，以減少本公司的已發行股本。該決議必須指定與該決議有關的股份，並且必須規定執行該決議。

13.2

取消股份的決議只能與以下情況有關：

a.

本公司本身持有或持有存託憑證的股份；及

b.

所有高投票權股份，並償還與其有關的已繳足款項。

13.3

減少公司已發行股本的決議，應事先或同時獲得權利受到損害的每一類股份的批准。然而，如果該決議涉及高投票權股份，該決議應始終需要事先或同時獲得有關類別會議的批准。

13.4

如出席股東大會的已發行股本少於半數，則股東大會削減本公司已發行股本的決議案須獲至少三分之二的多數票通過。上一句比照適用於第13.3條所指的決議。

14.1

在DCC第2：86C、10：138、10：140及10：141條的規限下，發行或轉讓股份或設定股份的有限權利，須在荷蘭執業的民事法律公證人面前籤立有關契據，而有關各方為該契據的當事人。

14.2

確認應在契據中載明，或以法律規定的其他方式作出。

14.3

只要任何普通股被允許在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在美利堅合眾國運營的任何其他受監管證券交易所交易，紐約州的法律就應適用於反映在相關轉讓代理管理的登記冊上的普通股的物權法方面，但不影響第10章DCC第10章第4章和第5章的適用條款。

15.1

股票可以以用益物權或質權為抵押。設立高投票權股份質押須事先獲得管理委員會的批准。

15.2

受用益物權或質押歸屬於有關股東的股份所附帶的投票權。

15.3

與第15.2條相牴觸：

a.

普通股上的用益物權或質權的持有人，如果在設定用益物權或質權時提供了投票權，則享有投票權；以及

b.

高投票權股份的用益物權或質押的持有人，如在設定用益物權或質押時提供投票權，且已獲管理委員會批准，則應享有投票權。

15.4

用益物權人和無表決權的質權人不享有會議權利。

16.1

高投票權股份的轉讓應事先獲得管理委員會的批准。希望轉讓高投票權股份的高投票權股東必須首先請求管理委員會批准。普通股轉讓不受本公司章程規定的轉讓限制。

16.2

與申請批准有關的高投票權股份的轉讓，必須在董事會批准或被視為根據第16.3條批准後三個月內進行。

16.3

管理委員會的批准應視為已批准：

a.

在公司收到批准請求後三個月內，管理委員會沒有通過批准或拒絕批准的決議；或

b.

如果管理委員會在拒絕批准時，沒有將願意購買相關高投票權股份的一個或多個利害關係方的身份通知提出請求的高投票權股東。

16.4

如果管理委員會拒絕批准，並將一個或多個利害關係方的身份通知提出請求的高表決權股東，提出請求的高表決權股東應在收到通知後兩週內通知管理委員會：

a.

他撤回其批准請求，在這種情況下，提出請求的高投票權股東不能轉讓相關的高投票權股份；或

b.

他接受利害關係方，在這種情況下，提出要求的高投票權股東應立即與利害關係方就相關高投票權股份的支付價格進行談判。

16.5

如在第16.4條B款所述的談判中達成協議，則在第16.4條所指的期限結束後兩週內，相關的高投票權股份應在該協議達成後三個月內按協議價格轉讓。如果在這些談判中沒有及時達成協議：

a.

提出要求的高投票權股東應立即通知管理委員會；以及

b.

相關高投票權股份的價格應等於其價值，由提出要求的高投票權股東和利害關係方經雙方協議任命的一名或多名獨立專家確定。

16.6

第16.5條乙款所述獨立專家(S)的任命未達成協議的，在第16.5條所述期間結束後兩週內：

a.

提出要求的高投票權股東應立即通知管理委員會；以及

b.

提出要求的高投票權股東應立即請求本公司所在地區法院的總裁任命三名獨立專家來確定相關高投票權股份的價值。

16.7

如有關高投票權股份的價值已由獨立專家(S)釐定，不論該等股份是經雙方協議委任或由有關地區法院的總裁委任，提出要求的高投票權股東應立即將所釐定的價值通知管理委員會。管理委員會隨後應迅速將該價值通知利害關係方，之後利害關係方/每一利害關係方可在兩週內向管理委員會發出通知，退出出售程序。

16.8

如果任何利害關係方根據第16.7條退出出售程序，管理委員會：

a.

應及時通知提出請求的高投票權股東和其他利害關係方(如有)；

b.

應讓其他利害關係方(如有)有機會於兩週內向管理委員會及提出要求的高投票權股東宣佈，其願意按獨立專家(S)釐定的價格，收購因撤回股份而獲得的高投票權股份(董事會有權絕對酌情決定在任何該等有意願的利害關係方之間分配該等高投票權股份)。

16.9

如董事會認為所有相關高投票權股份均可按獨立專家(S)釐定的價格轉讓予一個或多個利害關係方，則董事會應立即通知提出要求的高投票權股東及該等利害關係方。在發出通知後三個月內，應轉讓相關高投票權股份。

16.10

如果管理委員會認為並非所有相關的高投票權股份都可以獨立專家(S)確定的價格轉讓給一個或多個利害關係方：

a.

管理委員會應迅速通知提出要求的高投票權股東；以及

b.

提出要求的高投票權股東應可自由轉讓所有相關的高投票權股份，但轉讓須在收到a段所述通知後三個月內進行。

16.11

本公司只有在提出要求的高投票權股東同意下，方可根據本章程第16條成為有利害關係的一方。

16.12

根據第16條發出的所有通知應以書面形式提供。

16.13

第16條的上述規定不適用於：

a.

高投票權股東有法定義務將高投票權股份轉讓給其以前的持有人；

b.

如果它涉及與根據第3：248 DCC與第3：250或3：251 DCC執行質押有關的轉讓；或

c.

如果涉及轉讓給本公司，除非本公司根據第16.11條作為利害關係方行事。

16.14

第16條比照適用於高投票權股份認購權的轉讓。

17.1

公司擁有一個由一名或多名董事組成的管理委員會。管理委員會應由個人組成。

17.2

董事的人數由監事會決定。

17.3

監事會選舉一名或多名常務董事擔任首席執行官。監事會可以解聘每一位首席執行官，但被解聘的董事經理隨後應繼續擔任董事董事總經理，而不具有首席執行官的頭銜。

17.4

如董事董事總經理缺席或喪失履行職務能力，可由董事會為此目的指定的人士暫時取代他，在此之前，另一位董事董事總經理(S)應負責公司的管理。董事總經理全部缺席或喪失行為能力的，由監事會負責公司的管理。以這種方式負責公司管理的人(S)可以指定一人或多人代替該人(S)負責公司的管理，或與該人一起負責公司的管理。

17.5

管理董事的人應被視為不能按照第17.4條的規定行事：

a.

在管理委員會出現空缺期間，包括由於下列原因：

i.

他的死亡；

二、

非經監事會提議，被股東大會解聘；或

三、

任期屆滿前自願辭職的；

四、

未被大會重新任命，儘管監事會已為此作出(具有約束力的)提名，

b.

在他停職期間；

c.

在公司無法與他聯繫的期間(包括因病)，但該期間超過連續五天(或監事會根據手頭的事實和情況確定的其他期間)；或

d.

在管理委員會審議和決策過程中，如第20.6條所述，他已宣佈存在或監事會已確定其存在利益衝突的事項。

18.1

股東大會將委任董事總經理，並可隨時停職或罷免董事的任何董事總經理。此外，監事會可以隨時暫停董事的董事總經理職務。監事會的停職可以隨時由股東大會解除。

18.2

經監事會提名，股東大會方可任命董事總經理。股東大會可於任何時間以相當於已發行股本過半的最少三分之二票數的多數議決使該項提名不具約束力。提名不具有約束力的，監事會應當重新提名。如果提名包括空缺的一名候選人，則關於該提名的決議應導致該候選人的任命，除非該提名不再具有約束力。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。

18.3

在股東大會上，任命董事總裁的決議只能針對在該大會議程或其説明中為此目的而列明姓名的候選人而通過。

18.4

股東大會暫停或罷免董事董事的決議，須獲得相當於已發行股本一半以上的最少三分之二的投票權，除非該決議是根據監事會的建議通過的。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。

18.5

若董事董事總經理被停職，而股東大會自停職之日起三個月內並無決議將其解職，停職即告失效。

19.1

管理委員會負責本公司的管理，但須受本組織章程所載限制所規限。這在任何情況下都包括制定公司的政策和戰略。董事總經理在履行職責時，應以公司及其相關業務的利益為指導，並適當遵守第四條。

19.2

管理委員會應制定關於其組織、決策和其他內部事項的管理委員會規則，並適當遵守這些組織章程。董事總經理在履行職責時，應遵守董事會規則。

19.3

管理委員會可在未經股東大會事先批准的情況下實施第2條：94(1)款DCC所指的法律行為。

20.1

在不影響第20.5條的情況下，每一位董事經理可在管理委員會的決策中投一票。

20.2

一名董事董事總經理可以由另一名持有書面委託書的董事董事總經理代表，以供董事會審議和決策。

20.3

除非《管理委員會規則》另有規定，否則管理委員會的決議應以簡單多數通過，無論這是否發生在會議上。

20.4

無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。在確定出席或派代表出席管理委員會會議的董事總經理人數時，應考慮投無效票或空白票或棄權的董事總經理人數。

20.5

如果管理委員會的任何一項投票出現平局，只要至少有三名董事總經理在任，首席執行官集體有權投決定票。否則，或在票數相等的情況下，首席執行官們未能就如何行使其決定性投票權達成聯合決定，相關決議將不會獲得通過。

20.6

董事管理人員不得參與董事會對其直接或間接的個人利益與公司及與公司相關業務的利益相沖突的事項的審議和決策。因此，管理委員會不能通過決議的，由監事會通過。

20.7

管理委員會的會議可以通過音頻通信設施舉行，除非管理董事提出反對。

20.8

董事會的決議可以書面形式通過，但前提是所有執行董事都熟悉將要通過的決議，並且沒有人反對這一決策過程。第20.1至20.6條作必要的變通適用。

20.9

管理委員會關於下列事項的決議須經監事會批准：

a.

向大會提出一項關於以下事項的提案：

i.

發行股份或者授予認購權；

二、

限制或排除優先購買權；

三、

分別依照第8.1條、第9.5條和第12.2條的規定指定或授予授權，或取消或撤銷任何此類指定或授權；

四、

公司已發行股本的減少；

v.

從公司的利潤或儲備中進行分配；

六、

決定全部或部分分配應以公司資本中的股份或資產形式進行，而不是以現金形式進行；

七.

本章程的修改；

八.

合併或分立的訂立；

IX.

管理委員會申請公司破產的指示；及

x.

公司解散；

b.

發行股份或授予認購權，但公司股權激勵計劃的實施除外；

c.

限制或排除優先購買權；

d.

公司以自有資本收購股份，包括確定第12.4條所述收購的非現金對價的價值；

e.

批准設立第15.1條所指的質押；

f.

批准第16條第1款所述的轉讓；

g.

擬定或修訂《管理委員會規則》；

h.

實施第19.3條、第20.10條所述法律行為；

i.

按照本辦法第三十八條的規定，將應繳股款從公司儲備金中列支；

j.

作出中期分發；及

k.

監事會在決議中規定並通知管理委員會的其他管理委員會決議。

20.10

管理委員會有關公司或企業的身份或性質的重大改變的決議，須經股東大會批准，包括在任何情況下：

a.

將該業務或實質上全部業務轉讓給第三方；

b.

加入或終止本公司或附屬公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，如該聯盟或終止對本公司具有重大意義；及

c.

根據附註説明的資產負債表，或如果本公司編制合併資產負債表，根據本公司最近採用的年度賬目中的附註説明的合併資產負債表，本公司或子公司收購或處置公司資本權益的價值至少為資產價值的三分之一。

20.11

如第20.9條或第20.10條所述決議案未獲監事會或股東大會批准，則根據DCC第2：14(1)條，有關決議案將會失效，但不影響管理委員會或董事總經理的代表權。

21.1

股東大會應在適當遵守相關法律要求的情況下，決定公司關於管理委員會薪酬的政策。

21.2

董事總經理的報酬應由監事會在適當遵守第21.1條所述政策的情況下確定。

21.3

監事會應以股份或股份認購權的形式向股東大會提出關於董事會薪酬安排的建議，供股東大會批准。該建議必須至少包括可授予管理委員會的股份數量或認購股份的權利，以及適用於此類獎勵或變更的標準。未經股東大會批准，不影響代表權。

22.1

管理委員會有權代表公司。

22.2

代表公司的權力也屬於任何兩位共同行事的董事總經理。

22.3

本公司亦可由持有此等授權書的人士代表。如果公司向個人授予授權書，管理委員會可向該人授予適當的所有權。

23.1

本公司設有監事會，由一名或多名監事組成。監事會由個人組成。

23.2

監事會決定監事的人數。

23.3

監事會選舉董事監事為主席。監事會可以罷免主席，但被解聘的監事董事隨後應繼續擔任董事監事，但不具有主席頭銜。

23.4

一名董事監事不再任職或不能行事時，可以由監事會指定的人暫時接替，在此之前，另一名董事監事(S)應由本公司負責監督。當所有監事董事不再任職或不能行事時，本公司的監事應由最近停任的原監事董事負責，條件是他願意並有能力接受該職位，他可以指定一名或多名其他人負責本公司的監督(代替該原監事董事或與其一起)。根據前一句規定負責監督本公司的人員(S)應在股東大會任命一人或多人為監事董事(S)時停任。第17.5條比照適用。

24.1

股東大會應任命監事，並可隨時暫停或罷免董事的任何監事。

24.2

股東大會只有在監事會具有約束力的提名後才能任命監事董事。

24.3

提名任命監事董事時，應提供有關候選人的以下資料：

a.

他的年齡和職業；

b.

他在公司股本中所持股份的面值總額；

c.

他現在和過去的職位，只要這些職位與監督董事任務的履行有關；

d.

他已經是監督董事或非執行董事的任何實體的名稱；如果這些實體包括組成同一集團的實體，則集團名稱的説明即可滿足要求。

24.4

在股東大會上，任命監事董事的決議只能針對在大會議程或其説明中為此目的而列明姓名的候選人而通過。

24.5

股東大會暫停或解散監事董事的決議，應獲得相當於已發行股本一半以上的至少三分之二的多數票，除非該決議是根據監事會的提議通過的。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。

24.6

如果監事董事被停職，而股東大會自停職之日起三個月內仍未決議將其解職，則停職無效。

25.1

監事會負責監督管理委員會的政策和公司的一般事務進程以及與之相關的業務。監事會應向管理委員會提供諮詢意見。監事在履行職責時，應以公司及其相關業務的利益為指導，遵守第四條規定。

25.2

管理委員會應及時向監事會提供履行其任務所需的信息。董事會應至少每年一次以書面形式向監事會通報公司的戰略方針、總體和財務風險以及管理和控制制度的主要特點。

25.3

監事會應制定關於其組織、決策和其他內部事項的監事會規則，並遵守本章程。監事履行職責，應當遵守監事會規則。

25.4

監事會設立公司必須設立的委員會和監事會認為適當的委員會。監事會應制定(和/或列入監事會規則)有關其委員會的組織、決策和其他內部事項的規則。

26.1

在不妨礙第26.5條規定的情況下，每個監事會董事可以在監事會的決策中投一票。

26.2

一個監事董事可以由另一個監事會持有書面委託書的監事董事代表監事會審議和決策。

26.3

監事會的決議，不論是否在會議上通過，均應以簡單多數通過，除非《監事會規則》另有規定。

26.4

無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。監事會會議出席或者派代表出席監事會會議的人數，應當計入投了無效票、空白票或者棄權的監事人數。

26.5

在監事會的任何表決中出現平局的，主席有權投決定票，但監事會至少有三名監事在任。否則，有關決議不會獲得通過。

26.6

董事監事不得參加監事會對其有直接或間接個人利益的事項的審議和決策，該事項與公司及其相關業務的利益相沖突。如果監事會沒有通過任何決議，監事會仍可以通過該決議，就好像沒有一名監事存在前款所述的利益衝突一樣。

26.7

監事會會議可以通過音頻通信設施舉行，除非監事董事提出異議。

26.8

監事會的決議可以書面通過，但所有監事必須熟悉將要通過的決議，並且沒有人反對這一決策過程。第26.1條至第26.6條比照適用。

28.1

公司應對其每一名受賠償的高級職員進行賠償，並使其免受以下損害：

a.

由該獲彌償保障人員招致的任何經濟損失或損害；及

b.

該獲彌償保障人員因涉及任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或其他正式或非正式性質的訴訟、申索、訴訟或法律程序而合理地支付或招致的任何開支，

28.2

獲彌償保障人員不得獲彌償：

a.

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定該受賠償官員的行為或不作為導致了第28.1條所述的經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受賠償官員的嚴重過失的行為或不作為)；

b.

其財務損失、損害賠償及開支由保險承保，而有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

c.

由該獲彌償保障人員針對公司提起的法律程序，但依據該獲彌償人員與公司之間已獲管理委員會批准的協議或依據公司為該獲彌償人員的利益而購買的保險而為強制執行其有權獲得的彌償而提起的法律程序除外；或

d.

在未經公司事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何財務損失、損害或費用。

28.3

管理委員會可規定與第28.1條所指賠償有關的附加條款、條件和限制。

29.1

每年至少召開一次股東大會。本次股東周年大會應在公司財政年度結束後六個月內舉行。

29.2

還應舉行股東大會：

a.

在管理委員會認為公司的股本很可能已降至相當於或低於其已繳足和催繳資本的一半的數額後三個月內，以討論在需要時應採取的措施；以及

b.

每當管理委員會或監事會作出決定時。

29.3

股東大會必須在公司所在地或在阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫託根博斯、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒舉行。

29.4

如果管理委員會和監事會未能確保召開第29.1條或29.2款A款所述的大會，法院可在初步救濟程序中授權每一位有會議權利的人這樣做。

29.5

一名或多名擁有會議權利的人士，如共同代表本公司法律規定的至少部分已發行股本，可書面要求董事會及監事會召開股東大會，詳細列明將予討論的事項。如果管理委員會和監事會(在這種情況下，各自就此目的獲得同等授權)均未採取必要步驟確保股東大會能夠在提出請求後的相關法定期限內舉行，則享有會議權利的請求人(S)可應其請求，在初步救濟程序中獲法院授權召開股東大會。

29.6

任何事項如由一名或多名享有會議權利的人士以書面要求討論，而該等人士個別或集體代表至少法律為此目的而規定的本公司已發行股本的一部分，則如本公司已於不遲於股東大會舉行前第六十天收到證明屬實的要求或決議案，則應包括在召開大會通知內或以同樣方式公佈。

29.7

擁有會議權利的人如希望行使第29.5和29.6條所述權利，必須首先徵求管理委員會的意見。在這方面，管理委員會有權援引適用法律和/或《荷蘭公司治理守則》規定的任何冷靜期和響應期，而擁有會議權利的人必須遵守這一權利。

29.8

召開股東大會時必須適當遵守相關的法定最低召集期限。

29.9

所有有會議權利的人必須根據適用法律召集參加股東大會。記名股份持有人可根據細則第6.6條向該等股東的地址發出函件，召開股東大會。前一句並不妨礙根據第2節第113(4)款以電子方式發送召集通知的可能性。

30.1

股東大會應由下列個人之一主持，並考慮到下列優先順序：

a.

如有出席大會的主席，則由主席代為出席；

b.

由出席股東大會的監事董事從他們中間選出的另一名監事董事；

c.

由出席大會的首席執行官從他們中間選出的首席執行官中的一名；

d.

由出席股東大會的董事總經理從他們當中選出的另一位董事總經理董事；或

e.

由股東大會指定的另一人。

30.2

股東大會主席應委任另一名出席股東大會的人士擔任祕書，並記錄股東大會的議事程序。股東大會的會議記錄應由大會主席或管理委員會通過。如果訴訟的正式報告是由民法公證員起草的，則不需要準備會議紀要。每一位董事管理人員和董事監督人員可以委託一名民法公證員出具此類正式報告，費用由公司承擔。

30.3

除下列人士外，大會主席應決定接納下列人士參加大會：

a.

在該股東大會上享有會議權利的人士或其代表持有人；及

b.

有法定權利以其他理由出席該股東大會的人員。

30.4

由有權出席股東大會的人士發出的書面委託書的持有人，只有在該股東大會的主席認為該委託書為可接受的情況下，方可獲準參加該股東大會。

30.5

本公司可指示任何人士在獲準參加股東大會前，以有效護照或駕駛執照的方式表明身份，及/或接受本公司認為在特定情況下適當的保安安排。不遵守這些要求的人可能被拒絕進入股東大會。

30.6

如果大會主席認為任何人擾亂了股東大會的有序議事程序，則有權將該人逐出大會。

30.7

股東大會可以荷蘭語以外的語言舉行，但如大會主席有此決定。

30.8

股東大會主席可限制出席股東大會人士在股東大會上發言的時間及提問次數，以維護股東大會議事程序的秩序。股東大會主席如認為休會有助於維持股東大會議事程序的秩序，亦可將會議休會。

31.1

每位享有會議權利的人士均有權親自或由書面委託書持有人代表出席股東大會、在大會上發言及(如適用)投票。共同構成相關類別股份面值的零碎股份持有人應通過其中一人或通過書面委託書持有人共同行使該等權利。

31.2

董事會可決定每位享有會議權利的人士均有權以電子通訊方式參與股東大會、在股東大會上發言及(如適用)在大會上投票，不論是親自出席或由書面代表委任代表出席。為了適用前一句話，必須能夠通過電子通信手段確定擁有會議權利的人的身份，實時觀察大會的議事情況，並在適用的情況下進行表決。管理委員會可對電子通信手段的使用施加條件，條件是這些條件對於確定擁有會議權利的人的身份以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。這些條件必須在召集通知中公佈。

31.3

管理委員會還可以決定，在大會之前通過電子通信方式或以信件方式進行的表決被視為在大會期間進行的表決。這些投票不得在記錄日期之前進行。

31.4

就第31.1至31.3條而言，於記錄日期擁有投票權及/或會議權利並記錄於管理委員會指定的登記冊的人士應被視為擁有該等權利，不論於股東大會舉行時誰有權持有股份或存託憑證。除非荷蘭法律另有規定，否則管理委員會獲授權在召開股東大會時酌情決定(I)前一句話是否適用及(Ii)記錄日期只適用於特定類別的股份。

31.5

每名享有會議權利的人士必須以書面通知本公司其身份及出席股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則本公司最終必須在股東大會召開前第七天收到本通知。未遵守這一要求的擁有會議權利的人可被拒絕進入股東大會。於召開股東大會時，管理委員會可規定不適用本細則第31.5條有關在該股東大會上行使會議權利及/或高投票權股份所附帶的投票權的規定。

32.1

除高投票權股份外，每股普通股均有權在股東大會上投一票。每股高投票權股份有權在股東大會上投二十五票。共同構成該類別股份面值的某一類別的零碎股份(如有)應被視為等同於該股份。

32.2

在股東大會上，不能就屬於本公司或附屬公司的股份或任何一家附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如果用益物權或質權是在相關股份屬於本公司或其附屬公司之前設定的，屬於本公司或其附屬公司的股份的用益物權公司和質權人不會被禁止行使其投票權。本公司或附屬公司均不能就其持有用益物權或質押的股份投票。

32.3

除非法律或本章程細則要求獲得較大多數，否則股東大會的所有決議均應以簡單多數通過。如果適用法律要求股東大會的決議獲得較大多數，並允許公司章程規定獲得較低多數，則應以儘可能低的多數通過這些決議，但這些公司章程另有明確規定的除外。

32.4

無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。在確定股東大會上代表的已發行股本部分時，應考慮表決無效或空白的股份和棄權的股份。

32.5

如股東大會的任何表決出現平局，則有關決議不應獲得通過。

32.6

股東大會主席應決定股東大會的表決方法和表決程序。

32.7

大會主席在大會期間對錶決結果所作的決定應是決定性的。如果主席的決定在作出後立即對其準確性提出質疑，則在大會過半數成員要求的情況下，或如原來的表決不是通過唱名錶決或書面表決，如出席會議的任何有表決權的締約方提出要求，則應重新進行表決。原表決的法律後果將因新表決而失效。

32.8

管理委員會應對所通過的決議進行記錄。記錄應在公司辦公室提供，以供有會議權利的人員查閲。如有要求，應以不超過成本價的價格向每一方提供一份記錄的副本或摘錄。

32.9

股東可以在會議之外通過決議，除非公司已發行無記名股票或配合發行其股本中的股份存託憑證。此類決議只能由所有有投票權的股東一致投票通過。投票應以書面形式進行，也可以通過電子方式進行。

32.10

董事總經理和監事以該身份在股東大會上擁有諮詢票。

33.1

以下決議須經管理委員會提議由股東大會通過：

a.

發行股份或者授予認購權；

b.

限制或排除優先購買權；

c.

分別依照第8.1條、第9.5條和第12.2條的規定指定或授予授權，或取消或撤銷任何此類指定或授權；

d.

公司已發行股本的減少；

e.

從公司利潤或儲備中分配普通股或高投票權股份；

f.

以公司資本中的股份或以資產形式而不是現金的形式進行分配；

g.

本章程的修改；

h.

合併或分立的訂立；

i.

管理委員會申請公司破產的指示；及

j.

公司解散。

33.2

根據第29.5條和/或第29.6條由一名或多名享有會議權利的人或應其要求以同樣方式宣佈的事項，如已列入召集通知，或應一人或多人要求，不得視為理事會就第33.1條的目的提出的建議，除非理事會已明確表示支持在有關大會議程或其解釋性説明中討論該事項。

34.1

班會應在荷蘭法律或本公司章程要求班級會議決議時或管理委員會或監事會作出決定時舉行。

34.2

在不影響第34.1條的情況下，就普通股類別會議而言，有關召開股東大會、擬定股東大會議程、舉行股東大會及由股東作出決策的規定，在作出必要的變通後適用。

34.3

對於高投票權股份的股東大會，應適用以下規定：

a.

29.3、29.9、30.3、32.1、32.2至32.10條比照適用；

b.

班級會議必須不遲於會議前第八天召開；

c.

班會應指定自己的主席；以及

d.

如本組織章程細則所載有關召開、選址或擬定班級會議議程的規則未獲遵守，則該班級會議仍可在有關類別的所有股份均有代表的會議上以全票通過具有法律效力的決議。

35.1

本公司的財政年度應與該歷年重合。

35.2

每年，在相關法定期限內，管理委員會應編制年度賬目和管理報告，並存放在公司辦公室供股東查閲。

35.3

年度帳目由常務董事、監事簽字。如遺失簽名，應予以説明，並説明原因。

35.4

本公司應確保年度賬目、管理報告及將根據第2節：392(1)DCC加入的詳情自討論該等事項的股東大會召開之日起在其辦事處備有。有會議權利的人有權在該地點檢查這類文件，並免費獲得複印件。

35.5

年度帳目由股東大會通過。

36.1

股東大會應指示第2節：393DCC所指的外部審計師審計年度賬目。股東大會未按規定辦理的，應授權監事會辦理。

36.2

該指示可由大會和給予該指示的機構撤銷。該指示只有在有充分理由的情況下才能被撤銷；對報告或審計方法的意見分歧不應構成此類理由。

37.1

只有當公司的權益超過其已繳足和催繳的部分資本加上法律必須保留的準備金的數額時，才能進行分配。

37.2

管理委員會可決定進行中期分配，但從中期帳目看來，按照第2條：105(4)款DCC編制的臨時帳目似乎已滿足第37.1條所述的要求。

37.3

分配應按照所持股份總數的比例進行，普通股和高投票權股份被視為同一類別的股份。

37.4

有權獲得分配的各方應為有關股東、用益物權人和質權人，具體日期由管理委員會為此目的確定。此日期不得早於宣佈分發的日期。

37.5

在第三十三條的規限下，股東大會可議決以本公司股本中的股份或本公司資產的形式作出全部或部分分派，而非現金分派。

37.6

分配應在管理委員會決定的日期支付，如果涉及現金分配，則應以管理委員會決定的一種或多種貨幣支付。如果涉及以公司資產形式進行的分配，管理委員會應確定此類分配的價值，以便在適當遵守適用法律(包括適用的會計原則)的情況下，將分配記錄在公司的賬目中。

37.7

分配付款的要求在分配付款後五年期滿後失效。

37.8

在計算任何分派的金額或分配時，不應計入公司以自有資本持有的股份。不得就本公司以自有資本持有的股份向本公司作出分配。

38.1

本公司備存的所有儲備應僅附加於普通股和高投票權股份，就儲備的分派和該等分派的權利而言，該等類別的股份被視為同一類別的股份。

38.2

在第三十三條的規限下，股東大會獲授權議決從本公司的儲備中作出分派。

38.3

不論該等股份是否已發行予現有股東，董事會可議決將須繳足的股份款額記入本公司的儲備金內。

39.1

除第37.1條另有規定外，公司年度帳目所列利潤應按下列優先順序分配：

a.

管理委員會應決定將利潤的哪一部分加入公司的儲備；以及

b.

在第三十三條的規限下，剩餘利潤將由股東大會支配，用於分配普通股和高投票權股份。

39.2

除第37.1條另有規定外，利潤分配應在年度賬目通過後進行，該年度賬目表明允許分配利潤。

40.1

公司解散時，除股東大會另有決定外，應在監事會的監督下由管理委員會進行清算。

40.2

在清算期間，本公司章程應儘可能繼續有效。

40.3

在償還公司所有債務後仍有任何資產的範圍內，這些資產應按下列優先順序分配：

a.

任何剩餘資產將分配給普通股和高投票權股份的持有人(第37.3條經必要修訂後適用於該等分配)。

40.4

本公司不復存在後，其賬簿、記錄及其他資料載體應由股東大會解散本公司的決議中指定的人士按法律規定的期限保存。如果股東大會沒有指定這樣的人，清盤人應當這樣做。

42.1

在公司的已發行股本增加到至少2500萬歐元(2500萬歐元)後：

a.

本公司第5.1條規定的法定股本應立即自動增加至1.02億歐元(1.02億歐元)；以及

b.

第5.2條所述法定股本的構成應立即自動調整，使法定股本分為：

i.

15億股(15億歐元)普通股，每股面值6歐分(0.06歐元)；以及

二、

800萬股(800萬股)高投票權股票，每股面值為1歐元和50歐分(1.50歐元)。

42.2

細則第24條及第25條的規定以及本章程細則有關監事會、監事董事及其各自的權利、權力及職責的其他條文，只有在董事會通過設立監事會的決議案後才生效(在此之前，任何該等條文均不予理會)；管理委員會將最終通過該決議案，自本公司股本中首次公開發售普通股的定價及該等普通股獲準在認可證券交易所買賣之日起生效。在此之前，根據本章程賦予監事會的所有權利、權力和義務，在適用法律允許的範圍內，應歸屬於管理委員會。本第42.2條一經本第42.2條第一句所述管理委員會決議生效，即告失效，不再構成本組織章程的一部分。

42.3

第42條全部失效，一旦第42.1、42.2和41.3條按照其條款失效，則不再構成本公司章程的一部分。