Document

請參閲ARMOUR住宅房地產投資信託基金有限公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）的要求於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊號333-278327）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）。我們在提交招股説明書補充文件（統稱為 “招股説明書補充文件”）時提交本意見書。招股説明書補充文件涉及由註冊聲明涵蓋的公司以下股本組成的單獨發行：（a）根據公司2012年股息再投資和股票購買計劃，最多35,513股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；（b）根據公司2013年股息再投資和股票購買計劃，最多75萬股普通股；(c) 根據經修訂的2023年7月26日股權銷售協議，最多可持有11,671,257股普通股經2024年6月20日第2號修正案進一步修訂的2023年10月25日第1號修正案；以及（d）根據經2024年6月20日第1號修正案修訂的2020年1月29日股票銷售協議，最多可持有3,153,022股7.00％的C系列累計可贖回優先股（每股25.00美元的清算優先股）（“C系列優先股”）。與上述（d）相關的招股説明書補充文件還包括根據管理C系列優先股的補充條款轉換C系列優先股後可能發行最多1,648,208股普通股，但須根據其中規定的調整進行調整。我們瞭解，上述普通股（“普通股”）和C系列優先股（“C系列優先股”）的股票將按註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行發行和出售。

在準備招股説明書補充文件時，我們曾擔任您的法律顧問。我們熟悉公司董事會就普通股和C系列優先股的授權、發行和出售所採取的程序。為了使我們能夠提交本意見書，我們已經審查了所有我們認為必要的文件，包括但不限於：（i）註冊聲明，（ii）2024年3月28日包含在註冊聲明（“招股説明書”）中的基本招股説明書，（iii）招股説明書補充文件，（iv）經修訂的公司章程，（v）公司章程，經修訂的，（vi）經公司祕書認證的C系列優先股補充條款，（vii）通過的某些決議由公司董事會和審計委員會簽發，（viii）公司記錄和文書，（ix）代表普通股和C系列優先股的樣本證書，以及（ix）我們認為為提出本文所述意見所必需的法律法規。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為副本或經認證或合格副本提供給我們的此類文件原件的真實性和一致性、原件的準確性、完整性和真實性、正當執行和交付所有文件的應有執行和交付（除非對公司作出此類假設），其中正當執行和交付是其有效性的先決條件，而且普通股和C系列優先股將根據適用法律，每張均需支付有效對價才能發行。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們在我們認為合理適當的範圍內依賴於公司高級職員或董事的陳述、陳述或證書。

綜上所述，我們認為，普通股和C系列優先股已獲得正式授權，當公司按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的付款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。我們還認為，根據章程補充條款轉換C系列優先股後可發行的普通股已獲得正式授權，如果根據補充條款的條款在C系列優先股轉換時發行，則將有效發行、全額支付且不可評估。

此處表達的觀點僅限於馬裏蘭州的公司法，我們對任何其他司法管轄區法律所涵蓋事項的影響不發表任何意見。如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見書發表之日之後表達的觀點的事實，我們就沒有義務補充本意見書。