美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

《1934年證券交易所法案》

申請人應遵守以下所有規則：

由註冊人以外的一方提交 ☐

請勾選適當的框:

全球合夥人收購公司II

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(申報代理人姓名，如果不是提交者)

提交申報費（選擇適用的方框）：

增補委託書補充 OF
全球合夥人收購公司II
2024年6月21日

此增補資料披露的內容補充並應與全球合夥人收購公司II（“GPAC II”）的最終委託書（“最終委託書”）中的內容結合閲讀。GPAC II的確定性委託書已於2024年5月22日向證券交易委員會（“SEC”）提交。如本資料披露的信息與最終委託書中的信息不符或更新，本資料披露中的信息將取代最終委託書中的信息。最終委託書中的所有其他信息保持不變。此外，除非另有定義，否則在此使用的術語具有最終委託書中所定義的含義。

如在確定性委託書中所提供的，GPAC II正在尋求董事會股東批准，其中包括GPAC II和Stardust Power Inc.（特拉華州公司）之間的業務組合（詳情請參見最終委託書）。在業務組合（“結束”）的成交日期（i）之日，Strike Merger Sub I，Inc.，即GPAC II的直接全資子公司（“第一合併子公司”），將與Stardust Power合併（“第一合併”），Stardust Power將成為第一合併的存續公司，在第一合併之後立即進行，但無論如何在同一天並作為第一合併的一部分，並且作為第二合併的一部分，Stardust Power將與Strike Merger Sub II，LLC（“第二合併子”)，第二合併”）和繼續作為GPAC II的直接全資子公司的生存公司。下列補充披露的目的是，在其他事項之間（i）提供有關合並後公司董事會成員（“合併後公司董事會”）的信息以及（ii）提供有關業務組合的其他融資和有關此類融資發行的Nasdaq提案的更新。

《確定性委託書》第311頁開始的《業務組合後的合併公司管理》一節予以修訂和補充，刪除了第三段，開頭為“新的董事會成員提名將確定...”，並將“非員工董事”一項替換為以下內容：

結束後的合併公司董事

如先前宣佈的那樣，在GPAC II，第一合併子，第二合併子和Stardust Power之間的合併交易中，在第一有效時間完成後，合併後公司董事會將由七名董事組成，這些董事將分為三個類別，這些董事將包括：（i）一類董事，預計將是Chandra R . Patel和Charlotte Nangolo; （ii）第二類董事，預計將是Roshan Pujari，Sudhindra Kankanwadi和Michael Cornett；和（iii）第三類董事，預計將是Anupam Agarwal和Mark Rankin。合併後公司董事會將由符合納斯達克證券市場有關規則和規定的獨立董事組成。預計獨立董事將是Mark Rankin，Michael Cornett，Sudhindra Kankanwadi和Charlotte Nangolo。合併後公司董事會將組成一個審計委員會，由Sudhindra Kankanwadi，Charlotte Nangolo和Mark Rankin組成，一個提名和治理委員會，由Michael Cornett和Sudhindra Kankanwadi組成，以及一個薪酬委員會，由Mark Rankin和Charlotte Nangolo組成。

Anupam Agarwal （43歲）將擔任合併後公司董事會成員，並自2023年3月起擔任Stardust Power Inc.的高級財務主管和賬户，為跨國公司提供戰略建議並輔助組織發展。在此之前，Agarwal先生從2019年至2023年在VIKASA Capital Inc.擔任財務總監。他開始在Gammon India擔任項目經理，執行各種基礎設施和可再生項目，並隨後在EY（UAE），Edelweiss（投資銀行）和KPMG工作，為全球客户和政府機構提供盡職調查，M&A，籌資以及戰略和交易諮詢。在KPMG期間，他的顯着經歷包括為大型獨立發電廠公司提供項目投標建議，併為大型建築公司和機場運營商的收購提供買方諮詢。在Edelweiss期間，他為運輸基礎設施和太陽能工程，採購和建設的出售方案提供建議。後來，他擔任獨立顧問，為一家教育科技公司提供戰略增長，並擔任一家基礎設施公司的董事會顧問。Agarwal先生擁有孟買大學的管理研究（MMS）碩士學位。我們認為Agarwal先生在基礎設施和可再生項目以及財務和會計經驗方面的廣泛經驗使他有資格成為合併後公司董事會成員。Chandra R. Patel （58歲）將擔任合併後公司董事會成員，是Antarctica Capital的創始人，自2010年以來一直擔任Antarctica Capital的管理合夥人。Antarctica Capital是總部位於紐約，在英國和印度設有辦事處的國際私募股權公司。Patel先生對Antarctica Capital的戰略方向和核心關係負責，並領導該公司的關鍵擴張倡議。他為Antarctica Capital開發了實物資產業務以及其SIGA®，SARO®和SEREY™投資策略。Patel先生共同創立了Antarctica Capital的私募股權業務並籌集了其第一筆房地產基金。 Patel先生自2021年4月以來擔任Endurance Acquisition Corp.的董事會主席，直至其與SatixFy Communications Ltd.（“SatixFy”）的業務組合於2022年10月完成為止。該業務組合價值為8.13億美元。 SatixFy目前在紐約證券交易所上市。 Patel先生目前還擔任Constellation Acquisition Corp I的首席執行官，這是另一家特別收購目的公司，它於2021年1月完成了其首次公開發行，並當前在OTCQX Marketplace上列出其證券。此前，他投資於技術和醫療保健公司組成的投資組合，並參與了多項跨境交易和政策倡議。 Patel先生還創立並擔任了多家技術和信息服務公司的高級管理職位，並擔任了一家著名的紐約律師事務所的助理律師。他擔任Weddell Re和EarthDaily Analytics Corp的董事會成員。 Patel先生畢業於堪薩斯大學（文學士），倫敦政治經濟學院（理學碩士）和波士頓學院（法學博士）。我們認為，Patel先生在私募股權交易中的廣泛經驗，以及Antarctica Capital的創始人和管理合夥人的資格使他有資格擔任我們的董事會成員。

Charlotte Nangolo（年齡58歲）擔任合併公司董事會成員，是南極洲資本的創始人，自2010年以來擔任南極洲資本的管理合夥人。南極洲資本是一家總部設在紐約，在英國和印度設有辦事處的國際股權投資公司。Patel先生負責南極洲資本的戰略方向和核心關係，並帶領公司的主要擴張計劃。他為南極洲資本開發了實物資產業務以及其SIGA®、SARO®和SEREY™投資策略。Patel先生共同創辦了南極洲資本的私募股權業務並籌集了其第一個房地產基金。Patel先生自2021年4月起擔任Endurance Acquisition Corp.的董事會主席，直至其與SatixFy Communications Ltd. （“SatixFy”）於2022年10月完成業務合併，合併金額為8.13億美元。SatixFy目前在紐約證券交易所上市。Patel先生目前還擔任Constellation Acquisition Corp I的首席執行官，這是另一家特殊目的收購公司，於2021年1月完成首次公開招股，並在OTCQX Market場上列出其證券。此前，他投資於一系列科技和醫療保健公司，並參與了許多跨境交易和政策倡議。Patel先生還創立並擔任過多家技術和信息服務公司的高級管理職位，曾擔任領先的紐約律所的助理律師。他現在還擔任Weddell Re和EarthDaily Analytics Corp的董事會成員。Patel先生畢業於堪薩斯大學（文學學士），倫敦經濟學院（理學碩士）和波士頓學院（法學博士）。我們認為Patel先生由於在私募股權交易方面的豐富經驗以及作為南極洲資本的創始人和管理合夥人的資歷，其非常適合擔任我們的董事會成員。

(年齡42)將擔任合併公司董事會成員，是星塵能源的聯合創始人。Nangolo女士是一位礦業工程師，在礦業和貴金屬行業工作15年以上，從業務改進、成本估算到礦業項目的金融建模都有涉及。此外，她還有作為貴金屬研究分析師的金融市場經驗，專注於金融建模和研究。她是一個的非洲礦產有限公司（MOAPL）創始人，公司專注於非洲關鍵礦產的勘探活動。 MOAPL目前以納米比亞的鋰礦為重點，並有擴展到非洲其他地區的發展戰略。Nangolo女士自2021年11月以來擔任CSA Global（ERM集團公司）的高級顧問（礦業技術/企業），專注於全球關鍵礦物項目，其中在過去2年中專注於鋰項目。她先前的經歷包括2018年2月至2020年9月在AMC Consultants擔任高級礦業工程師，2012年6月至2016年4月在SIMEC Mining擔任高級採礦工程師，2011年7月 至2012年6月在XSTRACT Consultants擔任顧問（採礦），2010年1月至2011年6月在Witwatersrand大學擔任副講師/研究生，2008年2月至2009年12月在澳大利亞的力拓公司擔任採礦工程師，2005年1月至2008年1月在AngloGold Ashanti擔任礦業工程師/短期規劃工程師。Nangolo女士自2021年10月起一直擔任Pamwe Royalties & Streaming（有限責任公司）（“Pamwe”）的諮詢委員會成員，專注於礦業領域中的中小型特許權領域。 Pamwe是非洲唯一的以金屬特許權和串流公司為重點的公司，總部設在納米比亞。她通過為非洲年輕的採礦專業人士和採礦學生提供非正式的指導計劃回饋該行業。Nangolo女士擁有南非金山大學的採礦工程和礦物經濟學學士和碩士學位。我們相信Nangolo女士在鋰、礦業、礦業技術以及礦業領域的金融諮詢和研究方面的豐富經驗，使她有資格擔任合併公司董事會成員。

Mark Rankin(年齡46)將擔任合併公司董事會成員和薪酬委員會主席。Rankin先生自2016年起擔任俄克拉何馬城RKI Energy Resources，LLC的兼職助理控制員，在此之前，他曾從2017年6月到2021年12月擔任助理控制員，並完成項目工作。在RKI之前，他曾在WPX Energy擔任運營會計經理，並在RKI Exploration＆Production，LLC任職，從高級會計師到運營會計經理不等。Rankin先生的職責包括財務報表編制，收入和費用分析，費用應計及管理應收/應付系統。此外，他還擔任I-35汽車城/Dealers Finance的會計主管/辦公室經理，進一步改進了他的應收賬款、工資單和財務審核技能。Rankin先生在俄克拉荷馬基督教大學獲得全優榮譽的會計學工商管理學學士學位。我們相信Rankin先生在會計和財務管理方面的豐富經驗使他有資格擔任合併公司董事會成員。

(年齡65)將擔任合併公司董事會成員和提名和治理委員會主席。他是一位傑出的美國公共服務人員和商業顧問。Cornett先生已經65歲了，他的一生都致力於新聞業、教育、商業和公共服務。Cornett先生從1980年到1999年在新聞領域工作。在近20年的新聞業務後，他轉向學術界，從1999年到2000年在俄克拉荷馬大學擔任全職大學教授。1999年，Cornett先生創立了Mick Cornett Inc.，這是一家商業諮詢公司，他擔任公司總裁。他的公共服務承諾體現在他在2001年至2004年擔任俄克拉荷馬市市議會成員的任期中。他隨後當選為俄克拉荷馬市市長，此職位他擔任了從2004年到2018年。在擔任市長期間，Cornett先生在城市的發展和轉型方面發揮了關鍵作用，因領導和願景而獲得認可。自2019年以來，他一直擔任IBC銀行的董事會成員，並於2023年加入了Rees Architecture的董事會。Cornett先生在1981年獲得俄克拉荷馬大學新聞學學士學位，並於2011年在紐約大學獲得MBA學位。我們相信Cornett先生在公共服務和商業諮詢方面的豐富經驗使他有資格擔任合併公司董事會成員。(年齡46)將擔任合併公司董事長和首席執行官。Pujari先生是Stardust Power的聯合創始人，自2023年3月該公司成立以來，他擔任其首席執行官，並於2022年12月成立了Stardust Power LLC。作為Stardust Power首席執行官，他負責制定和執行戰略、運營、重要僱用和融資。Pujari先生是一位非常有經驗的首席執行官。他在投資和交易方面擁有20多年的經驗，具有創立新公司和籌集資金的專業技能和深入領域知識。他擅長於做交易，找到利基機會並將其領導成功。在創立Stardust Power之前，Pujari先生於2012年創立了VIKASA Capital LLC，其中於2021年組織為VIKASA Capital Inc.，是一家分散的投資公司，投資於全球市場和清潔能源領域。Pujari先生領導了公司的清潔能源實踐，並對鋰有深入瞭解。他還是一位慈善家，創立了Pujari基金會，這是一個501（c）（3）非營利組織，旨在促進全球教育、藝術和社區利益。Pujari先生擔任許多慈善董事會的成員，包括Allied Arts、Mind、Body和Spirit Hall中心，曾擔任俄克拉何馬藝術委員會的州長任命者。自2017年至2021年，他擔任母校Heritage Hall School的受託人。Pujari先生就讀於加州雷德蘭茲大學，主修歷史和政府，並在兩個專業中獲得榮譽學會資格。Pujari先生還從奧克拉荷馬遺產大廳學校獲得了文憑，在1995年的全國比賽中被評選為“最佳演講者”。我們相信Pujari先生在戰略、財務和交易諮詢角色方面的豐富經驗以及在全職職業生涯中擔任領導職務的領域知識，使他有資格擔任合併公司董事會成員和董事長。

Roshan Pujari(年齡53)將擔任合併公司董事會成員和審計委員會主席。Sujit先生自2015年以來擔任Synopsys，Inc.高級副總裁財務和首席會計官。在他在Synopsis的職位上，Kankanwadi先生通過擴展共享服務團隊、實施新的財務技術平臺，以及領導組織的數字財務戰略和實施，擴大了自己的組織。他還是AICPA軟件行業任務組的成員，為新的收益規則開發實施指南做出貢獻。在早期的職業生涯中，Kankanwadi先生在KPMG工作，為各種大型跨國公司提供服務，包括在美國和印度。他為IPO上市領導審計和諮詢團隊，並在全球中心工作，開發全球審計方法。Kankanwadi先生擁有Karnataka大學的商業學學士學位，並是印度特許會計師學會的會員。他還是持有加利福尼亞州會計師委員會活動執照的註冊會計師（CPA）。他還擔任加利福尼亞大學聖塔克魯茲分校的講師，教授高級會計。我們相信Kankanwadi先生豐富的財務背景和諮詢經驗使他有資格擔任合併公司董事會成員。

Sudhindra（“Sujit”）Kankanwadi。 （53歲）將擔任合併公司董事會成員和審計委員會主席。自2015年以來，Sujit擔任 Synopsys，Inc. 的高級副總裁、財務和首席會計師。在他在 Synopsis 的職務中，Kankanwadi 先生通過擴大共享服務團隊，實施新的金融技術平臺，領導數字化財務戰略及實施為該組織和諧搭建了體系結構。他還是軟件行業AICPA工作組的成員，為新收入規則的制定做出了貢獻。在他的職業生涯早期，Kankanwadi 先生曾在畢馬威工作，為美國和印度的各種大型跨國企業提供服務。他領導IPO上市的審計和諮詢團隊，並在全球中心擔任工作，開發全球審計方法。Kankanwadi 先生擁有卡納塔克大學商業學士學位，是印度特許會計師公會認證的會員特許會計師，並持有加利福尼亞州會計委員會的執照。他還擔任加州大學聖克魯茲分校高級會計學講師。我們相信 Kankanwadi 先生廣泛的金融背景和諮詢經驗使他有資格擔任合併公司董事會成員。

代理聲明明細頁332和333通過用以下內容替換實際所有者表格進行了修改。

Definitive Proxy Statement上的第187頁上開始的“提案第5項-納斯達克提案”的部分被修改和重新聲明如下。

第5項提案-納斯達克提案

概述

正如這份代理聲明/招股説明中所討論的，GPAC II要求其股東考慮並投票通過一項提議，即根據普通決議批准，以符合Nasdaq掛牌規則5635(a)和(b)的適用規定，發行合併公司普通股描述如下的股票。

納斯達克提議的原因 根據Nasdaq掛牌規則5635(a)，在與另一個公司的收購有關的證券發行中，如果這些證券不是在公開發行中發行並且（A）已經具有或在發行時將具有與已發行普通股票或可轉換為普通股票的權力相等或超過的投票權；或（B）將要發行的普通股票的數量等於或超過股票發行前已發行的普通股票的20個百分點，則需要獲得股東批准。

根據Nasdaq Listing Rule 5635(b)，發行或潛在發行的證券將導致股權變更時，必須先獲得股東批准。儘管Nasdaq沒有就Rule 5635(b)何為“股權變更”制定任何規則，但Nasdaq此前曾表示，單個投資者或隸屬投資者集團收購或擁有少至20％的普通股或權益將構成更改控制權。

相關企業的證券的投票和支配決策由三個或三個以上的機構或個人做出，且投票或支配決策需要獲得其中多數的批准，則依照三分法則，這種投票和決策不會對個人投擲。

在業務合併及國內化的關係上，GPAC II於2024年6月20日與一家大型機構投資者和其他兩個投資者(“PIPE Investors”)簽訂了認購協議(每個認購協議和“PIPE Subscription Agreements”共同構成了“PIPE Subscription Agreements”)，根據該協議PIPE Investors同意以9.35美元的價格私下購買1,077,541股GPAC II普通股，總承諾金額為1,007.5萬美元(“PIPE Investment”)。該PIPE Subscription Agreements其中還規定，PIPE Investment的實施取決於業務合併協議所規定的交易的完成。在收盤前，GPAC II還可能根據與管道訂閲協議相同價格且具有實質相似條款的條件下，達成高達2500萬美元的額外融資(“Additional PIPE Investment”)。

在業務合併及國內化的關係上，GPAC II預計發行最多45,827,541股合併公司普通股，不包括根據必要 PIPE 投資（如果有的話）而發行的任何 GPAC II 股票。請參閲名稱為“提案1——業務組合提議——業務組合協議——在業務組合中應收到的考慮事宜”的部分。由於GPAC II預計發行作為業務組合的考慮事宜的Combined Company Common Stock的數量(包括與PIPE Investment和額外的PIPE Investment有關的數量)，將佔到有表決權的普通股的20%以上，GPAC II將於股票交易前獲得股東批准。4535(a)和(b)號。

GPAC II擬提交納斯達克提案，並根據該補充説明修訂後，將該提案呈交股東大會審批，有關該提案的全部內容均被視為指所修訂的納斯達克提案，幷包含於《最終委託代理聲明書》和有關特別股東大會的委託代理卡中。

基於上述針對納斯達克提案的修訂，如果您已經就提案5投過票並想要撤銷您的委託代理或更改您的投票，則應當撤銷您的委託代理或提交一份包含提案修訂後您的投票意向的新的委託代理，且應根據《最終委託代理聲明書》中的指示進行。此前未被撤銷或重新投票的提交的委託代理將視為已根據之前的投票意向投票，與提案5有關。

獲得批准所需的投票

納斯達克提案的批准取決於在股東大會上獲得業務組合提案、國內化提案和公司章程提案的每一項的批准。

批准納斯達克提案需要根據開曼羣島法的普通決議，即在股東大會上投票出席並有表決權的已發行普通股的多數持有人投贊成票才能通過納斯達克提案。棄權票和券商未能投票的委託代理將視為列席，以確定出席股東人數，但根據開曼羣島法規定，這些委託代理不會構成股東大會上的表決。

截止本委託代理聲明書/招股説明日期，發起人已同意投票支持納斯達克提案所持有的所有普通股份。截至本日，發起人持有已發行和流通的普通股的約80.69%，且未購買任何公共股份，但可以隨時購買，以遵守“股東大會-潛在的購買公共股份和/或認股權證”一節中討論的某些要求。因此，發起人持有足夠的股份來批准納斯達克提案。

決議案

應當就下列決議進行投票：

已決定，根據普通決議的規定，為了遵守納斯達克上市規則第5635條的相關規定，應當批准與企業組合有關的合併公司普通股的發行（包括與PIPE投資和任何其他的額外PIPE投資有關的事項）。

GPAC II董事會的建議

GPAC II董事會一致推薦我們的股東“投票贊成”納斯達克提案的批准。

GPAC II董事和高管存在財務和個人利益，這可能導致一項或多項董事在決定推薦股東投票支持提案時，在推動GPAC II及其股東的最佳利益和他、她或他們認為對自己最為有利的利益之間存在利益衝突。請參見題為“提案1-業務組合提案-有關特定人士對業務組合的利益”、“提案1-業務組合提案-利益衝突和放棄公司機會信條”和“風險因素”的章節，以進一步瞭解這些考慮。

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