展覽 10.3

註冊 權利協議

這個 截至 2024 年 6 月 17 日的註冊權協議（本 “協議”）由 YA II PN, LTD 簽訂。， 開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）和OneMedNet Corporation，一家註冊成立於 特拉華州（“公司”）的法律。此處可以單獨提及投資者和公司 作為 “締約方”，統稱為 “各方”。

而， 公司和投資者已簽訂 (i) 截至本協議發佈之日的某些備用股權購買協議（“收購”） 協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行高達2500萬美元的新發行股票 公司普通股的股份，面值每股0.0001美元（“普通股”）以及（ii） 本公司以原始本金向投資者發行的某些日期截至本文發佈之日的可轉換本票 金額為1,500,000美元（“本票”）；以及

而， 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，並引導投資者 為了執行和交付購買協議，公司已同意向投資者提供某些註冊權 經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例，或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）。

協議

現在， 因此, 考慮到其中所載的前提和共同契約以及其他良好和寶貴的考慮, 本公司和投資者特此確認其收據和充足性，特此協議如下：

1。定義。

資本化 此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中規定的相應含義。用於 本協議，以下術語應具有以下含義：

(a) “不利 “披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據善意的判斷披露此類信息 公司首席首席執行官或首席財務官在與公司法律顧問協商後， (i) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中填寫，才能生成適用的註冊聲明或招股説明書 不得載有任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實 （就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，從其製作的情況來看）不具有誤導性， (ii) 如果註冊聲明未被提交、宣佈生效或使用，則無需在此時提交 情況可能如此，並且（iii）公司出於不公開此類信息的真實商業目的。

(b) “商業 “日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，商業銀行的任何一天除外 在紐約市被授權或必須關閉。

(c) “效力 就根據下文提交的註冊聲明而言，“截止日期” 是指最初提交後的第30個日曆日 但前提是美國證券交易委員會通知本公司 （“SEC”）將不對註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論， 該註冊聲明的生效截止日期應為公司成立之日後的第五個工作日 如果該日期早於上述要求的日期，則通知其後第一個工作日（如果《證券法》的規定） 或美國證券交易委員會限制註冊聲明在第五個工作日或之前生效的能力（例如過時的財務報表）。

(d) “交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(e) “申報 就下文要求的初始註冊聲明而言，截止日期” 是指2024年8月30日。

(f) “人” 指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構.

(g) “招股説明書” 指註冊聲明（包括但不限於包含任何信息的招股説明書）中包含的招股説明書 此前曾根據以下頒佈的第 430A 條在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略 《證券法》），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及任何部分的發行條款 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括 生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(h) “可登記 證券” 指所有 (i) 股份（定義見購買協議）和承諾股份（定義見購買協議） 購買協議），以及（ii）與股份和承諾股份相關的任何已發行或可發行的股本，包括不包括 限制，(1) 由於任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他原因造成的， 以及 (2) 普通股轉換或交換的本公司股本以及普通股的股本 普通股轉換或交換的繼承實體。

(i) “註冊 聲明” 指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、修正案 以及此類註冊聲明或招股説明書的補充，包括生效後的修正案、其所有證物和所有材料 以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明。

(j) “必填項 註冊金額” 指 (i) 就初始註冊聲明而言，至少有5,750,000股普通股 根據購買協議發行或將要發行的股份以及在申報之日之前已發行的任何承諾股份 初始註冊聲明，以及 (ii) 對於隨後的註冊聲明，此類普通股數量 應投資者的要求，不得超過所有本票轉換後可發行的普通股最大數量的200％ 當時未償還的票據（出於本文的目的假設（x）此類本票可按轉換價格（如定義）進行兑換 其中) 自確定之日起生效，以及 (y) 任何此類轉換均不考慮對轉換的任何限制 其中規定的期票），在每種情況下，均受第 2 (e) 節規定的任何削減。

(k) “規則 144” 指《證券法》第144條或其任何後續規則。

(l) “規則 415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此該規則可能會不時修訂，或 美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

(m) “SEC” 指美國證券交易委員會或管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構 時間。

(n) “證券 法案” 應具有上述《敍文》中規定的含義。

2。註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司的註冊義務，包括其提交註冊聲明的義務， 獲得註冊聲明的有效性，並保持任何註冊聲明的持續有效性 宣佈生效應自本協議發佈之日起生效，一直持續到 (i) 投資者出售所有股票之日（以較早者為準） 可註冊證券以及 (ii) 終止購買協議的日期（如果截至該終止日期）投資者持有 無可註冊證券（“註冊期”）。

(b) 主題 根據本協議的條款和條件，公司應（i）在可行的情況下儘快，但在任何情況下都不遲於申請截止日期， 在 S-3 表格（或者，如果公司當時不符合資格，則在 S-1 表格上）準備並向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，或 任何涵蓋投資者根據適用的美國證券交易委員會轉售所需註冊金額的後續表格 規則、規章和解釋，以允許投資者當時根據第415條轉售此類可註冊證券 現行市場價格（非固定價格）。初始註冊聲明應包含 “賣出股東” 和 “分配計劃” 部分.公司應盡商業上合理的努力進行初始註冊 美國證券交易委員會宣佈聲明儘快生效，但絕不遲於生效截止日期。上午 9:30 之前 在初始註冊聲明生效之日後的第二個工作日，公司應向美國證券交易委員會提交， 根據《證券法》第424條，最終招股説明書將用於根據此類註冊進行銷售 聲明。在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之前，公司應提供初始註冊的草稿 向投資者發表聲明，供其審查和評論。投資者應向投資者提供對初始註冊聲明的評論 公司在收到公司發來的信後，會盡快合理地採取行動。

(c) 足夠 註冊的股票數量。如果在任何時候提交的初始註冊聲明均未涵蓋所有可註冊證券 根據第 2 (a) 節，根據第 2 (e) 節或其他條款，公司應做出商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋此類未涵蓋的所有可註冊證券 初始註冊聲明，每種情況都儘快提交（考慮到美國證券交易委員會工作人員在這方面的任何立場） 至工作人員允許向美國證券交易委員會和規章制度提交此類額外註冊聲明之日止 美國證券交易委員會）。公司應盡商業上合理的努力使每份此類新註冊聲明生效 在向美國證券交易委員會提交報告後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。

(d) 期間 註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案） 以及與此類註冊聲明相關的註冊聲明和招股説明書的補充，招股説明書中包括招股説明書 應根據《證券法》頒佈的第424條提交，這可能是保持此類註冊聲明有效所必需的 在註冊期間的任何時候，（ii）準備並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明以進行註冊 根據《證券法》轉售所有可註冊證券；(iii) 修改或補充任何相關的招股説明書 根據任何必需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據該補充或修訂提交的招股説明書補充文件 遵守第 424 條；(iv) 儘快迴應美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的任何意見 或其任何修改，並儘快向投資者提供來自的所有信函的真實和完整副本 並就註冊聲明（前提是公司可以對其中包含的任何信息進行消費）向美國證券交易委員會通報 對於任何未與公司簽訂保密協議的投資者，將構成重要的非公開信息）； 以及 (v) 遵守《證券法》中關於處置公司所有可註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按規定處置之前，此類註冊聲明將涵蓋該註冊聲明 以及該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法。就以下情況而言 根據本協議（包括根據本協議）必須提交的註冊聲明的修正和補充 由於公司在 10-K 表格、10-Q 表格、8-K 表格或任何類似報告上提交了報告，因此適用本第 2 (c) 節) 根據《交易法》，公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明（如果適用），或者應 在《交易法》報告提交後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交此類修正案或補充 公司修改或補充此類註冊聲明的要求。

(e) 減少 註冊聲明中包含的可註冊證券的數量。儘管此處包含任何相反的內容，但在 美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中包含的可註冊證券數量的事件 命令允許公司在註冊聲明中依據第415條，則公司應減少註冊聲明的數量 可註冊證券應包含在該註冊聲明中（在與投資者就具體的可註冊證券進行磋商後） 證券（從中刪除）達到美國證券交易委員會在此類註冊中允許註冊的最大證券數量 聲明。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司應使用商業上合理的用途 努力根據第 2 (c) 條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直至如此 所有可註冊證券均已包含在已宣佈生效的註冊聲明中，招股説明書也包含在內 其中可供投資者使用。

(f) 失敗 提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 未提交註冊聲明 或在提交日期之前，(ii) 註冊聲明在生效截止日期當天或之前未被宣佈生效，(iii) 生效後，註冊聲明因任何原因對所有可註冊證券停止持續有效 （iv）投資者不得利用其中的招股説明書來轉售此類可註冊資格 在任何 12 個月期間內連續超過 15 個日曆日或總計超過 60 個日曆日的證券（ 不必是連續的日曆日），或者（v）如果在自本協議發佈之日起六個月的日期之後，公司沒有空閒時間 根據規則144第（c）條的規定，提供充足的當前公共信息，除非有效證券涵蓋了可註冊證券 註冊聲明（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”），然後除其他任何失敗或違規行為外 投資者根據本協議或適用法律可能擁有的權利，此類事件應構成註冊活動（定義見承諾書） 注意），公司將違反本協議的條款和條件，此類事件應被視為違約事件 （如本票中所定義），只要此類事件仍未解決。在未治癒事件存在期間， 投資者沒有義務接受預先通知或接受或購買任何預付股（任何預付股除外） 在活動發生之前由投資者購買）。

(g) Piggy-back 註冊。如果在任何時候都沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明和 公司提議根據《證券法》登記任何普通股的要約和出售（但根據該法進行的註冊（i）除外 轉到表格S-8上的註冊聲明（或其他僅與向員工或董事發售或出售相關的註冊） 公司（根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排），（ii）根據表格上的註冊聲明 S-4（或與《證券法》或其任何後續規則下受《證券法》第145條約束的交易相關的類似表格），或（iii） 與任何股息或分配（再投資或類似計劃）有關，無論是自有賬户還是個人賬户 或更多公司股東，所使用的註冊聲明的形式可用於任何可註冊的註冊 證券，公司應在提交此類註冊之前的五天內迅速發出書面通知（無論如何） 向可登記證券持有人發表聲明），説明其打算進行此類登記，並應在該登記中包括在內 公司已收到可註冊持有人書面要求納入的所有可註冊證券 證券；但是，根據以下規定，公司無需註冊任何可註冊證券 本第 2 (g) 條已售出或可能根據第 144 條不受任何限制永久出售的商品，具體視情況而定 由公司的法律顧問根據一份大意如此的書面意見書向公司提出，該意見書是公司轉讓的，可以接受 代理人。

3.相關的 義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日且不少於一個工作日 在提交所有註冊聲明的任何相關修正和補充之前（對註冊聲明的補充和修正除外） 僅針對公司10-K表年度報告、季度報告中所反映的信息更新註冊聲明 在10-Q表格或表格8-K的最新報告中，向投資者提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件 (不包括以引用方式納入或視為納入的公司) 將受到合理和迅速的審查 投資者。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充 投資者應本着誠意合理地提出異議；前提是不遲於公司收到此類異議的書面通知 在投資者獲得註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內；前提是公司可以 繼續處理公司法律顧問認為履行公司在適用下的義務所必需的任何文件 證券法。

(b) 公司應向任何註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者免費提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的此類註冊聲明和任何修正案的至少一份副本（可以是電子形式） 其中，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步證據 招股説明書，(ii) 該註冊聲明中包含的最終招股説明書的至少一份副本（可以是電子形式） 及其所有修正案和補充，以及 (iii) 任何未通過EDGAR公開的文件，即投資者 可以不時合理地提出要求，以促進處置該投資者擁有的可註冊證券。

(c) 公司應盡商業上合理的努力，(i) 註冊註冊聲明所涵蓋的可註冊證券並對其進行資格認證 根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律， (ii) 準備此類修正案（包括生效後的修正案）和對此類登記的補充，並在這些司法管轄區提交 以及在註冊期內保持其有效性所必需的資格，(iii) 採取其他行動 在註冊期內保持此類註冊和資格始終有效的必要條件下，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；前提是， 但是，不得要求本公司（w）就此進行任何變更，也不得以此為條件對其進行任何更改 公司章程或章程，(x) 有資格在任何本來不需要符合資格的司法管轄區開展業務 但就本條而言，第 3 (c)、(y) 款須在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 提交一般服務同意 任何此類司法管轄區的訴訟程序。公司應立即將公司收到任何通知的情況通知投資者 關於暫停根據證券出售的任何可登記證券的註冊或資格 或美國任何司法管轄區的 “藍天” 法律或其收到的關於發起或威脅的實際通知 為此目的而提起的任何訴訟。

(d) 如 在得知此類事件或事態發展後，公司應儘快以書面形式將發生的事件通知投資者 註冊聲明中包含的招股説明書因此而包含不真實陳述的任何事件 重要事實或遺漏，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下發布的，不具有誤導性（前提是，此類通知在任何情況下都不包含任何 材料、非公開信息），並立即編寫此類註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的信息 陳述或遺漏，並將此類補充或修正案的一份電子副本交給投資者。公司還應立即 書面通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及何時 註冊聲明或任何生效後的修正已生效（應發出此類生效通知） （ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊的任何請求（在生效當天通過電子郵件發送給每位投資者） 聲明或相關的招股説明書或相關信息，以及 (iii) 公司合理認定其生效後的合理決定 修改註冊聲明是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快迴應任何評論 從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明或其任何修正案的信息。

(e) 公司應採取商業上合理的努力來阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停其生效 註冊聲明，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格 美利堅合眾國，如果發佈了這樣的命令或暫停令，則要求撤回該命令或暫停令 並儘早將此類命令及其解決辦法通知投資者，或其收到實際啟動通知 或威脅為此目的提起任何訴訟.

(f) 沒有 限制本公司在《購買協議》下的任何義務，公司應採取商業上合理的努力促使所有 每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的數量將在主要市場上市。公司應支付所有費用 與履行本第 3 (f) 節規定的義務相關的費用和開支。

(g) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件；(ii) 披露此類信息 是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 下令發佈此類信息 根據法院或具有司法管轄權的政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令，或 (iv) 此類命令 除違反本協議或任何其他協議的披露外，信息已普遍向公眾公開。 公司同意，在得知法院或由法院要求披露有關投資者的此類信息後，公司將要求披露有關投資者的此類信息 或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式，及時向投資者發出書面通知，並允許投資者， 由投資者承擔費用，採取適當行動防止此類信息的披露或獲得保護令 信息。

(h) 公司應與可註冊證券的持有人合作，為證書的及時準備和交付提供便利 代表根據此類註冊聲明或規則144出售的可註冊證券，不含任何限制性説明 並代表可合理數量的普通股，並以可註冊證券持有人可能合理的名稱註冊 根據此類註冊聲明或規則，要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間；前提是， 公司無需通過使用存託機構發行實物股票證書即可履行其在本協議下的義務 信託公司的直接註冊系統。

(i) 公司應採取商業上合理的努力，促使可註冊證券在其他人那裏註冊或獲得其批准 完成此類可註冊證券的處置所需的政府機構或當局。

(j) 除此以外，公司應採取商業上合理的努力來遵守美國證券交易委員會有關的所有適用規章制度 根據本協議進行任何註冊。

(k) 在內 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效兩個工作日後，公司應 向此類可註冊證券的過户代理人交付，並應安排公司的法律顧問將其交付（附副本） 致投資者）確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者對可註冊證券的處置 根據註冊聲明。

4。義務 投資者的。

(a) 投資者同意，在收到公司關於第3（d）節所述任何事件發生的任何通知後， 投資者應在合理可行的情況下根據任何註冊聲明儘快停止處置可註冊證券 涵蓋此類可註冊證券，直到投資者收到預期的補充或修訂的招股説明書的副本 通過第 3 (d) 節或收到無需補充或修正的通知。儘管包含任何相反的內容 在本協議中，在遵守適用的證券法的前提下，公司應要求其過户代理人交付未經傳奇的證書 根據與任何出售相關的購買協議的條款，向投資者的受讓人購買普通股 投資者在收到投資者之前已簽訂銷售合同的可註冊證券 公司發出的關於發生第3（d）節所述且投資者已為之發生的任何事件的通知 尚未解決。

(b) 如果 註冊聲明的歸檔、初始生效或在任何時候繼續使用都將要求公司作出否定聲明 披露或要求將公司無法獲得的財務報表納入此類註冊聲明 出於公司無法控制的原因，公司在及時向投資者發出此類行動的書面通知後，可以延遲 此類註冊聲明的提交或初始生效，或暫停使用（每份聲明均為 “允許的暫停期”） 在最短的時間內，但無論如何都不超過二十 (20) 天，這是公司善意認為必要的 出於這樣的目的。如果公司行使前一句規定的權利，投資者同意立即暫停 在他們收到上述通知後，其使用與任何銷售相關的任何註冊的招股説明書 或提議出售可註冊證券。公司應立即將任何期限的到期通知投資者 它行使了本節規定的權利。

(c) 投資者承諾並同意將遵守《證券法》的招股説明書交付要求（適用於 根據註冊聲明，它或與出售可註冊證券有關的豁免。

(d) 投資者接受可註冊證券，即表示同意按照公司的合理要求與公司合作 與編制和提交本協議下的每份註冊聲明有關，除非投資者已通知公司 以書面形式表明投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

5。開支 的註冊。

全部 公司為履行本協議規定的義務以及與註冊相關的費用而發生的費用 可註冊證券的處置應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和 資格費、打印機費以及公司法律顧問和會計師的費用和開支（律師費除外 與審查註冊聲明相關的投資者法律顧問）。

6。賠償。

和 關於本協議下注冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 到 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、董事進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及在投資者定義範圍內控制投資者的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》（均為 “投資者賠償人”），以免受任何損失、索賠、損害賠償 債務、判決、罰款、罰款、收費、成本、合理的律師費、和解金額和其他費用， 無論是連帶還是多起（統稱為 “賠償性損害賠償”），均為調查、準備或辯護所致 任何法院或政府、行政或其他機構提起或向其提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、程序、調查或上訴 監管機構或機構或美國證券交易委員會，無論是待處理的還是受到威脅的，無論是否已經或可能成為投資者受保人 就此類索賠（或訴訟）而言，其中的任何一方或其中任何一方可能成為其當事方（統稱為 “索賠”） (或訴訟程序，無論是已啟動的還是即將啟動的) 源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或指控 註冊聲明或其任何生效後的修正案中或與之相關的任何文件中對重要事實的不真實陳述 根據可註冊的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天” 法律具有發行資格 提供證券（“藍天申報”），或遺漏或涉嫌遺漏以陳述重要事實 必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性；(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何最終招股説明書（經修訂或補充）中包含的重大事實，前提是公司提交了任何修訂或補充 美國證券交易委員會）或遺漏或據稱沒有在其中陳述任何必要的重要事實， 鑑於其中的陳述是在什麼情況下發表的，不得誤導；或（iii）任何違規行為或涉嫌的違規行為 根據《證券公司法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何 與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的規則或條例（以下事項） 在前述條款（i）至（iii）中，統稱為 “違規行為”）。公司應補償投資者 並且每位投資者受保人應立即發生、到期和應付的賠償損失，包括任何合法的賠償金 他們合理產生的費用或支出，或他們在調查方面產生的其他合理開支， 為任何此類索賠做準備或辯護。儘管此處有任何相反的規定，但賠償條款 本第 6 (a) 節中包含的內容：(x) 不適用於因或基於以下原因向投資者受保人提出的索賠 違規行為是根據該投資者以書面形式向公司提供的信息發生的，並且該信息是根據該投資者向公司提供的書面信息而發生的 明確用於編制註冊聲明或其任何此類修訂的受賠人，或 對其進行補充；(y) 如果此類索賠是基於投資者未能交付或造成的，則不得提出 如果公司及時向投資者提供了招股説明書，則將交付公司提供的招股説明書 根據第 3 (c) 節；和 (z) 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未進行的情況下進行的 公司事先的書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。此類賠償應 無論任何投資者受保人或代表任何投資者受保人進行任何調查，均保持完全的效力和效力。

(b) 在 與註冊聲明有關的，投資者同意在相同程度上以相同的方式進行賠償，使其免受傷害並進行辯護 按照第 6 (a) 節規定的方式，公司、其每位董事、高級職員、員工、代表或代理人以及 在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制公司的每個人（如果有）（均為 “公司”） “受保人”），針對在調查、準備或辯護任何索賠時產生的任何賠償損失（無論是 根據證券，該公司受保人是否是或可能成為其中任何人可能受其約束的（或可能成為其中的一方） 《法案》、《交易法》或其他條款，前提是此類索賠源於或基於任何違規行為，在每種情況下， 僅限於此類違規行為發生 (i) 依賴並符合向公司提供的書面信息 由投資者明確用於該註冊聲明或 (ii) 投資者違反任何潛在客户的行為 《證券法》、《交易法》、任何其他法律（包括但不限於任何州證券）下的交付要求 法律或與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規， 前提是公司根據第3（c）條及時向投資者提供了此類招股説明書。主題 根據第 6 (d) 節，投資者應償還公司受保人合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類索賠有關；但是，前提是賠償條款中包含 在本第 6 (b) 節中以及第 7 節中關於繳款的協議不適用於已支付的款項 如果此類和解是在未經suthech Investor事先書面同意的情況下進行的，則可以解決任何索賠，後者的同意應 不得無理地拒絕、附帶條件或拖延；此外，前提是沒有欺詐或重大過失 作為投資者的一部分，根據本第 6 (b) 條，投資者應僅對相應金額的賠償損害賠償承擔責任 不超過投資者根據此類註冊出售可註冊證券所獲得的淨收益 聲明。無論受賠公司或代表任何公司進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 人。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (b) 節中包含的賠償條款 就任何招股説明書而言，如果公司受保人是，則不得為任何公司受保人的利益提供保險 賠償索賠的依據是此類招股説明書中對重要事實的不真實陳述或遺漏以及此類不真實的陳述 重大事實的陳述或遺漏已得到更正，並在該投資者之前向投資者交付了新的招股説明書 索賠所涉招股説明書的使用。

(c) 立即 投資者受賠人或公司受賠人根據本第 6 節收到生效通知後 涉及索賠的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序），此類投資者受賠人或 如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出公司受保人索賠， 向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權參與 並且，在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方共同承擔控制權 由賠償方和該投資者受保人合理且雙方都滿意的律師進行辯護 或公司受賠人（視情況而定）；但是，前提是投資者受賠人或公司受賠人 個人有權聘請自己的律師，但該投資者的費用和開支不得超過一（1）名 如果賠償方聘請的律師有合理的看法，則應由賠償方向個人或公司受保人付款 一方，投資者受保人或公司受保人以及賠償方的此類法律顧問的代理 由於此類投資者受保人或公司受保人之間的實際或潛在利益不同，因此不合適 在此類訴訟中由該律師代表的個人和任何其他當事方。投資者受保人或公司受賠人 在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，應與賠償方充分合作 一方並應向賠償方提供投資者受保人或公司合理獲得的所有信息 與此類訴訟或索賠有關的受賠人。賠償方應保留投資者受賠的個人或公司 受保人隨時充分了解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。沒有 賠償方應對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責； 但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。不提供賠償 未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，一方應表示同意 不得無理拒絕、附帶條件或拖延同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人提供的無條件條款，或 公司免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。按照規定進行賠償後 就本協議而言，賠償方應代位享有投資者受保人或公司受保人的所有權利 適用於與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司。失敗 在任何此類行動或程序啟動後的合理時間內向賠償方發出書面通知 不得免除該賠償方向該投資者受賠償人或公司受補償人的任何義務 根據本第 6 節，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面實際存在偏見 或繼續。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應通過在調查過程中定期支付賠償金額來支付 或辯護，在收到賬單或發生賠償損害賠償時。

(e) 本第 6 節中包含的賠償條款應作為 (i) 任何投資者的任何訴訟理由或類似權利的補充 受賠人或公司受保人對賠償方或其他人的責任，以及 (ii) 賠償方的任何責任 當事方可能受法律約束。

7。貢獻。

至 在法律禁止或限制賠償方的任何賠償範圍內，賠償方同意支付最大限度的賠償 在允許的最大範圍內，根據第 6 條原本應繳納的任何金額繳款 法律規定；但是，前提是：(i) 任何可註冊證券的賣方均不犯有欺詐性虛假陳述罪（在 《證券法》第11（f）條的含義應有權從任何符合以下條件的可註冊證券賣方處獲得捐款： 不犯有欺詐性虛假陳述罪；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額均應有限制 減至該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的收益淨額。

8。報告 根據交易法。

和 以期向投資者提供根據《證券法》或任何類似規則或法規頒佈的第144條的好處 美國證券交易委員會可以隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司的證券，並作為材料 誘使投資者購買本票、公司對以下內容的陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，並已根據以下規定提交了所有必需的報告 《交易法》第13條或第15（d）條在本協議發佈之日之前的12個月內（或發行人所在的較短期限） 必須提交此類報告），但公司2024年第一財季與之相關的10-Q表格除外 解僱 BF Borgers 作為其獨立公共會計師的職務。

(b) 期間 註冊期限，公司2024年第一財季與解僱有關的10-Q表格除外 作為獨立會計師的BF Borgers公司，公司應及時向美國證券交易委員會提交所有要求的報告 《交易法》第 13 或 15 (d) 條（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在《交易法》下的義務 購買協議），此類報告在所有重要方面均應符合《交易法》和美國證券交易委員會的申報要求 在此之下。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供 (i) 書面聲明 公司表明其已遵守第144條的報告要求，(ii) 最新的年度或季度報告的副本 本公司的資料以及投資者合理要求的公司提交的其他報告和文件，以及 (iii) 此類其他信息 可以合理要求允許投資者根據第144條在未經註冊的情況下出售此類證券。

9。修正 的註冊權。

規定 可以對本協議進行修改，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯執行） 或預期如此），只有獲得公司和投資者的書面同意。根據以下規定生效的任何修正或豁免 本第9節對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案的效力不得達到 它適用於少於所有可註冊證券持有人。不得向任何人提供或支付任何報酬 修改或同意對本協議任何條款的豁免或修改，除非也提供了相同的對價 致本協議的所有當事方。

10。雜項。

(a) A 每當該人擁有或被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券時，該人即被視為該人的持有人 或擁有接收可註冊證券的權利。如果公司收到的指示、通知或選舉相互矛盾 對於同一份可註冊證券，兩名或多名人士，公司應根據指示、通知或 從此類可註冊證券的註冊所有者那裏獲得的選擇。

(b) 沒有 其他證券。公司不得在註冊聲明中包括任何其他證券，其中包括可註冊證券， 不是 (i) 轉售出售股東持有的已發行和流通普通股，或 (ii) 除非另有協議，否則根據企業合併票據（定義見購買協議）發行或可發行的普通股 由投資者撰寫。

(c) 任何 本協議條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式 並且將被視為已根據購買協議的通知條款或送達其他地址和/或 電子郵件（“電子郵件”）地址和/或收件方指定的其他人注意 在此類變更生效前至少五 (5) 天向對方發出書面通知。書面確認 收據 (A) 此類通知、同意、棄權或其他通信的接收人提供的收據，(B) 由發件人以電子方式生成的收據 包含此類電子郵件的時間、日期和收件人的電子郵件服務提供商，或 (C) 由快遞公司或隔夜快遞公司提供的電子郵件服務提供商 服務應是個人服務、通過電子郵件收到的收據或國家認可的隔夜送達的收據 根據本節提供服務。

(d) 失敗 任何一方行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 不得作為其豁免。

(e) 與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題均應受紐約州法律管轄。 與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受本協議的管轄 紐約州的內部法律，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是 紐約州或任何其他司法管轄區），這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律 紐約。各方在此不可撤銷地服從紐約州最高法院的非專屬管轄權，該法院正在開庭 在紐約州紐約縣和紐約南區聯邦法院開庭審理，紐約州紐約州進行裁決 本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點 是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟中送達程序， 通過將副本郵寄給該當事方採取行動或進行程序，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意： 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果本協議的任何條款無效或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分的有效性或可執行性 在該司法管轄區內，或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此通知 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或其中的任何爭議 本協議或本協議或本協議所設想的任何交易所產生的關聯。

(f) 這個 協議應有利於本協議各方的允許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 這個 協議可以在相同的對應方中籤署，兩者應被視為同一個協議並應生效 當對應物由每一方簽署並交付給另一方時。以電子方式掃描和交付的簽名（包括 2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》涵蓋的任何電子簽名 而且《記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為是適當的 有效交付，對本協議的所有目的均有效和有效。

(i) 每個 一方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使這些行為和事情得到實施和執行，並應執行和交付所有此類行為和事情 另一方為實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件 並實現本協議的目的和本協議所設想的交易的完成。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不適用以下任何規則 對任何一方都將實行嚴格的解釋。

(k) 這個 協議旨在使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不適用於 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證者，投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁得以正式簽署 截至上文首次撰寫之日.