展覽 10.2

也不 本票據或可轉換本票據的證券已在美國證券交易委員會註冊或 任何州的證券委員會。這些證券是根據證券的註冊豁免出售的 經修訂的1933年法案（“證券法”），因此，除非根據以下規定，否則不得發行或出售 根據證券法或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 以及《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。儘管 綜上所述，證券可以與真正的保證金賬户或其他有擔保的貸款或融資安排相關的質押 通過證券。

ONEMEDNET 公司

可兑換 期票

原創 本金：1,500,000 美元

發行 日期：2024 年 6 月 18 日

數字： ONMD-1

對於 收到的價值，OneMedNet Corporation，一家根據特拉華州法律組建的實體（“公司”）， 特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付規定的金額 以上為原始本金金額（或根據本協議條款根據還款、贖回而減少的較小金額） 轉換或其他方式，“本金”）以及每項中的支付保費或贖回保費（如適用） 到期日，並按適用的利率（如定義）支付任何未償本金的利息（“利息”） 下文）自上文規定的發行日期（“發行日期”）起至該發行日期到期並應付為止， 無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下（在每種情況下，均根據本協議的條款）。 此處使用的某些大寫術語在第 (12) 節中定義。發行日期是首次發行的日期 可轉換本票（經不時以書面形式修訂、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改）， 本 “註釋”），無論轉賬數量多少，也無論可能發行的票據數量多少 來證明這樣的筆記。本票據發行時享有 10% 的原始發行折扣。此處提及公司和持有人 有時統稱為 “當事方”，各為 “當事方”。

這個 票據是根據2024年6月18日備用股權購買協議（可能修訂、修訂）第2.01節發行的 並在兩者之間不時以書面形式重申、延長、補充或以其他方式修改（“SEPA”） 該公司和YA II PN, Ltd. 作為投資者。本票據可以根據SEPA的條款進行償還，包括沒有 限制，根據公司認為與該投資者有關的投資者通知和相應的預先通知 通知。持有人還可以選擇一次或多次轉換本項下當時未清餘額的全部或部分 注意：根據本説明第 3 節，向公司交付一份或多份轉換通知。

(1) 一般情況 條款

(a) 到期日 日期。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有應計未償本金 以及未付利息以及根據本附註條款的任何其他未繳款項。“到期日” 應為 有效期為2025年6月17日，持有人可以選擇延期。除本説明的特別允許外，公司可以 不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利息 利率和利息支付。本協議未償還的本金餘額應按年利率累計利息，年利率等於0％（“利息”） 利率”），違約事件發生後，利率應提高到18％的年利率（持續這麼長時間） 因此，該事件仍未治癒）。在某種程度上，利息應根據一年365天和實際經過的天數計算 適用法律允許。

(c) 每月 付款。如果在上述發行日期之後的任何時候，以及此後不時發生攤銷事件， 則公司應從十日 (10) 開始按月付款^th) 攤銷事件日期之後的交易日以及 在每個連續的日曆月的同一天持續到全部未償還本金為止，或 根據本第 1 (c) 節最後一句話，公司的義務終止的更早日期。每月一次 付款金額應等於 (i) 本票據和所有其他票據的本金總額為500,000美元（或 未償還的本金（如果少於該金額）（“攤銷本金”），加上（ii）還款保費 （定義見下文）此類攤銷本金金額，以及 (iii) 本協議下每筆付款的應計和未付利息 日期。公司每月支付與攤銷活動相關的預付款的義務將終止（對於任何款項） 尚未到期的）如果在攤銷活動日期 (A) 之後的任何時候（如果發生底價事件），則在當日 是第五個 (5)^th) 每日 VWAP 大於當時有效底價的 110% 的連續交易日，或 (B) 如果發生交易所上限事件，則為公司獲得股東批准增加普通股數量的日期 根據交易所上限和/或交易所上限不再適用，(C) 如果發生註冊事件，則導致的情況或事件 註冊活動已結束或持有人能夠根據以下規定轉售本票據轉換後可發行的普通股 根據《證券法》頒佈第144條，除非隨後發生攤銷事件。

(d) 可選 兑換。公司有權但沒有義務進行兑換（“可選兑換”） 如本第 1 (d) 節所述，提前支付本附註下的部分或全部未清款項； 提供的，那個公司 向持有人提供至少五 (5) 個交易日的書面通知（每個交易日均為 “贖回通知”） 希望行使可選兑換，贖回通知 (i) 應在常規交易結束後發送給持有人 交易日的小時和 (ii) 只有在普通股的VWAP低於贖回之日的固定價格時才能給出 除非持有人另有約定，否則通知已送達。每份兑換通知均不可撤銷，並應註明未兑現的款項 待贖票據的餘額和贖回金額。“兑換金額” 的金額應等於 (a) 公司贖回的未清本金餘額 加 (b) 該等本金的贖回保費 平衡 加 (c) 該本金餘額的所有應計和未付利息（如果有）。收到贖回通知後， 持有人應有五 (5) 個交易日（從該贖回通知交付之日起的交易日開始） 根據第 5 節的條款，讓持有人選擇轉換本票據的全部或任何部分。在第六天 (6)^th) 適用的贖回通知交付後的交易日，公司應向持有人交付贖回金額 在未轉換的範圍內以及在轉換或其他付款生效後兑換的本金金額 在這樣的五（5）個交易日期間進行的。

(e) 付款 日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，此類付款應為 在下一個工作日完成。

(2) 活動 默認。

(a) 一個 無論在此處使用何處，“默認事件” 均指以下任何事件（無論是什麼原因以及是否） 應是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府機構的規則或條例) 應已制定:

(i) 公司未能向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、還款溢價、利息或其他金額 根據本附註或任何其他交易文件，在付款到期後的五（5）個交易日內何時到期；

(ii) (A) 公司或本公司的任何子公司應開始對公司或其任何子公司提起訴訟 公司、目前或以後生效的任何適用破產法或破產法下的任何程序或其任何繼任者，或 公司或本公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整啟動任何其他程序， 任何司法管轄區的債務人救濟、解散、破產或清算或類似的法律，無論是現在還是將來有效的相關法律 向公司或本公司的任何子公司披露，在任何情況下在六十一 (61) 天內仍未被解僱；(B) 公司 或本公司的任何子公司被裁定破產或破產；或批准任何此類案件的任何救濟令或其他命令 或已提起訴訟；(C) 公司或公司的任何子公司受到任何託管人、私人或法院的任命 為其或其全部或幾乎全部財產指定接管人或類似人員，這些財產在一段時間內仍未清償或未被釋放 六十一 (61) 天；(D) 公司或本公司的任何子公司對其全部或幾乎全部進行一般性轉讓 為債權人謀利的資產；（E）公司或本公司的任何子公司應不付款，或應聲明其無力 通常在到期時償還債務或將無法償還債務；(F) 公司或本公司的任何子公司應致電 債權人會議，以期安排債務的構成、調整或重組；(G) 公司或任何子公司 公司應通過任何行為或不作為明確表示同意、批准或默許上述任何行為； 或 (H) 本公司或本公司的任何子公司採取的任何公司行動或其他具有法律約束力的行動，其目的在於實現 上述任何一項；

(iii) 公司或公司的任何子公司均應違約其在任何票據、債券、抵押貸款、信貸協議下的任何義務 或其他可據以發行或可能據以發行的工具、契約協議、保理協議或其他文書 任何借款的債務或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項均有擔保或證據 金額超過50萬美元的公司或公司任何子公司，無論此類債務現在存在還是將來 已設立, 而且這種違約行為無法在管理此類債務的文件規定的時間內得到糾正, 如果沒有規定時間, 在十 (10) 個交易日內，因此，此類債務變為或已宣佈到期應付款；

(iv) A 對公司和/或任何 “支付總額超過25萬美元的款項” 作出一個或多個最終判決 其子公司以及其判決在其入境後的三十 (30) 天內未保税、解除、結算或暫緩執行的子公司 待上訴，或在居留期滿後的三十 (30) 天內未被解僱； 提供的但是，任何判斷 在計算設定的25萬美元金額時，不應包括由信譽良好的方的保險或賠償承保的部分 前提是公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（即書面聲明） 應使持有人感到相當滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，而且公司 或此類子公司（視情況而定）將在發行後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益 這樣的判斷；

(v) 普通股應連續十 (10) 次停止在任何一級市場報價或上市交易（如適用） 交易日；

(vi) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (12) 節）的當事方，除非 就此類控制權變更交易而言，本票據已撤銷；

(vii) 公司（A）未能在適用之後的兩（2）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股 股票交付日期或 (B) 向本票據的任何持有人發出的通知，包括隨時以公開方式公佈其意向 不遵守將本票據的全部或部分轉換為根據以下規定投標的普通股的請求 本説明的規定；

(viii) 公司不得出於任何原因在五 (5) 個工作日內根據買入金（定義見下文）以現金支付款項 在這筆款項到期之後；

(ix) 公司未能在既定提交定期報告的截止日期當天或之前及時向委員會提交任何定期報告 委員會認為，為避免疑問，截止日期包括允許的申請截止日期延長 《交易法》第12b-25條；

(x) 任何 本公司或代表公司在任何交易中或與任何交易相關的作出或視為作出的實質性陳述或保證 文件或本協議下或其下的任何豁免應證明在任何重要方面不正確（或者，如果是任何此類情況） 在以下情況下，陳述或擔保已在實質性方面得到認可，此類陳述或擔保應被證明是不正確的） 製造或視為已製造；

(xi) (1) 任何交易文件的任何實質性條款，在交易文件執行和交付後的任何時候，出於除明確説明以外的任何原因 根據本協議或本協議允許，對公司不再具有完全效力；(2) 公司或任何其他人士 以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或 (3) 公司書面否認 根據任何交易文件，它還有任何進一步的責任或義務，或者以書面形式聲稱撤銷、終止（除了 根據相關的終止條款）或撤銷任何交易文件；

(xii) 公司直接或間接地使用發行本票據的收益，無論是立即、偶然還是最終使用， 購買或持有保證金股票（根據美聯儲委員會第T、U和X條例的定義，該條例自那時起生效） 時間及其下的所有官方裁決和解釋），或為購買目的向他人提供信貸 或持有保證金存量或退還最初為此目的產生的債務；或

(xiii) 任何 違約事件（定義見其他附註或除本票據以外的任何交易文件）發生在任何其他附註中 票據，或任何違反持有人在公司或任何協議中持有的任何其他債券、票據或票據的任何重要條款的行為 公司與持有人之間或彼此之間；或

(xiv) 公司不得遵守或履行其中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式承諾任何材料 違反或違反本説明的任何條款（本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 節可能涵蓋的除外） 或任何其他交易文件，如果沒有在規定的時間內得到糾正或補救，則在十 (10) 收到持有人關於此類違規行為的書面通知後的工作日。

(b) 期間 如果發生了任何違約事件（與本票據有關的事件除外），則指本附註任何部分未付清的時間 公司在第 (2) (a) (ii) 節) 中描述了本票據的全部未付本金以及利息和其他金額 就其而言，加速之日應變為，由持有人選擇根據本節通過通知發出 （5），立即到期並以現金支付； 提供的，如果發生與公司有關的任何事件，則如上所述 第 (2) (a) (ii) 節，本票據的全部未付本金以及與之相關的利息和其他應付金額 自加速之日起，應自動到期並付款，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或其他通知 任何種類的，本公司特此放棄所有這些條款。此外，除了任何其他補救措施外，持有人還應擁有 根據第 (3) 節一次或多次轉換本票據的全部或部分內容的權利（但不是義務）（以及 違約事件發生後的任何時候都要遵守第 (3) (c) (i) 條和第 (3) (c) (ii) 節) 中規定的限制 已發生並一直持續到本附註下的所有未清款項全額償還為止.持有人無需提供和 公司特此放棄任何提交、要求、抗議或其他任何形式的通知（所需的轉換通知除外），並且 持有人可以立即行使本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及在適用情況下向其提供的所有其他補救措施 法律。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。沒有這樣的撤銷 或撤銷將影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(3) 轉換 值得注意的是。根據規定的條款和條件，本票據可轉換為公司普通股 在本節 (3) 中。

(a) 轉換 對。在遵守第 (3) (c) 節限制的前提下，持有人應在發行之日當天或之後的任何時候或任何時候 有權將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付且不可評税的普通股 根據第 (3) (b) 節，按轉換價格計算。任何轉換後可發行的普通股數量 本第 (3) (a) 節規定的金額應通過以下方法確定：(x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格。 公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。本節下的所有計算 (3) 應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行， 公司應將普通股的這一部分向上或向下四捨五入至最接近的整股。公司應支付任何和 轉換後可能與普通股的發行和交割有關的所有轉讓税、印花税和類似税 任何轉換金額的。

(b) 力學 的轉換。

(i) 可選 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人 應 (A) 在該日通過電子郵件（或以其他方式發送）發送一份副本，以供在紐約時間晚上 11:59 當天或之前收到 以附錄一（“轉換通知”）所附的形式向公司執行了轉換通知 以及 (B) 如果第 (3) (b) (iii) 節要求，將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構進行配送 就本票據而言（如果是本票據），則向公司作出合理滿意的賠償承諾 丟失、被盜或毀壞）。在第三天或之前 (3)^rd) 收到轉換通知之日後的交易日 （“股票交付日期”），如果不要求在普通證上註明圖例，公司應（X） 股票以及，前提是過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）的Fast 自動證券轉賬計劃，記入持有人有權獲得的普通股總數 或其指定人通過其存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，或者（Y）如果是轉賬代理人 未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，發行並交付到轉換中指定的地址 通知，以持有人或其指定人的名義註冊的證書，説明持有人應擁有的普通股數量 有資格，除非根據委員會的規章制度要求，否則這些證書不得帶有任何限制性圖例。 如果本票據以實物交還進行兑換，並且本票據的未償還本金大於本金部分 在轉換金額中，公司應在切實可行的情況下儘快且不遲於三（3）筆業務 在收到本票據幾天後，自費發行並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據 未轉換。本票據轉換後有權獲得可發行普通股的一名或多名個人應受以下待遇 所有目的均為轉換通知發出後作為此類普通股的一個或多個記錄持有人。

(ii) 公司的 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內 公司不得向持有人簽發和交付證書，也不得將證書存入持有人的DTC餘額賬户 持有人轉換任何轉換金額後，持有人有權獲得的普通股數量（“轉換”） 失敗”），以及如果持有人在該交易日當天或之後購買了普通股（通過公開市場交易或其他方式） 以滿足持有人預期收到的轉換後可發行普通股持有人出售的普通股 從公司處獲得（“買入”），則公司應在持有人提出申請後的三（3）個工作日內 並由持有人自行決定，(i) 以等於持有人總購買價格的金額向持有人支付現金 （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）， 屆時公司交付此類證書（併發行此類普通股）的義務將終止，或 (ii) 立即履行其向持有人交付一份或多份代表持有人所持普通股的證書的義務 有權獲得此類轉換通知並向持有人支付現金，金額等於買入金的超出部分（如果有） 價格高於（A）這種數量的普通股的產品 乘以(B) 轉換日的收盤價。

(iii) 圖書錄入。 儘管此處有任何相反的規定，但在根據本説明條款轉換本説明的任何部分後， 除非 (A) 表示的全部轉換金額，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據 本票據正在轉換或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知（該通知可能包含在 轉換通知）要求在實際交出本票據後重新發行本票據。持有人和公司應維持 顯示已轉換的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或者應使用其他合理令人滿意的方法 向持有人和公司披露，以免在轉換時要求親自交出本票據。

(c) 限制 關於轉換。

(i) 有益 所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是本票據生效後的限度 轉換後，持有人及其任何關聯公司將以實益方式擁有（根據第 13 (d) 條確定 《交易法》及根據該法頒佈的規則）超過緊接着已發行普通股數量的4.99％ 使這種股份轉換或收取作為利息支付的生效。由於持有人沒有義務向其報告 公司根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換會導致 發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99％，不考慮任何其他可能的股份 由持有人或其關聯公司實益擁有，持有人有權和義務決定是否 本第 3 (c) (i) 節中包含的限制將限制本協議下的任何特定兑換，並在持有人允許的範圍內 確定本第 3 (c) (i) 節中包含的限制適用，即確定本金的哪一部分 本票據的金額可兑換，應由持有人承擔責任和義務。如果持有人已交付轉換 本票據本金通知，不考慮持有人或其關聯公司可能受益的任何其他股份 擁有，將導致發行量超過本協議允許的金額，公司應將這一事實通知持有人，並應 根據本節的規定，兑現該轉換日允許兑換的最大本金額的兑換 (3) (a) 而且，根據以下規定，任何超出本協議允許金額的轉換本金均應保持未清償狀態 這個筆記。持有人可以放棄本第 3 (c) (i) 節的規定（但僅限於持有人免除，不得放棄任何其他持有人） 須至少提前 65 天通知本公司。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 校長 市場限制。儘管本説明中有任何相反的規定，但公司在轉換後不得發行任何普通股 本票據或其他信息，如果是此類普通股的發行，以及與SEPA相關的任何普通股，以及 任何其他可能被視為同一系列交易一部分的相關交易將超過普通交易的總數 公司根據規則或條例規定的公司義務可能在交易中發行的股票 屬於納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”），應稱為 “交易所上限”，但以下情況除外 如果公司股東批准此類發行的條款超過 交易所上限符合納斯達克的規章制度。

(d) 其他 規定。

(i) 全部 本第 (3) 節下的計算應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 所以 只要本票據或任何其他票據仍未償還，公司就應從其正式授權的股本中進行預留，以及 應指示其過户代理人不可撤銷地儲備轉換後可發行的最大普通股數量 票據和其他票據（為本文之目的假設 (x) 本票據和此類其他票據可按底價兑換為 自決定之日起以及 (y) 任何此類轉換均不考慮對票據轉換的任何限制或 此處或其中規定的其他票據（就票據或其他票據而言，其 “所需儲備金額”）， 提供的，在任何時候都不得減少根據本第 (3) (d) (ii) 節預留的普通股數量 根據本票據和其他票據的條款和/或取消進行轉換或全額還款 或反向股票拆分。如果在本票據或任何其他票據仍未償還期間，公司沒有足夠的 用於履行發行儲備義務的授權和未預留普通股的數量（其適用的所需儲備金） 金額，公司將立即採取所有必要的公司行動，向其股東大會提議增加金額 其法定股本是履行本附註規定的公司義務所必需的法定股本，並促成其董事會 建議股東批准該提案。如果在任何時候仍可用的普通股數量 交易所上限下的發行量低於所有票據和其他票據轉換後可發行股份最大數量的100％ 當時未償還的票據（就本文而言，假設 (x) 這些票據可按當時有效的轉換價格進行兑換，以及 (y) 除當時有效的底價外，任何此類轉換均不得考慮對票據轉換的任何限制 但僅限於可變價格），公司將採取商業上合理的努力立即致電並持有股東 開會，目的是按照主要市場適用的發行規則的要求尋求其股東的批准 超過交易所上限的股份公司保證，在根據本票據的轉換髮行時， 根據其條款，普通股在發行後將有效發行，已全額支付且不可估税。

(iii) 什麼都沒有 本協議將限制持有人根據本協議第 (2) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 對於公司未能在本協議規定的期限內在轉換時交付代表普通股的證書 並且該持有人有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於法令 具體的履約和/或禁令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。這個練習 任何此類權利不得禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用條款尋求損害賠償 法律。

(iv) 法律 意見。公司有義務要求其法律顧問向公司的過户代理人提供法律意見 與標的股票可能要求的任何持有期限或其他要求到期時移除任何圖例的相關性 熊傳説限制了其轉讓。如果沒有提供法律意見（無論是及時的還是根本不提供的），等等 失敗會導致沒有圖例的標的股票無法按照本票據條款的要求及時交付，那麼公司 同意向持有人償還持有人因支付的任何法律意見而產生的所有合理費用 與出售或轉讓標的普通股有關的持有人。持有人應將任何此類費用通知公司 及其不時發生的本第 3 (d) (iv) 節中提及的費用以及本協議下的所有欠款應為 由公司在合理的時間內付款。

(e) 調整 普通股細分或合併後的轉換價格。如果公司在本票據未償還期間的任何時候， 應 (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股權或 以普通股支付的股權等價證券，（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii） 將（包括通過反向股票拆分）已發行普通股合併為較少數量的股份，或（iv）通過重新分類發行 普通股中，公司的任何股本，則固定價格和底價均應乘以 其中一小部分的分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後已發行的普通股數量。根據此做出的任何調整 對於股息或分配，第3（e）節應在決定記錄日期之後立即生效 有權獲得此類股息或分配的股東的股東，或者，如果是細分、合併或重新分類， 應在該細分、合併或重新分類生效之日後立即生效。

(f) 調整 普通股發行時的轉換價格。已保留。

(g) 其他 企業活動。在任何基本條款完成之前，除了且不能取代本協議項下的任何其他權利 根據該交易，普通股持有人有權獲得與之有關或作為交換的證券或其他資產 對於普通股（“公司活動”），公司應做出適當的準備以確保持有人將 此後，除普通股外，持有人有權選擇在本票據轉換後收取 (i) 此類轉換後的應收款、持有人本應有權獲得的此類普通股的證券或其他資產 此類公司活動結束後，持有人持有此類普通股的股份（不考慮任何股份） 對本票據可兑換性的限制或限制）或（ii）代替此類轉換後本應收的普通股， 普通股持有人因完成此類公司活動而收到的此類證券或其他資產 金額等於本票據最初發行時持有人有權獲得的金額 此類對價的形式（相對於普通股），其轉換率與轉換相稱 價格。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人合理滿意。 本第 (3) 節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在不適用的情況下適用 關於本票據轉換或兑換的任何限制。

(h) 無論何時 轉換價格根據本協議第 (3) 節進行了調整，公司應立即向持有人提供書面文件 通知列出了此類調整後的轉換價格，並簡要陳述了需要進行此類調整的事實。

(i) 在 (1) 本公司或本公司任何子公司與另一人合併或合併的情況，或 (2) 出售本公司或本公司的任何子公司 公司或本公司的任何子公司在一筆或一系列關聯交易中持有公司一半以上的資產， 持有人有權 (A) 行使第 (2) (a) (xiii) 節規定的任何權利，(B) 轉換本款的總金額 隨後流通的票據存入持有人持有或視為由持有人持有的股票和其他證券、應收現金和財產 此類合併、合併或出售後的普通股，此類持有人有權處理此類事件或一系列相關事件 接收普通股等金額的證券、現金和財產的事件，其中本金總額為 票據本可以在此類合併、合併或銷售獲得授權之前立即進行轉換，或者在本案中為 (C) 在合併或合併中，要求存續實體向持有人發行本金等於的可轉換票據 該持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計和未付的利息以及其他應付的款項， 哪些此類新發行的可轉換票據的條款（包括轉換條款）應與本票據的條款相同， 並有權享受本票據持有人在本協議和協議中規定的所有權利和特權 本説明就是由此發佈的。就第（C）條而言，適用於新發行的可轉換優先股的轉換價格 股票或可轉換債券應基於每股普通股將獲得的證券、現金和財產的金額 在此類交易中，以及在該交易生效或截止日期之前生效的轉換價格。這個 任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人收取的權利 在此類事件發生後進行任何轉換或兑換時，本節規定的證券、現金和財產。本規定應 同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 補發 這張紙條。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即發行和 根據持有人的命令，交付以註冊人名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 條） 受讓人或受讓人，代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息） 其中），如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則新票據（根據第 (4) (d) 條） 致代表未轉讓的未償還本金的持有人。持有人和任何受讓人通過接受本票據， 根據第 (3) (b) (iii) 節的規定，承認並同意，在轉換或兑換任何部分後 在本票據中，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面註明的本金。

(b) 丟失， 被盜或殘缺的筆記。在公司收到令公司合理滿意的關於損失、被盜和毀壞的證據後 或損壞本票據，如果丟失、被盜或損壞，則持有人向公司作出的任何賠償承諾 按照慣例形式和實質內容，如果是殘害，則在本票據交出和取消後，公司應執行 並向持有人交付代表未償還本金的新票據（根據第（4）（d）條）。

(c) 注意 可兑換成不同的面值。持有人在主要辦公室交出本票據後，本票據即可兑換 對於代表未償還本金的公司的一張或多張新票據（根據第 (4) (d) 條） 本票據，每張此類新票據將代表持有人在票據上指定的未償本金的部分 這種投降的時間。

(d) 發行 新筆記。每當公司被要求根據本協議條款發行新票據時，此類新票據 (i) 應相同 如此類新票據正面所示，本票據的期限（ii）應代表尚未償還的本金（或 如果根據第 (4) (a) 條或第 (4) (c) 條發行新票據，則由持有人指定的委託人， 當與此類發行相關的其他新票據所代表的本金加起來時，不超過本金 （iii）在本票據發行前夕未付的剩餘未付款，（iii）的發行日期應如所示 在這類與本票據發行日期相同的新票據的正面上，(iv) 應具有與本票據的發行日期相同的權利和條件 本票據和 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。任何 本協議條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式以信函形式發出 或電子郵件（“電子郵件”），將被視為已送達：在 (A) 任一 (i) 收到（以較晚者為準） 當親自配送或 (ii) 存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，指定次日送達時， 視情況而定，在通過電子郵件發送時，應正確發送給當事方，要求其收到相同的和（B）收據。地址 此類通信的電子郵件地址應為：

要麼 發送到收件方在書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或提醒其他人注意的地方 根據本第 (5) 節，在該協議生效前至少三 (3) 個工作日給予對方 改變。(a) 收到此類通知、同意、棄權或其他通信的接收者的書面收據確認，(b) 以電子方式確認 由發件人的電子郵件服務提供商生成，其中包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (c) 國家提供的 公認的隔夜送貨服務，應是個人服務的可反駁證據、通過電子郵件收到的收據或來自全國各地的收據 分別根據上述 (A) (i)、(A) (ii) 或 (B) 條款認可的隔夜送貨服務。

(6) 除外 正如本文明確規定的，本説明的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務， 無條件地，在時間、地點和利率上支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有） 貨幣，在此規定。本説明是公司的直接義務。只要本票據未兑現，公司應 未經持有人同意，不得且應促使其每家子公司不要 (i) 修改其公司註冊證書、章程 或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或要約償還、回購或 以其他方式收購其普通股或其他股權證券的股份；（iii）就上述任何內容簽訂任何協議， 或 (iv) 訂立任何協議, 安排或交易, 其條款將受到實質性限制, 實質性拖延, 與公司履行本説明項下義務的能力發生重大沖突或受到重大損害，包括沒有 限制，公司根據本協議支付現金的義務。

(7) 這個 票據不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權， 領取股息和其他分配，或接收股東會議或任何其他程序的通知或出席會議 公司的股份，除非並在一定程度上根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 選擇 法律；地點；放棄陪審團審判

(a) 治理 法律。在所有方面，本説明以及雙方在本説明下的權利和義務均應受本説明的管轄和解釋 以及紐約州的法律（不包括法律衝突原則）（“管轄司法管轄區”） (包括 “紐約州一般義務法” 第5-1401條和第5-1402條), 包括所有建築事項, 有效性和性能。

(b) 管轄權； 地點; 服務.

(i) 公司在此不可撤銷地同意所在司法管轄區的州法院的非專屬屬人管轄權 在紐約曼哈頓，如果存在聯邦管轄權的依據，則是任何美國的非專屬屬人管轄權 紐約南區地方法院。

(ii) 公司同意，在紐約縣開庭並由持有人選擇的任何管轄權法院審理地點均為適當地點 或者，如果存在聯邦管轄權的依據，則由以下機構選擇的任何美國紐約南區地方法院 持有者。公司放棄反對維持任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的任何權利 或描述，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，均在上述任何州或聯邦法院中提出 以場地不當或論壇不便為由。

(iii) 任何 任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式， 公司因本票據或與本票據有關的任何事項或任何其他交易而對持有人提起或提起的訴訟 文件或任何預期的交易只能在管轄司法管轄區內提交給法院，並在本節中規定 8 (b) (二)。公司不得在提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴 持有人在管轄權以外的司法管轄區對公司提起訴訟，除非根據法院的規則 持有人提起了此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，反訴是強制性的，不允許的，而且是 除非在持有人針對其提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反訴提出，否則被視為放棄 該公司。公司同意，管轄管轄範圍之外的任何法庭都是一個不方便的論壇，任何訴訟，索賠， 公司在管轄權以外的任何法院對持有人提起的訴訟、訴訟或訴訟應是 被駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意 它不會提起或啟動任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法， 無論是合同還是侵權行為或其他方式，都因本票據或與此相關的任何事項而產生或基於該票據的持有人 在紐約州法院以外的任何論壇上的備註、任何其他交易文件或任何預期的交易 在紐約縣和紐約南區美國地方法院開庭，以及來自任何地方的任何上訴法院 其中，本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄，並同意所有 紐約州法院可以審理和裁定與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的索賠 或者，在適用法律允許的最大範圍內，向此類聯邦法院提起訴訟。公司和持有人同意最終判決 在任何此類訴訟中，索賠、訴訟、訴訟或程序應是決定性的，可以通過訴訟在其他司法管轄區強制執行 判決或以法律規定的任何其他方式。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠中向上述任何法院送達訴訟程序， 通過在地址預付的掛號信或掛號郵件郵寄副本來提起訴訟、訴訟或訴訟 本説明第 (5) 節中規定了通知，此類服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 什麼都沒有 此處將影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟的權利，或 以其他方式對公司或管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何其他人提起訴訟。

(c) 雙方相互放棄因本説明或任何相關事項引起或基於本説明或任何相關事項的所有類型索賠由陪審團審理的所有權利 到本説明或任何其他交易文件或任何預期的交易。雙方承認這是對... 的豁免 合法權利，並且雙方在與各自的律師協商後自願和有意地作出此項豁免 選擇。雙方同意，所有此類申訴均應由具有管轄權的法院的法官審理，不設陪審團。

(9) 如果 發生違約事件，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括不包括 限制、律師費和持有人在與本票據有關的任何訴訟中產生的費用，包括不包括 限制，在以下方面發生的限制：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或就以下方面提供法律諮詢時發生的 持有人的權利、補救措施和義務，（ii）收取應付給持有人的任何款項，（iii）進行辯護或起訴 任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴；或 (iv) 保護、保留或執行任何權利或 持有人的補救措施。

(10) 任意 一方對違反本説明任何條款的豁免不得視為或被解釋為對任何其他違反本説明任何其他違規行為的豁免 此類規定或任何違反本説明任何其他規定的行為。一締約方未能堅持嚴格遵守任何條款 本説明中一次或多次不得視為放棄或剝奪該當事方此後堅持嚴格的權利 遵守該條款或本説明的任何其他條款。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果 本説明的任何條款均無效、非法或不可執行，本説明的其餘部分將保持有效，如果有任何條款 不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。如果是 應認定，根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額均應違反有關高利貸的適用法律，適用的 根據本協議應付的利率應自動降低至等於允許的最高利率。公司契約 (在其合法的範圍內) 它不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式提出申訴或採取 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司支付所有款項的法律的利益或好處 或本票據中規定的本票本金或利息的任何部分，無論頒佈在何處，現在或以後的任何時候 強制執行，或可能影響契約或本契約履行的行為，以及公司（在合法的範圍內） 特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙， 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類權力的執行 好像沒有頒佈這樣的法律一樣.

(12) 肯定的 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 攤銷 “事件” 是指（i）每日VWAP低於當時在一段時間內五（5）個交易日生效的底價 連續七 (7) 個交易日（“底價事件”），(ii) 除非公司已獲得必要條件 根據主要市場規則，其股東批准發行所有待發行的普通股 根據本附註或超過交易所上限的SEPA，公司已根據交易向投資者發行 在本附註和SEPA中，如果適用，超過交易所上限下可用普通股的95％（a “交易所上限事件”），或（iii）公司嚴重違反了註冊權協議，此類違規行為 在 20 個交易日內保持未治癒狀態，或事件的發生（定義見註冊權協議）（“註冊 事件”）（每次此類事件的最後一天，即 “攤銷事件日期”）

(b) “攤銷 “本金” 應具有第 (1) (c) 節中規定的含義。

(c) “適用 “價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(d) “彭博社” 指彭博金融市場。

(e) “商業 “日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及在美國應為聯邦法定假日的任何一天或某一天 法律或其他政府行動授權或要求關閉哪些銀行機構。

(f) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(g) “買入 價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(h) “日曆 月” 是指日曆中命名的月份之一。

(i) “更改 “控制權交易” 是指 (a) 個人或法人實體在本協議發佈之日之後發生的收購，或 有效控制的 “羣體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）（無論是通過法律手段） 或通過合同或其他方式（通過合同或其他方式）對公司股本的實益所有權超過百分之五十（50%） 公司的權力（持有人或任何其他可轉換證券的現有持有人收購有表決權的證券除外） 本公司不得構成控制權變更交易（就本協議而言），（b）一次性或隨時間推移的替代品 本公司董事會（或其他類似管理機構）一半以上的成員（應交的除外） 董事會成員的死亡或殘疾），但未得到多數成員的批准 截至本文發佈之日的董事會成員（或在任何日期擔任董事會成員的個人） 其董事會成員的提名得到了作為董事會成員的多數成員的批准 本文發佈日期），（c）合併、合併或出售公司或其任何子公司的百分之五十（50％）或以上的資產 公司與另一實體進行一項或一系列關聯交易，或 (d) 公司執行協議 本公司作為當事方或受其約束，對上文 (a)、(b) 或 (c) 條款中規定的任何事件作出規定。沒有 根據本條款，向全資子公司轉讓應被視為控制權變更交易。

(j) “閉幕 價格” 是指上次報告的普通股在一級市場或交易所交易中的每股價格 然後，普通股按彭博社的報價上市。

(k) “委員會” 指證券交易委員會。

(l) “常見 股份” 是指公司普通股，面值0.0001美元，以及此類股票所屬的任何其他類別的股票 此後可能會更改或重新分類。

(m) “轉換 金額” 指本票據下未償還的本金、利息或其他未償金額中待兑換、兑換的部分 或作出此項決定的其他方面.

(n) “轉換 日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(o) “轉換 “失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(p) “轉換 通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(q) “轉換 價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期（i）每股普通股1.3408美元（“固定”）中較低者 價格”），或（ii）在轉換前的連續七（7）個交易日內最低每日VWAP的90％ 確定日期或其他日期（“可變價格”），但其可變價格不得低於下限 然後價格生效。在初始註冊聲明生效之日（“固定價格重置日期”）， 固定價格應立即調整（僅向下），使其等於三（3）個交易日的每日VWAPs的平均值 在固定價格重置日期之前。轉換價格應根據其他條款和條件不時進行調整 本説明的內容。

(r) “可兑換 證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或交換為普通股的股票或證券 股票。

(s) 已保留。

(t) “交易所 法案” 指經修訂的1934年證券交易法。

(u) “地板 價格” 僅相對於可變價格，即每股普通股0.28美元。儘管有上述規定，本公司 可以將底價降至給持有人的書面通知中規定的任何金額； 提供的，這種削減應是 不可撤銷，此後不得增加。

(v) “基本面 交易” 是指以下任何一項：（1）公司與或進行公司的任何合併或合併 合併為另一個人，而公司是非存續公司（與全資子公司的合併或合併除外） （出於公司重新註冊的目的），（2）公司出售其全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成 根據該條款，普通股持有人可以將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或 (4) 公司對普通股進行任何重新分類或普通股所依據的任何強制性股票交換 實際上被轉換成或兑換成其他證券、現金或財產。

(w) “治理 管轄權” 應具有第 (8) (a) 節中規定的含義。

(x) “新增 “發行價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(y) “其他 票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及以交易所形式發行的任何其他債券、票據或其他工具， 替換或修改前述內容。

(z) “當事方” 和 “各方” 應具有序言中規定的含義.

(aa) “付款 保費” 是指支付的本金的10％。

(bb) “定期 “報告” 是指公司根據適用情況要求向委員會提交的所有報告 法律法規（包括但不限於 S-K 法規），包括年度報告（在 10-K 表格上）、季度報告（上 表格 10-Q）和當前報告（表格8-K），前提是本附註或任何其他附註項下的未清款項； 提供的， 所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告（如果適用）以及 根據所有適用的法律和法規，此類定期報告中必須包含的其他信息。

(cc) “人” 指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構 或政府機構。

(dd) “主要 市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(ee) “兑換 保費” 是指兑換本金金額的10％。

(ff) “註冊 權利協議” 是指公司與持有人在本協議發佈之日簽訂的註冊權協議。

(gg) “註冊 聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，包括 除其他外，轉售標的股票並將持有人列為其下的 “賣出股東”。

(hh) “證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(ii) “股票交付日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(jj) “子公司” 應指公司直接或間接 (x) 擁有大部分已發行股本或持有多數股權的任何個人 該人的股權或類似權益，或 (y) 控制或經營全部或幾乎所有業務、業務或 此類人員的管理，上述內容在此統稱為 “子公司”。

(kk) “交易 “日” 是指普通股在初級市場報價或交易的日子，普通股隨後在該市場上報價 或列出； 提供的，如果普通股未上市或報價，則交易日應指企業 天。

(ll) “交易 文件” 指本説明、其他附註、SEPA、註冊權協議以及任何和所有其他文件、協議， 與本説明或前述任何內容相關的簽訂或交付的文書或其他物品。

(mm) “標的資產 “股份” 是指本票據轉換後或根據條款支付利息時可發行的普通股 在這裏。

(nn) “VWAP” 指在任何交易日內，該交易日普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在正常交易時間內

[簽名 頁面關注]

在 見證這一點，自那時起，公司已讓正式授權的官員正式簽發了本可轉換本期票 上面列出的日期。

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通過 電子郵件：

這個 下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換票據編號中未清和未付的轉換金額的一部分ONMD-1 截至下文所述的轉換日期，根據其中規定的條件，轉換為ONEMEDNET CORPORATION的普通股。

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