美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

養老表格 11-K

 

 

標記一（Mark One）

 

本公司截至2023年12月31日的財政年度

 

或者

 

過渡期從______到______

委員會文件號000-24939

 

 

東西銀行員工401(k)儲蓄計劃

 

東西銀行公司

北羅伯萊斯大道135號7樓

加利福尼亞州帕薩迪納郵編91101

東西銀行員工401(k)儲蓄計劃

 

目錄

 

獨立註冊會計師事務所的報告

計劃管理員和參與者

東西銀行員工401（k）儲蓄計劃

加利福尼亞州帕薩迪納

基本報表意見

我們已對附帶的East West Bank Employees 401(k)儲蓄計劃（“計劃”）受益淨資產陳列及於2023年和2022年12月31日止及相關改變淨受益資產陳列進行了審計，並對附帶的註釋（合稱為“財務報表”）給出了意見。我們認為，財務報表以所有重大方面公允地反映了2023年和2022年12月31日止計劃的利益可得淨資產和2023年12月31日止計劃可得淨資產變動，符合《美國》通行的會計準則。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及公共公司會計監督委員會的適用規則和法規的要求，需要獨立於計劃。

我們按照PCAOB的規定進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得基於重大錯報而非錯誤或欺詐的合理保證。計劃不需要具有內部控制審計，我們也沒有進行內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對計劃的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和重要估計值，以及評估財務報表的總體呈現。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

補充信息

附帶的附表H，第4i行——2023年12月31日最終持有資產表格的補充信息已經被同時進行計劃財務報表審計的程序所審計。附加信息的目的是進行額外分析，它不是財務報表的必要部分，但包括1974年僱員退休保障法規下勞工部報告和披露規定所要求的補充信息。附加信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或適用的基礎會計和其他記錄相一致，並執行程序以測試提供的補充信息的完整性和準確性。在對補充信息表達意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否與根據1974年僱員退休保障法規下勞工部報告和披露規定所要求的一致。在我們看來，補充信息是公允地陳述的，總的來説就是相對於財務報表而言所有重大方面都是如此。

慧與科技401(k)計劃

科羅拉多州丹佛市

2024年6月20日

東西銀行員工401(k)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產表

 

 

請查看財務報表的相關注釋。

東西銀行員工401(k)儲蓄計劃

淨可用資產變動報告

 

 

請查看財務報表的相關注釋。

東西銀行員工401(k)儲蓄計劃

財務報表註釋。

2023年和2022年12月31日

 

注1-計劃描述

以下是關於東西銀行員工401（k）儲蓄計劃（“計劃”）的描述，僅供參考。計劃參與者應查閲修訂後的計劃文件，以獲取計劃規定的更完整描述。該計劃受1974年《僱員退休保障法案》（“ERISA”）的要求約束。

概述-該計劃是由東西銀行（“銀行”或“計劃發起人”）主辦的定義出發的計劃，該銀行是東西銀行公司（“東西”）的全資子銀行。該計劃由東西董事會任命的401（k）計劃委員會管理。Empower Trust Company，LLC（“受託人”）服務於該計劃的受託人。該計劃於1986年1月1日生效，並於2022年1月1日修訂和重述其規定。

資格-僱員在與銀行服務滿三個月並年滿18歲的當月的第一天就有資格參加計劃。符合條件的僱員將自動以3％的貢獻率加入計劃，除非參與者選擇其他率或取消。對於自動註冊並未指定其賬户投資方向的計劃參與者，其貢獻將自動投資於適合其年齡的保守組合，該組合是一種計算機資產分配程序，供計劃參與者使用。

貢獻-符合條件的員工可以選擇推遲其税前和/或税後（Roth）401（k）年薪的1％至80％，但受制於參與者最大允許的年度參與者貢獻限制，該限制截至2023年12月31日的年度最高額為22,500美元。對於截至計劃年終滿50歲以上的計劃參與者，還允許做出高達7,500美元的額外補充貢獻。計劃參與者可以將其他符合條件的税收合格退休計劃或個人退休賬户（“IRA”）中的分配額滾入該計劃。

銀行按每名計劃參與者推遲的貢獻的前6％，提供每1.00美元的0.75美元的匹配，銀行有權按照全年計劃準則為超過某些期間的6％限制但低於其他期間的6％的推遲百分比進行匹配捐款的檢查，只要總僱主匹配金額不超過完整計劃年度的指定匹配金額。受益可用淨資產報表上的僱主捐款應收賬款代表了銀行真實匹配的捐款，分別為2023年和2022年結束後存入該計劃。計劃的捐款存放在信託資金（“信託”）中。受託人負責保管信託，包括持有和投資計劃的資產。

前提下，如果在年底就業且工作時間超過1000小時的參與者，銀行可能會為之提供自主非選舉獎勵。截至2023年12月31日，沒有為該年度提供非選舉性捐款。

投資-在截至2023年12月31日的一年中，計劃參與者將其貢獻指定分配到該計劃提供的各種投資選擇中，其中包括東西銀行的普通股，由Empower Annuity Insurance Company（“EAIC”）管理的保證收入基金（“GIF”）和共同基金。參與者可以隨時更改其投資選擇。

歸屬權、利益和應付福利—計劃參與者完全擁有其工資推遲貢獻和從前僱主的税收合格退休計劃或IRA滾存轉移的金額的歸屬權。計劃參與者在每滿一年的服務期內按照20％的比例獲得僱主捐贈，獲得完全歸屬權需要服務五年，或在正常退休年齡（65歲）、死亡或成為在職期間殘疾後獲得完全歸屬權。

在與銀行解除僱傭關係後，無論參與者的歸屬賬户餘額是否完全歸屬，參與者都可以選擇以總額付款或通過分期付款方式獲得其歸屬賬户餘額的滾存分配到IRA或新僱主的合格計劃。但是，如果參與者沒有及時作出分配選舉，以下規定將適用：（1）如果參與者的歸屬賬户餘額小於或等於1,000美元，則以現金支付分配；（2）如果參與者的歸屬賬户餘額大於1,000美元但不超過5,000美元，則計劃將自動將計劃參與者的分配滾入計劃指定的IRA；（3）如果參與者的歸屬賬户餘額超過5,000美元，則參與者必須同意任何歸屬賬户分配。但是，在參與者達到72歲或終止僱傭時，計劃管理員將在不需要參與者同意的情況下開始分配其歸屬賬户餘額。

此外，計劃允許在滿59.5歲的員工和在滿足某些標準的困難時進行提款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有欠終止參與者選擇提取其福利的任何金額。

充公賬户-如果參與者在獲得僱主捐贈的全部歸屬權之前解除僱傭關係，則其賬户餘額中未獲得歸屬權的部分將保持在計劃的充公賬户中。充公賬户用於支付某些計劃費用並減少未來僱主捐助。在截至2023年12月31日的一年中，910,998美元的壞賬減值用於減少僱主捐助，並且沒有從充公賬户中使用資金支付計劃費用。未分配的充公賬户餘額在2023年12月31日和2022年12月31日為50,677美元和65,632美元。

參與者賬户-每位計劃參與者的賬户將計算包括參與者的貢獻、僱主捐贈和非選舉捐贈、計劃的收益或虧損以及來自前僱主的税收合格退休計劃或IRA的滾存，如果適用。收益或虧損的分配基於在計劃文件中定義的計劃參與者的賬户餘額。

參與者應收賬款-計劃活躍參與者有資格獲得計劃下的貸款。參與者可以請求直接將貸款轉入同意接受此類直接轉移的其他税收合格計劃。如果參與人已經因此類貸款而獲得了股份，那麼他們將不能進行貸款的直接滾動。計劃還接受來自參與者前僱主税收合格退休計劃的貸款的直接滾動。計劃參與者可以從其401（k）賬户借款，最低可借1,000美元，並且計劃只能有一筆未償還貸款。可以獲得的最大貸款金額是（1）計劃參與者歸屬賬户餘額的50％，或（2）50,000美元減去（如果有的話）（A）在發放新貸款之日前12個月期間向計劃參與者發放的最高未償還貸款餘額超過的金額，和（B）在核發新貸款之日前計劃向參與者的未償還貸款餘額。一般目的貸款和用於購房的貸款所允許的最長期限分別為五年和二十年。貸款以計劃參與者賬户中的歸屬餘額作為抵押品。參與者貸款的利率設置為比《華爾街日報》上公佈的主利率（基本利率）高1％，並在貸款開始的月份的第一個工作日確定，並且在整個貸款期內保持不變。本金和利息將通過對參與者的工資代扣來償還。

計劃終止-儘管銀行沒有表達終止計劃的意向，但它在計劃中有權隨時停止其捐贈並終止計劃，但受《僱員退休保障法》的規定約束。在計劃終止的情況下，將完全歸屬於每位參與者賬户的總額，並且不會進行進一步的分配，銀行可以選擇根據計劃規定在可行的情況下指示其參與者賬户的分配方式。

注2——重要會計政策摘要

會計基礎-附帶財務報表是根據美國通用會計準則（“GAAP”）的應計制原則編制的。

估值和收益確認——計劃的投資，除了傳統的充分受益響應型投資合同之外，報告的是公允價值。持有由定義貢獻計劃的傳統充分受益響應型投資合同的投資按合同價值報告。合同價值是參與者根據計劃條款提請許可交易時將獲得的金額，這是更相關的度量。有關公允價值和合同價值的其他信息，請參見本年度11-K表格（本“11-K表格”）中基本財務報表註釋3——公允價值計量和註釋4——完全受益響應性投資合同中的合同價值。

淨資產變動表中的投資公允價值淨增值包括買賣股票的實現收益（損失）以及年底持有的投資的未實現收益（損失）。投資實現的收益（損失）記錄為收到的收益和投資成本之間的差異。未實現升值或折舊反映了計劃年末持有的投資公允價值和計劃年度開始時（或計劃年度內獲得的購買日期的投資成本）之間的差異。證券的購買和銷售以交易日基礎記錄。利息收入以應計基礎記錄。股息以除息日記錄。

估計使用——按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行影響財務報表、附註和補充時間表中報告金額的估計和假設，以及相關的附屬資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計和假設不同。

貢獻——參與者的貢獻以及相關的僱主匹配貢獻在扣除薪酬時記錄。

行政費用——投資交易費用被抵消與相關的投資收益。計劃的其他管理和非投資支出要麼由計劃贊助方支付，也是與利益相關的當事方，要麼通過計劃支出賬户支付。由計劃贊助方支付的費用未反映在附帶財務報表中，構成ERISA下的免税利益相關交易。通過計劃支出賬户支付的費用包括在可供福利支出淨資產變動表的行政費用中。

支付福利——支付福利時記錄。

來自參與者的應收票據——在可供福利支出的淨資產變動表中報告的來自參與者的應收票據以其未償還本金和應計利息餘額報告。利息收入以應計基礎記錄。如果參與者在規定的截止日期後90天內未能償還貸款，應收票據被視為不良。如果按照計劃走向可用分配，參與者可以請求分配以支付貸款。如果沒有選擇任何這些選項，計劃贊助方將抵銷未償還貸款餘額與歸屬的賬户餘額，並將其視為分配。

註釋3——公允價值計量

會計準則編碼主題820，公允價值計量，將公允價值定義為在測量日期之間的市場參與者之間執行有序交易時將資產獲得的價格或支付負債的價格。在確定金融工具的公允價值時，計劃使用各種方法，包括市場和收益方法。根據這些方法，計劃利用市場參與者在定價資產或負債時使用的某些假設。這些輸入可以 readily observable ，market corroborated 或generally unobservable。公允價值計量基於最大化可觀察輸入和最小化無法觀察輸入的退出價格概念。所有輸入，無論可觀察還是不可觀察，都根據規定的公允價值層次進行排名，該層次將在活躍市場中報價的價格分配最高優先級，將價格派生自缺乏透明度的數據的價格分配最低優先級。資產和負債根據對其公允價值計量的重要性被完整地分類和披露為以下三個類別之一:

•第1級——估值基於在活躍市場中交易的相同工具的報價價格。

•第2級——估值基於在活躍市場中交易的類似工具的報價價格；在市場不活躍的市場中交易的相同或類似工具的報價價格；以及可視為可觀察和可以通過市場數據證實的模型派生估值。

•第3級——估值基於確定資產或負債公允價值的重要性不同的重要的不可觀察輸入。這些重要的不可觀察輸入反映了市場參與者定價資產或負債時可能使用的假設。

以下表格將計劃在2023年12月31日和2022年12月31日定期測量的投資列入公允價值評估類別：

普益信基金 - 持有參與者賬户的普益信基金評估收盤時的納斯達克全球精選市場的收盤價，並分類於公允價值層次結構的第一層。

共同基金 - 共同基金按照認可證券交易所在計劃年度的最後一個工作日的報告收盤價進行估值，並分類於公允價值層次結構的第一層。

上述方法可能產生不代表現實可實現價值或未來公允價值的公允價值計算。此外，儘管計劃認為其估值方法是恰當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的不同公允價值計量。2023年，沒有變更方法。

注4 - 全責投資合同投資

價值

計劃提供穩定收益基金投資選項，GIF。GIF是與發行人EAIC簽訂的傳統的完全由利益負責的投資合同，主要投資公共債券、商業抵押貸款和定向增發債券。EAIC將繳款保管在一般賬户中。在GIF下，參與者可在合理的時間範圍內按合同價值指示允許的提款或轉賬其賬户餘額的全部或部分。合同價值表示繳納到合同中的款項加上以保證的信貸利率獲得的收益，減去提款和費用。計劃發起人直接與EAIC簽訂合同。歸還計劃參與者的本金和利息是EAIC的財務義務。因此，GIF被認為是完全由利益負責的投資合同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，GIF分別達到了70,514,379美元和68,004,796美元。

計劃收到的款項總額取決於EAIC履行其財務義務的能力，這可能會受到未來經濟和監管發展的影響。

通常，計劃不存在可能限制其與EAIC或參與者以合同價值交易的事件。此外，沒有允許EAIC以與合同價值不同的金額終止與計劃的合同並結清的事件。

 

注5 - 利益相關方和關聯方交易

 

根據勞工部規定，利益相關方是指計劃的任何受託人（包括但不限於任何管理人、官員、受託人或保管人）、顧問或僱員、為計劃提供服務的任何方、僱主和某些其他方。計劃持有由EAIC管理的保證投資合同，EAIC是計劃的保管人。因此，計劃向EAIC和信託受託人支付費用屬於利益相關方交易。參與者的應收款項也反映了利益相關方交易。某些行政職能由計劃發起人的官員或僱員執行。在2023年度，沒有這類官員或僱員從計劃中獲得報酬。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃持有849,036股和826,386股東西銀行股份，公允價值分別為6108,812,700美元和5,445,887美元。在2023年截至12月31日的一年中，計劃從東西銀行的普通股分紅收入為1,639,791美元。東西銀行股票的賣出與淨實現收益分別為8,481,785美元和1,515,919美元，而東西銀行的股票購買金額達到8,820,921美元。這些交易符合人事方面的交易條件。

 

注6-聯邦所得税地位。

 

國內税務局（“IRS”）於2022年9月16日發出意見信，表明計劃所採用的樣板當時符合《內部收入法典》（“IRC”）的適用部分。該意見信後來對計劃進行了修改。但是，計劃發起人認為計劃已設計並目前正在按照IRC的適用要求運作。因此，計劃發起人認為計劃是合格的，與之相關的信託是免税的。因此，計劃的財務報表中沒有包括所得税條款。

 

根據美國通用會計準則，計劃管理層必須評估計劃採取的税收立場，並在計劃採取的不確定立場可能不會在IRS的檢查中被支持時確認納税責任（或納税資產）。計劃管理員分析了計劃採取的税收立場，並得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未採取或預計採取任何可能要求確認納税責任（或納税資產）或在財務報表中披露的不確定立場。計劃接受税務轄區例行審計。但是，目前沒有任何關於任何税務期間的審計。

注7-風險和不確定性。

計劃使用各種投資工具，包括投資於外國公司證券的共同基金。一般而言，投資證券會面臨各種風險，例如利率風險、信用風險和整體市場波動。此外，外國公司的證券受到不同於美國公司的證券通常不具備的風險和考慮因素的影響。這些風險包括外匯風險、關於發行人的信息不那麼可靠、不同的證券交易清算和結算慣例以及可能不利的政治和經濟發展。此外，外國公司及其市場的證券可能比美國公司的證券更不流動且更易於波動。鑑於某些投資證券所具有的風險水平，合理地預期投資證券的價值變化將在短期內發生，並且此類變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於福利的淨資產產生實質性影響。

投資中包括GIF單位，截至2023年12月31日和2022年12月31日，GIF佔計劃總投資的13%和16%，分別為705,143,790美元和6,800,479,600美元。有關其他投資信息，請參見本11-K表格中的基於完全受益反應的投資合同的財務報表-合同價值，風險出現在簽訂任何投資合同時，由於發行人可能無法滿足合同條款的潛在能力。此外，由安全支持的合同存在違約或基礎組合資產缺乏流動性的風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，EAIC獲得標準普爾的投保支付評級為“AA-”。根據S＆P的出版物，評級為“AA-” 的保險公司具有非常強的財務安全性。投資還包括東西銀行普通股股份，分別為6108,812,700美元和5,445,887,000美元或計劃總投資的11%和12%。東西銀行普通股市場價值顯着下降可能會對可用於福利的淨資產產生實質性影響。

補充資料

東西銀行員工401（k）儲蓄計劃

税號95-2795851 計劃編號：001 表格編號：5500

附表H，4i行-持有的資產情況（年底時）截至2023年12月31日。

簽名

計劃。根據1934年證券交易法的要求，受託人（或管理僱員福利計劃的其他人）已經授權在此文件下籤署了本年度報告。

日期：2024年6月20日

附件描述