美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Allarity 療法， 公司

（指定註冊人姓名 在其章程中）

（申報人姓名） 委託書（如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Allarity Therapeutics

學校街 24 號，2^nd 地板
馬薩諸塞州波士頓 0210

[XX]，2024

親愛的股東們：

我 很高興邀請您參加Allarity Therapeutics的2024年年度股東大會（“年會”）， Inc.（“公司”）將於美國東部時間2024年7月26日星期五上午10點。

正如我們所認為的那樣，虛擬的 會議形式擴大了股東的准入和參與度並改善了溝通，年會將以虛擬方式舉行 僅限會議格式。

您或您的代理持有人將 只能通過網絡直播參加年會、投票和在會議期間提交問題，請訪問 https://meetnow.global/MHULKLQ。至 參加會議，您將需要查看代理卡中包含的信息。您將無法參加會議 親自出席。

所附年度股東大會通知（以下簡稱 “通知”） Card”）和2024年的委託聲明（“委託聲明”）已成為本次邀請的一部分。有關詳情 隨附的通知卡中更全面地描述了年會和將在年會上開展的業務 委託聲明。只有當您符合以下條件時，您才有權在我們的年會以及任何休會、延期或延期中投票 截至 2024 年 6 月 14 日的股東。

你的投票非常重要， 無論您擁有多少我們的有表決權證券。無論你是否期望在線參加年會， 請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的代表性和 年會達到法定人數。

有關日誌記錄的詳細信息 通過網站進入和參加虛擬會議，隨附文件中描述了將在年會上開展的業務 通知卡和委託書。無論您是否參加年會，您的股票都必須有代表權和投票 在年會上。閲讀委託書後，即使您打算參加年會，我們也要求您儘快出席 通過互聯網或電話投票，或者當您收到紙質代理卡時，請立即通過約會、簽名和簽名提交您的代理人 將隨附的代理卡放入隨附的預付郵資信封中，以確保您的選票被計算在內。如果你通過投票 上網、通過電話投票或提交代理卡，您仍然可以虛擬地參加年會。請查看説明 在隨附的委託書和代理卡中描述的每個投票選項中。

如果您的股票持有 經紀人、信託、銀行或其他被提名人的姓名，以及您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料， 請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料，或 您也可以虛擬參加年會並在年會期間在線投票。

我們的董事會和管理層期待您的出席 在年會上。

年度通知 股東會議

2024 年 7 月 26 日星期五上午 10:00，東部時間 時間

2024 年年會 Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”、“Alarity”、“我們”）的股東（“年會”） “我們” 或 “我們的”），將於美國東部時間2024年7月26日星期五上午10點舉行。年會將是 通過網絡直播實現完全虛擬的股東會議 https://meetnow.global/MHULKLQ.

業務項目

記錄日期

年會的記錄日期是2024年6月14日（“記錄” 日期”）。只有截至記錄日營業結束時的普通股持有人才有權獲得年度通知 會議並就年會上處理的所有事項或其任何延續、延期或休會進行表決。一個完整的 此類股東名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查 向我們發送一封電子郵件至 investorrelations@allarity.com，説明請求的目的，與會議息息相關 並提供公司股票的所有權證明。

如果你對以下內容有疑問 您的股票所有權，您可以致電 (800) 736-3001 聯繫我們或我們的過户代理商 Computershare。

為您的代理投票

你的投票很重要。投票 您的股票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。股東 鼓勵參加、參與年會並在年會上投票。無論你是否計劃虛擬參加年會， 你的投票很重要。請立即填寫簽名的代理卡並將其放入隨附的信封中退回，或通過電話提交您的代理卡 或按照您的代理卡或投票説明表中的説明通過互聯網。如 2024 年委託聲明（“代理”）中所述 聲明”），您將能夠在線虛擬出席和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票， 並在會議期間通過訪問提交您的問題 https://meetnow.global/MHULKLQ。要參加年會， 您的代理卡上必須顯示您的控制號碼。

請參考隨附的 委託書以獲取有關年會的其他詳細信息和重要信息。

目錄

Allarity Therapeutics

學校街 24 號，2^nd 地板
馬薩諸塞州波士頓 0210

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

這份 2024 年的委託聲明 （“委託聲明”）包括有關Alarity Therapeutics, Inc.（“公司”，“Alarity”）的某些信息 “我們”、“我們” 或 “我們”），並由董事會（“董事會”）徵集， 與將於美國東部時間2024年7月26日星期五上午10點虛擬舉行的2024年年度股東大會有關 任何延續、推遲或休會（“年會”）。您應該仔細閲讀本委託聲明 在年會上投票之前。如需瞭解有關 Alarity 2023 年業績的更多完整信息，我們鼓勵您 查看我們的 2023 年股東年度報告（“2023 年年度報告”）或本財年的 10-K 表年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日的財年（“2023 年 10-K 表格”）。

我們很高興 2024 年年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播在線進行。你 將能夠在線參加和參與2024年年會，以電子方式對您的股票進行投票並提前提交問題 在會議期間和會議期間，請訪問： https://meetnow.global/MHULKLQ 在隨附文件中描述的會議日期和時間 代理聲明。2024年年會沒有實際地點。

我們很高興採用最新技術來提供擴展版 為股東和我們節省了訪問權限、改善了溝通並節省了成本。我們相信，舉辦虛擬會議將帶來更大的好處 來自世界各地的股東出席和參與。

有關配送的重要信息 的代理材料

證券交易所 委員會已經通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規則。這些規則經常被引用 改為 “通知和訪問權限”，根據該通知和訪問權限，公司可以選擇以下任一選項來提供代理材料 致其股東：

公司可以使用單個 適用於所有股東的方法，或者對某些股東使用全套交付，而對其他股東則採用僅限通知的選項。

全套配送選項

在全套配送下 選項，一家公司通過郵寄方式將所有代理材料交付給股東，就像在規則變更之前一樣。在 除了向股東交付代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上，以及 向股東提供有關如何訪問網站的信息。在我們的年會上，我們選擇使用 全套配送選項。因此，您將通過郵件收到所有代理材料。這些代理材料包括所附的通知 年度股東大會（“通知卡”）、本委託書、代理卡和2023年10-K表格。

“僅限通知” 選項

根據僅限通知的選項， 我們選擇不將其用於年會，公司必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上。相反 在向股東提供代理材料時，該公司改為發佈了 “代理材料互聯網可用性通知”。 除其他外，該通知包括：

如果股東要求 代理材料的紙質副本，這些材料必須在三個工作日內通過頭等郵件發送給股東。

我們可以使用 “僅限通知” 選項 在未來

雖然我們已經選出了 要使用與年會相關的全套交付選項，我們將來可能會選擇使用僅限通知的選項。 通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，僅限通知的選項為節省成本提供了機會 以及紙製品的保護。許多使用 “僅限通知” 選項的公司的參與度也有所降低 利率導致在年會上投票的股東減少。我們計劃評估未來可能節省的成本以及 在我們考慮將來使用僅限通知的選項時，可能會對股東參與產生影響。

代理材料的交付

在 2024 年 7 月 1 日左右， 本委託書、隨附的代理卡、通知卡和 2023 年 10-K 表格，將郵寄給股東並將製作 股東可在我們的投資者關係網站上查閲 https://www.edocumentview.com/ALLR2024。我們的網站不是一部分 本委託聲明；本委託書中對我們網站地址的引用僅作非活躍文本引用。

唯一未完成的投票 Allarity的證券是我們普通股的股票，截至記錄日期，共有25,587,297股已發行股票。持有者 已發行、未兑現和有權親自出席年會投票的股票的三分之一（33.33%）的投票權 或由代理人代表，必須舉行年會。

有關的信息 年會和投票

年會將在何時何地舉行 舉行？

年會將是 於2024年7月26日星期五上午10點通過網絡直播舉行。截至營業結束時，我們普通股的記錄持有者 2024年6月14日是年會的記錄日期（“記錄日期”），有權在年會上對所有人進行投票 有待表決的事項。

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議， 這將完全通過網絡直播進行.只有當您是我們的股東時，您才有權參加年會 截至記錄日營業結束之日，或者如果您持有年會的有效代理人。不會舉行任何實體會議。

你將能夠參加 在線年會，並在會議期間通過訪問提交您的問題 https://meetnow.global/MHULKLQ。你也是 通過網絡直播參加年會，將能夠在線對您的股票進行投票。

參加年度 會議上，您將需要查看代理卡上包含的信息或代理材料附帶的説明中的信息。

如果你持有股票 中介機構，例如銀行或經紀人，您必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將開始 準時在上午10點，美國東部時間。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間進行檢查 在。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何註冊參加年會 在互聯網上虛擬開會？

如果你是註冊股東 （即，您通過我們的過户代理Computershare持有股份），您無需註冊即可虛擬參加年會 在互聯網上。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果你持有股票 中介機構，例如銀行或經紀商，您必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。

要註冊參加 通過網絡直播在線年會您必須提交代理權（合法代理人）證明，以反映您的 Alarity 持股權，以及 您的姓名和發送給 Computershare 的電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，且不予接收 晚於美國東部時間2024年7月31日下午 5:00。

您將收到一封確認信 在我們收到您的註冊材料後，通過電子郵件發送您的註冊信息。

註冊申請 應通過以下方式發送給我們：

通過電子郵件

轉發經紀人的電子郵件，或附上您的律師圖片 代理，發送至 legalproxy@computershare.com

通過郵件

計算機共享 Alarity 法律代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001

如果我在訪問時遇到問題怎麼辦 虛擬年會？

虛擬會議平臺 完全支持所有瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和正在運行的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機） 適用軟件和插件的最新版本。注意：不支持互聯網瀏覽器。參與者應該 確保他們在任何打算參加會議的地方都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您參加會議 在開始時間之前。如需進一步幫助，您可以致電本地 1-888-724-2416 或國際 +1 781-575-2748。

你為什麼要改為舉行虛擬會議 物理會議？

我們很高興採用最新技術來提供擴展版 為股東和我們節省了訪問權限、改善了溝通並節省了成本。我們相信，舉辦虛擬會議將帶來更多好處 我們的股東可以出席和參加會議，因為我們的股東可以在世界任何地方參加 可以訪問互聯網。

我被要求對什麼進行投票 年會？

有人問你 對本委託書中描述的以下七項提案進行投票：

年度會議能否決定其他事項 開會？

在本代理服務器發佈之日 聲明，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道在年會上還有其他事項要提出。如果是其他 在年會或任何續會或延期會議上妥善提出問題以供審議，並且您是註冊用户 股東並已提交代理卡，您的代理卡中指定的人員（“指定代理人”）將有自由裁量權 為你就這些問題進行投票。

記錄日期是什麼時候，誰有資格 去投票？

所有股票記錄持有人 在2024年6月14日營業結束時，我們的普通股有權獲得年會通知並在年會及任何延期會議上進行投票， 推遲或休會。

營業結束時 在記錄之日，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有25,587,297股。每股普通股 賦予其持有人一票的權利。

我如何在不參加的情況下對我的股票進行投票 年會？

您可以在年會之前對股票進行投票 採用以下三種方式中的任何一種：

如果您的股票持有 銀行、經紀人或其他被提名人的名稱，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人關於如何投票的指示。你 必須遵循此類銀行、經紀商或其他被提名人的指示，您的股票才能被投票。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為了便於計數，代理 受益所有人通過互聯網和電話投票設施提交的截至記錄在冊的股東將關閉 日期為美國東部時間2024年7月25日晚上 11:59。必須在開始之前收到與登記在冊股份相關的代理卡 年會的。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議 你投票：

每張需要多少票才能獲得批准 提案？

如果我不具體説明我的股票狀況怎麼辦 要投票？

如果您提交代理卡 但請勿註明任何投票指示，我們將通過指定代理將您的股票投票選為 提案 1 和 FOR 提案 2 至 7 中提名的每位二類董事候選人。

我發貨後可以更改我的投票嗎 我的代理卡或投票説明表？

是的。 無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是註冊股東，您都可以更改投票並撤銷投票 通過採取以下操作之一來進行您的代理：

你最新的代理卡 或者電話或互聯網代理才是計算在內的。您在年會上的虛擬出席人數本身不會撤銷您的 代理，除非您在代理人投票之前向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，或者您在年度大會上在線投票 會議。

如果您的股票持有 街道名稱，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新投票指示的信息。

註冊之間有什麼區別 股東和受益所有人還是 “街道名稱” 持有人？

如果您的股票已註冊 以您的名義直接向我們的股票過户代理Computershare致電，您被視為登記在冊的股東或註冊股東， 這些股票中的一部分。

如果您的股票被持有 經紀人、銀行或其他提名人代表你，你被視為這些股票的受益所有人，而你的股票據説是 以 “街道名稱” 顯示。對於這些股票，您的銀行、經紀人或其他被提名人被視為註冊股東 並應向您提供通知卡或投票指示表，供您指示銀行、經紀人或其他被提名人使用 如何投票給你的股票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

什麼構成法定人數？

法定人數必須達到 開展任何業務的年會。持有已發行和流通股票 33.33% 投票權的持有人以及 有權投票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，構成法定人數 年會上的業務交易。如果您簽署並歸還代理卡，或授權代理人通過電子或電話進行投票， 即使您棄權或未能如代理材料中所示投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。 為了確定年會是否達到法定人數，經紀人的無票被視為出席。

如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦 開會？

如果不存在法定人數 或派代表出席年會的預定時間、年會主席或有權投票的股東 親自出席會議或由代理人代表出席會議, 經表決權過半數的贊成票即有權參加, 按照我們的章程第 2.04 節規定的方式，不時休會，直到達到法定人數或代表法定人數為止。

什麼是棄權票和經紀人無票？

棄權票。如果你 在代理卡上註明您 “棄權” 對某件物品進行投票，您的股份將被視為在場且有資格 為確定法定人數而進行投票。

經紀人非投票。一般來説， 當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票沒有被投票表決時，經紀人不投票 一項特定的提案，因為 (i) 經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示 以及 (ii) 經紀人缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人有權對受益所有人持有的股份進行投票， 在沒有受益所有人的表決指示的情況下，就例行事項進行表決。另一方面，在非例行事項上，在缺席表決的情況下 來自此類股票的受益所有人的指示，您的經紀人沒有自由裁量權，也無權對持有的股票進行投票 此類事項的受益所有人。

如果我收到的超過，那意味着什麼 一張通知卡還是多套代理材料？

這意味着你的股票 存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為了確保所有 對於每張通知卡或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果 您通過簽名、註明日期並在附帶的信封中歸還隨附的代理卡，您收到了代理材料的印刷副本。

誰來計算選票？

我們轉賬的代表 代理人 Computershare 將列出選票表並擔任選舉檢查員。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付拉客費用 代理。董事、高級管理人員或員工（無額外補償）可以親自或通過電話代表我們請求代理人， 電子傳輸和傳真傳輸。經紀人和其他被提名人將被要求尋求代理人或授權 來自受益所有人，並將獲得合理費用的報銷。我們還可能聘請代理律師的服務來協助 在徵集代理人時，為服務費和慣常費用報銷提供相關的建議和信息支持 預計總額不會超過15,000美元的付款。

我在哪裏可以找到投票結果 年會？

我們打算宣佈 年會上的初步投票結果，我們預計將在提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果 美國證券交易委員會將在年會的四個工作日的最後期限內完成。

提案 1

董事選舉

董事會規模和結構

我們的公司註冊證書， 規定董事人數應由我們的董事會不時確定。我們的董事會已經確定了董事人數 四歲，截至本委託書發佈之日，我們的董事會有四名成員。

我們的公司註冊證書， 規定我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每類董事都必須參選 在股東首次被任命或當選為董事會成員之後的第三次年度會議之前再次當選， 前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格之前 死亡、辭職、取消資格或免職。通常，在遵守章程的前提下，將填補空缺或新設立的董事職位， 根據提名和公司治理委員會的建議，僅通過 (i) 當時大多數董事的投票 在職，儘管少於法定人數，或（ii）唯一剩下的董事。董事會為填補空缺而任命的董事將任職 任期直至下次選出該董事的類別，但須視其選舉和資格而定 繼任者及其先前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。

現任董事、類別和任期

我們的現任董事和 它們各自的類別和條款載於下文。第一類董事、二類董事和第三類董事的當前任期， 分別在2026年年度股東大會、年會和2025年年度股東大會上結束。

董事提名人

麥克勞克林先生和本傑明博士 根據提名和公司治理委員會的建議，已被我們的董事會提名參選。 作為分配到第二類的董事，麥克勞克林先生和本傑明博士目前的任期將在年會上到期。 如果在年會上由股東選出，麥克勞克林先生和本傑明博士的任期將在我們的年度會議上屆滿 將於2027年舉行的股東大會（“2027年年會”）及其繼任者的選舉和資格 或者直到他或她早些時候死亡, 辭職或被免職.

每位被提名的人 如果在年會上當選，選舉已同意提名和擔任董事，管理層沒有理由相信 任何被提名人都無法任職。但是，如果在年會之前，我們的董事會應得知任何被提名人將無法 無論出於何種原因，本來會被選為該被提名人的代理人將被投票選出被選中的替代候選人 由我們的董事會撰寫。或者，我們的董事會可以酌情將代理人投票選出數量較少的被提名人，這是由於以下原因 任何被提名人都無法任職。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事兼董事提名人資格 和傳記信息

以下頁面包含 截至記錄日期的每位董事被提名人和擔任董事的每位董事的專業和其他傳記信息 將在年會之後繼續任職，包括他們擔任的所有職位、主要職業和業務經驗 過去五年，以及該董事或被提名人目前擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱 在過去五年中擔任過董事。

我們相信，我們所有人 董事和被提名人具有我們的提名和公司治理委員會資格政策中規定的特徵 董事名單作為附錄A附錄A附錄載於我們的提名公司治理和委員會章程。根據該政策，我們的 董事會和提名與公司治理委員會考慮個人和職業操守；令人滿意的教育水平 和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們的業務及其行業和其他方面的適當理解 與我們的業務相關的行業；為董事會及其委員會的工作投入足夠時間的能力和意願， 視情況而定；與我們的其他董事相輔相成的技能和個性，有助於建立一個高效、合議的董事會 並能響應公司的需求；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗和專業知識 和背景；以及代表所有股東利益的能力。以下是有關每種情況的信息 被提名人和常任董事還闡述了導致董事會得出結論的具體經驗、資格、素質和技能 鑑於我們的業務和結構，該人應擔任董事。

任期到期的I類董事 2026 年年度股東大會

託馬斯·H·詹森。 先生。 詹森於2022年7月7日被任命為董事會成員，2023年12月8日，詹森先生被董事會任命為首席執行官 警官。詹森先生自2022年7月起擔任我們的投資者關係高級副總裁，此前曾擔任我們的信息高級副總裁 自2021年7月起擔任技術，自2021年7月起擔任我們的前任Alarity Therapeutics A/S的信息技術高級副總裁 2020 年 6 月。自2006年1月以來，詹森先生一直擔任醫學預後研究所的首席技術官。詹森先生此前 從 2004 年到 2020 年 6 月擔任我們前任的首席技術官。詹森先生於 2004 年共同創立了 Alarity Therapeutics A/S。 Jensen 先生還在丹麥建立並領導我們的實驗室。除了培育我們的全球實驗室外，詹森先生還是 在建立我們的投資者關係業務、確保運營融資和促進 Allarity 的業務增長方面發揮了重要作用 療法。詹森先生的榮譽之一是他發明的分子生物學指導方針以及以下技術 高質量、可重複的 RNA 提取和下游加工。這允許對癌症患者進行高分辨率分析 活檢。詹森先生的發明是DRP®-藥物反應預測平臺的重要基礎。詹森先生持有 獲得丹麥理工大學生物學理學學士學位，並在該大學進一步學習生物學 哥本哈根。我們認為，基於他在投資者關係方面的豐富經驗，詹森先生有資格在董事會任職， 業務運營和 Allarity 持續發展方面的良好往績。

約瑟夫·瓦扎諾。 瓦扎諾先生於2022年3月加入Abeona Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ABEO），擔任首席財務官。在 Abeona 期間，瓦扎諾先生有 擔保了多項股權融資，包括私募配售、註冊直接發行和市場交易。加入之前 Abeona，Vazzano先生於2017年8月至2022年1月在Avenue Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXI）工作，最近擔任Avenue的 首席財務官。在Avenue任職期間，Vazzano先生獲得了多筆股權融資，並曾擔任領導職務 簽署了對Avenue的複雜兩階段收購協議，並收購了未來的或有價值權。此前，瓦扎諾先生曾擔任企業助理 2016 年 10 月至 2017 年 7 月，他在 Intercept 製藥公司（納斯達克股票代碼：ICPT）擔任財務總監，在那裏他幫助發展財務和會計 在公司從開發階段的公司向完全整合的商業組織過渡期間的部門。事先 對Intercept而言，瓦扎諾先生曾在Pernix Therapeutics, Inc.和NPS Pharmicals擔任過各種財務和會計職務。瓦扎諾先生 他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擁有利哈伊大學會計學理學學士學位，是一名註冊會計師 在新澤西州。我們認為，基於他在執行方面的豐富經驗，Vazzano先生有資格在我們的董事會任職 領導力、財務和會計背景、生命科學行業知識。

三年任期選舉候選人 不遲於 2027 年年會到期

傑拉爾德·麥克勞克林。 麥克勞克林先生於2022年10月被任命為董事會成員，自2023年1月起擔任我們的董事長。麥克勞克林先生擁有豐富的經驗 擔任生物製藥行業的高級管理人員和董事會成員，包括融資、併購、許可， 產品開發、商業化、生命週期管理和運營。自2021年起，麥克勞克林先生擔任首席執行官 也是生物技術公司生命生物科學有限責任公司的董事會成員。此前，麥克勞克林先生曾擔任Neos Therapeutics的總裁兼首席執行官， Inc.，一家從2018年到2021年處於商業階段的製藥公司。他還曾擔任臨牀階段AgeneBio, Inc. 的總裁兼首席執行官 生物製藥公司在2014年至2018年期間開發神經系統和精神疾病療法。McLaughlin 先生擁有文學學士學位。 狄金森學院經濟學專業和維拉諾瓦商學院工商管理碩士學位。我們認為麥克勞克林先生有資格任職 憑藉他在生命科學行業擔任運營和執行管理職務方面的豐富經驗，加入我們的董事會。

勞拉·E·本傑明。 博士 本傑明是總部位於匹茲堡的私營生物技術公司BioHybrid Solutions的首席執行官兼總裁， PA。從 2018 年到 2023 年，她擔任 oncXerna Therapeutics, Inc. 的創始人兼首席執行官，該公司處於精準醫學臨牀階段 腫瘤學公司，該公司擁有卵巢癌和胃癌的臨牀項目，並開發了基於機器學習的基於RNA的診斷方法 人工智能平臺。過去的其他職位包括禮來公司腫瘤學副總裁，她領導癌症發現和轉化發現 2009 年至 2016 年在紐約和印第安納波利斯工作組，哈佛醫學院病理學系副教授 她在1999年完成博士後獎學金後加入該學院。本傑明博士擁有巴納德大學生物學學士學位 哥倫比亞大學學院，賓夕法尼亞大學分子生物學博士學位。我們相信本傑明博士是合格的 憑藉她在生命科學行業擔任運營和執行管理職務的豐富經驗，她將在我們的董事會任職。

任期到期的第三類董事 2025 年年度股東大會

三級董事席位 目前空缺。我們的董事會預計將來會填補這一空缺的董事會職位。

需要投票

如果達到法定人數 在年會上，董事的選舉將由我們共同股份持有人的多數票決定 股票有權對該提案進行投票。因此，兩（2）名被提名者獲得的肯定數目最多 “贊成” 將從年會上投票的選票中選出或由代理人代表並有權對該提案進行表決的選票。如果你不這樣做 指示您的經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，並且 這些選票將被視為 “經紀人無票”。經紀商的無票對該提案沒有影響。你可以投贊成票 或 “拒絕” 為每位被提名人投票的權力。如果你 “隱藏” 了對以下內容的投票權 一位或多位被提名人，您的投票對此類被提名人的選舉沒有影響。

董事會建議

我們的 董事會一致建議投票選舉麥克勞克林先生和本傑明博士為二類董事 請我們的董事會任期至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

提案 2

批准對獨立註冊人的任命 公共會計師事務所

背景

我們的審計委員會已任命 Wolf & Company, P.C.（馬薩諸塞州波士頓，PCAOB ID：392）（“Wolf”）是我們的獨立註冊會計師事務所 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。審計委員會和我們的董事會尋求股東批准審計委員會的 沃爾夫的任命。

雖然我們不是必需的 為了尋求股東批准這項任命，我們的董事會考慮選擇獨立註冊會計師事務所 這是股東關注的重要問題，並將沃爾夫的任命作為一項事項提交股東批准 良好的企業慣例。如果沃爾夫的任命未得到股東的批准，審計委員會將考慮投票 我們的股東，可以任命另一家獨立的註冊會計師事務所，也可以決定維持其對該會計師事務所的任命 狼。

沃爾夫的代表是 預計將出席年會並有機會發表聲明並回答適當的問題 來自股東。

獨立註冊公眾的變動 會計師事務所

2022年8月8日，我們的前任 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）以書面形式通知我們，我們的客户與審計師的關係 自2022年8月5日起停止生效。馬庫姆關於截至2021年12月31日止年度的財務報表的報告， 未包含否定意見或否認意見，也未對不確定性、審計範圍或會計進行保留或修改 原則，但其中有一段解釋性段落，説明我們能否繼續作為持續經營企業存在的不確定性。

2022年8月12日，我們報告了 在截至2021年12月31日的財政年度以及馬庫姆於2022年8月5日辭職之前的後續過渡期內， 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計方面的任何問題上與馬庫姆沒有分歧 範圍或程序，如果不以令Marcum滿意的方式解決這些分歧，就會導致其提及 與其報告有關的分歧的主題。此外，在這段時間內，沒有發生任何可報告的事件 如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述，但前面在我們本年度10-K表年度報告中披露的除外 截至2021年12月31日以及截至2022年3月31日的季度10-Q表中，我們發現了內部存在重大缺陷 對財務報告的控制是因為我們沒有正式的期末財務結算和報告流程，從歷史上看 資源不足，無法獨立於我們的業務開展有效的監測和監督職能，而且我們缺乏會計 資源和人員，以正確核算會計交易，例如發行帶有衍生負債成分的認股權證。 我們還向 Marcum 提供了我們在迴應 8-K 表格第 4.01 項時所作披露的副本，並要求這樣做 Marcum 向我們提供了一封致美國證券交易委員會的信，説明它是否同意我們在表格8-K中所載的聲明，如果不是， 説明其不同意的方面.

2022年8月23日，馬庫姆 提供了一封關於我們在2022年8月12日提交的8-K表格中所載披露內容的信函，該信函與我們在2022年8月12日提交的表格的聲明一致 前一段關於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷的第三句話； 但是，馬庫姆不同意對此類重大缺陷的描述。馬庫姆表示，所披露的重大缺陷 在我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至該季度的10-Q表季度報告中 2022年3月31日的情況如下：（i）缺乏滿足公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源；（ii）缺乏 全面的GAAP會計政策和財務報告程序；（iii）缺乏適當的程序和控制措施 記賬會計交易，包括與淨運營相關的遞延所得税資產的負債和估值補貼 損失; 以及 (iv) 鑑於財務和會計團隊的規模, 缺乏職責分工.此外，馬庫姆表示，我們的 披露中沒有提及因其獨立性受損而辭職。最後，馬庫姆表示 正如Marcum所指出的那樣，我們的披露沒有披露S-K法規第304（a）（1）（v）（C）項下的應報告事件 在S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項所涵蓋的時期內，有信息引起了它的注意，如果進一步調查 可能導致馬庫姆不願依賴管理層的陳述或不願參與我們的財務報表；但是， 由於馬庫姆因獨立性受損而辭職，馬庫姆沒有進行這樣的進一步調查。

關於 Marcum 的 2022年8月23日，這封信涉及我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們認為我們有 提供了表格 8-K 中第 304 (a) (1) (v) (A) 項所要求的信息。關於馬庫姆在8月23日的聲明， 2022年，關於管理層陳述的信，我們恭敬地不同意所發生的事件上升到 如果進一步調查，本來會損害獨立性的水平，或者存在信息，則需要在項目下披露 304 (a) (1) (v) (C)。在辭職之前，馬庫姆沒有向審計委員會通報信中所述的信息，也沒有向審計委員會通報是否 他們這樣做了，我們相信我們會滿意地解決馬庫姆本來會向審計委員會提出的任何問題 馬庫姆的。根據S-K法規第304（a）項的要求，馬庫姆給美國證券交易委員會的信的副本載於附錄16.1（n） 2024 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。

向獨立註冊公眾支付的費用 會計師事務所

這個 下表列出了沃爾夫為審計我們的財政年度財務報表而提供的專業審計服務的費用 2023年和2022財年，以及為沃爾夫在2023財年和2022財年提供的其他服務收取的費用。下表也是 列出了我們的前審計師馬庫姆在2022財年開具的總費用。

審計委員會關於預先批准的政策 獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務

我們的 審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊公眾提供的所有審計和允許的非審計服務 會計師事務所。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳解 至於服務或服務類別, 一般要視具體預算而定.

我們的 獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告以下情況 我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及以下方面的費用 迄今為止提供的服務。

未描述任何服務 上述是根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X號法規第2-01（c）（7）（i）（C）條中規定的最低限度例外情況獲得批准的。

需要投票

如果達到法定人數 在年會上，批准對沃爾夫的任命將需要大多數股份的持有人投贊成票 我們的普通股親自出席或由代理人代表出席年會，有權對該提案進行表決。這個提議 這是例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此經紀商不投票 預計不會出現在該提案中。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會一致建議 投票贊成批准任命沃爾夫為我們財政年度獨立註冊會計師事務所 截至 2024 年 12 月 31 日的財年。

審計委員會 報告

審計委員會運作 根據審計委員會每年審查的章程。此外，對主要職責的簡要描述 審計委員會的成員包含在本委託書的 “公司治理—審計委員會” 部分下 本委託書的內容。根據審計委員會章程，管理層負責準備、報告和廉政 我們的財務報表、會計原則和財務報告政策的適當性以及建立 並維持我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計 我們的財務報表並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見 各州。

在它的表現中 監督職能，審計委員會與管理層和作為我們的獨立註冊公共會計的沃爾夫進行了審查和討論 公司，我們截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立人士進行了討論 註冊會計師事務所：上市公司會計的適用要求需要討論的事項 監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）。此外，審計委員會 (i) 收到並審查了適用情況下我們獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函 PCAOB對此類獨立註冊會計師事務所與審計委員會溝通的要求 關於獨立性以及 (ii) 與我們的獨立註冊會計師事務所討論了他們與我們的獨立性。

根據審查和 在前段所述的討論中，審計委員會向董事會建議我們的經審計的財務報表為 包含在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

提案 3

授權股票從750,500,000股減少 到 250,500,000 以及
普通股從7.5億股減少到2.5億股

普通的

根據我們的公司註冊證書，股份總數 在我們獲準發行的所有類別的股本中，有750,500,000股，包括（i）7.5億股普通股 股票，面值每股0.0001美元，（ii）50萬股優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會已經決定 建議將我們的股本份額從7.5億份減少到2.50億份，將普通股份額從7.5億份減少到7.5億份 至2.5億元，並建議我們的股東批准對公司註冊證書的修正案，以使擬議的削減生效。 我們的公司註冊證書擬議修正案的全文作為附錄A附錄A附於本委託書中。但是， 擬議修正案的案文有待修訂，以納入國務卿可能要求的修改 特拉華州以及我們的董事會認為必要和可取的方式，以實施我們的證書擬議修正案 公司成立。如果得到股東的批准，我們打算儘快向特拉華州國務卿提交修正案 年會之後，修正案將在提交後生效。如果這個提議沒有得到我們的股東的批准， 我們的公司註冊證書將繼續保持目前的有效狀態。

修正的目的

如上所述，有 與已發行股票數量相比，是我們的普通股和優先股中大量已授權但未發行的股票。

我們意識到潛力 大量已授權但未發行的普通股的負面影響。例如，未來發行的普通股 或者可轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益和每股賬面價值產生負面影響，並會 削弱我們現有股東的投票權和所有權。此外，有大量的授權手段可供使用 但是，在某些情況下，未發行的普通股可能會阻礙或更難獲得對普通股的控制權 我們。此外，因為特拉華州公司的特許經營税金額基於其法定股份的數量 資本存量，更多的授權股份會導致特拉華州的特許經營税義務增加。

我們認為這個數字 在我們目前獲得授權的普通股和優先股中，有750,500,000股，提供的可用股票要多得多 份額超過了我們合理可預見的未來需求所必需的份額。因此，我們的董事會已批准並建議我們的 股東批准將我們授權發行的普通股數量從7.5億股減少到 250,000,000。我們的董事會認為，2.5億股授權普通股將為我們提供足夠的靈活性來發行股票 在可預見的將來，我們的普通股和優先股用於一般公司用途。此外，減少 我們普通股的授權股將立即產生減少我們在特拉華州特許經營税義務的作用 每年的金額為98,000美元。

修正案的潛在不利影響

儘管我們的董事會認為 2.5億股授權普通股和50萬股授權優先股將足以滿足我們的預期用途 在可預見的將來，這些預期可能會不正確，我們可能需要更快地增加授權股份 我們期望。在這種情況下，我們將被迫獲得股東的批准才能增加我們的授權股份。 股東批准過程可能既耗時又費時，並且受美國證券交易委員會各種規則的約束，這些規則在整個過程中都規定了等待期 這一過程可能會使我們無法及時增加授權股份。此外，我們的股東 可能不會批准未來增加我們授權股份的任何提議。這兩種結果都可能迫使我們放棄機會 我們認為有價值或阻止我們使用股權作為薪酬或其他公司用途，這可能會限制我們的靈活性 以及前景和緊張的現金資源。

修正案的生效程序

如果提議的修正案 已在年會上獲得股東的批准和通過，將在向國務卿提交申請後生效 特拉華州我們的公司註冊證書的形式基本上與本委託書附錄A所附的形式相同。 視董事會自由裁量權而定，董事會可以在股東批准之前或之後隨時選擇放棄修正案， 我們預計將在下述情況下儘快向特拉華州國務卿提交修正證書 股東批准。

需要投票

批准該提案 需要我們普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票。這個提議是例行公事, 而且經紀人和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此預計經紀商不會不投票 關於這個提議。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會一致建議 投票贊成批准我們的公司註冊證書修正案，以減少授權股份的數量 將普通股數量從7.5億股減少到2.5億股，將普通股數量從7.5億股減少到2.5億股。

提案 4

反向 股票分割

普通的

我們的董事會批准並宣佈 在股東批准的前提下，建議對我們的公司註冊證書進行修改，這將產生相反的效果 通過將已發行普通股合併為較少數量的已發行股票，將我們的已發行普通股進行股票拆分 在之前的任何時候，普通股的比率不低於 1 比 5 且不超過 1 比 30（“反向股票拆分”） 至我們的股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之日為止， 確切比率將由我們的董事會自行決定在此範圍內設定。我們提議的修正證書的格式 實施反向股票拆分的公司註冊證書作為附錄B附錄B附於本委託書（“反向拆分”） 修正案”）。

論其有效性 反向拆分修正案，我們的普通股的已發行股票將被重新分類併合併為較少數量的股份 這樣，我們的一股普通股將根據反向股票的比率以指定數量的股票發行 由我們的董事會選擇拆分。標的已發行股票獎勵和可供未來獎勵的普通股數量 根據我們的股權激勵計劃，以及行使未償還認股權證時可發行的股票數量也將成比例 由於反向股票拆分，減少幅度相同。將提交的反向拆分修正案以使反向生效 股票拆分將包括董事會在股東批准的範圍內設定的反向股票拆分比率。

如果反向股票拆分 提案已獲得股東的批准，我們的董事會將全權酌情決定是否實施修正案和反向股票拆分 在年度股東批准反向股票拆分之日起一週年之前的任何時候 開會，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不低於 1:5 且不大於 大於 1 比 30。我們認為，使我們的董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定範圍內，將提供 我們可以靈活地以旨在最大限度地為我們和股東帶來預期收益的方式實施拆分，因為 如下所述。反向股票拆分比率的確定將基於多種因素，詳見下文 在” 標題下反向股票拆分比率的確定。”

如果反向股票拆分 提案已獲得股東的批准，我們的董事會決定實施反向股票拆分，反向股票拆分將變為 自向特拉華州國務卿提交的《反向拆分修正案》規定的時間起生效。確切的 提交反向拆分修正案和反向股票拆分的時間將由我們的董事會根據其評估來確定 至於這種行動何時對我們和我們的股東最有利。儘管有股東，我們的董事會仍保留權利 批准並在股東不採取進一步行動的情況下放棄《反向拆分修正案》和《反向股票拆分》（如果有） 在向特拉華州國務卿提交《反向拆分修正案》生效之前，我們的 董事會可自行決定繼續經營已不再符合我們的最大利益和股東的最大利益。 如果我們的董事會在年會一週年紀念日當天或之前沒有實施任何反向股票拆分，請股東批准 在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要這樣做。

反向股票拆分的原因

恢復對最低要求的合規性 出價規則

我們的主要目標是要求授權實施反向行動 股票拆分是為了提高我們普通股的每股交易價格。我們的普通股已公開交易和上市 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ALLR”。為了維持上市，納斯達克要求等 事實，我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低出價規則”）。

2024 年 6 月 18 日，我們收到了 納斯達克的一份書面通知，通知我們我們未能遵守最低出價規則。通常，公司可以負擔得起 在 180 個日曆日內證明遵守了最低出價規則。但是，我們沒有資格進入任何合規期 在《上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條中規定，因為我們在過去的兩年內進行了一次或多次反向股票拆分，累計分成 250股或多於一股的比例。因此，納斯達克工作人員決定將我們的證券從納斯達克退市（“工作人員裁決”）。 除非我們要求對工作人員裁決提出上訴，否則我們的普通股將在開業時暫停交易 2024年6月27日，將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，美國證券交易委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和註冊。 我們打算要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對工作人員裁決提出上訴，該裁決要求 在專家小組發佈決定之前, 將暫停任何除名行動.

雖然我們打算監視 我們普通股的收盤價，並根據普通股的交易價格考慮可用期權 股票，無法保證我們實際上能夠遵守最低出價規則。減少未繳款項的數量 但是，如果沒有其他因素，我們的普通股應導致普通股每股市場價格的上漲 我們無法保證反向股票拆分後我們的最低出價將保持在任何適用的最低出價之上 投標價格要求。因此，我們的董事會認為，董事會有能力符合我們和股東的最大利益 自行決定實施反向股票拆分，以提高我們普通股的價格水平，使我們能夠保持持續的狀態 遵守最低出價規則，並將未來從納斯達克退市的風險降至最低。

產生相反效果的其他理由 股票分割

除了主要的 為了實現反向股票拆分，我們普通股每股交易價格的上漲預計將：

在評估是否生效時 反向股票拆分，我們的董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。 這些因素在” 標題下概述。與反向股票拆分相關的某些風險。”在批准時 在推薦反向股票拆分提案時，我們的董事會確定這些潛在的負面因素已大大超過這些潛在的負面因素 按潛在的好處來看。

儘管我們預計 由於已發行股票減少，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，即反向股票 拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，普通股的市場價格將繼續取決於許多因素， 包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們向其提交的報告中不時詳述的其他因素 秒。此外，無法保證我們的普通股不會因為未能滿足其他持續上市要求而退市 即使我們普通股拆分後的每股市場價格仍超過1.00美元，納斯達克的要求。

反向股票拆分的確定 比率

如果我們的股東批准反向股票拆分提案，我們的董事會 將被授權繼續進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比例，在 1 比 5 到 1 比 30 之間 範圍，將由我們的董事會自行決定，並由我們在生效之前公開宣佈 反向股票拆分。在確定是否繼續進行反向股票拆分和為反向股票分割設定適當的比率時 股票拆分，除其他外，我們的董事會將考慮以下因素：

與反向相關的某些風險 股票分割

在對該提案進行表決之前, 您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分對已發行的影響 和已發行股份

如果反向股票拆分生效，則總數將減少 普通股的已發行和流通股份，包括我們作為庫存股持有的股份，按反向股票拆分比率計算 1 比 5 和 1 比 30。因此，由於反向股票，我們的每位股東擁有的普通股將減少 斯普利特。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東的百分比 我們的所有權權益，除非反向股票拆分會導致股東所有權的調整 由於反向股票拆分中對部分股票的處理，普通股佔比。因此，投票權和其他權利和偏好 的普通股持有人不會受到反向股票拆分的影響（部分股票拆分的處理除外） 股票）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税，每股面值也將保持不變 普通股將保持在0.0001美元。

截至記錄日期，我們的已發行普通股為25,587,297股。 舉例而言，如果反向股票拆分的比例介於 1 比 5 和 1 比 30 之間，則發行的股票數量為 反向股票拆分後的已發行普通股約為5,117,460股和852,910股， 分別地。

我們目前已獲得授權 最多發行7.5億股普通股。儘管我們普通股的法定股份數量不會 反向股票拆分導致的變化，我們已發行和流通的普通股數量將按比例減少 與我們的董事會選擇的比例。因此，反向股票拆分將有效地增加授權和未發行股票的數量 按反向股票拆分產生的削減金額計算我們可供未來發行的普通股。

關注反向股票 拆分，根據適用的證券法，我們的董事會將有權發行所有授權和未發行的股票，無需進一步發行 根據董事會認為適當的條款和條件獲得股東批准。除非本委託書中披露的內容，以及 我們打算通過發行股票和股票證券籌集資金，以實現我們的業務目標， 我們目前沒有任何其他計劃、提案或諒解來發行反向後可用的額外股票 股票拆分已獲批准並生效，但部分額外股份是認股權證的基礎，認股權證可以在反向之後行使 《股票分割修正案》生效。

反向股票拆分對未平倉的影響 股票獎勵和計劃

如果反向股票拆分 生效，根據2021年計劃授予的股權獎勵條款包括（i）普通股的數量和類型（或 此後可能成為獎勵標的的的證券或財產；(ii) 普通股的數量和類型 （或其他證券或財產）須獲得未償獎勵；（iii）普通股（或其他證券）的數量和類型 或財產）指定為2021年計劃中每位參與者的年度限額；（iv）每筆未償還的期權價格 股票期權；以及（v）根據2021年計劃條款為沒收股份支付的金額（如果有）將按比例計算 經調整後，我們每次已發行和流通普通股的比例仍將保持不變 以相同的總行使價行使；但是，對本文所述和規定的任何零碎股份進行調整， 任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。此外， 根據2021年計劃，未來可能獲得補助的普通股總數，以及任何計劃限制 此類補助金的規模（例如，2021年計劃對可能授予的股票期權或股票增值權數量的限制） 由於反向股票拆分，在任何日曆年中分配給我們的執行官）將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票的影響 權利

相稱的投票權 以及普通股持有人的其他權利不會受到反向股票拆分的影響（待遇除外） 部分股份）。例如，在流通普通股生效前夕持有已發行普通股投票權的1％ 反向股票拆分時將繼續持有反向股票之後的已發行普通股投票權的1％ 斯普利特。

反向股票拆分對監管的影響 事項

我們受定期約束 《交易法》的報告和其他要求。反向股票拆分不會影響我們公開申報財務報表的義務 以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。

反向股票拆分對授權的影響 股本

股票總數 我們獲準發行的股本將不受反向股票拆分的影響。

進行反向存貨的程序 股票證書的拆分和交換

反向拆分修正案

如果股東批准 反向股票拆分提案，以及我們的董事會是否決定實施反向股票拆分（比率將由唯一確定） 董事會在上述範圍內的自由裁量權），我們將向國務卿提交《反向拆分修正案》 特拉華州，反映了我們董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票拆分將於以下日期生效 提交的時間和日期，或反向拆分修正案中規定的稍後時間，我們稱之為 分別是 “生效時間” 和 “生效日期”。《反向拆分修正案》的生效時間和 反向股票拆分應由董事會根據適用法律全權酌情決定。的文本 《反向拆分修正案》可能會進行修改，以包括國務卿辦公室可能要求的變更 特拉華州的，也是我們董事會認為實施反向股票拆分的必要和可取的。

普通股的註冊持有人

我們的某些人已註冊 股東以電子方式向我們的過户代理人以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東不持有 證明他們擁有我們普通股的實物證書。但是，他們收到了一份反映該數字的聲明 在他們的賬户中註冊的普通股的百分比。如果股東以賬面記賬形式持有我們的普通股 過户代理人，無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。

普通股的受益所有者

在反向股票拆分時， 我們打算通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 對待持有我們普通股的股東 與以其名義註冊股份的註冊股東相同。將指示經紀商、銀行或其他被提名人 為其以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些銀行 經紀人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果你按住 您與銀行、經紀人或其他被提名人的股份，如果您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

部分股份的處理

我們不會發行分數 與反向股票拆分相關的股票。取而代之的是，反向股票拆分產生的任何部分股份，因為股東 持有一些不能被拆分比率均勻分割的股份將四捨五入到下一個整股。

沒有評估權

此處未提議採取任何行動 特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對此規定了我們的權利 股東持異議並要求對此類股東普通股進行評估或付款。

會計事項

反向股票拆分將 不影響我們每股普通股的面值，其面值將保持在每股0.0001美元，而已發行普通股的面值 根據反向股票拆分比率，普通股將減少。因此，自生效之日起 反向股票拆分，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將減少，額外的實收資本將減少 我們資產負債表上的賬户將增加抵消金額。反向股票拆分後，報告的每股淨收益 否則虧損會更高，因為已發行普通股會減少，我們將調整歷史每股金額 列於我們未來的財務報表中。

保留放棄修正案的權利 轉到我們的公司註冊證書

如前所述，我們的 儘管股東批准且未經股東採取進一步行動，董事會保留選擇不繼續的權利 如果我們的董事會在《反向拆分修正案》生效之前的任何時候自行決定，則進行反向股票拆分 確定繼續進行反向股票拆分不再符合我們和我們的股東的最大利益。通過投贊成票 在反向股票拆分中，您還明確授權我們的董事會推遲或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會這樣做 不會在年會一週年之際或之前影響任何反向股票拆分，股東的批准將再次生效 在實施任何反向股票拆分之前是必需的。

美國聯邦所得税的重大後果 向美國持有人進行反向股票拆分

以下討論總結了 反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本討論以美國國税局為基礎 經修訂的1986年法典（以下簡稱 “守則”）、其立法歷史、最終、臨時和擬議的美國財政部條例 據此頒佈, 以及現已生效的行政裁決和司法決定, 所有這些都可能隨時更改 或有不同的解釋 (可能具有追溯效力).本次討論並不旨在涉及所有方面 根據股東的個人情況，可能與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税 或適用於可能受到特殊税收待遇的某些類型的股東，例如但不限於銀行和其他金融機構 機構、退休計劃、員工持股計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業 或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體（或此類實體的投資者）、免税實體或組織， 美國外籍人士、在美國境外有主要營業地點或 “納税住所” 的人、人 在遵守該守則第892條規定的特殊規定的前提下，通過行使員工股票期權獲得我們證券的人 或以其他方式作為補償、受控外國公司、被動外國投資公司、累積收益的公司 避開美國聯邦所得税、保險公司、“S” 公司、證券和外幣交易商、交易商 在選擇使用按市值計價方法核算其證券的證券中，經紀人，持有我們證券的人員 對衝、跨界、轉換、整合或其他風險降低或建設性出售交易的一部分，需要舉報的人員 收入不遲於 “適用財務報表”、“美國持有人”（如定義）中報告此類收入時的收入 下圖）其本位貨幣不是美元，通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有我們股票的美國持有人， 或應繳納替代性最低税的人。此外，本摘要不包括對任何州税法的任何描述， 可能適用於特定股東且不考慮美國聯邦税任何方面的本地或非美國司法管轄區 所得税以外的法律（例如遺產税和贈與税或醫療保險繳款税法）。此外，本摘要不包括 對可能適用於特定股東的任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何描述 除所得税（例如遺產税和贈與税或醫療保險税）外，不要考慮美國聯邦税法的任何方面。此外， 這種討論僅限於持有我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人 在《守則》第 1221 條的含義範圍內。

此處使用的術語是 “美國 持有人” 是指普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

此處使用的 “非美國” 一詞 持有人” 是指普通股的受益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業或被視為合夥企業的實體 用於美國聯邦所得税的目的。如果是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體） 是普通股的受益所有人，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於普通股的地位 合作伙伴和夥伴關係的活動。敦促作為合夥企業的受益所有人和此類合夥企業的合夥人 向他們的税務顧問諮詢持有我們普通股的美國聯邦所得税後果。

此討論不具有約束力 在國税局（“國税局”）上。除本文所述外，我們沒有尋求也不會尋求任何裁決 來自美國國税局或律師對以下討論中所作陳述的意見。因此，不可能有 保證美國國税局不會採取與此類聲明相反的立場，或者美國國税局採取的任何此類相反立場將 不能得到法院的支持。

敦促股東們 就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用問題諮詢自己的税務顧問 以及根據美國聯邦遺產、贈與或其他規定或任何州、地方或外國法律產生的任何税收後果 税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

對公司的税收後果

反向股票拆分旨在被視為延期納税 用於美國聯邦所得税的 “資本重組”。如果反向股票拆分符合資本重組的條件，那麼 我們不會確認反向股票拆分造成的收益或損失。

對美國持有人的税收後果

反向拆分是有意的 構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。 假設這種處理方法是正確的，則反向股票拆分通常不會導致美國確認收益或虧損。 聯邦所得税的目的，可能不包括作為聯邦所得税獲得的普通股的任何額外部分 如下文所述，對原本將要發行的所有小額股票進行四捨五入的結果。視以下討論而定 關於股東收取整股普通股以代替部分股份，調整後的基準 普通股的新股將與換成此類新股的普通股的調整後基準相同。持有期 在實施反向拆分後產生的新普通股中，將包括股東的 反向拆分前股票的相應持有期。在不同日期收購我們普通股的股東 或以不同的價格，應就此類股票的税基分配諮詢其税務顧問。

交易所的待遇 現行法律尚不明確反向股票拆分中整股的部分股份，以及獲得反向股票拆分的美國持有人 (1) 我們的普通股的全部股份代替部分股份可以確認收入或收益，金額不超過超出部分 此類股票的公允市場價值與該股東原本有權獲得的部分股份的公允市場價值之比。 我們沒有就收取一（1）股全股代替部分股份是否會帶來收入做出任何陳述 或為任何股東帶來收益，並敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解收款可能產生的税收後果 在反向拆分中以整股代替部分份額。

前面的討論 僅作為反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。這不是一個完整的 分析或討論對特定持有人可能很重要的所有潛在税收影響。我們普通股的所有持有人都應該 向自己的税務顧問諮詢反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括記錄保留和 納税申報要求，以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

需要投票

如果 年會已達到法定人數，該提案的批准需要多數持有人投贊成票 在年度會議上對該提案投贊成票或反對票（不包括棄權票）。這個提議是例行公事, 而且經紀人和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此預計經紀商不會不投票 關於這個提議。棄權票不會對該提案產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會一致建議 投票支持反向股票拆分提案。

提案 5

增加根據以下規定批准發行的股份 ALLARITY THERAPEUTICS, INC.
2021 年股權激勵計劃

普通的

我們的董事會正在問我們的股東 批准對我們經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，以增加最高數目 根據2021年計劃（“2021年計劃增發”）可供授予的股份從2,168,330股增至8,565,154股（或 如果反向股票拆分提案獲得批准並實施，則通過將該數字除以拆分比率獲得的商數。

2024 年 6 月 21 日，我們的董事會 批准了2021年的增加計劃，但須經股東批准。2021年的計劃增加旨在使我們能夠維持一定的資金儲備 根據2021年計劃可供授予的股份，用於留住、激勵和獎勵我們的現有員工、顧問、高級職員 和董事，並吸引新的員工、高級管理人員和顧問，並酌情吸引新的董事候選人。

截至記錄日期，有 根據2021年計劃，沒有股票可供未來補助。批准2021年增加計劃將使這一數字增加6,396,824人 股份。如果2021年增持計劃獲得批准，預計總共6,396,824股可用股票將允許超過約6,396,824股的補助金 根據我們目前的股價和歷史撥款慣例，假設受贈人數量保持穩定及以前，未來兩年 如果獲得批准和實施，反向股票拆分提案將生效。在記錄日期，我們上次報告的銷售價格 納斯達克普通股為每股0.4549美元。

2021 年計劃的描述

2021年計劃的實質性特徵概述如下。這個摘要 參照2021年計劃的完整文本，對其進行了全面限定。鼓勵股東閲讀以下內容的實際文本 2021 年計劃，該計劃作為附錄 C 包含在委託書中

2021年計劃生效 2021 年 12 月 20 日。它獲得了與資本重組股票交易所相關的股東的批准。2021 年計劃授權 股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票的獎勵 單位（“RSU”）、現金獎勵、績效獎勵和股票獎勵。我們最初預留了1,211,374股股票 我們在2021年計劃下的普通股。根據我們的2021年計劃預留髮行的股票數量將在1月1日自動增加 按2022年至2031年每股的股份數目，取等於我們普通股已發行股份總數的5％，以較低者為準 截至12月31日之前的股票，或董事會可能確定的數字。沒有進行調整以增加 2022年1月1日。截至2022年12月30日，我們的董事會批准增加已發行普通股的5％，或 794,892股，自2023年1月1日起生效。結果，截至 2023 年 1 月 1 日，共有 2,006,266 股 根據2021年計劃儲備的普通股，其中1,960,266股可供發行。

資本重組結束後 股票交易所，截至2021年12月31日，我們已將補償性期權轉換為購買Allarity Therapeutics的普通股 對購買1,174,992股普通股的期權的迴應。除上述特別規定外，在生效時間之後 在我們的資本重組股票交易所中，每個轉換後的期權繼續受相同的條款和條件（包括歸屬）的約束 和可行使性條款），這些條款適用於生效前夕的相應先前補償權證。

截至 2023 年 12 月 31 日， 可以選擇購買382股已發行和流通的普通股。

此外，以下 根據我們2021年計劃授予的獎勵，股票將再次可供發行：

目的。 目的 我們的2021年計劃旨在提供激勵措施，以吸引、留住和激勵符合條件的人員，他們目前和潛在的捐款 為我們的成功以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和關聯公司提供機會，對他們的成功至關重要 通過發放獎勵參與我們未來的表演。

行政。 這個 2021年計劃預計將由我們的薪酬委員會管理，其所有成員均為外部董事，定義如下 適用的聯邦税法，或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會行事。受條款和條件的約束 2021年計劃，薪酬委員會將有權選擇可能獲得獎勵的人員， 解釋和解釋我們的2021年計劃，確定此類獎勵的條款，並規定、修改和廢除規章制度 與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵有關。2021年計劃規定，我們的董事會或薪酬委員會可以委託 在適用法律允許的範圍內，向一名或多名執行官授予獎勵的權力，前提是 授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

資格。 這個 2021年計劃規定向我們的員工、董事和顧問發放獎勵。我們所有的 5 名員工，3 名非僱員董事， 目前有9名顧問有資格參與2021年計劃。

選項。 2021 計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權和非法定股票期權 股票期權以規定的行使價購買我們的普通股。激勵性股票期權只能授予員工， 包括同時也是僱員的高級職員和董事.根據2021年計劃授予的股票期權的行使價必須至少為 等於我們普通股在授予之日的公允市場價值。向直接持有股票的個人授予激勵性股票期權 或者根據歸因，我們所有類別股本的總投票權的10％以上的行使價必須為 授予之日我們普通股公允市場價值的至少110％。視股票拆分、分紅、資本重組而定 或類似事件，根據行使授予的激勵性股票期權，發行的股票不得超過7,009,980股 2021 年計劃。

期權歸屬基於 服務或績效條件的實現。我們的薪酬委員會可能規定期權只能在授予時行使 或可立即行使，任何行使時發行的股票均受我們的回購權的約束，該回購權隨股份而失效 背心。根據2021年計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年，但允許的最大期限除外 授予直接或通過歸屬持有總投票權10％以上的個人的激勵性股票期權的期限 我們所有類別的股本的權力自授予之日起五年。

限制性股票獎勵。 一個 RSA是我們提出的出售受限制的普通股的要約，該限制可能會因服務滿意度而失效 或達到績效條件。RSA 的價格（如果有）將由薪酬委員會決定。RSA 的持有人 將有投票權，根據未歸屬的RSA支付的任何股息或股票分配將在以下時間累積和支付 對此類股票的限制失效。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則歸屬將停止 在參與者不再向我們提供服務之日，我們可能會沒收或回購未歸屬的股份。

股票增值權。 一個 SAR規定以現金或普通股支付我們的普通股（如果由我們的薪酬決定，則不超過規定的最大股數）。 委員會），根據行使之日我們普通股的公允市場價值與預先確定的公允市場價值之間的差額向持有人提供 行使價乘以股票數量。特區行使價必須至少為我們股票的公允市場價值 授予之日的普通股。SAR可以根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬，其期限可能不是 自撥款之日起超過10年。

限制性股票單位。 RSU 代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，可能會根據服務情況進行歸屬 或達到績效條件。賺取的限制性股票單位將在當時確定的日期儘快支付 贈款，可以以現金、普通股或兩者的組合結算。任何 RSU 的期限都不得超過 自授予之日起 10 年。

績效獎勵。 性能 根據2021年計劃發放的獎勵可以採用現金獎勵的形式，也可以是績效股票或績效單位的獎勵 我們的普通股可以以現金、財產結算，也可以通過發行這些股票進行結算，但須滿足或取得成就 規定的性能條件。

股票獎勵。 一個 股票紅利獎勵規定在公平市場的基礎上以現金、普通股或其組合的形式支付 受我們的薪酬委員會確定的此類獎勵約束的股票價值。這些獎勵可以作為服務報酬而發放 已經交付的，或由薪酬委員會酌情決定的，可能會因持續服務而受到歸屬限制 或性能條件。

現金獎勵。 一個 現金獎勵是以現金計價或僅以現金支付給符合條件的參與者的獎勵。

股息等價物的權利。 股息等值權利可由我們的薪酬委員會酌情授予，代表獲得股息的權利 我們就獎勵所依據的普通股數量支付的股息的價值（如果有）。等值股息 權利將受與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束，並且僅在以下時間支付 基礎裁決已完全歸屬。股息等值權利可以以現金、股票或其他財產結算，也可以組合結算 由我們的薪酬委員會決定。

控制權變更。 這個 2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，如果進行公司交易，則應根據2021年計劃獲得未償獎勵 應受公司交易證明協議的約束，任何或所有未兑現的獎勵可以（a）由我們繼續， 如果我們是繼承實體；(b) 由繼任公司或繼任者的母公司或子公司接管或取代 公司，獲得基本等同的獎勵（包括但不限於現金付款或收購相同對價的權利） 根據公司交易支付給公司股東）；（c）由等值的繼任公司取而代之 對此類未付獎勵的獎勵條款基本相同；(d) 加快了全部或部分行使的可行性 或歸屬；(e) 以繼承實體的現金、現金等價物或證券的未償獎勵的全額結算 （或其母公司，如果有）的公允市場價值等於所需金額，然後取消此類獎勵；或（f）取消 不加考慮。如果適用，持續、假設或替代的股份數量和種類以及獎勵的行使價 應根據2021年計劃的條款進行調整。

調整。 在 如果由於股票分紅而導致我們的普通股已發行股票數量發生變化而未經對價，特別是 股息或分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、合併重新分類、 分拆或我們的資本結構發生類似變化，將對股票的數量和類別進行適當的比例調整 根據我們的2021年計劃預留髮行；受已發行期權或特別行政區限制的股票的行使價、數量和類別； 受其他未償還獎勵約束的股票數量和類別；以及與激勵股票相關的任何適用的最高獎勵限額 選項。

交換、重新定價和 收購獎勵。 經相關參與者同意，我們的薪酬委員會可以發放新的獎勵作為交換 用於交還和取消任何或所有未付的獎勵。我們的薪酬委員會還可能降低期權的行使價 或特別行政區或購買先前以現金、股票或其他對價支付的獎勵，但每種情況下都要遵守以下條款 2021年計劃。

董事薪酬限額。 根據2021年計劃，任何非僱員董事均不得獲得授予日期價值與現金薪酬相結合的獎勵 因擔任董事而獲得的收入在一個日曆年內超過75萬美元或在其最初的日曆年中超過100萬美元 服務。

回扣；可轉讓性。 根據我們董事會通過的任何薪酬回扣或補償政策，所有獎勵都將受到追回或補償（或 其委員會）或法律要求在獎項持有人的服務期限內，在該政策規定的範圍內或適用的範圍內 協議。除非在有限的情況下，否則根據我們的2021年計劃授予的獎勵通常不得在此之前以任何方式轉讓 除遺囑或血統和分配法以外的其他方式授予。

修改和終止。 我們的 董事會可以隨時修改2021年計劃，但須視需要獲得股東的批准。2021年計劃將在10年內終止 從董事會通過該計劃之日起，除非我們的董事會提前終止該計劃。2021年計劃不得終止或修改 未經受影響參與者的同意，對當時尚未支付的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用的規定而必要 法律。

上面的討論是 僅作為摘要，並不打算全面討論與獎勵獲得者相關的所有潛在税收影響 根據2021年計劃。本討論未涉及的其他問題包括任何州、地方或地區法律規定的税收後果 外國司法管轄區，或美國與外國司法管轄區之間的任何税收協定或公約。這個討論是有根據的 根據現行法律和解釋權力，這些權威隨時可能更改。

未能批准提案的後果

如果修正案要增加 根據我們的2021年計劃授權的股份數量未經股東批准，2021年計劃將繼續全面生效 根據其條款。一旦2021年計劃下的股票儲備用盡，我們可能會選擇通過其他方式提供補償 確保我們和我們的關聯公司能夠吸引和留住合格人員的手段，例如現金結算的獎勵或其他現金補償。

需要投票

如果達到法定人數 在年會上，該提案的批准將需要我們普通股多數股的持有人投贊成票 親自出庭或由代理人代表，有權對本提案進行表決。如果你不尊重地指導經紀人如何投票 對於該提案，您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為 “經紀人” 不投票。”經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。棄權票與 “反對” 具有相同的效果 對該提案進行投票。

董事會建議

我們的董事會一致建議 投票贊成批准我們的股權激勵計劃修正案，以增加普通股總數 獲準發行6,396,824股的股票。

提案 6

軍官免責修正提案

普通的

我們的董事會批准並宣佈 在股東批准的前提下，我們建議提供公司註冊證書的修訂證書，該證書將允許免除責任 在法律允許的特定情況下（“官員免責修正案”），對某些官員進行處罰。特拉華州， 這是我們的註冊州，頒佈了修訂《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 (b) (7) 條的立法 使特拉華州的公司能夠限制官員在有限情況下因違反謹慎義務而承擔的個人責任。 經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許對股東因違反高管信託而提出的直接索賠進行免責 謹慎責任，包括集體訴訟，但不免除官員因違反信託義務索賠而承擔的金錢責任 由公司本身或股東以公司的名義提出的衍生索賠。此外，侷限性 關於責任不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為的行為 或明知違法行為, 或該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易.

我們的董事會認為這很重要 提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管在公司任職。 如果沒有這種保護，合格的官員可能會因為面臨個人責任和風險而被阻止擔任警官 無論是非曲直如何，為訴訟辯護都將花費鉅額費用。在審議 “軍官免責修正案” 時, 我們的董事會考慮了根據修正案免除此類官員責任的狹義索賠類別和類型 DGCL 第 102 (b) (7) 條、受影響的高管人數有限，以及董事會認為我們將獲得的好處 根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條提供免責條款，包括但不限於吸引和 留住關鍵官員，並有可能減少與輕率訴訟相關的未來訴訟成本。

我們的董事會平衡了這些考慮因素和公司治理 實踐，並確定這是可取的，符合我們和我們的股東的最大利益，並修改目前的免責聲明和 我們的公司註冊證書中的責任條款，除了我們的公司外，還將免責保護範圍擴大到我們的某些高管 導演們。

軍官免責修正案文本

我們證書的第八條 成立公司已經在法律允許的最大範圍內消除了我們董事的金錢責任，就像目前存在的那樣 或者將來可能會對其進行修改，但不包括允許向我們的官員提供類似保護的條款。這個 《官員免責修正案》將對我們的公司註冊證書第八條進行修訂，其全文如下：

“第八：責任 根據適用法律，應最大限度地免除董事和高級職員的金錢損害賠償。

在適用條件允許的最大範圍內 法律規定，公司有權向公司的董事、高級管理人員和代理人提供賠償（和預付費用） 通過章程條款，公司（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人）， 與此類代理人或其他人簽訂的協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他超出賠償金額的投票 以及此類適用法律以其他方式允許的進步。如果在本條股東批准後對適用法律進行了修訂 第八，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，然後是責任 應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制公司的董事或高級職員。

對本條的任何廢除或修改 第八隻能是前瞻性的，不得影響任何董事或高級管理人員的權利或保護，也不得增加任何董事或高級管理人員的責任 本第八條在據稱發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效。”

擬議的證書 反映上述官員免責修正案的公司註冊證書修正案作為本附錄D附後 委託聲明。《軍官免責修正案》的案文可能會進行修改，以納入可能需要的修改 由特拉華州國務卿辦公室簽發，並在我們的董事會認為必要和可取的情況下任命該官員 免責修正案。

《軍官免責修正案》的影響

擬議的警官免責 修正案將允許在總局允許的最大範圍內免除我們的官員的責任。如上所述，這意味着 擬議的《警官免責修正案》將允許僅在直接索賠中免除受保人員的責任 由股東提起，包括集體訴訟，但不會消除高管因違反信託義務而承擔的金錢責任 我們提出的索賠或股東以我們的名義提出的衍生索賠。《軍官免責修正案》不會限制 高級管理人員對任何違反對我們或我們股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為承擔的責任 涉及故意的不當行為或明知的違法行為，或該官員從中獲得不當個人身份的任何交易 好處。

軍官免責修正案 還規定，如果進一步修訂DGCL以取消或限制官員的責任，則此類官員的責任將 在經修訂的法律允許的最大範圍內受到限制或取消。

擬議的警官免責 修正案不追溯到其生效日期之前發生的作為或不作為。

採用《軍官免責令》的理由 修正案

我們的董事會認為這是適當的 對於允許免除高管責任的州的上市公司而言，其公司註冊證書中應包含免責條款。 董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員 必須根據時間緊迫的機會和挑戰做出決定, 這可能會造成調查的巨大風險, 事後看來尋求追究責任的索賠、訴訟、訴訟或程序，尤其是在當前的訴訟環境中 而且不管優點如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地開展業務 促進股東利益的判斷。我們觀察到許多在特拉華州註冊的上市公司都採用了 或試圖在公司註冊證書中採用免責條款, 限制官員的個人責任. 未能通過擬議的《軍官免責修正案》可能會影響我們對特殊官員候選人的招聘和留用 他們得出結論，潛在的賠償責任、辯護費用和其他訴訟風險超過了任職的收益 作為我們的軍官。

出於上述原因, 我們的董事會一致認為，擬議的高級管理人員免責修正案是可取的，符合我們和我們的股東的最大利益 並批准並批准了擬議的軍官免責修正案，並指示在年度會議上對其進行審議。我們的董事會 認為擬議的軍官免責修正案將使我們更好地吸引高級官員候選人並保留目前的軍官候選人 高管，使高管能夠在沒有潛在的情況下行使商業判斷力以促進股東的利益 以免因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們官員的保護與這些保護措施保持一致 目前提供給我們的董事。

擬議的警官免責 修正案不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

修正案的時機

如果我們的股東批准 《官員免責修正案》，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州祕書提交《官員免責修正案》 州政府，我們預計在股東批准《官員免責修正案》後儘快這樣做 年會和《官員免責修正案》將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不這樣做 批准《高級管理人員免責修正案》，我們目前與董事有關的免責條款將繼續有效，高級管理人員 免責修正案不會提交給特拉華州國務卿。

需要投票

批准該提案 要求持有人投贊成票的比例至少為百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%） 我們普通股的已發行股份。如果您不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的 經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為 “經紀人無票”。經紀人 無票和棄權票與對該提案投反對票具有同等效力.

董事會建議

我們的董事會一致建議 投票贊成批准我們的公司註冊證書修正案，以在允許的情況下限制高級管理人員的責任 根據特拉華州法律。

提案 7

批准年會休會， 如果必要或可取，
徵集更多代理

在這個提案中，我們要問 我們的股東授權我們在必要或可取的情況下將年會延期至其他時間，以尋求更多代理人 如果沒有足夠的選票批准董事提案、獨立審計師提案、股份減持提案， 反向股票拆分提案、2021年計劃修正提案或本文所述的官員免責修正提案 年會上的委託聲明。如果我們的股東批准這些提案，我們可以在不進行表決的情況下休會年會 提案7旨在徵集更多代理人和/或試圖説服股東改變對此類提案的投票。

如果是必要或可取的 如果時間和地點允許，則無需發出少於三十（30）天的休會通知 休會情況，以及股東和代理持有人可被視為出席會議的遠程通信手段（如果有） 除非休會之後，否則將在休會的會議上宣佈親自在休會時進行表決 休會的新記錄日期已確定。在休會期間，我們可以處理任何可能已處理的業務 在最初的會議上。

需要投票

批准該提案 將需要親自出席或由代理人代表的大多數普通股的持有人投贊成票 在年會上，有權對該提案進行表決。該提案是例行公事，經紀人和其他被提名人通常可以 他們可以自行決定對例行事項進行投票，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。棄權票將有 與對該提案投反對票的效果相同.

董事會建議

我們的董事會一致建議 在必要或可取的情況下，投票贊成批准年會休會，以徵集更多代理人 贊成董事提案、獨立審計師提案、股份減持提案、反向股票拆分提案、 2021 年計劃修正提案或《官員免責修正提案》。

執行官員

我們的執行官是 由我們的董事會根據我們的章程任命。下表確定並列出了某些傳記和其他信息 關於我們截至2024年6月21日的執行官。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

傳記信息 因為託馬斯·詹森與董事會其他成員的發言一起包含在標題為 “” 的章節中提案1 — 任期在2026年年度股東大會上到期的一類董事。”

瓊·布朗。 女士 布朗自2022年7月起擔任我們的首席財務官，並自2021年9月21日起擔任財務報告總監。 從2016年6月到2021年5月，布朗女士作為顧問為多家上市和私營公司提供財務報告服務， 包括在2020年9月至2021年4月期間擔任我們的財務報告顧問（合同）。布朗女士的諮詢經驗 包括根據美國公認會計原則和國際財務報告準則提交的上市公司報告、美國證券交易委員會的信函、税務合規以及審計和運營支持。 2018年8月至2019年5月，布朗女士在特許會計師事務所MNP、LLP、特許專業會計師事務所擔任高級經理 在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，她負責根據要求對加拿大和美國的上市公司進行審計 分別是 CPAB 和 PCAOB。從 2014 年 11 月到 2016 年 5 月，布朗女士擔任金融審慎監管的董事 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的機構委員會（FICOM）。布朗女士從西蒙·弗雷澤獲得工商管理學位 1986 年進入大學，是加拿大註冊會計師（CPA、CA）（自 1998 年起）和註冊註冊會計師執照 在伊利諾伊州（自 2004 年起）。

斯蒂恩·克努森。 克努森博士自2021年7月起擔任我們的首席科學官。克努森博士是我們的前身 Alarity Therapeutics 的聯合創始人 A/S 和 DRP 的發明者^®，藥物反應預測平臺，這是我們的核心技術和伴隨診斷 平臺，自2006年起擔任Alarity Therapeutics A/S的首席科學官。克努森博士也是前系統學教授 生物學，在數學、生物信息學、生物技術和系統生物學方面擁有豐富的專業知識。他與他人共同創立了我們的前任 2004 年，並在 2004 年至 2006 年期間擔任其首席執行官。克努森博士之前還曾擔任過我們前任董事會的成員 從 2016 年到 2020 年。此外，克努森博士目前還擔任我們的運營子公司MPI, Inc. 的首席執行官 在美國，Knudsen 博士擁有丹麥理工大學工程學碩士學位和微生物學博士學位 來自哥本哈根大學。他接受了哈佛醫學院的計算生物學博士後培訓。

公司治理

我們董事會的作用

我們的董事會監督並提供 為我們的業務和事務提供指導。我們的董事會監督我們的戰略和業務規劃流程以及管理層的制定 實施這些措施並監督管理。麥克勞克林先生是我們的董事會主席。我們董事會的主要職責 是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，此外還會舉行會議 根據納斯達克規則的要求。

根據條款 在我們的章程中，根據任何系列優先股持有人的權利，我們的董事會可以確定董事的授權人數 不時按分辨率排列。我們的董事會由四名成員組成，分為三類，一類，二類和三類， 每個班級的成員錯開任期, 為期三年.我們的董事會分為以下幾類：

董事會領導結構

主席的職位 我們的董事會成員和首席執行官是分開的。除其他外，我們的董事會主席有權打電話和主持會議 在我們的董事會會議上，制定會議議程並確定向董事分發的材料。主席有很多 塑造董事會工作的能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離進一步加強 董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，立場分離 董事長兼首席執行官創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層的環境 績效，加強管理層問責制，提高董事會監測管理層是否採取行動的能力 符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。因此，我們認為擁有主席的職位 首席執行官的離職可以提高整個董事會的效率。

此外，我們還有一個單獨的 董事會每個委員會的主席。每個委員會的主席應不時或隨時向我們的董事會彙報 應董事會要求，説明他或她所主持的委員會為履行各自職責而開展的活動 如果是這樣的話，請章程或具體説明任何缺點。

董事會多元化

我們的董事會承諾 培養背景和觀點的多元化，以便我們的董事會為公司未來做好準備。我們的董事會成員 代表了年齡、性別、種族、民族、地域、文化和其他觀點的混合體，我們認為這些觀點可以擴展我們的董事會 瞭解我們的合作伙伴、員工、股東和其他利益相關者的需求和觀點。下面的矩陣提供了 截至本報告發布之日有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別 其含義與《納斯達克股票市場規則》5605（f）中使用的相同。

我們的董事會多元化矩陣

董事獨立性

根據納斯達克的要求 上市標準，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格， 由董事會確定。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保其決定是 符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括 納斯達克上市標準中規定，不時生效。根據這些考慮，在審查了所有相關內容之後 已確定我們的每位董事或其任何家庭成員與我們（其高級管理層）之間的交易或關係 及其獨立審計師，我們的董事會肯定地確定，除了不被視為獨立的詹森先生以外，我們的所有董事 因為他是我們的執行官，因此是《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條定義的獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會已經成立 由下述成員組成的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 我們的董事會還通過了每個委員會的章程，這些章程符合美國證券交易委員會和納斯達克當前的適用要求 規則。每個委員會的章程副本可在以下網址獲得 www.allarity.com。我們的董事會已決定，所有委員會 根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會成員資格規則，成員是獨立的。

薪酬委員會

薪酬委員會由麥克勞克林先生、瓦扎諾先生組成 還有本傑明博士。薪酬委員會主席是麥克勞克林先生。我們的董事會已確定薪酬的每位成員 根據納斯達克上市標準，委員會是獨立的，根據頒佈的第16b-3條的定義，委員會是 “非僱員董事” 根據《交易法》。

薪酬委員會 根據薪酬委員會每年審查的章程運營。可以訪問薪酬委員會章程 在 https://allarity.com/governance-documents/ 上線。

的主要目的 薪酬委員會將履行董事會與董事和執行官薪酬有關的職責， 協助董事會制定適當的激勵性薪酬和股權計劃，管理此類計劃，並進行監督 評估我們管理層績效的年度流程。薪酬委員會的具體職責是：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由麥克勞克林先生組成, 瓦扎諾先生和本傑明博士提名和公司治理委員會的主席是麥克勞克林先生。我們的董事會已經決定 根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司 治理委員會根據章程運作，該章程每年由提名和公司治理委員會審查。這個 提名和公司治理委員會章程可通過 https://allarity.com/governance-documents/ 在線查閲。

的主要目的 提名和公司治理委員會將 (1) 通過確定合格的董事候選人來協助董事會，並提出建議 向董事會提交下一屆年度股東大會的董事候選人；(2) 領導董事會對董事會進行年度審查 績效；(3) 向董事會推薦每個董事委員會的候選人；以及 (4) 制定並向董事會推薦我們 公司治理指導方針。提名和公司治理委員會的具體職責是：

審計委員會

審計委員會由瓦扎諾先生、麥克勞克林先生和博士組成。 本傑明。審計委員會主席是瓦扎諾先生，我們的董事會已確定他是 “審計委員會財務專家” 在 SEC 法規的含義範圍內。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合獨立性要求 根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條。審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本知識 根據適用要求提交財務報表。在得出這些決定時，我們的董事會審查了每項審計 委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

審計委員會運作 根據審計委員會每年審查的章程。審計委員會章程可通過 https://allarity.com/governance-documents/ 在線查閲。

的主要目的 審計委員會將協助董事會履行董事會對股東的責任 會計和財務報告慣例、內部控制體系、審計流程、我們財務的質量和完整性 報告，以及我們監督法律法規和行為準則遵守情況的程序。的具體責任 審計委員會將：

我們的會議 董事會及其委員會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中：

董事會出席年會 股東的

我們的政策是邀請和 鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都打算參加年會 會議。

董事會對風險的監督

的關鍵功能之一 我們的董事會對我們的風險管理流程進行了知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是 直接通過我們的整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這項監督職能 以應對各自監督領域固有的風險.特別是，我們的董事會負責監測和評估 戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及 我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括管理該過程的指導方針和政策 進行哪些風險評估和管理。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況 並審查我們的信息技術和數據安全政策與實踐，評估與網絡安全相關的風險。提名 公司治理委員會負責監督我們的公司治理做法的有效性，包括對流程的監督 以及旨在防止非法或不當行為的程序.薪酬委員會評估並監督我們是否有任何薪酬 政策和方案有可能鼓勵過度冒險.

行為和道德守則

我們的董事會通過了一項守則 《商業行為與道德》（“行為準則”），適用於我們的所有員工、執行官和董事。 應投資者關係部Allarity Therapeutics的書面要求，我們將免費向任何人提供行為準則的副本， Inc.，學校街 24 號，2^nd 樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。《行為準則》可在 “投資者” 部分獲得 我們的網站位於 www.allarity.com。本網站上包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本報告的一部分，並且 在本報告中列入此類網址只是無效的文字參考。對《行為準則》的任何修訂，或 在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的範圍內，預計將在其網站上披露其要求的任何豁免 和要求。

套期保值政策

我們的董事會尚未通過， 而且我們沒有任何關於我們的高管、董事和贊助商員工能力的具體做法或政策 及其關聯公司或其任何指定人購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權） 掉期、項圈和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消任何減少的交易 以我們的股票證券的市值為準。

回扣政策

我們採用了補償追回政策，要求 根據美國證券交易委員會新規定的要求，追回我們的第16條官員收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬；以及 納斯達克根據多德-弗蘭克法案實施，可以從時間歸屬或績效歸屬股權補償中收回 (此外還有其他形式的補償).

股東與董事會的溝通

我們的董事會通過了一項正式的 股東與我們的董事會或其任何董事溝通的流程。希望與董事會溝通的股東 為此，可以向位於學校街 24 號 2 號的 Allarity Therapeutics, Inc. 的祕書發送書面信函^nd 樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。這些來文將由祕書審查，祕書將決定該來文是否 適合向董事會或相關董事介紹。此次篩選的目的是避免我們的董事會考慮 不相關或不恰當的通信（例如廣告、招攬和敵意通信）。

高管兼董事 補償

新興成長型公司地位

我們是 “新興的 成長型公司”，如《喬布斯法案》所定義。作為一家新興的成長型公司，我們將不受與以下內容相關的某些要求 高管薪酬，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和提供信息的要求 涉及我們首席執行官的總薪酬與其所有年度總薪酬中位數的比率 員工，每人均符合2010年《投資者保護和證券改革法》的要求，該法是《多德-弗蘭克法案》的一部分。

概述

我們董事會的薪酬委員會協助履行我們的職責 董事會在執行官和董事會成員薪酬方面的責任。薪酬委員會 目前由董事會的以下三名非僱員成員組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士。

2023 年 12 月 8 日，我們的董事會成立了執行委員會， 有權在法律允許的最大範圍內行使董事會的所有全部權力和權力。這包括 與我們的業務和事務管理以及執行官的僱用有關的法案。執行委員會目前是 由董事會的以下成員組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生、本傑明博士和詹森先生。

2023 年被任命的執行官薪酬

下表顯示了 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放或支付或賺取的薪酬。卡勒姆先生 於 2023 年 12 月 8 日被解僱為我們及其子公司的首席執行官和所有其他高管職位。他分居後 與我們在一起，我們當時的信息技術高級副總裁兼董事詹森先生被任命為首席執行官 高管兼公司祕書。

薪酬摘要表

下表提供了 有關截至 2023 年 12 月 31 日向我們的指定執行官發放、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額的信息 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，以各種身份向我們提供了服務。我們沒有獲得任何期權獎勵 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，根據我們的2021年計劃任命了執行官。

截至12月的傑出股票獎勵 2023 年 31 日

下表列出了 截至2023年12月31日，有關我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1)	該期權在2021年11月24日（授予之日）的歸屬率為25％，其餘75％的歸屬期權超過36％ 月。

僱傭協議和安排

截至2023年12月31日的財年，我們有工作或諮詢服務 與以下每位指定執行官福格博士和布朗女士達成協議。與每個人簽訂的僱傭或諮詢協議 以下個人中規定了截至2023年12月31日的初始年基本工資、當前基本工資和獎金 下面。隨着卡勒姆先生的離職，我們的董事會任命詹森先生為我們的首席執行官，自12月起生效 2023 年 12 月 12 日，還有我們的董事。關於詹森先生擔任首席執行官的新職位，我們增加了他的諮詢服務 最初三個月的費用為每月38,400美元。

諮詢協議的實質性條款 與 Ljungaskog Consulting AB 合作

如先前所披露的 我們的公開文件中，我們已經與Ljungaskog Consulting簽訂了為期一年的諮詢協議（“諮詢協議”） AB是一家瑞典有限責任公司（“顧問”），由詹森先生擁有和管理。我們已經宣佈了我們的意圖 修訂《顧問協議》，明確詹森先生提供的服務範圍，增加其薪酬，並延長 該協議的期限至2024年12月1日。但是，這些修正案並未實現。相反，自 2024 年 6 月 1 日起，我們輸入了 與顧問簽訂管理服務協議（“MSA”）。MSA 取代並取代了諮詢協議 全部。以下是MSA的實質性條款和條件的摘要。

待執行的服務。 該顧問將通過詹森先生在上市公司中提供首席執行官通常期望的服務範圍 我們行業中的公司。

任期。MSA 等等 相關義務將從2024年6月1日開始，並將持續到根據MSA的規定終止，前提是 雙方為在 MSA 終止後繼續有效而商定的任何條款。

月費。顧問 應就所提供的服務獲得每月43,750美元的固定費用，分兩次支付（“月費”）。這個 費用可能會根據顧問的表現進行調整，任何增加的費用完全由我們自行決定。

簽約獎金。在裏面 自2024年6月1日起的30天內，我們同意向顧問一次性支付10萬美元簽約獎金（“簽約獎金”） 以表彰顧問承諾履行 MSA 和顧問協議中規定的義務 不得在 2024 年 6 月 1 日起一年內終止合約，也不得從事足以證明我們終止 MSA 合理的行為 原因（定義見下文）。顧問是否應該在2024年6月1日一週年紀念日之前終止MSA，還是我們理所當然地應該 因故終止MSA（定義見下文），顧問有義務在其中向我們全額償還簽約獎金 收到我們的書面請求後 15 天。

潛在的績效獎金 和費用。只要MSA有效，顧問就有資格在每個日曆上獲得全權績效獎金 年，基於我們將確定和批准的績效指標。此外，顧問有權獲得合理的報銷 以及在提供服務時直接產生的必要費用，前提是任何超過5,000美元的費用都需要事先批准 我們有資格獲得賠償。

為方便起見終止 由我們創作。我們可以提前 15 天向顧問發出書面通知，在方便時終止 MSA。終止時 無論出於何種原因，顧問都有權獲得在MSA之前提供的服務（包括生效）的所有月費 終止日期（“應計付款”）。

為方便起見終止 由顧問撰寫。顧問可以在方便時通過提前30天向我們發出書面通知來終止MSA。 如果顧問為方便起見終止MSA，則除了應計付款外，顧問無權獲得任何其他款項。

因故解僱由 我們。我們可能會在通知顧問後立即因故終止MSA（定義見下文）。終止的 “原因” 在以下情況下將予以考慮：（a）顧問未能提供MSA規定的服務；（b）嚴重違反任何義務 顧問根據管理服務協議; (c) 顧問從事欺詐, 挪用公款, 不誠實, 盜用機密信息, 或基於受保護階層成員資格的騷擾；（d）顧問的行為導致公眾聲譽受損、蔑視或醜聞； (e) 顧問拒絕遵守董事會的指示；(f) 顧問將服務的執行委託給某人 除詹森先生外，根據我們的合理判斷，該代表無法像詹森先生那樣行事；(g) 顧問或任何代表顧問提供服務的人被判犯有重罪或任何損害其能力的罪行 提供服務；或（h）顧問盜用我們的商業機會或受到利益衝突的影響。 但是，由於 (a)、(b)、(e) 和 (f) 中列出的原因，解僱要等到顧問未能解僱14天后才會生效 在書面通知有意因故終止行為後，糾正該行為。因故終止MSA後，顧問 只能獲得應計付款，無權根據MSA獲得額外付款。

有正當理由終止 由顧問撰寫。顧問可以在收到通知我們後立即出於正當理由（定義見下文）終止MSA。“很好 原因” 包括：（a）我們嚴重違反MSA；（b）我們單方面減少月費；或（c）單方面減少月費 我們修改了詹森先生的 “首席執行官”。但是，不會因正當理由而終止 除非我們未能在收到顧問詳細説明原因的書面通知後的 14 天內糾正違規行為，否則有效 用於終止。顧問出於正當理由終止MSA後，顧問將有權獲得應計款項外加 額外九個月的月費，前提是顧問履行了MSA下所有有效的持續義務 解僱，自終止之日起 45 天內，對顧問和任何代理人的所有索賠進行全面解除 根據MSA提供的服務可能會對我們或我們的關聯公司提出索賠。

僱傭協議的實質性條款

在結束的財政年度中 2023年12月31日，除詹森先生外，我們與以下指定執行官簽訂了僱傭協議。

2023 年 1 月 12 日， 經董事會薪酬委員會批准，我們與前任卡勒姆先生簽訂了新的單獨僱傭協議 首席執行官和我們的首席財務官布朗女士，就其他執行官職位而言 他們於 2022 年 6 月被任命。與卡勒姆先生和布朗女士簽訂的這些僱傭協議自1月起追溯生效 2023 年 1 月 1 日，在 4 月份的發行結束後，取代了之前的僱傭協議。

除非另有説明， 以下僱用協議的實質性條款適用於以下所有指定執行官。僱傭協議 以下每位指定執行官都規定可以隨意僱用，並且可以在至少30天內以書面形式解僱 事先書面通知或適用法律另有要求。根據他們各自的僱傭協議，以下各項 除其他外，指定執行官有（i）一般有權參與我們所有的員工福利計劃和計劃 由我們維護並提供給其執行官；(ii) 有資格獲得唯一確定的股權補償 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的自由裁量權；以及 (iii) 有權獲得報銷 公司授權業務過程和範圍內的費用。此外，每份各自的僱用協議還包括習慣法 保密和知識產權義務的轉讓。

瓊·布朗。依照 根據布朗女士的僱傭協議（“布朗僱傭協議”）的條款，無論有沒有布朗的僱傭協議，布朗女士都可以辭職 正當理由（如《布朗僱傭協議》中定義的那樣）。如果 Brown 女士無故被解僱（定義見布朗條款） 僱傭協議）、有正當理由辭職或因控制權變更（定義見棕色僱傭協議）而被我們終止 協議），我們同意向布朗女士提供遣散費，金額相當於按布朗女士的最終基數計算的5個月工資 工資率，以延續工資的形式支付。這種遣散費以布朗女士的處決為條件 不撤銷對索賠的全面發佈。

瑪麗·福格。Foegh 博士的 僱傭協議（“Foegh 僱傭協議”）可以在提前 30 天書面通知的情況下以書面形式終止， 無論是否有原因（Foegh 僱傭協議中對該術語的定義）由我們決定，無論是否有 Good，Foegh 博士都可以辭職 原因（Foegh 僱傭協議中定義了該術語）。如果Foegh博士無故被解僱或有正當理由辭職 我們將向福格博士提供遣散費，金額相當於按福格博士的最終基本工資標準計算的6個月工資， 以延續工資的形式支付。如果我們因控制權變更而終止了 Foegh 博士的工作 （如《福格僱傭協議》中定義的那樣），我們將向福格博士提供金額等於12％的遣散費 幾個月的工資。此類遣散費以Foegh博士的處決和不撤銷其全面釋放為條件 索賠。2024年2月28日，我們終止了對福格博士的聘用，她的最後一天工作是2024年2月29日。

Steen Knudsen。博士 克努森的僱傭協議（“克努森僱傭協議”）受以下條款管轄和解釋 丹麥法律，包括《丹麥有薪僱員法》和《丹麥假日法》。克努森僱傭協議可能會終止 雙方根據《丹麥有薪僱員法》的規定，但前提是任何一方均可解僱 在滿足以下三個條件的情況下，在日曆月結束前提前 1 個月通知就業：(1) Dr. 克努森在連續12個月的病假期間領取了120整天的工資，包括星期日和公眾假期 節假日，(2) 在 120 天病假到期後，我們會立即發出通知，(3) 通知是在克努森博士期間發出的 還生病了。如果《克努森僱傭協議》終止，克努森博士有權獲得持續的基本工資 應由 “丹麥有薪僱員法” 確定.此外, 克努森就業協議受限制性契約的約束, 包括不補償和不招攬條款.作為對承擔合併限制條款的補償，克努森博士 在限制期內，應按月領取相當於克努森博士最終基本工資、養老金和獎金的60％的補助金 以及所有其他具有税值的附帶福利，按辭職之日計算。此類補償包括一次性補償 前兩個月，在辭職之日支付。如果克努森博士在此期間找到了合適的新工作 如果合併限制條款適用，則補償應從第 3 個月起至第 6 個月及之後的第 6 個月 他的辭職率減少到24％。即使在克努森博士辭職之後，我們也可以隨時終止這項合併限制條款， 在接到通知1個月後至月底，我們支付賠償的義務即告終止。

基本工資

僱傭協議 由下列指定執行幹事提供年度基本工資，如下所示。對詹森先生的薪酬是基於 按照上文概述的他的諮詢協議按小時計費.

全權獎金

每個 指定執行官有資格獲得全權年度現金獎勵（“年度獎金”），金額最高為 其基本工資的某個百分比，如下所示：

養老金福利

我們為美國的全職員工維持401（k）計劃。 401（k）計劃允許我們的員工繳納不超過美國國税法規定的最高金額。員工可以選擇繳款 從他們年薪的1％到100％不等於401（k）計劃。401（k）計劃包括3％的安全港捐款。兩位員工 僱主繳款在繳款後立即歸還。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有繳款 轉到401（k）計劃。

不合格的遞延薪酬

我們的指定執行官 在截至12月31日的財政年度中，沒有參與不合格的遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利， 2023。

員工福利計劃

基於股權的薪酬 一直是並將繼續成為高管薪酬待遇的重要基礎，因為我們認為維持薪酬很重要 高管激勵措施與股東價值創造之間的緊密聯繫。我們還認為，以業績和股權為基礎 薪酬可以成為高管薪酬待遇中的重要組成部分，以最大限度地提高股東價值，同時 同時，吸引、激勵和留住高素質的高管。以現金和股票為基礎的分配的正式指導方針 薪酬尚未確定，但預計下述2021年計劃將成為我們薪酬的重要組成部分 執行官和董事的安排。

健康和福利福利

我們為醫療保險，牙科保險支付保費， 併為所有全職員工（包括我們的指定執行官）提供視力保險。所有全職人員均可享受這些福利 員工，受適用法律的約束。

2021 年股權激勵計劃

2021年計劃生效 2021 年 12 月 20 日。它獲得了與資本重組股票交易所相關的股東的批准。2021年計劃授權 股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票的獎勵 單位（“RSU”）、現金獎勵、績效獎勵和股票獎勵。我們最初預留了1,211,374股普通股 2021年計劃下的股票。根據2021年計劃預留髮行的股票數量將在1月1日自動增加 2022年至2031年每股按股票數量等於我們普通股已發行股票總數的5％中的較小值 截至12月31日之前的股票，或董事會可能確定的數字。我們的董事會批准了5％的增長 截至2023年12月31日的已發行普通股，即14,788股，自2024年1月1日起生效。結果，截至 2024年1月1日，根據2021年計劃，我們共保留了64,788股普通股，其中50,288股目前在售 用於發行。

資本重組結束後 股票交易所，截至2021年12月31日，我們已將補償性期權轉換為購買Allarity Therapeutics的普通股 對購買1,174,992股普通股的期權的迴應。除非上文另有規定，否則在生效時間之後 我們的資本重組股票交易所，每個轉換後的期權繼續受相同的條款和條件（包括歸屬）的約束 和可行使性條款），這些條款適用於生效前夕的相應先前補償權證。

截至 2023 年 12 月 31 日， 是購買我們已發行和流通的382股普通股的期權。

此外，以下 根據我們2021年計劃授予的獎勵，股票將再次可供發行：

目的。 目的 我們的2021年計劃旨在提供激勵措施，以吸引、留住和激勵符合條件的人員，他們目前和潛在的捐款 為我們的成功以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和關聯公司提供機會，對他們的成功至關重要 通過發放獎勵參與我們未來的表演。

行政。 我們的 2021年計劃預計將由我們的薪酬委員會管理，其所有成員均為外部董事，定義如下 適用的聯邦税法，或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會行事。受條款和條件的約束 2021年計劃，薪酬委員會將有權選擇可能獲得獎勵的人員， 解釋和解釋我們的2021年計劃，確定此類獎勵的條款，並規定、修改和廢除規章制度 與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵有關。2021年計劃規定，我們的董事會或薪酬委員會可以委託 在適用法律允許的範圍內，向一名或多名執行官授予獎勵的權力，前提是 授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

資格。 我們的 2021 計劃規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放獎勵。

選項。2021 年計劃 規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權和非法定股票期權 以規定的行使價購買我們的普通股。激勵性股票期權只能授予員工，包括 同時也是僱員的高級職員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價必須至少相等 相當於授予之日我們普通股的公允市場價值。向持有股票的個人授予激勵性股票期權， 直接或通過歸因，必須行使我們所有類別股本總投票權的10％以上 授予之日我們普通股公允市場價值的至少110％的價格。視股票拆分、分紅而定 資本重組或類似事件，根據激勵性股票期權的行使可以發行不超過7,009,980股股票 根據2021年計劃授予。

期權歸屬基於 服務或績效條件的實現。我們的薪酬委員會可能規定期權只能在授予時行使 或可立即行使，任何行使時發行的股票均受我們的回購權的約束，該回購權隨股份而失效 背心。根據我們的2021年計劃，授予期權的最長期限為自授之日起10年，但允許的最長期限除外 向直接或通過歸因持有總投票權的10％以上的個人授予的激勵性股票期權的百分比 我們所有類別的股本的權力自授予之日起五年。

限制性股票獎勵。 RSA是我們提出的出售受限制的普通股的要約，該提議可能會因滿足而失效 服務或績效條件的實現。RSA 的價格（如果有）將由薪酬委員會決定。持有者 的 RSA 將擁有投票權，根據未歸屬的 RSA 支付的任何股息或股票分配將在以下情況下累積和支付： 對此類股票的限制失效。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則歸屬將停止 在參與者不再向我們提供服務之日，我們可能會沒收或回購未歸屬的股份。

股票增值權。 特別行政區規定以現金或普通股支付我們的普通股（如果由我們的薪酬決定，則不超過規定的最大股數）。 委員會），根據行使之日我們普通股的公允市場價值之間的差額向持有人提供 以及預先確定的行使價乘以股票數量。特區行使價必須至少為公允市場價值 授予之日我們的普通股份額。SAR可以根據服務或績效條件的實現情況歸屬，但可能不是 自授予之日起，其期限超過10年。

限制性股票單位。 限制性股票單位代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，可能視歸屬情況而定 在服役或達到績效條件時。賺取的限制性股票單位將在可行的情況下儘快支付，日期確定為 授予時間，可以以現金、普通股或兩者的組合進行結算。任何 RSU 的期限都不得更長 自授予之日起 10 年以上。

績效獎勵。 性能 根據2021年計劃發放的獎勵可以採用現金獎勵的形式，也可以是績效股票或績效單位的獎勵 我們的普通股可以以現金、財產結算，也可以通過發行這些股票進行結算，但須滿足或取得成就 規定的性能條件。

股票獎勵。 一個 股票紅利獎勵規定在公平市場的基礎上以現金、普通股或其組合的形式支付 受我們的薪酬委員會確定的此類獎勵約束的股票價值。這些獎勵可以作為服務報酬而發放 已經交付的，或由薪酬委員會酌情決定的，可能會因持續服務而受到歸屬限制 或性能條件。

現金獎勵。 一筆現金 獎勵是以現金計價或僅以現金支付給符合條件的參與者的獎勵。

股息等價物的權利。 股息等值權利可由我們的薪酬委員會酌情授予，代表獲得價值的權利 我們就獎勵所依據的普通股數量支付的股息（如果有）。股息等值權利 將受與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束，並且僅在標的獎勵時支付 獎勵已完全歸屬。股息等價權可以以現金、股票或其他財產結算，也可以將兩者結合起來結算 由我們的薪酬委員會決定。

控制權變更。 我們的 2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，如果進行公司交易，則根據我們的2021年計劃提供未償獎勵 應受公司交易證明協議的約束，任何或所有未兑現的獎勵可以（a）由我們繼續，前提是我們 是繼承實體；(b) 由繼承公司或繼任公司的母公司或子公司接管或取代， 獲得基本等同的獎勵（包括但不限於現金付款或獲得已支付的相同對價的權利） 根據公司交易向公司股東提供）；（c）由等效的繼任公司取代 對此類未付獎勵的獎勵條款基本相同；(d) 加快了全部或部分行使或授予的速度； (e) 以繼承實體（或其母公司）的現金、現金等價物或證券的未償獎勵的全額結算， 如果有）公允市場價值等於所需金額，然後取消此類獎勵；或（f）無報酬而取消。 如果適用，應調整持續、假設或替代的獎勵的股份數量和種類以及行使價 根據2021年計劃的條款。

調整。 在 如果由於股票分紅而導致我們的普通股已發行股票數量發生變化而未經對價，特別是 股息或分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、合併重新分類、 分拆或我們的資本結構發生類似變化，將對股票的數量和類別進行適當的比例調整 根據我們的2021年計劃預留髮行；受已發行期權或特別行政區限制的股票的行使價、數量和類別； 受其他未償還獎勵約束的股票數量和類別；以及與激勵股票相關的任何適用的最高獎勵限額 選項。

交換、重新定價和 收購獎勵。 經相關參與者同意，我們的薪酬委員會可以發放新的獎勵以換取 退還和取消任何或所有未付的獎勵。我們的薪酬委員會還可能降低期權的行使價 或特別行政區或購買先前以現金、股票或其他對價支付的獎勵，但每種情況下都要遵守以下條款 2021年計劃。

董事薪酬限額。 根據我們的 2021 年計劃，任何非僱員董事均不得獲得授予日期價值與現金薪酬相結合的獎勵 因擔任董事而獲得的收入在一個日曆年內超過75萬美元或在其最初的日曆年中超過100萬美元 服務。

回扣；可轉讓性。 根據我們董事會通過的任何薪酬回扣或補償政策，所有獎勵都將受到追回或補償 （或其委員會）或法律要求在該政策規定的範圍內，在獎項持有人的服務期限內，或 適用的協議。除少數情況外，根據我們的2021年計劃授予的獎勵通常不得以任何方式轉讓 在歸屬之前，除遺囑或血統和分配法外。

修改和終止。 我們的董事會可以隨時修改我們的2021年計劃，但須視需要獲得股東的批准。我們的 2021 年計劃將終止 10 自董事會通過該計劃之日起數年，除非我們的董事會提前終止該計劃。2021年計劃沒有終止或修改 未經受影響參與者的同意，可能會對當時尚未支付的任何獎勵產生不利影響，除非為遵守而必要 適用的法律。

股權補償計劃信息

下表提供了有關的某些信息 適用於我們自2023年12月31日起生效的股權薪酬計劃。

終止

2023 年 12 月 8 日，卡勒姆先生 根據其僱傭協議，以 “原因” 為由被解僱了我們的首席執行官職務。此外，卡勒姆先生還是 終止了我們在我們的所有其他高管職位以及我們子公司的所有其他職位。

截至 2024 年 3 月 7 日，我們進入了 與卡勒姆先生簽訂和解協議並全面釋放（“和解協議”）。根據條款和條件 在《和解協議》中作了概述，以換取卡勒姆先生在其中作出的承諾，包括全面釋放索賠 不利於我們，除其他考慮外，我們向卡勒姆先生提供了總額為7萬美元的初始和解付款。此外，我們發行了 卡勒姆先生持有14,500股和解股份。此外，我們承諾分期付款179,155美元，平均分成 5 個月付款。

此外，卡勒姆先生表示同意 擔任我們的顧問，並與我們簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），自3月起生效 2024 年 7 月 7 日。為避免疑問，根據諮詢協議，沒有向卡勒姆先生支付任何額外報酬。

2024 年 2 月 29 日，我們解僱了 Foegh 博士，根據 她的僱傭條款，我們有義務並累積了169,740美元的負債，用於支付六個月的遣散費。

前執行官

前首席執行官卡爾切迪先生和前任克努森博士 首席財務官，於2022年6月辭去執行官職務。前首席執行官卡勒姆先生辭去了我們高管的職務 2023 年 12 月的軍官。2024 年 2 月 28 日，Foegh 博士被解僱為我們的首席醫療官。

分居協議

自 2022 年 6 月 29 日起生效， Carchedi先生辭去了我們的所有職位和子公司的所有職位，包括其首席執行官和 作為我們的董事。根據2022年6月24日的信函協議（“Carchedi分居協議”）中規定的條款， 卡切迪先生的終止僱用和辭職自2022年6月29日起生效（“Carchedi”） 分離日期”).根據卡切迪離職協議，Carchedi先生有權獲得通過以下方式獲得的最終工資： 離職日期，加上應計和未使用的休假時間。此外，根據卡切迪分居協議，我們同意提供 Carchedi先生的某些付款和福利包括：(i) 在一定時期內繼續支付其基本工資；以及 (ii) 一定月數的COBRA保險（“Carchedi遣散費”）。以換取 Carchedi Severance 福利，除卡切迪分居協議中規定的其他外，卡爾切迪先生同意發佈有利於我們的索賠 以及某些限制性盟約義務, 還重申了他對遵守現有限制性盟約義務的承諾. 此外，自Carchedi離職之日起，Carchedi先生的未歸屬期權已終止。卡爾切迪先生有權行使 他在自Carchedi離職之日起90天內擁有的既得期權。

自2022年6月27日起，克努森先生辭去了我們的所有職務， 以及我們子公司的所有職位，包括他擔任我們首席財務官的職位。根據一封信中規定的條款 2022年6月25日的協議（“克努森離職協議”）、終止克努森先生的工作以及 辭職將於2022年6月27日生效（“克努森離職日期”）。根據克努森分居協議, 克努森先生有權獲得截至離職日期的工資的最終工資，外加應計和未使用的休假時間。此外， 根據克努森離職協議，我們同意向克努森先生提供某些補助金和福利，包括：(i) 續 在特定時間段內支付其基本工資，以及（ii）特定月數的COBRA保險（“Knudsen Serverance”） 好處”）。作為克努森離職協議中規定的克努森遣散費補助金的交換, 克努森先生同意公佈有利於我們的索賠和某些限制性的盟約義務，還重申了他的承諾 遵守他現有的限制性契約義務。此外，截至克努森離職之日，克努森先生尚未歸屬 期權已終止。克努森先生有權在自克努森離職之日起90天內行使既得期權。

2023 年 12 月 8 日，卡勒姆先生 根據其僱傭協議，以 “原因” 為由被解僱了我們的首席執行官職務。此外，卡勒姆先生還是 終止了我們在我們的所有其他高管職位以及我們子公司的所有其他職位。

截至 2024 年 3 月 7 日，我們進入了 與卡勒姆先生簽訂和解協議和全面釋放（“和解協議”）。根據條款和條件 在《和解協議》中作了概述，以換取卡勒姆先生在其中作出的承諾，包括全面釋放索賠 不利於我們，除其他考慮外，我們在2024年4月1日之前向卡勒姆先生提供了總額為7萬美元的初始和解金。 此外，我們在2024年4月1日之前向卡勒姆先生發行了14,500股結算股。此外，我們承諾分期付款 179,155美元的付款，平均分為5個月的付款。

此外，卡勒姆先生表示同意 擔任我們的顧問，並與我們簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），自3月起生效 2024 年 7 月 7 日。為避免疑問，根據諮詢協議，沒有向卡勒姆先生支付任何額外報酬。的副本 和解協議和諮詢協議將作為附錄包含在我們截至本季度的10-Q表季度報告中 2024 年 3 月 31 日。

非僱員董事薪酬

這個 下表列出了有關非僱員董事在截至年度的所提供服務的薪酬的信息 2023 年 12 月 31 日。卡切迪先生, 我們前首席執行官, 在他辭職之前也曾擔任過我們的董事 2022年6月，卡切迪先生作為指定執行官的薪酬見上文”薪酬摘要表。” 我們當時的投資者關係高級副總裁兼董事詹森先生沒有因在我們提供的服務而獲得任何報酬 董事會。

未授予任何股票期權 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。截至2022年12月31日期間授予的股票期權的公允價值是使用以下方法估算的 Black-Scholes期權定價模型，基於以下假設：

董事薪酬

我們的非僱員董事 有權獲得50,000美元的年度董事費。此外，擔任首席獨立董事或主席或擔任首席獨立董事的董事 我們的董事會委員會將獲得以下額外年費：

年費可以用以下方式支付 現金或股權由董事選擇。此外，根據董事會的自由裁量權和薪酬委員會的建議， 加入我們董事會的新董事可能會獲得購買23,000股普通股的股票期權的初始授予，但須歸屬 自撥款之日起36個月內每月補助金1/36，到期日為自補助之日起五年。這個段落 並未反映2024年4月4日生效的每20股股票拆分。

關於麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和 本傑明博士作為我們的獨立董事，每人每年可獲得50,000美元的預付費，以現金支付。此外，我們的董事會還批准了 麥克勞克林先生選擇分別以每股30,800美元的行使價購買1股普通股，這些期權是 須在授予之日後的36個月內每月解放1/36。期權的到期日為自之日起五年 補助金。

股票所有權

某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層

下表和隨附的腳註列出了信息 關於截至記錄日我們普通股的實益所有權，通過：

根據規章制度 在美國證券交易委員會中，如果一個人擁有或共享 “投票權”，則該人是證券的 “受益所有人”， 包括投票權或指導證券投票權或 “投資權”，包括處置權 或指示處置擔保, 或有權在六十 (60) 天內獲得此種權力.

我們普通股的實益所有權基於 截至記錄日已發行和流通的25,587,297股普通股。

除非中另有説明 下表的腳註，根據適用的社區財產法，表中列出的個人和實體有 對其實益擁有的普通股的唯一投票權和投資權。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求 我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的人員，須向其申報 美國證券交易委員會關於普通股的初始受益所有權聲明、所有權變動報告和有關其所有權的年度報告 股票和我們的其他股票證券分別在表格3、4和5上。執行官、董事和超過10％的股東 根據美國證券交易委員會的規定，必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節報告的副本。僅基於我們對錶格的審查 在截至2023年12月31日的年度中，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交了其中的3、4和5份報告，我們認為所有報告都要求是 除了 2023 年 8 月 28 日提交的延遲提交的 3 號表外，截至2023年12月31日止年度交易的第 16 (a) 條已按時提交 作者：本傑明博士。此外，羅伯特·奧利弗先生迄今尚未提交表格3。

某些關係 及相關交易

與關聯方的交易

這個 以下內容包括自2021年1月1日以來的某些關係和交易的摘要，包括關聯方交易和 我們過去或將要參與的任何當前提議的交易，其中 (1) 所涉金額超過或將要超過 （i）12萬美元或（ii）過去兩個已完成財政年度總資產平均值的1％，以及（2）我們的任何一項，取較低者 董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其任何關聯公司或直系親屬成員 上述人員擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，但補償和其他安排除外 在標題為” 的部分下進行了描述高管和董事薪酬。”

所有股票和每股信息 使2023年3月24日生效的1比35的反向股票拆分生效；2023年6月28日生效的1比40的反向股票拆分； 20比1的反向股票拆分已於2024年4月4日生效（“股票合併”）。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我們沒有簽訂S-K法規第404項要求披露的交易。

與 3i、LP（“3i”）的交易

2023 年 4 月 19 日，3i 提供了 我們有一筆35萬美元的貸款，2023年4月19日的有擔保本票（“四月票據”）證明瞭這一點， 要求將本金強制轉換為486股A系列優先股（“票據轉換股份”），前提是 即日起至四月份發售之日。在4月份發行時，票據轉換股票於2023年4月21日發行至3i和4月 備註已取消。

2023 年 4 月 20 日，我們進入 根據以下規定，與3i簽訂特定的修改和交換協議（經2023年5月26日修訂的 “交換協議”） 除其他外，雙方同意遵守該系列的指定證書，但以4月收盤為前提，(i) 修改該系列的指定證書 除其他外，可轉換優先股（“修訂後的COD”）取消了A系列優先股的贖回 權利和股息（修訂後的COD中規定的某些例外情況除外），並規定了A系列優先股的轉換 股票轉換為我們的普通股，轉換價格為30.00美元，等於我們出售的普通股的價格 在4月份的發行中，（ii）交換實益擁有的50,000股C系列優先股（“C系列股票”） 按3i兑換5,577股A系列優先股（“交易所股份”），（iii）交換認股權證以購買A系列優先股（“交易所股份”） 我們於2021年12月20日向3i發行了新認股權證（“交易所認股權證”）的普通股（“原始認股權證”）， 這反映了30.00美元的行使價（“新行使價”），代表了收購315,085股股票的權利 我們的普通股（“新認股權證”）。除了滿足或放棄慣例結算和額外結算外 交易所協議中規定的條件，交易所協議所考慮的交易受 (a) 發生情況的約束 本次發行的結束，以及（b）向特拉華州國務卿提交經修訂的COD。2023 年 4 月 21 日，閉幕 交易協議所設想的交易發生了，交易所認股權證和交易所股份是向3i發行的， 原認股權證和C系列股票也被取消。此外，2023 年 4 月 21 日，向特拉華州提交了經修訂的 COD 國務卿。儘管有上述變化，但交易所認股權證的所有其他條款與交易所認股權證的條款基本相同 PIPE認股權證的條款。根據交易所協議，除某些例外情況外，我們同意，只要系列的任何持有人 優先股以實益方式擁有A系列優先股的任何股份，未經某些人事先書面同意，我們不會 A系列優先股的持有者，發行任何A系列優先股。我們同意，我們和我們的任何子公司都不會發行， 提供、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈任何期權的發行、要約、出售、授予） 或購買或以其他方式處置任何股權擔保或任何與股票掛鈎或相關擔保的權利（包括但不限於 除四月份發行以外的任何 “股權證券”（任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告，無論是 發生在特定的限制期內或其後的任何時間）。

我們於2023年4月20日簽訂了取消債務協議 （“取消債務協議”），該協議自4月收盤時起生效。在四月收盤時，根據 取消債務協議的條款、我們在票據下的所有未償債務以及替代轉換金額 （定義見此處）我們應付給 3i 的款項已全額支付。因此，與之相關的任何和所有義務均已取消 在從4月份的部分收益中支付3,348,000美元的現金後，3i沒有采取任何進一步行動 提供。此外，根據該協議，1,550股A系列優先股（“贖回股份”）的受益股份 由3i擁有的全額贖回了購買價格為1,652,000美元，贖回價格是從部分中以現金支付的 四月份發行的收益。我們還簽訂了2023年5月20日的《註冊權協議第一修正案》，該修正案 於4月收盤時生效，旨在修改RRA下的某些定義條款，將交易所股份和新認股權證包括在內 股票和票據轉換份額。

2023 年 6 月 6 日，3i 和我們 簽訂了有限豁免和修正協議（“3i 豁免協議”），根據該協議，3i 同意放棄某些條款 根據PIPE SPA、《交易所協議》和與4月份發行相關的證券購買協議授予的權利 對於 (i) 修改A系列優先股的轉換價格，使其等於我們普通股的公開發行價格 如果我們在7月份的發行中普通股的公開發行價格較低，則在7月的發行（定義見下文）中 高於當時A系列優先股的轉換價格；(ii) 根據其選擇參與7月份的發行 與其他投資者相同的條款和條件，其中3i參與的收益已同意用於贖回一部分 從交易協議中獲得的A系列優先股3i的股份；以及（iii）（1）行使價的重新定價 在4月份發行（“2023年4月普通認股權證”）中發行的普通認股權證（“2023年4月普通認股權證”）按發行的認股權證的行使價計算 7月發行；以及 (2) 將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至普通認股權證終止之日 在 7 月發售中提供。

2023 年 6 月 29 日，我們進入了 與 3i 簽訂擔保購買協議（“6 月購買協議”），根據該協議，3i 於 2023 年 6 月 30 日購買了 本金為35萬美元的期票（“6月3日本票”）。6月3日期本票的條款 前提是在下次融資 (如定義) 時全額償付該協議項下的未清債務, 包括應計利息 其中）；但是，如果融資的總收益不足以結清未付的款項 6月3i期本票的全額餘額及其所有應計利息，那麼我們將有義務轉換 該票據的所有未付本金餘額及其所有應計利息彙總到486股A系列優先股中。 關於6月的購買協議，我們和3i同意將當時的A系列優先股的轉換價格調整為 向下調整轉換價格。根據2023年6月28日我們普通股的收盤價，下跌幅度 對轉換價格的調整等於每股8.00美元。與此相關的是，我們提交了第二份修正證書 特拉華州國務卿頒發的A系列可轉換指定證書，以反映對轉換的向下調整 價格。

2023 年 7 月 10 日，我們關門了 公開發行357,223股普通股，預先籌集資金的認股權證，用於購買最多2,087,222股普通股（ “7月預融資認股權證”），以及購買最多2444,445股普通股的普通認股權證（“7月普通股”） 每股有效合併收購價為4.50美元的認股權證”）和相關的普通股購買權證（“7月” 收購價格”），總收益約為1,100萬美元，扣除配售代理費和發行 由我們支付的費用。每份7月預先注資認股權證和7月普通認股權證的購買價格等於7月的購買價格 減去每份預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。本次發行於 2023 年 7 月 10 日結束（“7 月 發行”）。3i參與了7月的發行，購買了1,031,111份預融資認股權證和1,11111份普通認股權證 購買價格為5,000,000美元。

七月閉幕後 發行，根據交易所認股權證可行使的股票數量和行使價調整為2,100,565股普通股 股票和每股分別為4.50美元。隨後，根據交易所認股權證第 2 (e) 條，由於該事件，於 2023 年 7 月 26 日 2023年6月反向股票拆分後的第16天的市場價格低於交易所認股權證的行使價 實際上，根據該交易所認股權證可行使的股份數量和行使價進一步調整至3,134,693股 股票和每股分別為3.0155美元。

根據3i豁免 協議7月發行完成後，A系列優先股的轉換價格降至4.50美元。在七月 2023 年 10 月 10 日，我們提交了經修訂和重述的 A 系列可轉換優先股指定證書的第三份修正證書 影響轉換價格變化的股票。

來自7月的收益 2023年7月10日，我們以5,000,400美元的現金贖回了（i）3i持有的4,630股A系列優先股，以及（ii） 3i 六月期本票，現金 350,886 美元。因此，3i 6月本票已於2023年7月10日全額支付。

與激勵措施有關 2023 年 9 月 14 日的信函及其中所考慮的交易，我們和 3i 簽訂了豁免，3i 同意根據該豁免 允許提交與激勵信函相關的股票的轉售註冊聲明，但並非如此 根據與 3i 簽訂的某些協議，允許。考慮到加入豁免，我們同意修改豁免的轉換價格 A系列優先股儘快等於1.00美元。2023 年 9 月 22 日，我們提交了第四份修正證書 經修訂和重述了特拉華州國務卿頒發的A系列可轉換優先股指定證書 以反映1.00美元A系列優先股的新轉換價格。此外，由於簽發了與之相關的逮捕令 根據交易所認股權證的條款，在2023年9月的激勵函中，可行使的股份數量和 交易所認股權證的行使價分別調整為4,407,221股普通股和每股1.00美元。

2024 年 1 月 18 日，我們進入了 與3i簽訂證券購買協議，根據該協議，我們共發行和出售了3i的優先可轉換期票 本金為44萬美元，將於2025年1月18日到期，總收購價為40萬美元，相當於約10％的原始收購價 發放折扣。我們同意將出售票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非 交易文件另有規定，未經3i事先通知，我們不得預付票據本金的任何部分 書面同意。

2024 年 2 月 13 日， 雙方簽訂了有限豁免協議（“豁免協議”），並同意可以在之前完成交易 到 30^th 2024 年 1 月 18 日之後的日曆日。雙方進一步放棄任何權利 或他們根據購買協議第2.3節可能採取的補救措施，僅與第二次交易相關的補救措施，包括任何 僅因購買協議而觸發的終止、違約、修改、加速或取消的權利 加速第二次收盤。截至第二次收盤，我們共向3i發行並出售了優先可轉換期票 本金為44萬美元，將於2025年2月13日到期，總收購價為40萬美元，相當於約10％的原始收購價 發放折扣。我們同意將出售第二張票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。 除非交易文件另有規定，否則我們不得在沒有第二張票據本金的情況下預付第二張票據本金的任何部分 3i 事先的書面同意。

2024 年 3 月 14 日，我們發佈了 並向3i出售了本金總額為66萬美元的優先可轉換期票，總額為2025年3月14日到期 購買價格為60萬美元，相當於約10％的原始發行折扣。我們同意使用出售的淨收益 除其他外，該附註中用於應付賬款和營運資金的用途。除非交易文件另有規定， 未經3i事先書面同意，我們不得預付票據本金的任何部分。

Ljungaskog 諮詢公司

自 2024 年 6 月 1 日起，我們簽訂了管理服務 與瑞典有限責任公司Ljungaskog Consulting AB達成的協議（“MSA”），由我們的首席執行官擁有和管理 執行官。參見”與 Ljungaskog Consulting 簽訂的諮詢協議的實質性條款 AB。”

關聯人交易政策

我們通過了一份書面文件 關聯人員交易政策，規定了我們有關識別、審查、考慮的政策和程序 監督 “關聯人交易”。僅出於保單的目的，“關聯人交易” 是一項交易， 我們或我們的任何子公司之間的安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係） 是參與者，只要我們是美國證券交易委員會規模較小的申報公司，其金額就會超過 (a) 120,000 美元或 (b) 中較低值 在過去兩個已完成的財政年度中，任何 “關聯人” 都擁有材料，佔我們總資產平均值的1％ 利息。

涉及補償的交易 對於作為員工、顧問或董事向我們提供的服務，本政策不被視為關聯人交易。 關聯人是指任何成為董事的執行官、董事、被提名人或持有我們任何類別選票的5％以上 證券（包括我們的普通股），包括其任何直系親屬和關聯公司，包括實體 由這些人擁有或控制。

根據該政策，相關的 有關人員，或者，如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則為與之交易的高級管理人員 知道擬議交易，必須向我們的審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息 （或者，如果我們的審計委員會不宜進行審查，則交由董事會的另一個獨立機構審查）進行審查。識別相關的 事先進行個人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。 在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況， 其中可能包括但不限於：

賠償協議

根據特拉華州的許可 法律，我們已經與我們的執行官和董事簽訂了賠償協議，規定我們將賠償 董事和高級管理人員支付某些費用，包括律師費、判決、罰款和由此產生的和解金額 董事或高級管理人員因擔任董事和/或高級管理人員而產生的任何訴訟或程序。賠償期限 適用於該官員或董事的終身。

股東提議 和導演提名

提交的股東提名 董事

股東可以提議 通過及時向我們在Allarity Therapeutics, Inc. 的公司祕書提供書面通知來競選董事會成員，24 學校街，2^nd 樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。及時起見，我們的修訂和重述的第 2.12 節 經修訂的章程（“章程”）要求向公司提交股東的書面通知 不遲於90日營業結束時在我們主要行政辦公室擔任祕書^th 一天，不早於 120 號營業結束^th 前一天，在前一年的年會週年紀念日之前；前提是， 但是, 如果年會日期提前三十 (30) 天以上或延遲更長時間 自該週年紀念日起六十 (60) 天內，為及時起見，此類通知必須在不早於週年紀念日結束時收到 在 120 上做生意^th 年會前一天，不遲於營業結束，以較晚者為準： (1) 90^th 年會前一天以及 (2) 10 日營業結束^th 第二天 首次公開披露此類會議日期的日期。因此，關於我們的2025年年會 股東（“2025年年會”），章程要求向公司祕書提交書面通知 最早在 2025 年 3 月 28 日，但不遲於 2025 年 4 月 27 日，除非提前更長時間 自 2025 年 7 月 26 日起，超過三十 (30) 天或延遲六十 (60) 天以上。

此類股東的通知 對於提名任何人競選董事會成員，必須包括與該被提名人以及與董事會有關的所有信息 按照《章程》第 2.12 (b) 節的規定向股東提議，可在以下網址找到：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860657/000121390021053762/fs42021a2ex3-4_allarity.htm。

此外，我們可能需要 任何提議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該被提名人的資格 擔任我們的董事。

提交股東提案

根據 章程第 2.12 節，希望將提案納入我們的委託書和委託書的股東 與2025年年度股東大會相關的提案必須向我們的公司祕書提交其提案的書面副本 主要行政辦公室不遲於90日營業結束^th 一天，不早於營業結束 在 120 上^第四 前一天，在去年年會週年紀念日之前；但是，前提是 年會日期提前三十 (30) 天以上或延遲超過六十天的事件 (60) 天之內，為了及時收到此類通知，必須不早於週年紀念日營業結束之日收到此類通知 120^th 年會前一天，不遲於營業結束（以較晚者為準）：(1) 90^th 年會前一天以及 (2) 10 日營業結束^th 第一天之後的第二天 公開披露此類會議日期的日期。因此，關於我們的2025年年會，章程 要求最早在2025年3月28日向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知， 但不遲於2025年4月27日，除非提前超過三十 (30) 天或延遲超過六十 (60) 天 從 2025 年 7 月 26 日起。

股東提案必須 就每項提議的事項而言，包括《章程》第 2.12 (c) 節所要求的信息和所需的信息 章程第 2.12 (b) (vi) 條規定的擬議股東。此外，所有提案都必須符合規定 章程和《交易法》第14（a）條以及據此頒佈的規則和條例，除非此類提案 僅根據並符合《交易法》第14a-8條提出，此類提案已包括在內 在我們為徵集此類會議代理人而準備的委託書中。

代理訪問董事提名

章程第 2.13 節 允許最多20名股東提名至少持續持有我們3％或以上的已發行有表決權股票 並在我們的代理材料中包括董事候選人，該候選人不得超過一個人或人數的20％，以較大者為準 參選的在職董事，前提是股東和被提名人滿足要求 根據章程第 2.13 節規定。

章程第 2.13 節 要求符合條件的股東提前通知任何代理准入董事的提名。所需的通知，其中必須包括 章程中規定的信息和文件必須交給我們的首席執行官的公司祕書 不遲於一百二十 (120) 天或不遲於一週年前一百五十 (150) 天 我們首次向股東發送與上一年年會有關的最終委託書的日期； 但是，如果年會日期提前三十 (30) 天以上或延遲 自該週年紀念日起超過六十 (60) 天，通知必須在不早於 150 日營業結束之前送達^th 在該年會的前一天，不遲於營業結束之日（以較晚者為準）：(i) 120^th 在這樣的前一天 年會；或 (ii) 10^th 公開披露此類會議日期之後的第二天。因此， 關於我們的2025年年會，章程要求將校長的地址通知公司祕書 行政辦公室，最早在 2025 年 2 月 1 日，但不遲於 2025 年 3 月 3 日，除非提前超過三十 (30) 天 或從 2024 年 7 月 1 日（預計的郵寄週年紀念日）起延遲了六十 (60) 天以上 我們對2025年年會的最終委託書。

規則 14a-8

根據第 2.12 (f) 節 上述章程第2.12和2.13節不適用於股東提出的提案，如果股東是股東 已通知我們，股東打算僅根據併合規在年度會議或特別會議上提交提案 根據《交易法》第14a-8條，此類提案已包含在我們編寫的委託書中 為此類會議徵集代理人。根據規則 14a-8，提交提案的截止日期不少於一百二十 (120) 天 在我們向股東發佈與2025年年會有關的委託書之日之前。但是，如果日期 自上一年的年會之日起，2025年年會已經更改了三十（30）天以上，那麼 截止日期是公司開始打印和發送代理材料之前的合理時間。此外，還有其他要求 股東必須滿足該條件才能根據第14a-8條提交提案。因此，我們強烈鼓勵有意願的股東 提交提案或提名以尋求獨立律師。我們不會考慮任何不及時或不合時宜的提案或提名 不符合章程和規則 14a-8 的要求。我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當措施的權利 對任何不符合這些要求和其他適用要求的提案採取行動。

郵寄説明

股東書面提案 應交給位於 2 號學校街 24 號的 Allarity Therapeutics, Inc.，c/o 公司祕書^nd 樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。為避免爭議並確保我們及時收到提案，建議股東通過掛號信發送提案， 要求退貨收據。

住户

美國證券交易委員會的規定允許公司 以及中間人，例如經紀人，以滿足有關兩個或更多股東的委託聲明和通知的交付要求 通過向這些股東提交一份委託書或一份通知來共享相同的地址。這個過程， 通常被稱為 “住宅”，可為公司節省成本，並通過保護自然資源來保護環境 資源。一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多位股東發送一份委託書或通知 除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，他們 將家居材料發送到您的住址，房屋保管將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。 如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書或通知，或 如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的配送僅限於一份 複製，請通知您的經紀人。您也可以通過聯繫方式要求立即交付本委託聲明和 2023 年 10-K 表格的副本 公司通過電話 (401) 426-4664 或以書面形式發送給 Allarity Therapeutics, Inc.，收件人：學校街 24 號公司祕書， 馬薩諸塞州波士頓二樓 02108。

2023 年年度報告

我們的 2023 年 10-K 表格是 隨本委託聲明一起郵寄。

我們的 2023 年年度報告和 2023 年 10-K 表格均已提交 美國證券交易委員會。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將郵寄 免費提供我們的2023年10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。 2023 年 10-K 表格的展品需支付合理的費用，這僅限於我們提供所需物品的費用 展覽。所有申請均應提交給Allarity Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係 investorrelations@allarity.com。 該申請必須包括股東的陳述，説明截至記錄日期，股東有權在年度大會上投票 會議。

你的投票很重要。請 按照通知卡上的投票説明立即對您的股票進行投票，或者如果您收到了通知卡的紙質或電子副本 我們的代理材料，通過填寫、簽署、註明日期和歸還您的代理卡，或者按照您的説明通過互聯網或電話投票 代理卡。

其他事項

截至準備時 在本委託書中，除了本委託書中描述的事項外，我們不知道有任何事項需要在年會上採取行動 委託聲明。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他問題，代理持有人將就此對代理人進行投票 根據我們董事會的建議。

2024年6月21日

附錄 一個

第六份修正證書
到
公司註冊證書
的
ALLARITY THERAPEUTICS, INC

Alarity Therapeutics, Inc. 根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），確實如此 特此證明：

1。這第六份證書 公司註冊證書修正案（本 “第六修正案”）修訂了公司的某些條款 2021 年 4 月 6 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書原件，經修訂 該修正證書於 2021 年 8 月 5 日提交，並由提交的第二份修正證書進一步修訂 2023 年 3 月 20 日，並由 2023 年 3 月 23 日提交的第三份修正證書進一步修訂，並經第四份修正書進一步修訂 2023 年 6 月 28 日提交的修正證書，並由 2024 年 4 月 4 日提交的第五份修正書進一步修訂 （經修訂的 “公司註冊證書”）。

2。董事會 公司的，按照《州通用公司法》第141（f）和242條的規定行事 特拉華州（“DGCL”）已正式通過了批准第六修正案中規定的修正案的決議，並宣佈 修改是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並指示考慮此類修正案 在2024年7月26日舉行的年度股東大會（“年會”）上獲得股東批准，該會議 已被注意並根據 DGCL 第 222 條被關押。

3.第六修正案是 經公司普通股大部分已發行股份的持有人投贊成票正式通過 根據本節的規定，有權在公司年會上集體就此進行投票 DGCL 第 242 條以及《公司註冊證書》第五條和第十二條。

4。決議已正式通過 由公司董事會根據下述公司註冊證書的規定提供 自紐約時間2024年____日上午/下午] 起生效，或此後儘快裁員 將授權股票的數量從750,500,000股減少到250,000,000股，並將普通股的數量從7.5億股減少到2.5億股 在該日期之後成立。

5。公司註冊證書 特此修訂，刪除了第五條第一款，並全部替換了以下段落：

“第五：股票總數 公司獲準發行的所有類別的股本中為250,500,000股，包括（i）2.5億股 普通股、每股面值（“普通股”）和（ii）500,000股優先股。每股面值 （“優先股”）。在任何系列優先股持有人的權利的前提下，授權股票的數量 任何普通股或優先股的數量可以增加或減少（但不得低於其當時已發行的股票數量） 由有權就其進行表決的公司股本的少數表決權持有人投贊成票 無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，任何普通股或優先股的持有人都沒有投票權 為此，必須分組進行表決。”

6。除非中另有規定 第六修正案中，公司註冊證書仍然完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空， 簽名頁如下]

為此，公司製造了第六修正案，以昭信守 將在2024年___年的___日由公司的正式授權官員以其名義並代表公司正式簽署。

[第六份修訂證書的簽名頁]

附錄 B

第七份修正證書
到
公司註冊證書
的
ALLARITY THERAPEUTICS, INC

Allarity Therapeutics, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明：

1。這第七份證書 公司註冊證書修正案（本 “第七修正案”）修訂了公司的某些條款 2021 年 4 月 6 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書原件，經修訂 該修正證書於 2021 年 8 月 5 日提交，並由提交的第二份修正證書進一步修訂 2023 年 3 月 20 日，並由 2023 年 3 月 23 日提交的第三份修正證書進一步修訂，並經第四份修正書進一步修訂 2023年6月28日提交的修正證書，經2024年4月4日提交的第五份修正書進一步修訂， 並經2024年_____日提交的第六份修正證書（經修訂的 “公司註冊證書”）進一步修訂。

2。董事會 公司的，按照《州通用公司法》第141（f）和242條的規定行事 特拉華州（“DGCL”）已正式通過了批准第七修正案中規定的修正案的決議，宣佈 該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並指示進行這樣的修正 在2024年7月26日舉行的年度股東大會（“年會”）上考慮讓股東批准， 會議已引起注意，是根據DGCL第222條舉行的。

3.這第七修正案 經公司普通股大部分已發行股份的持有人投贊成票正式通過 根據本節的規定，有權在公司年會上集體就此進行投票 DGCL 第 242 條以及《公司註冊證書》第五條和第十二條。

4。決議已正式通過 由公司董事會根據下述公司註冊證書的規定提供 自紐約時間2024年____日____日（上午/下午）起生效，或此後儘快發佈的每次 __（__） 公司普通股的已發行股份，面值每股0.0001美元，應轉換為一（1）股 公司普通股，面值每股0.0001美元，在該日期之後構成。

5。公司註冊證書 特此修訂，刪除了第五條第二和第三款，並全部替換了以下內容 段落：

“自 ______ 起生效 [上午/下午] 在 2024 年 _______（“生效時間”），公司普通股每股 __ (__) 股，為 0.0001 美元 每股面值（“舊普通股”），無論是已發行或已發行還是已發行或已發行或由公司作為庫存股持有，均立即持有 在生效時間之前，將自動重新分類併合並（無需採取任何進一步行動）為較少數量的股份 這樣，公司在不久之前發行和流通或持有的每股 __ (__) 股舊普通股作為庫存股 生效時間被重新歸類為一（1）股普通股，每股面值0.0001美元（“新普通股”）， 公司的股份（“反向股票拆分”）。董事會應為該號碼的發行做出規定 新普通股的部分股份，因此持有人因反向股票拆分而獲得的任何部分股份應為 四捨五入到下一個新普通股的總數。以電子方式持有未經認證的舊普通股的股東 以 “賬面記賬” 的形式將由過户代理人以電子方式調整其持有量（對於受益所有人而言，則由 他們的經紀人或銀行為了自己的利益而持有 “街道名稱”，以使反向股票生效（視情況而定） 拆分，將自動調整以反映新普通股。

任何股票證書， 在生效時間之前，從生效時間開始和之後，舊普通股的代理股份將自動生效 並且無需出示同樣的用於交換的賬面分錄，即可轉換為代表新股數量的賬面分錄 將此類舊普通股重新歸類為新普通股的普通股，由此產生的任何結果 小數份額四捨五入至最接近的整數。”

6。除非中另有規定 在第七修正案中，公司註冊證書仍然完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空， 簽名頁如下]

為此，公司促使經正式授權的人以其名義並代表公司正式執行本第七修正案，以昭信守 2024 年 ___ 月的這天，擔任公司高管。

[第七份修訂證書的簽名頁]

附錄 C

ALLARITY THERAPEUTICS

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

1。目的。 該計劃的目的是提供激勵措施，以吸引、留住和激勵符合條件的人員，他們目前和潛在的捐款 通過提供，對公司以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和關聯公司的成功至關重要 他們有機會通過授予獎勵參與公司未來的業績。大寫術語未定義 案文中的其他地方在第 28 節中定義。

2。股份 視計劃而定。

2.1。的數量 可用股票。在遵守第 2.6 條和第 21 節以及本協議任何其他適用規定的前提下，已保留和可用的股票總數 截至我們的董事會通過本計劃之日，根據本計劃發放和發行的股票為8,565,154股股票，外加一筆金額 由公司發行的普通股的百分之十五（15％）之間的差額得出 公司的資本重組股份交易由公司在S-4表格上的註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-258968）所涵蓋 以及8,565,154股股票。為明確起見，截至通過之日已保留和可供授予的股票的初始數量 董事會計劃中的金額相當於公司已發行和流通普通股的百分之十五（15％） 在公司資本重組股票交易所發行，受公司S-4表格（SEC File）註冊聲明的保護 編號 333-258968）。

2.2。已失效，已退貨 獎項。受獎勵約束的股票以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股票將再次可供授予和發行 與本計劃下的後續獎勵的關係，前提是此類股票：(a) 在行使期權時需要發行或 根據本計劃授予的特別行政區，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受期權或特別行政區約束， (b) 受本計劃授予的獎勵的約束，這些獎勵已被沒收或由公司按原始發行價回購，(c) 受根據本計劃授予的獎勵的約束，否則這些獎勵將在不發行此類股份的情況下終止或（d）根據本計劃交出 加入交換計劃。如果本計劃下的獎勵以現金或其他財產而不是股票支付，則此類現金支付 不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。用於履行預扣税義務的股份 根據該計劃，與 RSU 相關的未來將可供撥款或出售。用於支付獎勵行使價的股份或 為履行與獎勵相關的預扣税義務而預扣的款項將可用於發放和發放與獎勵相關的預扣税 本計劃下的後續獎勵。為避免疑問，本來可以授予和發行的股票是因為 本第2.2節的規定將不包括最初因替代而獲得獎勵的股份 本協議第 21.2 節中的條款。

2.3。最低份額 保留。公司將隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足要求 根據本計劃授予的所有未償獎勵中。

2.4。自動 股票儲備增加。該計劃下可供授予和發行的股票數量將於1月1日增加^st 的 2022年至2031年每年，按公司所有類別普通股數量的（a）百分之五（5％）中取較低者 每年12月31日在上漲日期前夕發行和流通的股票或 (b) 由以下因素確定的股票數量 我們的董事會。

2.5。ISO 限制。 根據本計劃授予的ISO，將發行不超過7,009,980股股票。

2.6。調整 的股份。如果已發行股票的數量或類別因股票分紅、特別股息或分配而發生變化（無論是 現金、股票或其他財產（定期現金分紅除外）、資本重組、股票拆分、反向股票分割、細分， 不考慮公司資本結構的合併、合併、重新分類、分拆或類似的變化， 然後 (a) 根據第2.1節規定的計劃預留用於發行和未來授予的股份的數量和類別，包括股份 根據第 2.1 節 (a)-(e) 小節，(b) 保留已發行期權的股份的行使價以及數量和類別 和 SAR，(c) 受其他未償還獎勵約束的股票的數量和類別，以及 (d) 該獎勵的最大數量和類別 可以按第 2.5 節的規定作為ISO發行，將按比例進行調整，但須視董事會或股東採取的任何必要行動而定 本公司的股份，並遵守適用的證券或其他法律，前提是不會發行部分股份。

如果，由於調整的原因 根據本第 2.6 節，參與者獎勵協議或與任何獎勵相關的其他協議，或受以下限制的股份 此類獎勵，涵蓋額外或不同的股票或證券，然後涵蓋此類額外或不同的股份，以及獎勵協議 或與之相關的其他協議，將受適用於的所有條款、條件和限制的約束 調整前的獎勵或受此類獎勵約束的股份。

3.資格。 ISO 只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工、顧問、董事和非僱員董事， 前提是此類顧問、董事和非僱員董事提供與要約和銷售無關的真誠服務 籌資交易中的證券。

4。管理。

4.1。委員會的組成； 權威。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。受一般目的、條款約束 以及本計劃的條件，按照董事會的指示，委員會將完全有權實施和執行本計劃， 但是，除非我們的董事會將制定向非僱員董事發放獎勵的條款。委員會將擁有權力 到：

(a) 對此進行解釋和解釋 計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；

(b) 規定、修改和撤銷 與本計劃或任何獎勵相關的規則和條例；

(c) 選擇要接收的人 獎項；

(d) 確定形式和條款 以及根據本協議授予的任何獎勵的條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括，但是 不限於行使價、授予和行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準） 或已結算、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免、履行預扣税義務的方法或其他任何方法 依法應繳納的納税義務，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視具體情況而定 委員會將確定的因素;

(e) 確定數量 受獎勵約束的股份或其他對價；

(f) 確定公平市場 本着誠意進行估值，並根據情況解釋本計劃的適用條款和公允市場價值的定義 如有必要，會影響公允市場價值；

(g) 確定獎項是否 將單獨發放，與本計劃下的其他獎勵同時發放、替換或作為其他獎勵的替代發放，或 公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或薪酬計劃；

(h) 授予計劃豁免或 獎勵條件；

(i) 確定歸屬、行使性， 以及獎勵的支付；

(j) 糾正任何缺陷，供應 本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何遺漏或調和任何不一致之處；

(k) 確定是否有裁決 已歸屬和/或獲得；

(l) 確定條款和 任何條件，並制定任何交換計劃；

(m) 減少、放棄或修改 與績效因素有關的任何標準；

(n) 調整績效因子 在委員會認為必要或適當的時候考慮法律和會計或税務規則的變化，以反映影響 特殊或不尋常的物品、事件或情況，以避免意外收入或困難；

(o) 通過條款和條件， 與本計劃的運營和管理有關的規則和/或程序（包括通過本計劃下的任何子計劃） 滿足美國境外當地法律和程序的要求，或符合以下條件的獎勵獲得特殊税收待遇的資格 美國以外司法管轄區的法律；

(p) 行使自由裁量權 尊重績效獎勵；

(q) 做出所有其他決定 管理本計劃所必需或可取的；以及

(r) 委託上述任何一項 在適用法律（包括第）節允許的範圍內，根據特定授權向小組委員會或一名或多名執行官員 《特拉華州通用公司法》第157（c）條。

4.2。委員會 解釋和自由裁量權。委員會對任何獎勵做出的任何決定將由其全權酌情作出 授予獎勵的時間，或者，除非與計劃或獎勵的任何明確條款相牴觸，否則應在以後的任何時間以及此類決定 將是最終的，對公司和在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。有關解釋的任何爭議 計劃或任何獎勵協議的內容將由參與者或公司提交委員會審查。這樣的分辨率 委員會的爭議將是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可以委託一位或多位高管 官員、審查和解決與非內部參與者持有的獎勵有關的爭議的權力，以及此類解決辦法 將是最終的，對公司和參與者具有約束力。

4.3。第 16 節 《交易法》。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須得到兩個或更多人的批准 “非僱員董事”（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）。

4.4。文檔。 給定獎勵、計劃和任何其他文件的獎勵協議可以交付給參與者或任何其他人並由他們接受 以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）的人員。

4.5。外國獎項 收件人。儘管計劃中有任何相反的規定，但為了遵守其他國家的法律和慣例 本公司、其子公司和關聯公司在其中運營或有資格獲得獎勵的員工或其他個人，委員會， 將自行決定有權力和權力：(a) 決定本計劃將涵蓋哪些子公司和關聯公司； (b) 確定美國境外的哪些人有資格參與本計劃，其中可能包括提供以下內容的個人 根據與外國或機構的協議向公司、子公司或關聯公司提供服務；(c) 修改條款和條件 為遵守適用的外國法律、政策、海關而向美國境外的個人或外國人發放的任何獎勵， 和慣例；(d) 制定子計劃並在一定程度上修改行使程序、授予條件以及其他條款和程序 委員會認為此類行動是必要或可取的（此類次級計劃和/或修改將附在本計劃中） 如有必要，作為附錄）；以及（e）在作出裁決之前或之後採取委員會認為必要的任何行動 或建議獲得批准或遵守任何地方政府監管機構的豁免或批准，但前提是不得采取任何行動 根據本第4.5節採取的措施將增加本協議第2.1節中包含的股份限制。儘管如此，委員會 不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美聯航的行動，也不會授予任何獎勵 州證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律。

5。選項。 期權是購買股票的權利，但不是義務，但須遵守某些條件（如果適用）。委員會可授予 向符合條件的員工、顧問和董事提供期權，並將決定此類期權是否屬於激勵性股票期權 守則的意義 (”ISO”) 或非合格股票期權 (”國家統計局”)，數字 受期權約束的股份、期權的行使價、期權可以歸屬和行使的期限等 期權的其他條款和條件，受本節的以下條款約束。

5.1。期權補助。 根據本計劃授予的每個期權都將該期權標識為ISO或NSO。期權可以在滿意時授予，但不一定要授予 參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內的績效因素。 如果期權是在滿足績效因素的基礎上獲得的, 那麼委員會將:(a) 確定期權的性質, 期限, 以及每個期權任何績效期的開始日期；以及 (b) 從績效因素中選擇用於衡量期權的 性能（如果有）。績效期可能重疊，參與者可以同時參與以下期權： 視不同的績效目標和其他標準而定。

5.2。撥款日期。 授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期，或特定的未來 日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予後的合理時間內交付給參與者 選項。

5.3。運動期。 期權可以在管理該期權的獎勵協議中規定的時間或條件下歸屬和行使， 但是，前提是自授予和提供期權之日起十 (10) 年到期後任何期權均不可行使 此外，任何向在授予ISO時直接或通過歸屬擁有超過百分之十（10%）的個人授予的ISO 公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權的總和（”百分之十的股東”) 自ISO獲得批准之日起五 (5) 年到期後可行使。委員會還可以提供備選方案 可以一次或不時地定期或以其他方式行使的股份數量或股份百分比為 委員會決定。

5.4。行使價。 期權的行使價將由委員會在授予期權時確定，前提是：(a) 行使價 期權將不少於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%），以及（b） 授予百分之十股東的任何 ISO 的行使價將不低於公平市場的百分之十 (110%) 授予之日股份的價值。可以根據第11條和獎勵協議支付購買的股份 並按照公司制定的任何程序。

5.5。的方法 運動。根據本計劃授予的任何期權將根據本計劃的條款，在此時間和條件下歸屬和行使 由委員會確定並在《獎勵協議》中規定的條件。不得以一小部分股份行使期權。 當公司收到：(a) 行使通知（以委員會可能不時指定的形式）時，期權將被視為已行使 不時）來自有權行使期權的人（和/或通過授權的第三方管理人進行電子執行）， 以及（b）全額支付行使期權的股份（以及適用的預扣税）。全額付款 可能包括委員會批准並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。 行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如 在公司賬簿上適當記賬（或公司正式授權的過户代理人），沒有投票權或領取股息的權利 或儘管行使了期權，但作為股東的任何其他權利都將存在於股票上。公司將 行使期權後立即發行（或促成發行）此類股票。不會對股息或其他權利進行調整 除非本計劃第2.6節另有規定，否則記錄日期在股票發行之日之前。行使期權 無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，都將以任何方式減少此後的可用股票數量 行使期權的股份數量。

5.6。終止 的服務。如果參與者的服務因任何原因或參與者的死亡或殘疾而終止， 則參與者只能行使該參與者的期權，但僅限於該期權本來可以行使的期權 參與者服務終止之日的參與者不遲於參與者服務之日起三 (3) 個月內 終止（或委員會可能確定的更短或更長的期限），而任何ISO的行使超過三（3） 參與者終止僱傭關係之日起的幾個月（視為國家統計局的行使），但無論如何不得遲於 期權的到期日期。

(a) 死亡。如果參與者是 服務因參與者死亡（或參與者在參與者死亡後的三 (3) 個月內死亡）而終止 服務終止（原因或參與者殘障除外），則參與者的選擇可能是 行使的範圍僅限於參與者在參與者服務之日本可以行使此類期權 終止且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人行使，不得遲於十二 (12) 個月 在參與者服務終止之日（或委員會可能確定的更短或更長的時間段）之後，但是 無論如何，都不遲於期權的到期日。

(b) 殘疾。如果 參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則可以行使參與者的期權 僅限於參與者在參與者服務終止之日本可以行使此類期權的範圍內 並且必須由參與者（或參與者的法定代表人或授權受讓人）在十二點之前行使 (12) 參與者服務終止之日起的幾個月（或委員會可能確定的更短或更長的時間段）， 在服務終止後（a）參與者的僱傭關係終止之日起三（3）個月以上的任何活動 適用於不屬於《守則》第 22 (e) (3) 條定義的 “永久和完全殘疾” 或 (b) 十二條的殘疾 (12) 如果終止服務是因為 “永久” 的殘疾，則參與者終止僱傭關係之日起的幾個月 以及《守則》第22 (e) (3) 條中定義的 “完全殘疾”，被視為國家統計局的行使），但無論如何不得遲於 期權的到期日期。

(c) 原因。除非另有 由委員會決定，如果參與者的服務因故終止，則參與者的期權（無論是否終止） 既得的）將在參與者服務終止之日到期，前提是委員會本着誠意作出合理決定 此類服務終止與構成原因（或該參與者的行為）的行為或不行為有關 服務可能因故而終止（不考慮與之相關的任何必要通知或補救期的到期） 在該參與者終止服務時），或在委員會確定的稍後時間和條件下，但是 無論如何，不遲於期權的到期日。除非僱傭協議、獎勵協議中另有規定， 或其他適用的協議，原因將具有本計劃中規定的含義。

5.7。侷限性 在 ISO 上。關於作為ISO授予的獎勵，僅限於與之相關的股票的公允市場總價值 參與者可在任何日曆年內首次行使此類ISO（根據公司和任何母公司的所有計劃） 或子公司）超過十萬美元（100,000美元），此類期權將被視為國家統計局。就本第 5.7 節而言， ISO 的授予順序將予以考慮。股票的公允市場價值將從以下日期確定 授予此類股份的期權的時間。如果《守則》或據此頒佈的條例得到修正 在生效日期之後，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值規定不同的上限，如此不同 限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

5.8。修改， 延期或續訂。委員會可以修改、延長或續訂未兑現的期權，並授權授予新的期權作為替代 因此，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動均不得損害任何此類參與者的利益 先前授予的任何期權下的權利。任何修改、延長、續訂或以其他方式更改的未完成 ISO 都將受到處理 根據《守則》第 424 (h) 條。在遵守本計劃第18條的前提下，委員會通過書面通知受影響的參與者 未經這些參與者同意，可以降低未平倉期權的行使價，但前提是行使價 在採取行動降低行使價之日不得降至公允市場價值以下。

5.9。沒有取消資格。 儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃中與ISO相關的任何條款都不會被解釋、修改或修改，也不會被解釋、修改或修改 是否會行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而根據《守則》第422條取消本計劃的資格，或者， 未經受影響參與者的同意，根據《守則》第 422 條取消任何 ISO 資格。

6。限制性股票單位。A 受限 庫存單位 (”RSU”) 是對涵蓋多股股份的合格員工、顧問或董事的獎勵 可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）或現金進行結算。所有限制性股票單位將根據以下規定製定 獎勵協議。

6.1。限制性股票單位的條款。 委員會將確定 RSU 的條款，包括但不限於：(a) 受 RSU 約束的股份數量，(b) 時間 或可結算 RSU 的時期，(c) 結算時應分配的對價，以及 (d) 參與者的影響 終止每個 RSU 的服務，前提是任何 RSU 的期限都不超過十 (10) 年。滿意後可以發放 RSU 在參與者預先規定的任何績效期內，基於績效因素的績效目標 獎勵協議。如果RSU是在滿足績效因素的基礎上獲得的, 那麼委員會將:(i) 確定其性質, RSU 任何績效期的長度和開始日期；(ii) 從用於衡量的績效因素中進行選擇 業績（如果有）；以及（iii）確定被視為受RSU約束的股票數量。表演期可能重疊，參與者也可能重疊 可以同時參與受不同績效期和不同績效目標約束的 RSU 和其他標準。委員會可以調整業績目標，以適應法律和會計的變化，並進行此類調整 因為委員會認為有必要或適當，以反映應避免的特殊或不尋常的物品、事件或情況的影響 意外收入或困難，包括但不限於 (i) 重組、已終止的業務、特殊項目和其他不尋常的項目 或非經常性變更，(ii) 與公司運營無直接關係或不在合理控制範圍內的事件 公司的管理層，或（iii）公認會計原則要求的會計準則變更。

6.2。形式和時間 和解。在委員會確定並規定的日期之後，將盡快支付所賺取的限制性股票單位 在獎勵協議中。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。該委員會 也可允許參與者將根據RSU的付款推遲到獲得RSU之後的某個或多個日期，前提是該條款符合以下條件 在適用的範圍內，RSU 和任何延期均符合《守則》第 409A 條的要求。

6.3。終止 的服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將於參與者服務當日停止 終止（除非委員會另有決定）。

7。限制性股票獎勵。A 受限 股票獎勵是公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股份的提議 （”限制性股票”）。委員會將決定向誰提出要約，參與者的股票數量 可以購買、購買價格、股票受限制的限制以及限制性股票的所有其他條款和條件 股票獎勵，視本計劃而定。

7.1。受限 股票購買協議。根據限制性股票獎勵進行的所有購買都將由獎勵協議證明。除非另有規定 在獎勵協議中規定，參與者通過簽署獎勵協議並向公司交付獎勵協議來接受限制性股票獎勵 自獎勵協議交付給參與者之日起三十 (30) 天內，全額支付購買價格。如果 參與者在三十 (30) 天內未接受此類獎勵，則購買此類限制性股票獎勵的提議將終止， 除非委員會另有決定.

7.2。購買價格。 根據限制性股票獎勵發行的股票的購買價格將由委員會決定，可能低於公平價格 授予限制性股票獎勵之日的市值。購買價格的支付必須按照第節進行 本計劃和獎勵協議的第11條，並根據公司制定的任何程序進行。

7.3。限制條款 股票獎勵。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制 可能以在公司特定服務期限的完成或績效因素（如果有）的完成為基礎 參與者獎勵協議中預先規定的任何績效期。在授予限制性股票獎勵之前， 委員會將：（a）確定限制性股票獎勵任何業績期的性質、長度和開始日期；（b） 從用於衡量績效目標的績效因子中進行選擇（如果有）；以及（c）確定相應的股票數量 可以獎勵給參與者。表演期可能重疊，參與者可以同時參加 “受限” 受不同績效期限制、具有不同績效目標和其他標準的股票獎勵。

7.4。終止 的服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將於參與者服務當日停止 終止（除非委員會另有決定）。

8。股票獎勵。股票獎勵 是對符合條件的員工、顧問或股份董事提供的服務或過去已經提供的服務的獎勵 給公司或任何母公司、子公司或關聯公司。所有股票獎勵將根據獎勵協議發放。不付款 根據股票紅利獎勵授予的股份將需要參與者提供。

8.1。股票條款 獎金獎勵。委員會將決定根據股票紅利獎勵和任何限制向參與者授予的股票數量 就此。這些限制可能以公司特定服務期限的完成或績效的滿意度為基礎 目標基於參與者股票獎勵協議中預先規定的任何績效期內的績效因素。 在發放任何股票紅利獎勵之前, 委員會將:(a) 確定股票獎勵所受的限制, 包括股票獎勵任何業績期的性質、長度和開始日期；(b) 從業績中選擇 用於衡量績效目標的因素（如果有）；以及（c）確定可以授予參與者的股票數量。 績效期可能重疊，參與者可以同時參與股票獎勵，但須遵守以下條件 不同的績效期和不同的績效目標和其他標準。

8.2。付款形式 致參與者。根據股票的公允市場價值，可以以現金、全股或其組合的形式進行付款 在支付之日通過股票紅利獎勵獲得的股份，由委員會全權決定。

8.3。終止 的服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將於參與者服務當日停止 終止（除非委員會另有決定）。

9。股票增值權。股票升值 對 (”特區”) 是對符合條件的員工、顧問或董事的獎勵，可以現金或股票結算 （可能包括限制性股票），其價值等於（a）行使之日公允市場價值之間的差額 行使價乘以 (b) 結算特區所涉及的股票數量（視任何最大值而定） 根據獎勵協議的規定，可以發行的股票數量）。所有 SAR 將根據獎勵協議制定。

9.1。SAR的條款。 委員會將確定每個特別行政區的條款，包括但不限於：（a）受特別行政區約束的股份數量，（b） 行使價以及可行使和結算特區的一個或多個時間，(c) 行使時分配的對價 和特別行政區的結算，以及（d）參與者終止服務對每個特別行政區的影響。的行使價 特別行政區將由委員會在授予特別行政區時確定，不得低於股票在批准當日的公允市場價值 授予。在事先規定的任何績效期內，如果滿足績效因素（如果有），則可以授予特許經營權 在參與者的個人獎勵協議中。如果 SAR 是在滿足績效因素的基礎上獲得的，那麼 委員會將：(i) 確定每個 SAR 任何績效期的性質、長度和開始日期；以及 (ii) 從中選擇 用於衡量績效的績效因素（如果有）。表演期可能重疊，參與者可以參加 同時適用於受不同績效因素和其他標準約束的 SAR。

9.2。運動時間 和到期日期。特別行政區可在委員會確定並規定的時間內或事件發生時行使 在管理此類特別行政區的獎勵協議中。特區協議將規定到期日期，前提是不能行使特別行政區 自特區獲得批准之日起十（10）年到期後。委員會還可規定可行使特別行政區 一次或不時地，定期或以其他方式（包括但不限於在績效期內取得成就後） 基於績效因素的績效目標），以委員會等於受特別行政區約束的股份數量或百分比計算 決定。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務之日起停止 終止（除非委員會另有決定）。儘管如此，第 5.6 節的規則也將適用於 非典型肺炎。

9.3。結算形式。 行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以 (a) 確定 行使之日A股的公允市場價值與行使價之間的差額乘以（b）與行使價的股份數量之間的差額 特區行使時所依據的。委員會可酌情決定公司為特別行政區活動支付的款項 現金、等值股份或其某種組合。SAR結算的部分可以目前支付，也可以按以下方式支付 延期基準和委員會確定的利息（如果有），前提是特區的條款和任何延期滿足 在適用的範圍內，《守則》第 409A 條的要求。

9.4。終止 的服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務之日起停止 終止（除非委員會另有決定）。

10。績效獎勵。

10.1。的種類 績效獎。績效獎是根據成就向符合條件的員工、顧問或董事發放的獎勵 委員會確定的績效目標以及委員會規定的其他條款和條件，可通過以下方式確定 現金、股票（可能包括但不限於限制性股票）、其他財產或其任何組合。績效補助金 獎勵將根據引用本計劃第10節的獎勵協議發放。委員會可以將績效目標調整為 説明法律和會計方面的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整以反映 為避免意外收入或困難而產生的特殊或不尋常的物品、事件或情況的影響，包括但不限於 (i) 重組， 已終止的業務、特殊項目以及其他異常或非經常性變更，(ii) 與之無直接關係的事件 公司的運營或不在公司管理層的合理控制範圍內，或 (iii) 會計變更 公認會計原則所要求的標準。

(a) 績效份額。這個 委員會可以授予績效股份獎勵，指定向其授予績效股份的參與者，並決定 績效股份的數量以及每個此類獎勵的條款和條件。每份績效份額的初始價值將相等 改為授予當日A股的公允市場價值。績效股票將由參考指定單位估值的單位組成 股票數量，其價值可以通過股份交割支付給參與者，或者如果在證明文書中列出，則可以向參與者支付 委員會將決定的此類財產的獎勵，包括但不限於現金、股份、其他財產或任何組合 其前提是實現委員會確定的業績目標以及委員會規定的其他條款和條件. 根據績效股份獎勵支付的金額可以在委員會等進一步考慮的基礎上進行調整 將自行決定。

(b) 業績單位。該委員會 可以授予績效單位獎勵，指定向其授予績效單位的參與者，並確定數量 績效單位以及每個此類獎項的條款和條件。績效單位將由參照以下值的單位組成 除股票以外的指定金額的財產，其價值可以通過交付諸如委員會之類的財產來支付給參與者 將在實現業績後決定（包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合） 委員會確定的目標以及委員會規定的其他條款和條件.

(c) 以現金結算的業績 獎項。委員會還可以根據本計劃的條款向參與者發放以現金結算的績效獎勵。這樣的獎項將是 以實現績效目標為基礎，使用委員會確定的本計劃中的績效因素 相關的業績週期。

10.2。的條款 績效獎。委員會將決定每項績效獎勵的條款，每份獎勵協議都將規定這些條款，包括： 但不限於：(a) 任何現金獎勵的金額，(b) 被視為需要獎勵績效股份的股票數量，(c) 績效因素和績效期限將決定每份績效股份獎勵的結算時間和範圍， (d) 結算時應分配的對價，以及 (e) 參與者終止服務對每項業績的影響 獎勵。在確定績效因素和績效期限時，委員會將：（i）確定性質、長度和起始時間 任何業績期的日期；（ii）從要使用的績效因素中進行選擇；以及（iii）確定被視為的股票數量 以績效股份的獎勵為準。每股績效股票的初始價值將等於股票的公允市場價值 在授予之日。在和解之前，委員會將確定績效獎勵的獲得程度。性能 期限可能重疊，參與者可以同時參加受不同績效影響的績效獎勵 時期、不同的績效目標和其他標準。

10.3。終止 的服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務之日起停止 終止（除非委員會另有決定）。

11。付款 用於購買股票。參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付 或者，在委員會明確批准參與者且法律允許的情況下（且在未另行規定的範圍內） 在適用的獎勵協議中）：

(a) 通過取消債務 公司對參與者的看法；

(b) 通過交出股份 參與者持有的在退保之日的公允市場價值等於該公司的總行使價 將行使或結算該獎勵的股份；

(c) 通過放棄賠償 參與者因向公司或本公司母公司或子公司提供或將要提供的服務而應付或應計的款項；

(d) 根據收到的對價 公司根據經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃由公司實施的與以下內容相關的活動 該計劃；

(e) 通過以下任意組合 前述內容；或

(f) 通過任何其他付款方式 在適用法律允許的情況下。

委員會可以限制 任何付款方式的可用性，但須由委員會酌情決定此類限制是必要或可取的 遵守適用法律或促進本計劃的管理。

12。補助 致非僱員董事。

12.1。將軍。 非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，ISO除外。根據本節頒發的獎勵 12 可以根據董事會通過的政策自動制定，也可以根據我們的酌情決定不時制定 董事會。非僱員董事不得根據本計劃獲得的獎勵，該獎勵與因服務而獲得的現金補償相結合 非僱員董事，在任何日曆年度的價值均超過七十五萬美元（75萬美元）（如下所述）；前提是， 但是，非僱員董事在任職的第一年可獲得高達一百萬美元（合1,000,000美元）的價值 作為非僱員董事。為了遵守這一最高限額，獎勵的價值將按以下方式確定：(a) 期權 和SARs，授予日公允價值將使用公司的定期估值方法計算，以確定授予日期 用於報告目的的期權的公允價值，以及 (b) 對於除期權和特別股權以外的所有其他獎勵，授予日的公允價值將為 通過 (i) 計算授予之日每股公允市場價值的乘積和股份總數來確定 視獎勵而定，或 (ii) 使用多個交易日的公允市場價值的平均值來計算產品，以及 委員會確定的受該獎勵約束的股份總數。在個人任職期間向其發放的獎勵 以僱員身份或在他或她擔任顧問但非僱員期間的董事不計算在內 本第 12.1 節中規定的限制。

12.2。資格。 根據本第 12 節發放的獎勵將僅發放給非僱員董事。當選或連任的非僱員董事 作為董事會成員，將有資格根據本第 12 節獲得獎勵。

12.3。歸屬， 行使性與和解。除非第 21 節另有規定，否則獎勵將歸屬、可行使並按以下方式結算 我們的董事會。就期權和特別股權而言，授予非僱員董事的行使價將不低於公平市場 授予該期權或 SAR 時的股票價值。

12.4。選舉 以獎勵代替現金。非僱員董事可以選擇領取其年度預付金和/或會議費 在委員會允許和確定的情況下，以現金或獎勵或兩者的組合形式從公司獲得。這樣的獎項 將根據該計劃發佈。本第12.4節規定的選舉將使用公司規定的表格向公司提交。

13。扣留 税。

13.1。預扣税 一般來説。每當發行股票以兑現根據本計劃授予的獎勵或發生税收事件時，公司都可能要求 參與者向公司匯款，或向僱用參與者的母公司、子公司或關聯公司（如適用）匯款一筆款項 足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際所得税、社會保險、工資税、附帶福利 參與者依法應繳納的税款、記賬款或其他納税義務（與税收相關的項目，”税收相關物品”) 在根據任何獎勵的行使或結算交付股份之前。每當為清償根據以下規定發放的獎勵而付款時 本計劃將以現金支付，此類款項將扣除足以履行適用的税收相關預扣義務的金額 物品。除非委員會另有決定，否則股票的公允市場價值將自徵税之日起確定 必須扣押，此類股票將根據實際交易的價值進行估值，如果沒有，則根據公平市場的價值進行估值 截至前一交易日的股票價值。

13.2。預扣股票。 委員會或其代表，在適用法律允許的情況下，根據其可能規定的程序，自行決定行事 在當地法律的限制下，可能會不時要求或允許參與者滿足合法應繳納的此類税務相關物品 參與者，全部或部分通過（但不限於）（a）支付現金，（b）讓公司扣留原本可交付的現金 或公允市場價值等於應預扣的税收相關項目的股票，（c）向公司交付已擁有的股份 其公允市場價值等於要預扣的税收相關物品，或 (d) 從出售其他物品的收益中扣除預扣款 根據獎勵通過自願出售或通過公司安排的強制性出售獲得的可交割股份。 公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的方式來預扣這些與税收相關的項目或將其入賬 預扣税率，包括適用税務管轄區允許的最大法定税率，但不得超過一致的範圍 有適用的法律。

14。可轉移性。 除非委員會另有決定，否則獎勵不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置 除遺囑或血統法或分配法以外的任何方式。如果委員會使裁決可轉讓，包括不轉讓 通過文書，僅限於生前信託或遺囑信託，在該信託中，獎勵將在死後傳遞給受益人 委託人（委託人）或通過向許可受讓人贈送禮物或家庭關係令，此類獎勵將包含此類額外內容 委員會認為適當的條款和條件。所有獎勵均可在以下情況下行使：(a) 僅在參與者的生命週期內行使 由參與者或參與者的監護人或法定代表人簽署；（b）參與者死亡後，由法定代表人簽署 參與者的繼承人或遺贈人的代表；以及（c）如果是除ISO以外的所有獎勵，則由許可受讓人提供。 儘管本計劃有任何相反的規定，委員會應擁有決定和實施該計劃的所有自由裁量權和權力 根據本第 14 節制定的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並有權修改條款 任何參與獎勵或有資格參與獎勵轉移計劃的獎勵，包括（但不限於）授權機構 (a) 修改（包括延長）任何此類獎勵的到期日期、終止後的行使期限和/或沒收條件， (b) 修改或刪除獎勵中與獎勵持有人繼續為公司或其母公司服務有關的任何條款，或 任何子公司，（c）修改與行使或購買任何此類獎勵有關的允許付款方式，（d）修改調整 將在該獎勵的資本發生變化和其他類似事件時執行，並且 (e) 作出這樣的決定 委員會自行決定對該獎勵條款進行其他必要或適當的修改。

15。特權 股票所有權；對股份的限制。

15.1。投票和 分紅。在向參與者發行股份之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利， 適用的獎勵協議允許的任何股息等值權利除外。任何股息等價權都將受制於 與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件。此外，委員會可規定任何股息等價物 適用的獎勵協議允許的權利將被視為已再投資於額外股份或以其他方式進行再投資。 向參與者發行股票後，參與者將成為股東並擁有股東的所有權利 對此類股票的投票，包括投票權和獲得與此類股份有關的所有股息或其他分配的權利； 前提是，如果此類股票是限制性股票，則參與者可能有權獲得任何新的、額外或不同的證券 通過股票分紅、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化獲得與此類股票相關的收益 公司的股份將受到與限制性股票相同的限制；此外，前提是參與者沒有 獲得與未歸屬股票相關的此類股票分紅或股票分配的權利，以及任何此類股息或股票分配將 僅在未歸屬股份變為既得股份時累積和支付（如果有）。委員會可酌情提供 在證明任何獎勵的獎勵協議中，參與者有權獲得與付款相關的股息等價權 在自獎勵授予之日起至終止期間，獎勵標的股票的現金分紅的百分比 在獎勵行使或結算之日或沒收之日以較早者為準，向受獎勵約束的每股股份發放給受獎勵約束的每股股份 前提是不會為未歸股以及此類股息或股票分配支付任何股息等價權 只有在未歸屬股份變為既得股份時（如果有）才會累積和支付。此類股息等價權，如果 任何，將自支付此類股票現金分紅之日起以額外全股的形式記入參與者。

15.2。限制 關於股票。委員會可自行決定向自己和/或其受讓人保留回購的權利 (a”對 的回購”) 參與者終止後持有的任何或全部未歸屬股份的一部分 在該日期後九十 (90) 天（或委員會確定的更長或更短的時間）內的任何時候任職 參與者服務終止，參與者根據本計劃購買股票以獲取現金和/或取消股份之日起終止 視情況而定，按參與者的買入價或行使價支付購貨款債務。

16。證書。 根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受此類股票轉讓令、圖例的約束， 以及委員會可能認為必要或可取的其他限制, 包括任何適用的美國聯邦, 州, 或外國證券法，或美國證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、規章和其他要求 股票可以在此基礎上上市或報價，以及股票所遵守的任何非美國外匯管制或證券法限制 主題。

17。託管； 股份質押。為了對參與者的股票執行任何限制，委員會可以要求參與者： 妥善存放所有代表股票的證書，以及股票授權書或委員會批准的其他轉讓文書 空白背書，由公司或公司指定的代理人進行託管，直到此類限制失效或終止， 委員會可要求在證書上註明此類限制的圖例或圖例.任何參與者 獲準簽發期票作為購買本計劃下股份的部分或全部對價，必須滿足以下條件： 將作為抵押品購買的全部或部分股份抵押並存入公司，以擔保參與者的付款 期票對公司的義務，但前提是委員會可能要求或接受其他或額外表格 抵押品以擔保此類債務的支付，無論如何，公司將對參與者擁有全部追索權 無論參與者的股份或其他抵押品有任何質押，仍在期票下。與任何承諾有關 在股份中，參與者將被要求以委員會所採用的形式簽署和交付書面質押協議 不時批准。使用期票購買的股票可以按期票的比例解除質押 票據已支付。

18。重新定價； 交換和收購獎勵。未經股東事先批准，委員會可以 (a) 對期權或特別行政區進行重新定價（以及在哪裏 此類重新定價是未平倉期權或特別行政區行使價的降低，無需徵得受影響參與者的同意 向他們提供書面通知，儘管重新定價對他們造成了任何不利的税收後果），以及（b） 經相應參與者同意（除非本計劃第5.9節沒有要求），支付現金或發放新的獎勵 以換取交還和取消任何或全部未兑現的獎勵。

19。證券 法律和其他監管合規性。除非該獎勵符合所有適用條款，否則該獎勵將無效 美國和外國聯邦和州證券和外匯管制以及任何政府機構的其他法律、規章和條例，以及 隨後股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求， 對授予裁決之日以及行使或以其他方式頒發之日生效。儘管本文有任何其他規定 計劃，在以下情況下，公司沒有義務根據本計劃簽發或交付股票證書：（a）獲得任何證書 公司認為必要或可取的政府機構的批准和/或 (b) 完成任何註冊 或根據公司確定的任何州、聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決對此類股票的其他資格 是必要或可取的。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票或確保遵守以下規定 任何外國或州證券法、外匯管制法、證券交易所的註冊、資格或上市要求， 或自動報價系統，對於無法或未能這樣做，本公司不承擔任何責任。

20。沒有 僱傭的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不會賦予或被視為授予任何參與者 繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或關聯公司或繼續與之建立任何其他關係的任何權利 或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司終止參與者僱傭或其他的權利 任何時候的關係。

21。企業 交易。

21.1。假設 或由繼任者取代獎勵。如果公司受公司交易約束，則將獲得傑出獎項 根據本計劃，應遵守證明公司交易的協議，該協議不必將所有未兑現的獎勵視為 同樣的方式。未經參與者同意，此類協議應就以下一項或多項規定作出規定 截至此類公司交易生效之日的所有傑出獎項：

(a) 延續未決案件 公司授予的獎勵（如果公司是繼承實體）。

(b) 假設未決 此類公司交易的繼任者或收購實體（如果有）（或其母公司，如果有）的裁決，該假設將 對所有選定的參與者具有約束力；前提是行使時可發行的股票的行使價和數量和性質 任何此類期權或股票增值權，或受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，都將進行適當調整 根據《守則》第 424 (a) 條和/或《守則》第 409A 條（如適用）。

(c) 替換為 此類公司交易（或其母公司，如果有）中的繼承人或收購實體，獲得基本相同的同等獎勵 此類未償還獎勵的條款（行使價以及行使任何此類獎勵時可發行的股份的數量和性質除外） 期權或股票增值權或任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵將根據以下規定進行適當調整 適用於《守則》第 424 (a) 條和/或《守則》第 409A 條（如適用）。

(d) 全部或部分加速度 未償獎勵的可行性或歸屬權以及加速到期以及公司回購權的失效或 重新收購根據獎勵獲得的股份或根據獎勵收購的股份的沒收權失效。

(e) 解決全部問題 此類未償獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）的價值，均為繼任者的現金、現金等價物或證券 公允市場價值等於所需金額的實體（或其母公司，如果有），然後取消此類獎勵；前提是 但是，如果委員會自行決定該獎勵沒有價值，則該獎勵可以取消。

受《公約》第 409A 條的約束 代碼，此類付款可以分期支付，也可以推遲到獎勵可以行使的日期或 既得。此類款項可能會根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬時間表 對參與者的優惠不得低於獎勵歸屬或可行使的時間表。出於目的 在本第 21.1 (e) 節中，任何證券的公允市場價值的確定應不考慮可能適用的任何歸屬條件 到這樣的安全。

(f) 註銷未繳款項 獎勵以換取不計報酬。

我們的董事會將擁有全部權力 以及將公司回購、重新收購或沒收權利的權利轉讓給此類繼任者或收購公司的權力。 此外，如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替代獎勵，如 如上所述，根據公司交易，委員會將以書面或電子方式通知每位參與者 如果可以行使，此類參與者的獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使， 該獎勵將在該期限到期時終止。在公司交易中不必以類似方式對待獎勵 待遇可能因獎項和/或參與者而異。

21.2。假設 公司頒發的獎項。公司還可能不時取代或承擔另一家公司頒發的未付獎勵， 無論是與收購此類其他公司有關還是與收購其他公司有關的，方法是：(a) 根據本計劃授予獎勵作為替代 該其他公司的獎勵，或 (b) 假設此類獎勵的條款如同根據本計劃授予一樣 獎勵可以適用於根據本計劃授予的獎勵。如果被替代品的持有人，則允許這種替代或假設 或者假設如果另一家公司適用了本計劃的規則，則該獎勵有資格根據本計劃獲得獎勵 到這樣的補助金。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變 不變（收購價格或行使價（視情況而定）以及可發行股份的數量和性質除外 將根據《守則》第 424 (a) 條對任何此類獎勵的行使或結算進行適當調整）。在這種情況下，公司 選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，此類新期權可以用類似的期權授予 調整後的行使價。替代獎勵不會減少根據本計劃獲準授予或授權的股票數量 在一個日曆年內向參與者發放補助金。

21.3。非員工 導演獎。儘管此處有任何相反的規定，但如果進行公司交易，則歸屬 授予非僱員董事的所有獎勵都將加速執行，此類獎勵將在以下日期之前全部行使（視情況而定） 該活動在委員會決定的時間和條件下結束。

22。採用和股東批准。 根據適用法律，本計劃將在十二（12）之內提交給公司股東批准 董事會通過本計劃之日前或之後的幾個月。

23。計劃期限/管轄法律。除非 如本協議所規定提前終止，本計劃將自生效之日起生效，並將從生效之日起十 (10) 年後終止 董事會通過本計劃的日期。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵將受以下條款管轄和解釋 特拉華州的法律（不包括其法律衝突規則）。

24。計劃的修改或終止。我們的 董事會可以隨時在任何方面終止或修改本計劃，包括但不限於修改任何形式的獎勵協議 或根據本計劃執行的文書，但是，未經股東批准，我們的董事會不會 公司的，以任何需要股東批准的方式修改本計劃，前提是參與者獎勵 將受該獎勵授予時有效的本計劃版本的管轄。本計劃不得終止或修改 除非委員會明確規定，否則將影響當時尚未兑現的任何獎項。無論如何，本計劃不得終止或修改 或者未經參與者同意，任何未兑現的獎勵都可能對當時尚未獲得的獎勵產生不利影響，除非此類終止 或修改是必要的，以遵守適用的法律、法規或規則。

25。該計劃的非排他性。都不是 我們的董事會通過了本計劃，將本計劃提交給公司股東批准，也沒有任何條款 本計劃將被解釋為對董事會採用此類額外薪酬安排的權力施加任何限制 視情況而定，包括但不限於發放本計劃以外的股票獎勵和獎金，以及 這種安排可以普遍適用, 也可能僅適用於特定情況。

26。內幕交易政策。每位參與者 誰獲得獎勵將遵守公司不時採取的涵蓋公司交易的任何政策 公司員工、高級職員和/或董事提供的證券，以及任何適用的內幕交易或市場濫用法律的證券 參與者可能受其約束。

27。全部 獎勵受公司回扣或補償政策的約束。所有獎勵均受適用法律約束，將受到追回的約束 或根據我們董事會通過或法律要求在參與者任期內進行的任何薪酬回扣或補償政策進行補償 適用於公司高級職員、員工、董事或其他服務提供商的就業或其他服務， 除了此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，還可能要求取消未付的獎勵 以及收回與獎勵有關的任何收益.

28。定義。正如本計劃所使用的, 除本文其他地方定義外，以下術語將具有以下含義：

28.1。”附屬公司” 指 (a) 直接或間接受本公司控制、控制或共同控制的任何實體，以及 (b) 任何 公司持有大量股權的實體，無論是現在還是將來，均由委員會決定 現有的。

28.2。”獎項” 指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、績效獎勵、現金獎勵、限制性股票、股票獎勵、股票增值 對，或者限制性股票單位。

28.3。”獎勵 協議” 就每項獎項而言，指公司與參與者之間的書面或電子協議 規定了該獎項的條款和條件，以及向非美國國家提供的補助金的具體附錄參與者，其中 將基本上與委員會（如果是獎勵協議，則不必相同）的形式（每位參與者的形式不一定相同） 不用於內部人士，委員會的代表）已不時獲得批准，並將遵守並受其約束 遵守本計劃的條款和條件。

28.4。”獎勵 轉移計劃” 指委員會制定的任何允許參與者有機會轉移的計劃 向委員會批准的金融機構或其他個人或實體發放的任何未付獎勵。

28.5。”板” 指本公司的董事會。

28.6。”原因” 指 (i) 參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，這些信息使用 或披露對公司造成實質損害或合理可能對公司造成實質損害，(ii) 重大違規行為 參與者與公司之間的任何協議，(iii) 嚴重不遵守公司的書面政策或 已經或合理可能對公司、其繼任者或其關聯公司或其任何成員造成實質損害的規則 業務，(iv) 根據美國法律被定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對” 重罪 或其任何狀態，(v) 已經或合理可能對公司及其繼任者造成實質損害的故意不當行為， 或其關聯公司或其任何企業，(vi) 挪用公款，(vii) 未配合公司進行任何調查或 如果公司要求參與者的合理合作，則採取正式程序，(viii) 違反任何適用的聯邦規定， 管理或監管就業、藥品或證券的州或外國法規或法律，包括但不限於 聯邦平等就業機會委員會、勞工部、食品藥品監督管理局、證券公司執行的法律 以及交易委員會和司法部，或（ix）在收到書面通知後仍未履行指定職責 公司首席執行官的此類失誤；前提是必須向參與者提供參與者的書面通知 因 “原因” 而終止，並且必須在參與者收到後為參與者提供三十 (30) 天的期限 發佈此類通知以糾正觸發 “原因” 的事件，由公司首席執行官做出最終決定 確定參與者是否治癒了任何原因。關於參與者是否因故被解僱的決定應 由公司本着誠意制定，為最終決定並對參與者具有約束力。這個定義不以任何方式限制 公司或任何母公司或子公司隨時終止參與者的僱傭或服務的能力。 儘管有前述規定，前述 “原因” 的定義可以部分或全部修改或替換 與任何參與者簽訂的個人僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議，前提是此類文件明確規定 取代本節中提供的定義。

28.7。”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

28.8。”委員會” 指我們董事會的薪酬委員會或受權管理本計劃或計劃一部分的人員 在法律允許的情況下。

28.9。”常見 股票” 指公司的普通股。

28.10。”公司” 指特拉華州的一家公司Allarity Therapeutics, Inc. 或任何繼任公司。

28.11。”顧問” 指公司或母公司、子公司或關聯公司聘用的任何自然人，包括顧問或獨立承包商 向此類實體提供服務。

28.12。”企業 交易” 指以下任何事件的發生：(a) 任何 “人”（如該術語所用 《交易法》第13（d）和14（d）條）成為 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）， 直接或間接佔所代表總投票權百分之五十（50％）以上的公司證券 根據公司當時未償還的有表決權證券，但前提是就本小節 (a) 而言，收購 任何被認為擁有證券總投票權百分之五十（50％）以上的個人的額外證券 公司的股份不被視為公司交易；(b) 公司完成全部或處置的出售或處置 公司幾乎所有的資產；(c) 公司與任何其他公司的合併或合併的完成， 除非合併或合併會導致公司的有表決權證券在此之前流通 繼續代表（要麼通過剩餘未償還債務，要麼轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券） 公司或此類倖存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50%），或 其母公司在合併或合併後立即未清償；(d) 任何其他符合 “公司” 資格的交易 《守則》第424（a）條下的 “交易”，在該交易中，公司的股東放棄了其在該公司的所有股權 公司（收購、出售或轉讓公司全部或幾乎所有已發行股本除外）， 或 (e) 在本公司董事會大多數成員被更換之日發生的公司有效控制權的變化 董事會成員的任何十二 (12) 個月任期，其任命或選舉未得到我們大多數成員的認可 在任命或選舉之日之前董事會。就本 (e) 款而言，如果任何人被視為有效 公司的控制權，同一人收購公司的額外控制權將不被視為公司交易。 就本定義而言，如果個人是成立的公司的所有者，則將被視為集體行動 與公司的合併、合併、購買或收購股票或類似的商業交易。儘管如此, 只要構成遞延薪酬（定義見《守則》第409A條）的任何金額都將根據本規定支付 以公司交易為由進行規劃，只有在構成公司交易的事件符合以下條件時才能支付此類款項 也符合公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分所有權的變更的資格 公司的資產，每項資產均按照《守則》第 409A 條的定義進行修改，並可能不時修改，以及 已經頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的美國國税局條例和美國國税局指導方針。

28.13。”董事” 指我們的董事會成員。

28.14。”殘疾” 就激勵性股票期權而言，指的是《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的完全和永久性殘疾，在本例中 在其他獎勵中，由於任何醫學上可以確定的原因，參與者無法從事任何可觀的有報酬的活動 預計會導致死亡或可能持續不少於持續時間的身體或精神損傷 十二 (12) 個月。

28.15。”分紅 等效權利” 指參與者的權利，由委員會酌情授予或另行規定 根據本計劃，向該參與者的賬户中獲得金額等於現金、股票或其他財產分紅的貸項 金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股現金、股票或其他財產分紅。

28.16。”有效 日期” 指公司表格中描述的公司資本重組股票交易的生效時間 S-4註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號：333-258968），須經公司股東批准該計劃。

28.17。”員工” 指以員工身份向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何人，包括高級職員和董事。 無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成 “就業” 由公司提供。

28.18。”交易所 法案” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

28.19。”交易所 程式” 是指 (a) 交還、取消未付獎勵或兑換現金所依據的計劃， 相同類型的獎勵，或不同的獎勵（或其組合）；或（b）未償獎勵的行使價增加或降低。

28.20。”運動 價格” 就期權而言，指持有人在行使期權時購買可發行股份的價格 期權，以及就特區而言，向其持有人授予特別行政區的價格。

28.21。”公平 市場價值” 指截至任何日期，股票的價值，確定方式如下：

(a) 如果是這樣的普通股 已公開交易，然後在國家證券交易所上市，其收盤價為確定本金之日 據《華爾街日報》報道，普通股上市或允許交易的國家證券交易所 或委員會認為可靠的其他來源;

(b) 如果是這樣的普通股 已公開交易，但既未在國家證券交易所上市也未獲準交易、收盤出價的平均值和 確定之日的詢問價格，如《 《華爾街日報》或委員會等其他來源 認為可靠；或

(c) 由我們的董事會或 委員會本着誠意。

28.22。”內幕” 指公司的高級管理人員或董事或其普通股交易受其約束的任何其他人 《交易法》第16條。

28.23。”國税局” 指美國國税局。

28.24。”非員工 董事” 指不是公司或任何母公司、子公司或關聯公司員工的董事。

28.25。”選項” 指根據第 5 條授予購買股票的期權。

28.26。”父母” 指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是每家公司 除公司外，其持有的股票擁有所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上 此類連鎖店中的其他公司之一。

28.27。”參與者” 指根據本計劃持有獎勵的人。

28.28。”性能 獎勵” 指第10節所定義並根據本計劃授予的獎勵，其支付視實現情況而定 委員會設定的某些績效目標。

28.29。”性能 因素” 指委員會從以下各項中選擇並在獎勵協議中規定的任何因素 措施，無論是單獨、交替還是任意組合，均適用於整個公司或任何業務單位或子公司， 以公認會計原則或非公認會計準則為基礎，單獨或交替使用，或任意組合，並在適用範圍內按絕對值進行測量 依據或相對於預先設定的目標, 以確定委員會確定的業績目標是否 適用的獎勵已得到滿足：

委員會可以規定 對績效因素進行一次或多次公平調整，以保持委員會對績效的初衷 初始獎勵發放時的因素，例如但不限於為確認異常或非經常性項目而進行的調整 例如與收購相關的活動或適用會計規則的變更。委員會完全有權酌情決定 做出或不進行任何此類公平的調整。

28.30。”性能 時期” 指委員會可能選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能各不相同，相互重疊， 為了確定參與者的權利，將以此來衡量一個或多個績效因素的實現情況 到績效獎勵並支付績效獎勵。

28.31。”性能 分享” 指第10節所定義並根據本計劃授予的獎勵，其支付視實現情況而定 委員會設定的某些績效目標。

28.32。”性能 單位” 指第10節所定義並根據本計劃授予的獎勵，其支付視實現情況而定 委員會設定的某些績效目標。

28.33。”允許的 受讓人” 指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女， 侄子、婆婆、岳父、女兒、兒子、姐夫或姐夫（包括收養關係） 員工的、與員工同住的任何人（租户或員工除外）、由這些人組成的信託（或 員工）擁有超過50％的受益權益，這些人（或員工）在該基金會中控制管理 資產，以及這些人（或員工）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

28.34。”計劃” 指本Alarity Therapeutics, Inc. 2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

28.35。”購買 價格” 指根據本計劃收購的股票應支付的價格，行使期權時收購的股份除外 或 SAR。

28.36。”受限 股票獎勵” 指第 6 節中定義並根據本計劃授予或根據早期活動發放的獎勵 期權的。

28.37。”受限 股票單位” 指第9節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.38。”秒” 指證券交易委員會。

28.39。”證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

28.40。”服務” 將意味着以員工、顧問、董事或非僱員董事的身份為公司或母公司、子公司或關聯公司服務， 但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他限制。員工不會被視為員工 在 (a) 病假、(b) 軍事假或 (c) 公司批准的任何缺勤情況下停止提供服務； 但是，這種假期不得超過90天 (x)，除非假期到期時再就業 由合同或法規擔保，或 (y) 除非根據公司不時通過的正式政策另有規定 並以書面形式向僱員發佈和頒佈。對於任何已獲批准的休假或減少工時的員工 已工作（僅供説明之用，將時間表從全職改為兼職），委員會可作出此類規定 尊重在公司或母公司、子公司休假期間暫停或修改獎勵的歸屬 或關聯公司或在其認為適當的工作時間變更期間，除非在任何情況下都不得行使獎勵 適用的獎勵協議中規定的期限到期。如有需要，如有軍事或其他保護假 根據適用法律，歸屬將在根據任何其他法定法定或公司批准的歸屬持續時間內持續的最長時間內持續進行 休假，以及參與者結束軍事休假返回時（條件應使他或她有權獲得保護） 根據《統一服務、就業和再就業權利法》進行此類退貨後，他或她將獲得以下方面的歸屬抵免： 獎勵的金額與參與者在整個休假期間繼續向公司提供服務時所申請的獎勵金額相同 其條件與他或她在此類休假前不久提供服務的條件相同。僱員應因以下原因終止僱用 自他或她停止提供服務之日起（無論解僱是否違反當地就業法） 被認定無效），且不得在當地法律規定的任何通知期限或花園假期內延長工作時間， 提供的, 然而， 員工、顧問、董事或非僱員董事之間的身份變更不應終止參與者的身份 服務，除非委員會自行決定或在適用獎勵協議規定的範圍內決定。該委員會 將自行決定參與者是否停止提供服務以及參與者的生效日期 停止提供服務。員工將自其停止提供服務之日起終止工作（無論如何 解僱是否違反當地就業法（或後來被認定無效），並且僱用期不會延長 根據當地法律規定的任何通知期限或園藝假，但前提是身份從員工變為顧問 或非僱員董事（反之亦然）不會終止參與者的服務，除非委員會在其中決定 自由裁量權。委員會將全權酌情決定參與者是否已停止提供服務及其生效 參與者停止提供服務的日期。

28.41。”股票” 指公司任何繼承實體的普通股和普通股。

28.42。”股票 讚賞權” 或”特區” 指第9節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.43。”股票 獎金” 指第8節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.44。”子公司” 指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外）（如果每家公司） 除了不間斷鏈中的最後一家公司外，其他公司擁有的股票擁有總投票權的百分之五十（50％）或以上 該連鎖店中其他一家公司的所有類別的股票。

28.45。”財政部 法規” 指美國財政部頒佈的法規。

28.46。”未歸屬 股票” 指尚未歸屬或受回購權約束的股份，以有利於公司（或任何繼任者） 此）。

附錄 D

第八份修正證書
到
公司註冊證書
的
ALLARITY THERAPEUTICS, INC

Allarity Therapeutics, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明：

1。這第八張證書 公司註冊證書修正案（本 “第八修正案”）修訂了公司的某些條款 2021 年 4 月 6 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書原件，經修訂 該修正證書於 2021 年 8 月 5 日提交，並由提交的第二份修正證書進一步修訂 2023 年 3 月 20 日，並由 2023 年 3 月 23 日提交的第三份修正證書進一步修訂，並經第四份修正書進一步修訂 修訂證書於 2023 年 6 月 28 日提交，並經 2024 年 4 月 4 日提交的第五份修正書進一步修訂， 並經2024年__月__日提交的第六份修正證書的進一步修訂，以及經第七份證書的進一步修訂 於2024年_____日提交的修正案（經修訂的 “公司註冊證書”）。（經修訂的 “證書 註冊成立”）。

2。董事會 公司的，按照《州通用公司法》第141（f）和242條的規定行事 特拉華州（“DGCL”）已正式通過了批准第八修正案中規定的修正案的決議，宣佈 該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並指示進行這樣的修正 在2024年____日舉行的年度股東大會（“年會”）上考慮讓股東批准， 會議已引起注意，是根據DGCL第222條舉行的。

3.第八修正案是 經公司普通股大部分已發行股份的持有人投贊成票正式通過 根據本節的規定，有權在公司年會上集體就此進行投票 DGCL 第 242 條以及《公司註冊證書》第五條和第十二條。

4。決議已正式通過 由公司董事會根據下述公司註冊證書的規定提供 董事的責任自紐約時間2024年____日____日（上午/下午）起生效，或在此後儘快生效 根據適用法律，應最大限度地將金錢損害賠償的官員免職。

5。公司註冊證書 特此修訂，刪除了其中第八條，並全部替換了以下段落：

“第八：董事的責任 根據適用法律，應最大限度地將金錢損害賠償的官員免職。

在適用的最大允許範圍內 法律規定，公司有權向公司的董事、高級管理人員和代理人提供賠償（和預付費用） （以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人員）通過章程條款、與之達成的協議 此類代理人或其他人員、股東或不感興趣的董事的投票或其他超過補償和預付款的部分 此類適用法律另行允許。如果在經本條股東批准後對適用法律進行了修訂，第八條改為 授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，然後取消或限制董事的責任 在經修訂的適用法律允許的最大範圍內，應取消或限制本公司的高級職員。

對本條的任何廢除或修改第八條 只能是前瞻性的，不得影響本協議項下任何董事或高級管理人員的權利或保護或增加其責任 第八條在被指控發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效。”

6。除非中另有規定 第八修正案中，公司註冊證書仍然完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空， 簽名頁如下]

為此，公司製造了第八修正案，以昭信守 將在2024年___年的___日由公司的正式授權官員以其名義並代表公司正式簽署。

[第八份修訂證書的簽名頁]