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正如 2024 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

編號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

Canoo Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

（註冊地所在州或其他司法管轄區）
或組織）

83-1476189

（美國國税局僱主識別號）

19951 水手大道
加利福尼亞州託蘭斯 90503
電話：(424) 271-2144

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

赫克託·魯伊斯
總法律顧問
Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亞州託蘭斯 90503
電話：(424) 271-2144

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理商進行服務的通信，應發送至：

羅伯特 E. 戈德特，P.C.
凱文·弗蘭克
柯克蘭和埃利斯律師事務所
300 北拉薩爾
伊利諾伊州芝加哥 60654
(312) 862-2000

擬向公眾出售的大致開始日期：
不時在本註冊聲明生效後。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條向註冊的額外證券提交本表格，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

	大型加速文件管理器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器 ☒			規模較小的申報公司 ☒ 新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 21 日

招股説明書

Canoo Inc.

13,719,850 股普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“YA” 或 “出售股東”）發行和出售最多13,719,850股普通股，每股面值0.0001美元（我們的 “普通股”）。YA是一家由約克維爾顧問環球有限責任公司管理的基金。

賣出股東發行的普通股將根據我們與YA簽訂的2024年6月13日（“生效日期”）的預付協議（“PPA”）發行。根據PPA的條款，公司從YA獲得了15,000,000美元的預付款（“預付款”），當我們的普通股（“預付股”）以最初等於每股2.30美元的收購價格（“收購價格”）向YA發行普通股（“預付股”）時，此類預付款將被抵消。在生效日後的 (i) 第60天，當時未償還的預付預付款的任何剩餘金額的購買價格將重新定價為每股價格，等於我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）普通股在緊接下來的第60天前十個交易日內在納斯達克資本市場（“納斯達克”）的每日成交量加權平均價格（“VWAP”）平均值的100％生效日期以及 (ii) 生效日期後的第 120 天，預付預付款任何剩餘金額的購買價格在此時已發行的股票價格將重新定價為每股價格，該價格等於我們在緊接生效日期後的120天前十個交易日內在納斯達克普通股每日VWAP平均值的100％，在每種情況下，均須遵守PPA中規定的某些股權條件。

在PPA中規定的承諾費和購買價格折扣生效後，向我們預付預付款的淨收益約為14,100,000美元。根據PPA發行普通股受某些限制，其中包括，除非我們的股東批准了超過交易所上限的發行，否則截至生效日（“交易所上限”），根據PPA發行的普通股總數不得超過已發行普通股的19.99％。根據PPA的條款，預付預付款的未清餘額應計利息，年利率等於5％，如果發生PPA中描述的違約事件，利息可提高至15％。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

有關PPA考慮的交易的描述，請參閲標題為 “YA交易” 的章節，有關YA的更多信息，請參見 “出售股東” 的部分。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售股票的更多信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條的定義，賣出股東可以被視為 “承銷商”。

賣出股東將支付與賣出股東根據本招股説明書發行和出售股票有關的所有經紀費和佣金以及類似費用。我們將支付賣出股東根據《證券法》註冊本招股説明書中包含的股票的發行和出售所產生的費用（經紀費、佣金和類似費用除外）。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。2024年6月20日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股1.81美元，我們最近公佈的公開認股權證的銷售價格為每份認股權證0.06美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道19951號，郵編90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的證券。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指，類似的提法是指 Canoo Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書包含我們的註冊和未註冊商標和服務標誌，以及第三方的商標和服務標誌。僅為方便起見，這些商標和服務商標在引用時不帶有®、™ 或類似符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有品牌名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為本招股説明書一部分的註冊聲明一部分的證物，或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 www.canoo.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書補充文件納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會的規定允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 14 日、2024 年 4 月 11 日、2024 年 5 月 6 日和 2024 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

•

對我們股本的描述，包含在公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4中。

我們還以引用方式納入我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息），包括在本招股説明書終止證券發行之前。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亞州託蘭斯 90503
收件人：投資者關係部
電話:(424) 271-2144

這些副本將不包括證物，除非這些證物已特別以引用方式納入本文件中，或者您特別要求這些證物。

摘要

Canoo Inc.

我們是一家高科技的先進出行技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商用車隊、政府和軍事客户。該公司開發了一個突破性的電動汽車平臺，它認為這將使其能夠快速創新，並以比競爭對手更快的速度和更低的成本將滿足多種用例的新產品推向市場。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資本，我們相信我們正在開發的圍繞模塊化、可定製的產品封裝的軟件和技術功能有可能增強汽車整個生命週期的客户體驗。我們仍然致力於保護環境，為客户提供可持續的出行服務，以支持他們實現淨零排放目標。我們自豪地在俄克拉荷馬州生產全電動汽車，並致力於建立一支多元化的員工隊伍，這將大量利用當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

背景

2020年12月21日，軒尼詩資本收購公司IV（“HCAC”）根據截至2020年8月17日的某些合併協議和重組計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的合併，HCAC IV First Merger Sub, Ltd. 是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，也是HCAC的直接全資子公司（“HCAC”）。“First Merger Sub”）、EV Global Holdco LLC（f/k/a HCAC IV Second Merger Sub, LLC）、特拉華州的一家有限責任公司和一家直接的全資企業HCAC（“第二合併子公司”）的子公司，以及在開曼羣島註冊成立的有限責任公司Canoo Holdings Ltd.（“Legacy Canoo”）的子公司。根據合併協議的條款，HCAC和Legacy Canoo之間的業務合併是通過以下方式實現的：（a）第一合併子公司與Legacy Canoo合併，Legacy Canoo作為HCAC（Legacy Canoo，以合併中倖存公司的身份，即 “倖存的公司”）的全資子公司倖存；（b）存活的公司與第二次子合併併入第二合併子公司成為倖存的實體，這最終導致Legacy Canoo成為HCAC的全資直接子公司（所有交易統稱為 “業務組合”）。隨着業務合併的結束，HCAC更名為Canoo Inc.，我們成為了一家納斯達克上市公司。

企業信息

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道19951號，郵編90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。我們的網站地址是 www.canoo.com。本網站地址並非活躍鏈接，本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書中，您不應將本網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

此次提案

2024 年 6 月 13 日，我們與 YA 簽訂了 PPA。根據PPA的條款，我們收到了YA的預付款，這種預付款將在以收購價格（最初等於每股2.30美元）向YA發行普通股時抵消。在（i）生效日後的第60天之日，當時未償還的預付預付款的任何剩餘金額的購買價格將重新定價為每股價格，相當於我們在緊接生效日後的十個交易日（即生效日後的第60天）納斯達克普通股每日VWAP平均值的100％，以及（ii）生效日後的第120天，即購買價格對於當時未償還的預付預付款的任何剩餘金額，將重新定價為每股價格等於100％在每種情況下，我們在納斯達克普通股在生效日後的第120天前十個交易日的平均每日VWAP，但須遵守PPA中規定的某些股票條件。

在PPA中規定的承諾費和購買價格折扣生效後，向我們預付預付款的淨收益約為14,100,000美元。根據PPA發行普通股受某些限制，其中包括，除非我們的股東批准了超過交易所上限的發行，否則根據PPA發行的普通股總數不能超過交易所上限。根據PPA的條款，預付預付款的未清餘額應計利息，年利率等於5％，如果發生PPA中描述的違約事件，利息可提高至15％。

不時向YA實際出售普通股將取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們和業務適當資金來源的決定。

YA已同意，在PPA的期限內，YA及其附屬公司都不會進行任何為我們的普通股建立淨空頭寸的賣空或套期保值交易。PPA 包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為此類協議當事方的利益而作出，可能受訂約各方商定的限制的約束。

除非按照PPA的規定提前終止，否則PPA將在以下日期自動終止：（i）預付預付款項下的所有未償金額已全部償還，（ii）根據PPA向YA發行的所有預付股份均已出售之日。在提前五個交易日向YA發出書面通知後，我們有權隨時終止PPA，不收取任何費用或罰款，前提是：（i）沒有未付的收購通知，（ii）沒有未償還的未償預付款，（iii）根據PPA向YA發行的所有預付款均已出售，以及（iv）我們已經支付了根據PPA欠YA的所有款項。

根據PPA向YA出售和發行普通股，我們的股東面臨巨大風險。這些風險包括大幅稀釋、股價大幅下跌以及我們無法在需要時提取足夠的資金。請參閲本招股説明書其他部分中標題為 “風險因素” 的部分。根據PPA發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非任何此類發行都會削弱我們每位現有股東的經濟和投票權益。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據PPA進行任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股在已發行股票總額中所佔的比例將較小。

提供的證券

賣出股東發行的普通股

普通股的總銷售價格為1500萬美元。YA將以收購價格向我們購買股票，該價格最初等於每股2.30美元。在（i）生效日後的第60天之日，當時未償還的預付預付款的任何剩餘金額的購買價格將重新定價為每股價格，相當於我們在緊接生效日後的十個交易日（即生效日後的第60天）納斯達克普通股每日VWAP平均值的100％，以及（ii）生效之日後的第120天，即購買價格對於當時未償還的預付預付款的任何剩餘金額，將重新定價為每股價格等於100％在每種情況下，我們在納斯達克普通股在生效日後的第120天前十個交易日的平均每日VWAP，但須遵守PPA中規定的某些股票條件。

本次發行前已發行的普通股

70,904,030股普通股（截至2024年6月20日）。

本次發行後已發行的普通股

假設在本次發行中以每股2.30美元（即初始購買價格）出售了6,521,739股普通股，則我們的普通股為77,425,769股。我們發行的普通股的實際數量將根據我們在PPA下出售的股票數量而有所不同。

所得款項的用途

賣出股東不會從出售本招股説明書中包含的普通股中獲得任何收益。在PPA中規定的承諾費和購買價格折扣生效後，我們收到了約14,100,000美元的預付預付款淨收益。

普通股市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “GOEV”。

風險因素

有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素” 和其他信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險，並在 “第一部分，第1A項” 中進行了討論。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告及其任何修正案中，這些內容以引用方式全部納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，此處及其中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

根據預付預付款協議，我們的大量普通股可能會出售給市場。

如果我們的普通股大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售，或者有人認為這些出售可能發生，我們的普通股價格可能會下跌。

根據PPA發行的任何普通股以抵消預付款，都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益（如果有）或賬面價值。在公開市場上出售大量普通股或以其他方式發行普通股，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在自己認為適當的時間和價格出售股票。

我們無權控制根據PPA向YA發行普通股的時間和金額，因此，無法預測我們將根據PPA在任何時候或總共發行的實際股票數量。

我們無權控制根據PPA向YA發行任何普通股的時間和金額。由於YA為普通股支付的購買價格可能會進行調整，因此我們無法預測根據PPA向YA出售的普通股數量，也無法預測YA為根據PPA向我們購買的股票將支付的購買價格。此外，YA在任何給定時間轉售在本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資本，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

除了根據PPA獲得的淨收益外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過一項或多項信貸額度發行額外的股票和/或股票掛鈎證券，以及可能通過發行債務證券為我們未來的一部分支出融資。我們經歷了營業虧損，在實施業務計劃的過程中，我們預計將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着業務的擴大，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大。我們預計將投入大量資金，用於將我們當前的汽車計劃推向市場，以及開發更多汽車以及相關產品和服務。我們的運營歷史有限，這意味着我們關於電動汽車和其他產品需求的歷史數據有限。因此，我們的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。此外，未來產品線和市場可能會出現新的增長機會，可能需要額外的資本。

出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會削弱我們的股東。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時為任何到期未償債務進行再融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法以優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務，我們的前景、財務合併經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

YA可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售其根據PPA購買的全部、部分或全部普通股。因此，在本次發行的不同時間從YA購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從YA購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向YA進行出售。

管理層將對PPA收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，其用途可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們尚未將根據PPA收到的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金和一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是可能使我們的普通股投資具有投機性或風險的某些重大因素的摘要。

•

我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

•

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

•

我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

•

我們的管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，並發現對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外資本，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

•

反向股票拆分後由此產生的普通股市場價格可能不會吸引新的投資者，也不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲。

•

我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

•

由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。

•

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。

•

我們已經糾正了先前在財務報告內部控制中報告的重大缺陷，但是如果我們在未來發現其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

•

如果我們不能有效地管理增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

•

我們在製造電動汽車和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

•

承諾購買大量我們車輛的客户購買的車輛可能比我們目前的預期少得多，或者根本不購買。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

•

我們按時大規模開發和製造質量足夠好、吸引客户的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。

•

我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴有限數量的車型。

•

我們無法保證我們將能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital Ecosystem，也無法保證如果我們能夠開發該平臺，我們將從中獲得預期的收入和其他收益。

•

我們可能無法吸引足夠數量或足夠的價格或根本無法吸引新客户，也可能無法留住現有客户（如果有），並且如果我們在很大一部分收入中依賴少數客户，則可能面臨風險。

•

如果我們的電動汽車無法按預期運行，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。

•

在現行和未來的法律下，我們將如何解釋我們的市場進入模式，面臨着法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。

•

如果我們未能成功建造和裝配我們的製造設施，和/或我們無法與合同製造商建立或繼續保持關係，或者如果我們的製造設施無法運營，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造工廠。

•

我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機器進行生產，這在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

•

迄今為止，我們在大批量生產電動汽車方面沒有經驗。

•

我們在電動汽車的設計、生產和發佈方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

•

成本上漲、供應中斷或汽車中使用的原材料和其他組件，尤其是鋰離子電池短缺，可能會損害我們的業務。

•

我們依賴我們的供應商，其中一些是單一或有限的來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格和數量、性能和規格交付電動汽車的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•

我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法識別足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

•

汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

•

如果電動汽車市場的發展沒有達到我們的預期或發展速度比預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

•

對於我們可能申請的全部或很大一部分政府補助金、貸款和其他激勵措施，我們可能無法獲得或商定可接受的條款和條件。

•

我們的電動汽車基於複雜而新穎的線控轉向技術的使用，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到證實。

•

我們的電動汽車依賴高度技術性的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。

•

我們的股價一直在波動，普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

•

我們的股票或可轉換證券的未來銷售和發行可能會導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

•

我們的已發行股票總額中的很大一部分可能會出售給市場。如果我們的普通股大量出售或發行，我們的普通股價格可能會下跌。

•

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的證券退市。

•

經濟、監管、政治和其他事件，包括利率波動、持續通貨膨脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國家和全球地緣政治和經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•

我們能否滿足我們為電動汽車的生產和製造里程碑設定的時間表尚不確定。

重要的是，上述摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了對本文總結的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，這些章節以引用方式納入。上述摘要完全由對此類風險和不確定性的更全面的討論所限定。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

出售股東

本招股説明書涉及YA可能不時轉售我們根據PPA向YA發行的任何或全部普通股。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲下文標題為 “YA交易” 的部分。正如本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息所進一步描述的那樣，我們之前曾與YA進行過其他交易。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。賣出股東可以在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括賣出股東擁有投票權和投資權的普通股。下表顯示的出售股東在發行前實益擁有的普通股百分比基於2024年6月20日已發行普通股的70,904,030股共計70,904,030股。根據PPA，我們實際可能出售的股票數量可能少於本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

的股票數量
擁有的普通股
在發行之前

最大
的數量
普通股
待發行的股票
根據這個
招股説明書

的股票數量
擁有的普通股
報價後

出售股東的姓名

數字

百分比

數字 (1)

百分比

YA II PN, LTD. (2)

1,372,546

2.0%

13,719,850

—

(1)

假設出售根據本招股説明書發行的所有股份。根據我們根據PPA向YA出售普通股的每股價格，我們可能需要根據PPA向YA出售比本招股説明書中更多的普通股，以抵消預付款。在這種情況下，我們必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外股份。YA最終出售的股票數量取決於我們根據PPA向YA出售的股票數量。

(2)

YA是由約克維爾顧問環球有限責任公司（“約克維爾有限責任公司”）管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC（“約克維爾有限責任公司”）是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA的所有投資決策均由約克維爾有限責任公司總裁兼管理成員馬克·安傑洛先生做出。YA的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號07092。

YA 的交易

除了每股2.30美元的初始購買價格外，我們不知道YA根據PPA將購買的股票的購買價格是多少，因此無法確定我們將根據PPA向YA發行的股票數量。截至2024年6月20日，我們的已發行普通股共有70,904,030股。根據我們在PPA向YA發行和出售股票時普通股的市場價格，在PPA中的交易所上限條款和其他限制允許的範圍內，我們可能需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，登記轉售更多普通股，以抵消預付款。如果YA根據本招股説明書發行的13,719,850股股票（這是根據PPA可以在不超過交易所上限的情況下發行的最大股票數量）截至本文發佈之日全部已發行和流通，則此類股票將約佔我們已發行普通股總數的16.2％。

YA 賣空或套期保值

YA已同意，在PPA的期限內，YA及其附屬公司都不會進行任何為我們的普通股建立淨空頭寸的賣空或套期保值交易。

PPA 的終止

除非按照 PPA 的規定提前終止，否則 PPA 將在以下日期自動終止：

我。

預付預付款項下的所有未清金額均已全額償還；以及

二。

根據PPA向YA發行的所有預售股均已出售。

在提前五個交易日向YA發出書面通知後，我們有權隨時終止PPA，不收取任何費用或罰款，前提是：

我。

根據PPA，沒有待處理的購買通知；

二。

沒有尚未全額償還的未清預付款；

三。

根據PPA向YA發行的所有預售股均已出售；以及

iv。

我們已經根據PPA支付了欠YA的所有款項。

經雙方書面同意，我們和YA也可以隨時終止PPA。

PPA的表現對我們股東的影響

我們可能根據PPA向YA發行或出售的所有普通股，這些普通股根據《證券法》註冊供YA根據本招股説明書轉售，預計將可以自由交易。YA在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。根據我們普通股的市場價格以及交易所上限和PPA中的其他限制，我們可能會根據PPA向YA發行和出售比本招股説明書中更多的普通股，以抵消預付款。在這種情況下，我們必須首先根據《證券法》註冊轉售任何此類額外股份，這可能會進一步大幅削弱我們的股東的利益。根據本招股説明書最終可供轉售的股票數量取決於我們向YA發行和出售普通股時普通股的市場價格。

分配計劃

2024 年 6 月 13 日，我們與 YA 簽訂了預付款協議。根據PPA的條款，我們收到了YA的預付款，這種預付款將在以收購價格（最初等於每股2.30美元）向YA發行普通股時抵消。在（i）生效日後的第60天之日，當時未償還的預付預付款的任何剩餘金額的購買價格將重新定價為每股價格，相當於我們在緊接生效日後的十個交易日（即生效日後的第60天）納斯達克普通股每日VWAP平均值的100％，以及（ii）生效之日後的第120天，即購買價格對於當時未償還的預付預付款的任何剩餘金額，將重新定價為每股價格等於100％在每種情況下，我們在納斯達克普通股在生效日後的第120天前十個交易日的平均每日VWAP，但須遵守PPA中規定的某些股票條件。

本招股説明書中提供的普通股由賣出股東YA發行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，賣出股東可能被視為 “承銷商”。我們已在PPA中同意向YA提供慣常賠償。YA可能會不時通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；

•

大宗交易，其中經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

作為委託給經紀交易商，由經紀交易商將其賬户轉售；

•

在私下談判的交易中；或

•

任何此類銷售方法的組合。

YA已同意，在PPA的期限內，YA及其附屬公司都不會進行任何為我們的普通股建立淨空頭寸的賣空或套期保值交易。

我們已告知YA，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止YA、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他個人在整個分配完成之前競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。

這些限制可能會影響YA和任何非關聯經紀交易商對普通股的適銷性。

我們將支付賣出股東根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的普通股要約和出售所產生的費用。我們估計，我們的發行總支出約為133,786美元。

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的費用和開支。以下所列費用均不由構成本註冊聲明一部分的招股説明書中註明的出售股東承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值：

	金額待定已支付
SEC 註冊費		$	3,786
律師費和開支*		$	10萬
會計費用和支出*		$	25000
印刷費用*		$	5000
總計		$	133,786

美國證券交易委員會的註冊費除外，該費用僅用於本第14項的目的估算。實際支出可能會有所不同。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，故意從事工作不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州的規定公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因公司目前或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高級職員、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

II-1

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免其以任何此類身份對其聲稱和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否願意否則有權根據第 145 條對該人進行賠償。

我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並且如果最終確定該人無權根據本節或其他規定獲得賠償，則我們也必須在承諾交付後支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，以償還所有預付的款項。

我們是與每位執行官和董事簽訂的賠償協議的當事方。賠償協議為執行官和董事提供了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、開支預付款和報銷的合同權利。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的公司註冊證書或章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

這些賠償條款可能足夠廣泛，足以允許我們的高管和董事賠償根據《證券法》產生的責任。

我們維持標準的保險單，為 (1) 我們的董事和高級管理人員提供保障，使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

第 16 項。展品

	展覽沒有			描述
	3.1			第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
	3.2			2023年1月25日對第二經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）的修正證書。
	3.3			經修訂和重述的公司章程，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。
	3.4			2023年10月6日對第二經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）的修正證書。
	3.5			2024年3月7日對第二經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）的修正證書。
	3.6			公司於2023年10月12日發出的7.5％的B系列累積永久可贖回優先股的指定證書（參照公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
	3.7			2024年5月3日的公司C系列累積永久可贖回優先股指定證書（參照公司於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
	4.1			公司普通股證書表格（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。

II-2

	展覽沒有			描述
	5.1+			柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。
	10.1			經修訂和重述的公司與公司某些股東之間的註冊權協議，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
	10.2			Canoo Inc.和YA II PN, Ltd.於2024年6月13日簽訂的預付款協議（參照公司於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
	23.1+			經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
	23.2+			柯克蘭和埃利斯律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
	24.1+			委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
	107+			註冊費的計算。

隨函提交。

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii)

在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

II-3

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）條要求提交的每份招股説明書均應視為根據第415（a）（1）、（vii）或（x）條進行發行以提供《證券法》第10（a）條所要求信息的第430B條的註冊聲明的一部分自招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書中第一份證券銷售合約簽訂之日起，成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)

根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用）都應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

(7)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了所表達的公共政策

II-4

委託書

以下簽名的Canoo Inc.董事和高級管理人員特此任命託尼·阿奎拉、格雷格·埃斯里奇和赫克託·魯伊斯各為下列簽署人的事實律師，擁有完全的替代權和替代權，以下列簽署人的名義、地點和代替權，根據1933年《證券法》簽署並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和附件在S-3表格以及向證券公司提交的所有申請和其他文件上與本協議所涵蓋證券的註冊有關的交易委員會，擁有采取和執行任何必要和必要或理想的行為和事情的全部權力和權力，特此批准並確認該事實上的律師或其替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年6月21日指定的身份簽署。

	簽名			標題
	/s/ 託尼·阿奎拉託尼·阿奎拉			首席執行官兼執行官董事會主席（首席執行官）
	/s/ 格雷格·埃斯里奇格雷格埃斯里奇			首席財務官（首席財務官）
	/s/ 拉梅什·穆爾西拉梅什·穆爾西			高級副總裁、首席會計官（首席會計官）
	/s/ 張福斯特蔣福斯特			董事
	/s/ 託馬斯·達蒂洛託馬斯·達蒂洛			董事
	/s/ 克勞迪婭·羅莫·愛德曼克勞迪婭·羅莫·愛德曼			董事
	/s/ 亞瑟·金斯伯裏亞瑟·金斯伯裏			董事
	/s/ 詹姆斯·陳詹姆斯陳			董事
	/s/ 黛博拉·迪亞茲黛博拉·迪亞茲			董事
	/s/ 黛布拉·馮·斯托奇黛布拉·馮·斯托奇			董事

II-7

	簽名			標題
	/s/ 託尼·阿奎拉託尼·阿奎拉			首席執行官兼執行官董事會主席（首席執行官）
	/s/ 格雷格·埃斯里奇格雷格埃斯里奇			首席財務官（首席財務官）
	/s/ 拉梅什·穆爾西拉梅什·穆爾西			高級副總裁、首席會計官（首席會計官）
	/s/ 張福斯特蔣福斯特			董事
	/s/ 託馬斯·達蒂洛託馬斯·達蒂洛			董事
	/s/ 克勞迪婭·羅莫·愛德曼克勞迪婭·羅莫·愛德曼			董事
	/s/ 亞瑟·金斯伯裏亞瑟·金斯伯裏			董事
	/s/ 詹姆斯·陳詹姆斯陳			董事
	/s/ 黛博拉·迪亞茲黛博拉·迪亞茲			董事
	/s/ 黛布拉·馮·斯托奇黛布拉·馮·斯托奇			董事

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關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入文件		3
摘要		4
此次提案		5
風險因素		7
關於前瞻性陳述的警示説明		9
所得款項的使用		12
發行價格的確定		13
出售股東		14
YA 的交易		15
分配計劃		17
法律事務		18
專家們		18