1 本文檔中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不重要，而且註冊人將此類信息視為私密信息，並標有”[]“指明遺漏的地方。主託管服務協議本主託管服務協議（“MCSA”）由特拉華州的一家位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號的公司Super Micro Computer, Inc.（以下簡稱 “客户”）與特拉華州有限責任公司（“供應商”）4701 SANTA FE, LLC（“供應商”）簽訂，自雙方各自的最遲執行日期見下方簽名頁面（“MCSA”）生效日期”），並管理供應商的績效和客户對設施服務的購買。1.服務 1.1 服務授權。以下是 “服務”，在期限內，可以由相互執行的服務訂單來補充、修改或取代：(a) 協議中描述的由供應商負責的職能；以及 (b) 協議中未具體描述但根據協議提供服務所必需的任何與上述內容相關的職能（除外）供應商沒有義務提供交叉連接（定義見下文）和遠程手眼服務除非由執行的任何服務訂單中另有規定供應商和客户）。供應商應根據供應商和客户使用雙方商定的服務訂單表執行的服務訂單提供服務，客户可以購買服務。在共同執行和交付服務訂單後，適用的服務訂單的條款以及本 MCSA 的條款將成為供應商和客户之間單獨的具有約束力的協議（“協議”）。1.2 一般而言，提供服務的義務。自任何適用協議的服務生效之日起，或該協議中可能以書面形式為任何特定服務規定的任何更晚日期開始，並在適用的服務期限內繼續執行，供應商將提供適用服務訂單中描述的服務，客户將根據該服務訂單和適用協議的條款支付所有費用並履行其其他義務。1.3 非排他性服務。供應商是服務的非獨家提供商。客户及其關聯公司沒有義務訂購或購買任何服務，供應商也沒有義務提供任何服務，除非供應商和客户共同簽署和交付的任何服務訂單中明確規定。購買的所有服務的範圍和數量應在相互執行的服務訂單中列出。客户可以從任何第三方購買與任何協議中描述的服務相同或相似的服務。1.4 雙方的關係。供應商是獨立承包商，不是客户的代理人、僕人、員工、法定代表人、合夥人或合資企業。本 MCSA 或任何協議中的任何內容均不應被視為在供應商和客户之間建立合資企業或合作伙伴關係。供應商擁有監督、管理和指導供應商人員根據每份協議執行的所有工作的唯一權利和義務。供應商無權代表或約束客户，客户無權代表或約束供應商。2.性能 2.1 託管空間。(a) 一般而言。自任何服務訂單中規定的適用服務開始日期起，客户（或其分許可證持有人）應有權在該服務訂單中規定的託管空間（“許可用途”）內安裝、操作、維護和訪問客户設備。根據所有法律和數據中心規則和條例，客户在任何時候都不得使用或允許任何人使用託管空間，或允許在託管空間內或與託管空間相關的任何活動中進行或保留以外的活動。(b) 安裝和管理。除非雙方另有書面協議，否則客户（或其分許可證持有人）將負責從託管空間（以及設施的任何其他適用部分）中移除與客户設備相關的或以其他方式放置在託管空間中的所有包裝材料（包括但不限於所有易燃材料），將保持託管空間的良好狀態和清潔、安全和有序的狀態，並將遵守所有規定數據中心規章制度。客户（或其分許可證持有人）應確保正確安裝電纜，並封閉在電纜管理託盤中或乾淨的捆紮中，以便正確展示和識別。(c) 訪問權限。根據本第 2 (c) 節的條款和條件，客户（或其分許可持有人）每週七 (7) 天、每天二十四 (24) 小時有權使用託管空間。所有對託管空間的訪問均應嚴格遵守

2 根據數據中心規則和條例以及供應商的安全和訪問程序，供應商可以在向客户發出書面通知後不時修改這些程序，但是，如果發生任何此類修訂，客户（或其分許可人）在收到通知後應有五（5）個工作日來遵守此類修訂。除非下文第 5.3 (b) 節另有規定，否則未經客户（或其分許可人）的明確批准，供應商在任何情況下都不允許任何第三方訪問託管空間。客户（或其分許可證持有人）應對客户人員在供應商場所的任何和所有行為負責。供應商只能在緊急情況下暫時暫停任何客户人員對設施（包括託管空間）的訪問，並且任何此類暫停將在任何此類緊急情況消退後立即取消，或（b）如果此類客户人員嚴重違反數據中心規則和條例或供應商的安全和訪問程序。如果需要暫停，供應商應立即通知客户（在可行的範圍內）。客户（或其分許可證持有人）應免費獲得客户（或其分許可證持有人）在首次簽發時所需的訪問徽章（和其他訪問憑證）。(i) 客户（或其分許可證持有人）應提供訪問列表（不時更新和/或修改，即 “客户訪問列表”），指定獲準進入客户空間的客户員工和供應商（包括但不限於任何分許可人）。客户訪問列表中指定的每位員工和供應商都應獲得安全授權（“訪問授權”）。供應商將（通過客户（或其分許可證持有人）通過供應商票務系統提供的信息）記錄在客户人員陪同下進入空間的任何訪客的姓名、公司和目的。供應商將記錄對託管空間的所有訪問權限。客户（或其分許可證持有人）可以索取客户空間訪問控制數據和訪問控制設備的副本。(ii) 客户（或其分許可證持有人）應全權負責更新客户的訪問列表並向供應商提供任何更改。任何此類更新應在向供應商交付 24 小時後生效。客户（或其分許可證持有人）應通過供應商的票務系統將客户訪問列表的任何更新通知供應商。如果未經授權方通過供應商向客户（或其分許可證持有人）或代表客户（或其分許可證持有人）提供的門禁卡、密鑰或其他訪問設備或憑證進入設施或客户空間，供應商對任何損失、費用或損害概不負責，除非客户（或其分許可證持有人）指示供應商在該人訪問前至少兩（2）個工作日將該人從客户訪問列表中刪除。(d) 遠程接手服務。如果並在雙方簽署和交付的服務訂單中約定的範圍內，供應商將協助客户（或其分許可證持有人）履行輕微職責或糾正與客户設備有關的小問題。客户同意支付供應商的此類服務費用，具體詳見適用的服務訂單。(e) 拆除客户設備。客户（或其分許可證持有人）應在客户（或其分許可證持有人）希望從託管空間中移除一臺大於3個託盤的客户設備之前至少提前五（5）天通知供應商，以便在設施內安排物流。(f) 騰出客户空間。(i) 在任何服務期限到期或提前終止時，客户（或其分許可證持有人）應移除所有客户設備以及客户（或其分許可證持有人）對相應客户空間所做的任何其他改進，並將相應的客户空間歸還給供應商，與截至適用服務開始之日相同的客户空間，正常磨損除外。客户（或其分許可證持有人）應自行承擔費用和費用，修復因拆除其客户設備以及客户（或其分許可證持有人）對客户空間所做的任何其他改進而造成的任何損壞。(ii) 如果客户在適用的服務期限到期後繼續佔用任何客户空間，則此類佔用將受到影響，但須遵守適用協議的所有條款和規定，服務期限和收費除外。客户應支付以下費用：（a）在此延期的前兩（2）個月內，按適用於到期服務期最後一個月的費率的百分之五十（150％），以及（b）此後，按適用於到期服務期最後一個月的費率的百分之二百（200％）的費率支付費用。(iii) 本協議的任何規定或供應商在任何此類服務期限到期或提前終止後接受的任何費用，均不應被視為同意本協議下的任何延期，也不得導致適用協議的續訂或服務期限的延長，或供應商在法律和衡平法上對此類延期的權利或救濟的放棄。(g) 交叉連接；承運人服務。(i) 根據要求，供應商將向客户（或其分許可證持有人）提供經批准的承運人清單。

3 (ii) 如果並在雙方簽署和交付的服務訂單中約定的範圍內，供應商應為客户提供交叉連接（在這種情況下，應按照適用的服務訂單中的約定安裝適用的交叉連接）。(iii) 由客户（或其分許可證持有人）建立或為其建立的任何和所有交叉連接均應遵守適用的服務訂單中規定的供應商流程和程序，供應商可以在向客户發出書面通知後不時修改這些流程和程序，但是，如果發生任何此類修改，客户應：(A) 在收到通知後有五 (5) 個工作日遵守此類修訂，以及 (B) 如果客户（或其分許可證持有人）審查此類修正後，客户合理地確定此類修正案修訂將導致客户的內部成本略有增加，或以其他方式導致客户難以執行，客户（或其分許可證持有人）應遵守先前商定的此類文件版本，雙方應進行真誠的討論以找到雙方都同意的解決方案。儘管有前述規定，如果供應商根據客户（或其分許可證持有人）的任何要求（包括客户政策的更新）或本協議而做出的，則此類修訂應被視為已得到客户的批准，客户不得反對。(iv) 當客户（或其分許可證持有人）想要終止或修改任何交叉連接時，客户（或其分許可證持有人）將通知相應的運營商和供應商。客户（或其分許可證持有人）將負責支付給承運人的所有款項。2.2 履約時間。供應商將按照每份適用協議中規定的時間表認真及時地完成所有服務，但因客户或任何客户人員的行為或不作為造成的任何延誤而延長此類時間表，並受第 15.6 (b) 節（不可抗力）的約束。供應商在得知任何可能危及及時完成任何服務的情形後，將立即以書面形式通知客户。供應商將採取商業上合理的努力來緩解任何履約延遲，並將告知客户：(a) 供應商正在採取或將要採取的措施；以及 (b) 預計的完成時間。2.3 績效方式。供應商將根據每份適用協議管理和執行、完成和交付服務。供應商將按照供應商的現行慣例提供服務，這種做法對客户的有利程度不會低於在類似設施中提供類似服務的提供商所遵循的既定慣例。2.4 供應某些資源的責任。每份協議將規定各方在提供該協議所述服務所需的設備、設施、第三方服務和其他資源方面的責任（包括財務責任）。如果供應商同意為客户（或其分許可證持有人）進行任何客户裝修，則此類裝修的條款，包括成本、設計和其他相關細節，應在供應商和客户共同簽署和交付的服務訂單中列出。2.5 績效標準。供應商的服務績效將按照適用協議的規定進行衡量。2.6 驗收測試。如果且在協議規定的範圍內，服務將受到 “驗收測試” 的約束，該測試由雙方在適用的服務訂單中以書面形式共同商定，在這種情況下：(a) 供應商將在認為任何服務已準備好進行驗收測試時以書面形式通知客户（“交付通知”），並應協助客户進行此類測試。(b) 在發出此類通知後的十 (10) 個工作日內，或雙方在適用的服務訂單中可能商定的更長時間內（該期限為 “接受期”），客户（或其分許可人）應確定服務是否已通過適用的驗收測試，並將其決定通知供應商。(c) 如果在客户收到交貨通知後的十 (10) 個工作日內，客户（或其分許可證持有人）未將其決定通知供應商，則供應商應通過電子郵件向客户發送第二份通知，提醒客户，如果在接受期內未做出迴應，則客户將被視為已接受服務，除非客户（或其分許可證持有人）在該服務交付後的五 (5) 個工作日內將其決定通知供應商第二次通知（如果客户未這樣做，則通知供應商其決定）在這五 (5) 個工作日期間，客户應被視為已接受適用的服務）。(d) 如果客户（或其分許可證持有人）確定並通知供應商服務未通過適用的驗收測試，則供應商應有十五 (15) 天（或雙方可能同意的更長期限）重新提交此類服務進行驗收測試。

4 (e) 儘管任何協議中有任何相反的規定，如果客户（或其分許可證持有人）開始使用任何需要接受驗收測試的服務，則在客户（或其分許可持有人）開始使用此類服務之日起，這些服務將被視為已被客户接受。(f) 在客户根據本第 2.6 節 2.7 報告接受（或視為接受）此類服務之前，客户對根據適用的服務訂單進行驗收測試的任何服務不承擔任何責任，供應商也不得為客户開具發票。如果且在任何服務訂單要求的範圍內，供應商應在期限內每個月的第十五（15）天或之前，向客户（和任何分許可證持有人）提供書面進展報告，詳細説明：(a) 實現任何交付里程碑的進展；(b) 可能影響根據適用服務訂單下的適用項目計劃或時間表完成服務的任何實際或預期延遲，和/或 (c) 供應商的活動；前一個月對照任何適用的服務級別的表現。2.8 合規性法律和客户政策。(a) 供應商將自費自理 (A) 獲得適用於履行每份協議義務的所有必要監管批准、許可和許可（統稱為 “許可證”），因為此類法律可能會不時修訂，並且（B）根據所有適用法律提供服務。在法律未禁止的範圍內，對於供應商（或其任何分包商）是否被指控未遵守任何可能對供應商在協議下的績效產生不利影響的與服務相關的法律的調查或詢問，供應商將立即以書面形式通知客户。(b) 供應商將遵守適用於提供服務或訪問託管空間的客户（或其分許可證持有人）政策、標準、規則和程序（統稱為 “客户政策”），這些政策、標準、規則和程序（統稱為 “客户政策”），這些政策、標準、規則和程序可在向供應商發出書面通知後由客户（或其分許可證持有人）不時修改；但是，前提是：(a) 如果有任何此類修改，供應商在收到通知後應在五 (5) 個工作日內遵守規定通過此類修訂，並且 (ii) 任何此類修正均不得不合理地幹擾供應商履行任何協議項下供應商義務的能力或增加供應商履行其義務的成本。(c) 如果供應商（或其任何分包商）根據協議代表客户（或其分許可人）向任何政府官員或任何其他人付款，供應商將保留有關任何此類付款的真實、準確和完整的賬簿和記錄，包括每筆交易的目的。2.9 糾正措施。參照第 2.5 節（績效標準），如果供應商未能滿足與服務有關的一項或多項績效標準，供應商將：(a) 在合理可行的情況下立即調查和報告問題的根本原因；(b) 糾正失敗原因並恢復滿足受影響的績效標準，除非客户或客户的任何受讓人（包括但不限於其分許可人）或其各自的任何員工，供應商、代理人或分包商或受邀者（統稱為 “客户人員”）造成此類故障；(c) 排除客户或任何客户人員造成的任何故障，實施並告知客户供應商為防止故障再次發生而採取的措施；以及 (d) 向客户提出改進程序的書面建議。3.供應商人員和分包；供應商的調動 3.1 供應商人員的一般要求。(a) 供應商將指派足夠數量的供應商人員來執行服務，這些人員必須經過適當培訓，熟悉並有資格使用分配給他們的服務。供應商將管理、監督供應商人員併為其提供指導，促使他們遵守協議中適用於供應商的義務和限制。供應商對供應商人員根據每份協議或與之相關的作為和不作為負責，客户（或其分許可證持有人）特別要求供應商聘用的任何分包商或供應商（“必需承包商”）除外。供應商應確保或將要求其承包商確保被指派執行服務的供應商人員（視情況而定）：(i) 擁有在分配工作的國家/地區工作的合法權利，以及 (ii) 在個人和職業行為（包括佩戴身份徽章和遵守一般安全、着裝、行為和安全慣例）方面遵守所有適用的供應商政策。(b) 在指派任何供應商人員在任何託管空間內執行任何服務之前，供應商應或將要求其承包商對人員進行常規背景調查。此類背景調查可能是供應商或其承包商（如適用）標準僱用前篩選流程的一部分進行的。客户（或其分許可證持有人）可以要求供應商隨時提供成功對供應商人員進行背景調查的書面證據。儘管此處有任何相反的規定，雙方特此同意並承認，本第3.1（b）節中規定的要求不適用於在任何服務開始日期之前在設施中提供施工服務的任何承包商或分包商。

5 3.2 罷免供應商人員。客户（或其分許可證持有人）可以要求供應商更換客户（或其分許可證持有人）合理判斷其表現不令人滿意的任何供應商人員；前提是供應商人員的選擇和留用最終應由供應商控制。根據本第 3.2 節（供應商人員解職），供應商將承擔與更換任何供應商人員相關的任何費用。3.3 分包。(a) 在遵守本第 3.3 節（分包）的前提下，供應商可以分包或委託該供應商根據任何服務訂單提供的服務的任何部分的執行；前提是此類分包不會解除供應商對任何協議規定的義務的責任。供應商同意在收到客户（或其分許可證持有人）的同樣請求（但每年不超過一次）後的十（10）個工作日內，向客户（或其分許可證持有人）提供供應商為在客户空間內提供服務而聘請的所有此類分包商的清單。每份服務訂單可能包含由客户（或其分許可證持有人）（“預先批准的承包商”）預先批准的供應商分包商名單。對於供應商希望在期限內使用的任何不是預先批准的承包商的分包商，供應商應就保留適用的分包商與客户（或其分許可證持有人）進行合理的協商。(b) 根據第 3.2 節（解僱供應商人員），客户（或其分許可證持有人）可以要求供應商更換客户（或其分許可證持有人）合理判斷其業績不可接受的任何現有分包商，前提是供應商分包商的選擇和保留最終應由供應商控制。(c) 供應商負責管理所有分包商，並對所有分包商負責，就像分包服務由供應商提供一樣。供應商將是客户有關服務（包括\ 所有分包服務）的唯一聯繫人，包括付款。(d) 供應商應盡商業上合理的努力，在分包合同中納入本協議中可能適用於履行分包合同的任何條款以及旨在保護客户（或其分許可證持有人）的所有其他條款。3.4 供應商轉讓。(a) 供應商應在設施運營和管理的全部責任移交（與銷售或其他有關的）（“運營移交”）前至少三十（30）天發出書面通知（“運營移交通知”），以及與此類業務移交相關的設施運營和管理責任移交給的個人或實體的相關信息和文件。在期限內，供應商同意不將設施運營和管理（與銷售或其他有關的）責任轉移給任何不是合格數據中心運營商（定義見下文）的個人或實體。“合格數據中心運營商” 是指與其關聯公司一起：（i）在過去三（3）年內從事運營多兆瓦數據中心設施業務的人員或由其管理的個人或實體，（ii）運營三（3）個或更多設計相似且臨界負載功率容量為6.0兆瓦或以上的數據中心設施，（iii）是國家認可的運營商的數據中心設施，(iv) 將在設施保留一支運營管理團隊，該團隊具有豐富的運營經驗前三 (3) 年期間的多兆瓦數據中心設施或 (v) 以其他方式獲得客户書面批准，不會無理拒絕、限制或延遲批准。(b) 在供應商轉讓其在設施中的全部權益後，根據每份協議，供應商將不再承擔任何協議下的其他義務，客户應僅向每份此類協議中供應商的利益繼承人尋求在供應商向第三方轉讓全部權益之日或之後產生的所有義務和責任。如果客户為確保忠實履行任何協議下的任何契約而提供了任何擔保，則供應商應將上述擔保權轉讓或交付給供應商的利益繼承人，隨後，供應商應免除與繼承人處置擔保有關的上述擔保的責任。4.費用 4.1 收費。(a) 一般而言。每份協議都規定（或將規定）客户為履行服務而應向供應商支付的單位費率和費用，以及相關的發票和付款程序及條款（統稱為 “費用”）。除非任何協議中另有規定，否則客户無需向供應商支付協議項下的任何款項，除非根據每份服務訂單向供應商支付並根據每份服務訂單計算的應付給供應商的費用。(b) 經常性 MRC。客户同意支付每份服務訂單上註明的最低月度經常性費用（包括但不限於所有用電費用）以及所有其他每月經常性金額，如上所示

6 適用協議（統稱為 “MRC”），具體方式見第 4.2 節（付款和發票）。每份服務訂單中應包括實際用電費的付款説明和計算方法。(c) 非經常性費用。客户同意按照第 4.2 節（付款和發票）所述的方式向供應商支付服務訂單（“NRC”）上註明的非經常性費用。4.2 付款和發票。(a) 無論供應商是否交付任何發票、通知或要求，所有經常性 MRC（定義見下文）均應在每個日曆月的第一天（1）天到期並付款。如果服務開始日期或服務期限（或任何協議提前終止的日期）分別位於一個日曆月的第一天或最後一天以外的日期，則該部分日曆月的經常性 MRC 應按每日津貼按比例分配。(b) 供應商應按月向客户開具發票，並向其分許可證持有人提供副本，以支付根據每份協議應付的費用（定期MRC除外），除非任何服務訂單中另有明確的相反規定，否則每筆此類費用應在供應商交付每張發票後的三十 (30) 天之內到期和支付。所有此類發票必須引用本協議，包含在適用發票期間提供的服務費的明細清單，並且必須以其他方式遵守適用協議的任何其他要求。如果並在任何服務訂單中規定的範圍內，供應商應根據該服務訂單中規定的電子通信方法向客户及其分許可持有人提交發票；前提是供應商在使用任何此類指定方法時無需承擔任何費用，如果供應商無法訪問任何此類系統或在使用此類方法提交發票時遇到技術困難，則供應商可以通過電子郵件或任何其他方式向客户及其分許可人提交發票合理的方式。(c) 客户有權在客户收到適用發票後的三十 (30) 天內通過向供應商提交有關此類爭議的書面通知和支持文件（“善意爭議通知”），真誠地對根據上述第 4.2 (b) 節向客户收取的任何費用金額提出異議；前提是儘管如此，客户無權對任何規定的金額提出異議費用（定義見下文），或暫停按時支付任何規定的費用本第 4.2 (c) 節（前提是任何費用是通過將規定服務計費率乘以所提供的服務數量的規定費用來確定的，則本第 4.2 (c) 節應適用於基於所提供服務數量的爭議（而不是基於此類服務的規定計費費率的爭議）而產生的有關此類費用金額的爭議）。如果客户在上述規定的期限內（基本上）發出誠信爭議通知，則客户可以在本4.2 (c) 節規定的範圍內（根據上文第4.2 (b) 節）扣留有爭議的費用金額（如上所述，該費用不包括任何規定費用的任何部分，但上述有關適用服務數量的規定除外）此類善意爭議通知（“有爭議的費用”）。客户（以及任何分許可人）和供應商隨後應本着誠意調查有爭議的費用，並應努力在客户交付此類善意爭議通知之日起的三十 (30) 天內解決有關此類爭議費用的爭議。如果客户未能證明此類爭議費用是錯誤地向客户收取的，且客户沒有根據適用的協議在五十 (30) 天期限到期後的五 (5) 個工作日內向供應商支付此類爭議費用，則客户應在該三十 (30) 天期限到期後的五 (5) 個工作日內向供應商支付此類爭議費用。如果客户以誠信方式發出爭議通知：(i) 客户對任何此類爭議費用產生的滯納金概不負責，且客户未能支付任何爭議費用不應成為客户違約的依據，在任何情況下，均應在本第4.2 (c) 節規定的全部或任何爭議費用支付之日之前，以及 (ii) 客户沒有義務為任何此類爭議費用支付任何利息根據該條款，客户錯誤地向其收取了此類款項，而客户沒有支付這些款項適用的協議。“規定費用” 是指協議中明確規定具體金額的任何費用，包括本MCSA或任何服務訂單中。為避免疑問，客户無權根據第4.2（c）節提出異議，也無權扣留任何定期MRC的付款。(d) 如果供應商根據任何協議向客户欠款或其他金額，供應商將在收到索賠通知後的三十 (30) 天內通過支票或電匯支付該金額。4.3 雜費和自付費用。(a) 除非以書面形式明確確認或協議中另有明確規定，否則客户對供應商因提供服務而產生的任何性質的額外費用或費用概不負責，包括差旅費、文員或行政人員、長途電話費等（“雜費”）；但是，前述條件不適用於客户同意通過的第三方發票中包含的任何雜費從供應商到顧客。(b) 客户應負責支付協議中指定由客户報銷的任何自付費用，以及相應服務訂單中規定的相關管理費（如果有）。“出去-

7 自付供應費用” 是供應商為履行服務所需的設備、材料或用品而產生的實際自付費用，並在適用的服務訂單中指定為可報銷費用，而 “自付服務費用” 是供應商為履行服務所需的服務（例如與第 2 級服務提供商）發生的合理、可證明和實際的自付費用，並在適用的服務訂單中指定為可報銷的費用。“自付費用” 統指自付供應費用和自付服務費用。自付費用應在扣除供應商獲得的所有返利、折扣和津貼後確定。4.4 税款。(a) 本第 4.4 節（税收）規定了雙方對因協議產生或與協議相關的税款的責任分配。除非本第 4.4 節（税收）中另有明確規定或任何服務訂單中另有規定，否則各方均應全權負責向該方及其關聯公司（或其活動）徵收或評估的税款，包括對該方及其關聯公司徵收的税款：（i）其業務活動的財產税、特許經營税、所得税、營業税和職業税（或類似性質）；以及（ii）與其人員有關的僱主相關税（例如僱員税、工人補償和失業保險）。各方同意與對方進行合理合作，使雙方能夠更準確地確定自己的納税義務，並在法律允許的範圍內最大限度地減少此類責任。(b) 客户將負責向供應商支付適用於根據協議提供的服務的所有服務相關税款以及任何服務訂單中規定的任何其他税費。任何與服務相關的税費將由客户在直通費用的基礎上支付（即按供應商的實際直接成本支付，不含任何加價或其他加價）。如果客户免徵任何與服務相關的税，它將向供應商提供適用的免税證書和供應商合理要求的所有其他文件的副本，並且只要此類免税證書有效，供應商就不會向客户開具相關税收賬單、向客户收取或貸記。(c) 供應商關於根據本第 4.4 節應付或可報銷的金額的發票應：(i) 包括任何服務相關税；(ii) 包括應納税費用和非應税費用之間的區分；(iii) 顯示税率、適用税率的價值和應繳税款總額；以及 (d) 以其他方式遵守適用服務訂單中規定的任何其他要求。(d) 預扣税。如果法律要求預扣所得税或根據本第 4 節（費用）付款時徵收的其他税款，則客户應按照法律的要求支付預扣款項。客户應在預扣税後的五 (5) 天內（或法律要求的較短期限）向供應商提交適當的預扣税付款證明。應供應商的要求，客户應立即向供應商提供合理的協助，其中包括提供相應的扣除證明，以及相關税務機關可能要求的其他支持文件，以使供應商能夠申請免除此類預扣税或其他徵收的税款，獲得償款或減免或法律規定的其他税款，並應根據要求不時提供合理要求的額外文件以確認支付任何預扣税。4.5 客户應在本第 4 節規定的到期日當天或之前（或如果未指定，則在供應商交付後三十 (30) 天內，以美元將客户根據本第 4 節（費用）（統稱為 “費用和收費”）應支付或報銷的所有費用和其他款項（統稱為 “費用和收費”）支付到期日或之前相應的發票）。費用和收費應按前一句的規定全額支付，無抵銷權。如果客户根據下文第4.2（c）節對發票提出異議，則應在到期日當天或之前支付所有無爭議的費用和收費。到期時未收到的費用和收費按法律允許的最高金額或自付款到期日起的每月1.5％計算利息，以較低者為準。5.客户責任 5.1 一般而言，客户的責任。為了促進供應商履行服務，客户（或其分許可證持有人）將自費和費用執行這些任務並履行協議中規定的客户責任（“客户責任”）。在某些情況下，供應商對服務的履行可能取決於客户（或其分許可證持有人）及時有效地履行客户責任以及客户（或其分許可證持有人）的及時決策和批准，適用的協議將規定該履行的條件在哪裏。5.2 儲蓄條款。除非第 8.4 節（供應商終止）另有規定，否則客户（或其分許可證持有人）未能履行任何客户責任（或導致其履行）不構成供應商終止協議的理由；但是，如果且在 (a) 供應商的此類履行以客户（或其分許可持有人）履約為前提的情況下，供應商不履行協議義務的行為將被原諒適用的客户責任或 (b) 除此以外，如果：(i) 此類不履行情況由客户未能履行任何客户責任所致；以及 (ii) 供應商向客户提供有關此類不履行行為的合理通知，如果客户要求，即使客户未能履行，供應商仍將採取商業上合理的努力來履行。如果供應商將產品用於商業用途

8 在此情況下作出合理努力將導致供應商承擔任何自付費用，此類費用應構成自付費用，客户應根據上文第 4.2 節報銷（連同其中 10% 的管理費）。5.3 訪問。(a) 供應商對客户空間的訪問權限。(i) 根據本第 5.3 (a) (i) 節和下文第 5.3 (a) (ii) 節的條款，供應商和其他供應商人員可以進入客户空間的任何和所有部分：(A) 履行協議項下供應商的義務（包括但不限於維護、維修和安全保障），(B) 行使協議下的任何供應商權利或補救措施，(C) 出於正當理由，確定客户（或其分許可證持有人）是否遵守了協議規定的義務，以及（D）在合理的事先通知後，展示客户空間向相關設施或供應商的潛在購買者，或潛在或當前的抵押貸款機構，以及在任何適用服務期限的最後十二 (12) 個月內（或客户（或其分許可持有人）騰空、放棄或以其他方式不在客户空間運營的任何時候）向潛在客户或租户提供）。關於供應商在本協議下的權利，供應商應始終擁有並保留鑰匙、通行鑰匙和/或其他訪問設備或憑證，用於解鎖客户空間內、上面或周圍的所有門，供應商應有權使用供應商認為適當的任何手段打開此類門，以在緊急情況下進入客户空間。儘管此處有任何相反的規定，但緊急情況除外，供應商應採取合理的努力，最大限度地減少此類入境期間對客户（或其分許可證持有人）業務或佔用的幹擾，並且不得規避、損害或破壞任何客户設備的使用或安全。(ii) 供應商同意（緊急情況除外）供應商應遵守與供應商訪問客户空間有關的客户安全程序；前提是：(A) 供應商已收到客户安全程序的書面通知，並且 (B) 客户的安全程序不會不合理地幹擾供應商履行任何協議項下供應商義務或增加供應商履行其義務的能力。“客户安全程序” 是指客户（或其分許可證持有人）的合理安全程序，客户可以在該程序生效之日前至少五 (5) 個工作日將其交付給供應商，從而不時更新這些程序。(b) 客户（或其分許可證持有人）應提前二十四（24）小時通知被指派在客户設施工作的供應商和供應商人員合理地進入客户設施（或在出現緊急情況時儘快發出通知，在某些情況下，可能發生在訪問之後），在合理可行的情況下儘快發出通知）。供應商訪問客户設施的唯一目的是提供服務和履行協議規定的義務。5.4 其他責任。(a) 客户設備。客户（或其分許可證持有人）對客户設備擁有控制權和責任，包括維護、安裝、測試和操作（b）遵守法律等。(i) 客户（或其分許可證持有人）將自付成本和費用：(A) 獲得在客户空間開展業務所需的所有許可證：(x) 在客户空間開展業務（根據上文第 2.8 (a) (i) 節明確要求供應商獲得的任何許可證除外）以及 (y) 在客户空間安裝其所有客户設備，(B) 維護良好持有和有效的所有必要和適當的營業執照以及與其業務運營和客户設備相關的其他執照和許可證，以及 (C)遵守適用於其使用客户空間以及在客户空間內和從客户空間開展業務的所有法律。在法律未禁止的範圍內，客户（或其分許可證持有人）將立即以書面形式通知供應商，説明對客户（或任何客户人員）是否被指控未遵守任何適用於其使用客户空間以及在客户空間開展業務的法律。(ii) 客户的許可使用應受數據中心規則和條例的約束，客户和所有客户人員應完全遵守數據中心規則和條例的所有要求；前提是，如果《數據中心規章和條例》與任何協議的任何其他條款發生任何衝突，則應由後者控制。客户（或其分許可證持有人）應遵守並忠實和嚴格遵守數據中心規則和條例，並應進一步對所有客户人員遵守數據中心規則和條例負責。供應商不得以歧視性的方式對客户（或其分許可證持有人）執行數據中心規章制度，但供應商對設施的任何其他租户或佔用者違反此類規則和條例的行為概不負責。(c) 安裝文檔。客户（或其分許可證持有人）將向供應商提供任何客户設備所需的所有安裝文檔，如適用的服務訂單中所述。

9 (d) 危險物質。未經供應商事先書面同意，任何客户人員均不得處理客户空間或設施任何部分上方或下方、附近、上方或下方的任何危險物質；前提是，未經供應商同意，客户（或其分許可證持有人）可以在未經供應商同意的情況下處理通常儲存和用於客户空間許可用途的危險物質（“慣用危險物質”），但必須遵守所有適用法律且僅限於這種方式符合現行行業標準。如果由於螞蟻客户人員的行為或不作為導致客户空間或設施中、上方、下方或周圍（或即將從客户空間或設施中釋放出來），客户（或其分許可證持有人）應採取一切必要行動（或根據供應商的選擇，補償供應商採取的所有行動），將設施恢復到引入此類危險物質之前的狀態（儘管下文允許採取任何不太嚴格的標準或補救措施）適用的法律）。(e) 臨界功率超限。客户（或其分許可證持有人）在每個託管空間中對關鍵負載功率的使用在任何時候都不得超過適用託管空間的電力閾值（如適用的服務訂單中所述）。計算客户（或其分許可證持有人）在該託管空間中使用關鍵負載功率時，應包括位於託管空間內的所有設備（屬於客户或其他設備）。如果客户（或其分許可證持有人）未能減少其關鍵負載功率的使用，則客户在收到書面通知後，應立即停止使用客户及其受讓人的任何客户設備或其他個人財產，因為供應商有理由認為這些客户設備或其他個人財產將導致（或其分許可人）在託管空間的任何部分使用關鍵負載功率超過託管空間該部分的電力閾值在託管空間的任何部分達到符合本條款的級別第 5.4 (e) 節在收到供應商的此類通知後的二十四 (24) 小時內，供應商應有權根據需要斷開一個或多個適用電路的電源，以減少託管空間相關部分的臨界負載功率消耗，低於託管空間該部分的電力閾值。(f) 維護。客户（或其分許可證持有人）應由客户自行承擔成本和費用：(i) 維護客户空間和所有客户設備乾淨、美觀、安全、整潔的狀態（至少與客户佔有時一樣的良好秩序和清潔狀態），正常磨損除外，(i) 定期清除客户空間中的所有垃圾。客户（或其分許可證持有人）應負責維護和維修（並在必要時更換）為供應商提供的為託管空間提供的 PDU（包括但不限於所有 RPP、配電鞭子、插座和其他裝置）的輸出斷路器 “下游” 的電氣系統和基礎設施的所有部分，無論這些部分是供應商在適用的服務開始之日還是其他方面提供的。(g) 改動。未經供應商事先書面同意和批准，客户（或其分許可證持有人）不得進行或促成進行任何變更，不得無理拒絕同意和批准；前提是：（i）客户（或其分許可人）可以在未經供應商同意的情況下進行允許的更改（例如，安裝附在天花板上的高架梯架需要供應商的同意，但是安裝不涉及的設備不需要供應商的同意鑽入地板或天花板），以及 (ii) 客户（或其分許可證持有人）有權在託管空間內安裝自己的安全系統（“客户安全系統”），但須經供應商批准其計劃和規格以及執行此類工作的承包商的批准，由其自行承擔成本和費用。供應商應：(1) 在十五 (15) 個工作日內通知客户供應商是否批准（或批准）或不批准任何需要供應商同意的擬議變更，以及供應商未能在 15 個工作日內迴應此類擬議變更應視為供應商批准；(2) 根據客户在請求供應商批准任何變更時提出的要求，通知客户是否需要刪除此類變更適用服務期限結束時的服務。在開始任何變更（包括但不限於任何允許的變更）之前，客户（或其分許可證持有人）應至少提前七（7）個工作日向供應商發出書面通知，以允許供應商發佈適當的不負責任通知。如果供應商合理要求，客户（或其分許可證持有人）還應在開始任何變更之前，自行承擔費用，獲得供應商對此類工作滿意的竣工和留置權賠償保證金。(h) 客户的供應商。供應商同意，客户（或其分許可證持有人）可以與：（i）任何獲得許可的第三方電氣承包商簽訂合同，以安裝和維護位於託管空間內的客户設備的電氣互連；（ii）任何獲得許可的第三方承包商在託管空間內安裝機櫃、機架和低壓銅纜和光纖通信基礎設施；（iii）任何信譽良好的供應商在Colonation提供遠程操作和其他技術合同服務與之相關的位置空間客户（或其分許可證持有人）業務的日常運營；前提是：(A) 在任何供應商進入設施之前，供應商必須書面批准向設施客户（或其分許可人）提供電氣、建築和其他技術合同服務的第三方供應商（前提是不得無理拒發任何此類供應商的任何此類批准）；(B) 所有第三方供應商必須同意並遵守所有條款供應商為同類服務制定的規則、政策和程序，包括嚴格遵守任何當地的地震和ADA法規以及數據中心規章制度。(i) 負債。客户（或其分許可證持有人）應使供應商、客户空間、設施和客户在每份協議下的利益不受任何負擔（雙方理解並同意，根據任何協議，客户無權設立或允許設立任何負債）。客户（或其分許可證持有人）應滿意、保證或以其他方式保證

10 在供應商通知客户任何此類保留款已提交或存在後的三十 (30) 個工作日內解除所有擔保。(j) 轉賬。(i) 未經供應商事先明確書面同意，客户不得進行任何轉讓，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲該同意。未經供應商事先書面同意，任何轉讓，無論是自願的、非自願的還是依法實施的，均不得有效或有效。如果客户希望進行任何轉讓，則客户應在擬議轉讓的擬議生效日期前至少二十 (20) 個工作日向供應商提交：(A) 轉讓請求以及供應商可能合理要求的其他信息和材料（如果供應商在供應商收到轉讓請求後的五 (5) 個工作日內要求提供此類額外信息或材料，則在供應商收到此類額外信息或之前，不得將轉讓請求視為已收到所要求的材料在供應商收到此類轉讓請求後的五 (5) 個工作日內）和 (B) 客户和擬議受讓人簽訂的擬議轉讓文件的兩 (2) 份原件。如果客户修改了轉讓請求中規定的與擬議轉讓相關的任何條款和條件，則客户應根據本第 5.4 (k) 節的所有條款和條件向供應商重新提交此類轉讓請求以徵得其同意。(ii) 任何轉讓均不得解除客户在任何協議下的義務或改變客户支付所有費用和履行 “客户” 根據任何協議應履行的所有其他義務的主要責任。在任何情況下，供應商接受任何其他人的任何付款均不應被視為供應商對任何協議任何條款的放棄。供應商對一次轉讓的同意不應被視為對任何後續轉讓的同意。如果任何受讓人或客户的任何繼承人在履行任何協議的任何條款時違反任何協議，供應商可以直接對客户提起訴訟，而無需對此類受讓人或繼承人用盡補救措施。儘管如此，供應商承認並同意，它已同意允許客户根據本協議同日簽訂的特定再許可同意書將本協議及與之相關的任何服務訂單下的所有義務再許可給Lambda, Inc.。(k) 從屬關係和委託書；禁止反言證書；財務報表。(i) 從屬關係和委託。每份協議及客户在該協議下的權利現在和將來都應從屬於所有安全工具。此類從屬關係應有效，客户無需為證明或實現此類從屬關係而簽署任何其他文件。供應商有權將任何此類擔保工具置於任何協議的次要地位或促使他們從屬於任何協議，在這種情況下，如果由於任何此類擔保工具的終止或喪失抵押品贖回權而終止或轉讓供應商在設施中的財產或權益，則儘管存在這種從屬關係，客户仍應根據該繼承者的利益向供應商委託併成為其客户。此外，客户應在提出要求後的十五 (15) 個工作日內以商業上合理的形式執行供應商或任何證券工具持有人可能合理要求的任何文書或其他文件，具體而言，客户應在提出要求後十五 (15) 個工作日內以請求文件的商業上合理的形式執行、確認和交付從屬關係、不幹擾和授權協議。如果被要求，客户應委託任何上級出租人、上級抵押權人或其他購買者或因任何優先抵押貸款或信託契約被取消抵押品贖回權而獲得設施所有權的人，並根據任何協議承認其為供應商，客户應在提出要求的十五 (15) 個工作日內執行供應商或持有人可能合理要求的任何商業上合理的文書或其他文件任何此類安全工具作為律師的證據如本第 5.4 (f) (i) 節所述。(ii) 禁止反言證書。在供應商提出書面請求後的十 (10) 個工作日內，客户應隨時簽署、確認並向供應商交付書面聲明，證明供應商或任何當前或潛在購買者或任何安全文件持有人合理要求的所有事項。客户承認並同意，其理解，根據本第5.4 (j) (ii) 節交付（或將要交付）的任何陳述，可由任何潛在的抵押權人、地面出租人或其他類似抵押貸款人、地產出租人或其他類似擔保人或任何此類貸款的受讓人信賴。(iii) 財務報表。除非客户是上市公司且其財務報表可供公眾查閲，否則在任何服務期限內的任何十二 (12) 個月內不得超過兩 (2) 次，客户應在供應商提前十 (10) 個工作日發出通知後，向供應商提供當時客户當前日曆年之前兩 (2) 年的當前財務報表和財務報表。此類報表應根據公認的會計原則編制，並始終如一地適用，如果在客户的正常業務過程中進行審計，則應由獨立註冊會計師進行審計（如果未進行審計，則應由客户的相應官員認證為真實和正確）。

11 6.保密、安全和審計 6.1 保密性。(a) 雙方同意：(a) 所有供應商機密信息和客户機密信息均為機密信息，構成供應商或客户（或其分許可證持有人）的專有信息（視情況而定）；（b）不得披露，並應促使其合作伙伴、高級職員、董事、股東、員工、經紀人和律師不向任何其他人披露另一方的任何機密信息（除非法律和/或有管轄權的法院要求）或實體（其律師和其他代理人除外）在未事先獲得披露方事先書面同意的情況下同意將此類信息視為機密信息（不向第三方披露），披露方可以自行決定不予披露。儘管本 MCSA 或任何協議中有任何相反的規定，但如果供應商或客户（或其分許可證持有人）在適用的情況下沒有做出合理的努力來保持此類信息的機密性，或者如果此類信息：(i) 在從披露方直接或間接收到披露方提供的除對披露方有保密義務的來源以外的其他來源收到此類信息之前，接收方已知悉此類信息；(ii) 公開或以其他方式不復存在機密或機密，除非接收方違反任何協議；或 (iii) 在向接收方披露之前由接收方獨立開發。(b) 在以下情況下，各方均可披露另一方的保密信息：(i) 法律要求披露對方的機密信息，或法院或其他具有管轄權的政府機構在向另一方發出合理通知後下達的命令，並有足夠的時間讓另一方有足夠的時間尋求保護令，或者 (ii) 披露是合理必要的，是向該方或其關聯公司的員工、高級職員、董事、律師、會計師、顧問和其他顧問或供應商披露的的現有或潛在的抵押貸款機構及其律師，或預期收購設施（或供應商）及其律師，或披露是當事方行使任何協議項下的權利和履行其義務所必需的，前提是披露範圍不超過必要範圍，並且接受披露的一方同意在收到披露之前對信息保密。此外，如果適用法律要求將任何協議或其部分作為當事方要求的公開披露文件的一部分進行披露，則受影響方應提前以書面形式通知另一方（該另一方有權反對或以其他方式尋求對本MCSA和每份協議的保密處理）。各方有責任確保接收披露的個人或實體對其根據本第 6.1 節披露的另一方的任何機密信息保密，並且在可行範圍內，應促使向其披露另一方機密信息的任何一方簽署商業上合理的保密協議。供應商承認並同意客户是一家上市公司，對於本協議所設想的交易，客户必須向美國證券交易委員會提交8-K表格，供應商同意由客户提交此類公開披露聲明。(c) 本 MCSA 終止或到期後，各方將向另一方交付另一方擁有的任何剩餘機密信息，包括報告、數據、工作成果（或者，應披露方的要求，接收方將銷燬此類財產），並應根據本第 6.1 (c) 節的規定，證明所有此類機密信息已從適用方的系統和控制中刪除而且要麼退回，要麼銷燬；但是，前提是接收方可以保留披露方機密信息的副本用於法律存檔目的，該副本應根據協議的規定進行保存。接收方也無需歸還或銷燬任何計算機記錄或包含機密信息的文件中的披露方機密信息的副本，這些記錄或文件是根據自動存檔或備份程序在安全的中央存儲服務器上創建的，無法合理刪除，前提是所有此類存檔或備份記錄應繼續被視為機密信息，並應根據協議的規定進行維護。所有電子形式的材料應通過提供方可能合理指示的媒體和文件格式交付給披露方。6.2 安全。(a) 安全慣例。供應商將建立、實施和維護供應商的訪問控制系統，以及其他符合可比所有者慣例的物理安全措施和系統（如果適用），以防止未經授權訪問託管空間中的客户設備。除此處描述的供應商訪問控制系統外，還將在適用的服務訂單中描述與設施有關的具體物理安全措施和系統，除非協議中明確規定，否則供應商不負責在客户空間內提供安全服務（包括但不限於保護客户設備）。供應商及其任何關聯公司均無權訪問或控制客户設備上存儲、處理、傳輸或以其他方式存放在客户設備上的任何數據，對於任何此類數據的損失或損害，供應商對客户不承擔任何責任，除非對供應商違反協議造成的任何損失或損害承擔責任。(b) 安全評估。根據客户（或其分許可證持有人）的書面請求，供應商應授予客户（或其分許可證持有人）訪問設施和供應商相關建築系統的權限，足以允許客户（或其分許可證持有人）

12 進行物理安全評估；前提是客户（或其分許可證持有人）無權訪問設施其他客户佔用的設施的任何部分或為設施其他客户提供服務的任何系統或支持區域。客户（或其分許可證持有人）可以在客户設備交付到設施之前進行安全評估。供應商應與客户（或其分許可證持有人）協商，並真誠地考慮對託管空間實施適當的物理安全措施改進，以應對任何來源發現的所有安全威脅，包括供應商和客户（或其分許可人）的安全評估。完成任何此類改進的時間表和條款應由供應商和客户在服務訂單中共同商定。(c) 安全事件。供應商應在供應商知悉的任何安全事件後的 24 小時內立即以書面形式通知客户。此類通知應通過電子郵件發送至： []附上副本到 []和 []和 []。該通知應合理詳細地總結安全事件對客户（或其分許可證持有人）或任何客户設備（如果已知）的影響，以及供應商已採取或將要採取的糾正措施。供應商應向客户提供客户（或其分許可證持有人）合理要求的與安全事件相關的所有相關信息，包括與安全事件相關的日誌數據以及有關使用或發現的與安全事件相關的每個漏洞的信息，但可以編輯或排除供應商根據供應商對第三方或其他客户的保密義務或法律不允許披露的任何信息。如果此類安全事件與供應商在本協議下的義務有關，供應商應立即採取所有必要和可取的糾正措施，並應與客户（或其分許可證持有人）合作，盡一切合理合法的努力防止、減輕或糾正安全事件。6.3 審計。(a) 記錄和安全審計在期限內，供應商應：(i) 保留與設施物理安全和訪問相關的完整而準確的記錄，包括與服務相關的任何備份、災難恢復或其他政策、做法或程序；(ii) 應客户（或其分許可人）的合理要求，在正常工作時間內提供所有此類記錄、適當人員和相關材料，供客户（或其分許可人）檢查和審計被許可人）及其審計師；前提是該客户（或其分許可證持有人）應：（A）至少提前十（10）個工作日通知供應商任何此類審計；（B）每個日曆季度進行審計的次數不超過一次（或出於所示的正當理由，更頻繁地進行審計）；以及（C）以旨在最大限度地減少對供應商正常業務運營的幹擾的方式進行審計（供應商應有權編輯或排除供應商保密義務不允許供應商披露的任何信息）向第三方或其他客户披露或依據法律）。(b) 監管審計。任何以準監管方式運作、對客户（或其分許可證持有人）擁有監管職能管轄權的監管機構、税務機關或私人實體（均為 “監管機構”）的任何授權代表，應根據要求擁有與第 6.3 (a) 條第 (ii) 款中規定的相同的審計權。供應商應合理地與所有進行此類審計的人員合作，並儘快認真考慮檢查、測試和審計提出的所有建議。6.4 供應商評估和認證。供應商應按照提供類似產品和提供類似服務的管理良好的公司的審計慣例，自行進行與託管空間和服務相關的內部審計。除非服務訂單中另有規定，否則供應商同意維持設施的以下行業標準信息評估和認證或同等行業標準：(a) AT 101/SOC 2 II 類或同等報告；以及 (b) ISO 27001 認證或其同等證書。供應商應在客户（或其分許可證持有人）提出要求後的五（5）個工作日內向客户（及其分許可人）及其獨立審計師提供相關審計結果和認證的摘要，前提是此類調查結果和證明在供應商擁有和控制範圍內；前提是供應商有權編輯或排除供應商根據供應商對第三方的保密義務不允許披露的任何信息；其他客户或法律規定。如果由此產生的審計報告和/或認證顯示對客户（或其分許可證持有人）或客户設備造成實際或即將出現的重大不利影響，供應商將與客户（或其分許可證持有人）協商，並真誠地考慮採取任何建議的措施，以儘快糾正審計報告中發現的任何錯誤或問題。7.知識產權 7.1 客户資料。“客户材料” 是指所有客户設備、信息系統和技術、軟件、文檔、原型、工具、方法、表格、流程、工作流程、數據、彙編、設計、手冊、規格以及客户（或其分許可持有人）（或其關聯公司）擁有、許可或開發的、提供給供應商人員用於提供服務（如果有）的所有客户設備、信息系統和技術、軟件、文檔、原型、工具、方法、表格、流程、工作流程、數據、彙編、設計、手冊、規格和其他材料。客户在期限內授予供應商有限的、非排他的、不可轉讓的免費許可，允許其僅出於提供服務的目的使用客户材料。客户不得將任何第三方專有材料、信息或知識產權（“第三方材料”）納入客户材料，除非客户已獲得免版税的非排他性許可，允許供應商及其關聯公司使用和再許可此類與提供服務相關的第三方材料。

13 7.2 供應商材料。“供應商材料” 是指供應商（或其關聯公司）擁有、許可或開發的所有設備、信息系統和技術、軟件、文檔、原型、工具、方法、表格、流程、工作流程、數據、彙編、設計、手冊、規格和供應商（或其關聯公司）擁有、許可或開發的、提供給客户人員用於使用服務（如果有）的其他材料。供應商在期限內授予客户有限的、非排他的、不可轉讓的免費許可，允許其僅在使用服務時使用供應商材料。供應商不得將任何第三方材料納入供應商材料，除非供應商已獲得全額付款、免版税、非獨家許可，允許客户及其關聯公司使用和再許可此類與使用服務相關的第三方材料。7.3 無幹擾。本 MCSA 或任何協議中的任何內容均不被視為阻止供應商開展業務或為自己或他人開發與因提供的服務而生產的材料相似或具有競爭力的材料，它們不包含或披露客户的任何機密信息或專有信息，也不會以其他方式侵犯或構成對客户知識產權的侵犯。8.期限和終止 8.1 期限。本 MCSA 將在雙方簽署後生效，有效期直至：(a) 2027 年 12 月 31 日以及 (ii) 在 (a) 條款 (a) 規定的日期（“期限”）之前簽訂的最後一份服務訂單的終止或到期日期（以下簡稱 “期限”）。8.2 一般終止。本 MCSA 和每份協議只能按照本第 8 節（期限和終止）的規定終止。一方終止協議將不影響一方可用的任何其他權利和補救措施。除非本 MCSA 或適用的服務訂單中明確規定，否則客户沒有義務支付因供應商違約而終止任何協議相關的任何終止費用或復員費用。8.3 客户終止。客户可按以下方式終止協議：(a) 對於供應商違約，客户可通過在該供應商違約得到糾正或補救之日之前的任何時間遞交書面通知來終止協議（本條款 (a) 下的任何終止應自終止通知交付之日起生效）；(b) 根據下文第 10 節（意外傷害和受害），或 (c) 為方便起見（即無理由），前提是明確規定了這一點允許並受適用的服務訂單（如果有）中規定的所有條款和條件的約束。在以下情況下發生 “供應商違約”：(i) 如果供應商違反 (A) 第 6,1 節（機密性）或第 9.3 節（取消資格）；或；(ii) 如果供應商未能履行適用協議規定的任何其他重大義務，並且 (x) 在收到客户的相同通知（以合理的詳細方式描述此類失敗）後的三十 (30) 天內未糾正此類失誤，或 (y) 如果供應商失敗履約可在 60 天內治癒，但在收到書面通知後的三十 (30) 天內無法合理糾正，在以下情況下不發生供應商違約供應商在這三十 (30) 天內開始糾正違規行為，然後努力採取補救措施直至完成，或者 (z) 如果供應商的違約行為無法在 60 天內合理糾正，則可以立即終止本協議。8.4 供應商終止協議。供應商可以按以下方式終止協議：(a) 對於客户違約，供應商可以在糾正或補救該供應商違約之日之前的任何時候通過書面通知來終止協議（本條款 (a) 下的任何終止應自終止通知交付之日起生效）；或 (b) 根據下文第 10 節（意外傷害和應付）。在以下情況下，“客户違約” 即存在：(i) 如果客户違反 (A) 第 6,1 節（機密性）；或第 9.3 節（禁止）；(ii) 在遵守上述第 4.2 (c) 節的前提下，如果客户未能在到期時支付任何費用，且此類違約行為在供應商發出通知後的五 (5) 個工作日內持續存在；或 (iii) 如果客户未能履行適用協議規定的任何其他重要義務並且 (x) 在收到供應商的失敗通知（以合理的詳細信息描述此類故障）後的三十 (30) 天內未糾正此類故障，或 (y) 如果客户的違約行為可以在 60 天內得到糾正，但在收到書面通知後的三十 (30) 天內無法合理糾正，則如果客户在這三十 (30) 天內開始糾正違約行為，然後努力採取補救措施直至完成，或者 (z) 如果供應商的違約行為無法在 60 天內合理糾正，則協議可以立即終止。8.5 終止的效力。在適用協議終止生效之日（“終止日期”）後：(i) 供應商將立即停止提供終止的服務；(ii) 客户將支付截至終止之日產生的所有費用；(iii) 如果客户根據任何服務訂單為方便起見而終止，則客户將負責並支付適用服務訂單中規定的提前終止費用（此類提前終止費的支付應為任何此類終止生效的條件便利），以及（iv）客户應根據上述第2.1（f）節騰出適用的客户空間並移除設施中剩餘的任何客户設備，並將適用的客户空間交還給供應商。如果任何一方因另一方的違約而終止任何協議，則根據適用協議的條款和條件，非違約方還應擁有該方在法律或衡平法下因該違約而獲得的所有權利和補救措施。

14 9.承諾；陳述和保證 9.1 服務的執行。供應商承諾將根據適用的協議和適用服務訂單所附的服務等級協議提供所有服務。客户（或其分許可證持有人）承諾將或促使履行其根據每份協議承擔的所有義務。9.2 非侵權。供應商保證並承諾服務不會侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權。客户保證並承諾其對服務的使用不會侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權。9.3 Debarment。截至本MCSA發佈之日，各方聲明並保證其不是：（a）被禁止、暫停、排除或取消與美國政府開展業務的資格；或（b）被列入美國政府總務管理局維護的排除方名單系統（見www.epls.gov）；或（c）禁止美國實體與之交易此類業務的實體受協議約束，或者與哪些美國實體必須將其互動限制在外交部批准的類型內資產管制，財政部（“OFAC”），例如法律、行政命令、貿易禁運、經濟制裁或外國資產管制處公佈的清單。如果任何一方違反其任何陳述和保證或有理由相信它將違反任何此類陳述和保證，雙方同意立即以書面形式通知另一方。9.4 陳述和保證。供應商和客户均向對方陳述、保證和承諾：(a) 它有資格並註冊在履行本協議義務需要此類資格的所有地點進行業務交易；(b) 簽署MCSA（和每份服務訂單）的個人擁有並將擁有代表供應商或客户簽署協議的所有權利、權力和權限（視情況而定）；以及（c）供應商執行協議或客户（視情況而定）不得與任何協議衝突或違反，也不得違反任何協議，供應商或客户作為當事方或其受其約束的契約、法院命令、判決或法令（如適用）。9.5 同意再許可。供應商承認並同意，本 MCSA 和服務訂單明確以所有各方同時執行截至本協議之日為止的特定再許可同意書為條件，並且本 MCSA 和相應的服務訂單僅在完全執行此類再許可同意後才生效。9.6 免責聲明。除非本 MCSA 或任何服務訂單中另有規定，否則各方均不作出任何及所有其他明示、暗示或法定擔保，包括對特定用途的適用性、適銷性的暗示保證。10.傷亡與譴責 10.1 傷亡。(a) 各方應立即以書面形式（“損害通知”）將本第 10.1 節適用於或可能適用的任何火災或其他傷亡事件、損壞或狀況（“意外傷害通知”）通知另一方。(b) 供應商的終止權。如果意外事故造成的任何損害（“意外傷害損失”）嚴重幹擾了供應商的設施運營，並且供應商合理而真誠地確定完成此類意外傷害的恢復（定義見下文）需要超過一百八十（180）天，則供應商有權自行決定選擇終止所有適用協議（受此類意外傷害的影響）在供應商發出後九十 (90) 天內向客户交付書面通知發現此類意外傷害或 (b) 繼續執行任何或所有有效的適用協議（受下文第 10.1 (c) 節下客户權利的約束）。(c) 客户的終止權。(i) 如果客户（或其分許可證持有人）通知供應商由於任何意外傷害而無法將任何託管空間用於許可用途，則供應商應立即向客户提供書面通知（“恢復通知”），説明供應商合理而真誠地認為完成與適用託管有關的恢復（定義見下文）所需的期限（“預計恢復期”）在允許客户（或其分許可證持有人）的必要範圍內留出空間將適用的託管空間用於許可用途（“客户空間恢復”）。如果預計恢復期超過一百八十 (180) 天，則客户有權終止適用的協議或協議（受此類意外傷害的影響），但前提是客户在供應商交付恢復通知後的十 (10) 個工作日當天或之前向供應商發出書面終止通知。

15 (ii) 此外，如果供應商未能在預計恢復期結束後的六十 (60) 天之內或之前完成客户空間恢復，則客户有權終止適用的協議或協議（受適用意外傷害的影響），但前提是客户必須在自恢復期之日起十 (10) 個工作日當天或之前向供應商發出書面終止通知預計恢復期最後一天後和恢復期之前的六十 (60) 天客户空間恢復已完成。(d) 除非根據上述第 10.1 (a) 節或第 10.1 (b) 節終止協議，否則供應商應在發現任何意外傷害後立即開始修復設施和適用的客户空間的意外損失（保險調整或其他超出供應商合理控制範圍的事項會出現合理延遲，並受本第 10.1 節所有其他條款的約束），並應盡合理努力進行恢復（“恢復”）) 設施和適用的客户空間基本相同除適用法律要求的修改以及供應商認為需要且符合可比所有者慣例（以及客户設備個人財產或由客户（或其分許可證持有人）做出或為客户（或其分許可人）所作的任何更改）的修改外，所有這些修改均應立即由客户（或其分許可持有人）修復、恢復和/或更換）。對於給客户（或其分許可持有人）造成的任何不便或煩惱，供應商不承擔任何責任，如果客户（或其分許可證持有人）停止允許使用已經（或曾經）受意外傷害損壞且不適合使用的部分客户空間，則應按比例減少費用）因此而允許的使用，自客户（或其分許可證持有人）停止使用此類損壞部分之日起的期限內允許使用的適用客户空間，並將持續到客户空間恢復基本完成為止。(e) 供應商和客户同意，本第 10.1 節的規定和每份協議的其餘條款應專門管轄雙方對全部或任何部分設施的任何和所有損壞或毀壞的權利和義務，供應商和客户特此放棄和放棄與本協議不一致的每一項和所有普通法和法定權利，無論是現在還是以後生效。10.2 採取。(a) 如果設施或任何託管空間的全部或重要部分被徵用，或出售給政府當局以防止其行使（統稱為 “佔用”），則適用的協議或協議（受此類徵用影響的）應自此類徵用導致的所有權轉讓之日或此類徵用產生的佔有權轉讓之日（“取得日期”）中較早者自動終止）。(b) 如果收購了：(i) 供應商認為在超過一百八十 (180) 天的時間內嚴重幹擾供應商設施運營的部分，供應商可以在協議簽署日之前隨時向客户發出書面通知，終止適用的協議或協議（受此類收購的影響），或者 (ii) 該部分設施或任何託管空間應阻止客户（或其分許可證持有人）開展客户活動（或其（分許可證持有人）在託管空間任何部分的業務，期限超過一百八十（180）天。客户可以選擇在協議生效日之前隨時向供應商發出書面通知，終止適用的協議或協議（受此類協議的影響）。(c) 如果託管空間的一部分被如此佔用且適用的協議未終止：(i) 供應商應盡合理的努力並承擔供應商的費用（在供應商獲得的譴責獎勵的範圍內）着手將適用的託管空間和設施（客户設備除外）恢復到一個完整、正常運行的單元；(ii) 根據本協議應支付的費用應公平降低在禁止客户使用的託管空間部分此類服用導致的允許用途。(d) 除非本第 10.2 節中另有明確規定，否則任何收購的全部賠償均應屬於供應商（不扣除客户的任何財產或權益），但客户有權就客户設備的損失或損壞以及與收購直接相關的客户搬遷費用單獨尋求賠償（但客户不得以其他方式向供應商或譴責機構提出任何索賠）。任何臨時使用任何客户的設施（或其任何部分）（少於一百八十（180）天）均不得終止任何協議，也不得使客户有權減免或減少客户根據本協議應支付的費用；前提是任何此類臨時收取的獎勵應屬於客户，但僅限於該獎勵適用於適用協議期限內的任何時間段。(e) 本第 10.2 節將是客户在收購時的唯一和唯一的補救措施，供應商和客户特此放棄任何法律中與之相反的規定。11.豁免；賠償；保險 11.1 賠償。

16 (a) 客户的賠償。客户將：(i) 為供應商、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表（統稱為 “供應商受保人”）進行辯護，使其免受任何及所有客户賠償索賠；（iii）賠償供應商和其他供應商受保人免受與任何此類損失有關的損失（並向供應商和其他供應商賠償人補償）客户賠償索賠。“客户賠償索賠” 是指因以下原因引起或與之相關的所有索賠：(A) 客户或客户人員的重大過失、故意不當行為或欺詐；(B) 由於客户或任何客户人員的任何行為或不作為而從設施中釋放或存在於設施內、設施下方或周圍的任何危險物品；(C) 客户未能在到期或終止時及時交出任何客户空間適用協議；(D) 因客户或任何客户的作為或不作為而產生的任何負擔人員；(E) 應向客户或客户承包商的人員支付的費用或工資；(F) 根據：(1) 第 6.1 節（保密）、(2) 第 9.2 節（非侵權）或 (3) 第 9.3 節（禁止）向或通過或由客户或任何其他客户人員或其任何（或他們）客户設備傳輸（直接或間接）的任何通信的內容，以及 (H) 由於客户、客户的任何人員或任何客户的承包商或第三方供應商的疏忽造成的死亡或人身傷害。(b) 供應商的賠償。供應商將 (i) 為客户、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表（統稱為 “客户受保人”）進行辯護，使其免受任何及所有供應商賠償索賠，(iii) 賠償客户和其他客户受保人免受損害（並向客户和其他客户賠償人）與任何此類相關的任何和所有損失供應商賠償索賠。“供應商賠償索賠” 是指因以下任何原因引起或與之相關的任何行為：(A) 應付給供應商人員或供應商承包商的費用或工資；(B) 任何違反供應商在” (1) 第 6.1 節（保密）、(2) 第 9.2 節（非侵權）或 (3) 第 9.3 節（取消資格）項下承擔的義務的行為；(C) 供應商的過失造成的死亡或人身傷害、任何供應商人員，或任何供應商的承包商或第三方供應商，(D) 供應商或供應商人員的重大過失、故意不當行為或欺詐行為，以及 (E) 任何由於供應商或任何供應商人員的任何作為或不作為而從設施、設施內、設施下方或周圍釋放或存在的危險物質。(c) 賠償程序。對於根據本第 11.1 節（賠償）尋求辯護的任何索賠，受賠方將立即書面通知賠償方。如果賠償方通過任何其他方式知道或獲悉此類索賠的存在，或者未發出通知不會對賠償方為索賠進行辯護的能力造成實質性損害，則不發出通知不會減少賠償方在本第 11.1 節（賠償）下的義務。賠償方可以選擇法律顧問代表受賠方（該律師應使受賠方合理滿意），並以其他方式控制此類索賠的辯護。如果賠償方選擇控制此類索賠的辯護，則受賠方可以自費參與辯護。如果賠償方在收到此類通知後的合理時間內未能為受賠方辯護，則受補償方可以代表賠償方承擔風險，為索賠進行辯護、妥協或和解。如果索賠本質上不能僅由賠償方進行辯護，則受賠方將提供賠償方可能合理要求的信息和協助，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得：(a) 同意作出任何判決或達成任何規定影響任何客户受保人或供應商受保人的禁令或其他非金錢救濟的和解，或 (b) 同意作出任何判決或達成任何和解，除非此類判決或和解規定無條件的全面釋放客户受保人或供應商受保人（如適用），且不減少任何受賠款項當事方在本協議下的權利或導致受賠方收取額外費用或收費。(d) 本第 11.1 節將在本 MCSA 和所有適用協議到期或終止後繼續有效。11.2 客户保險；客户代位請求豁免。(a) 客户（或其分許可證持有人）應根據本MCSA附錄 “1” 中規定的條款和要求在整個期限內購買和維護一份或多份保單，費用由客户（或其分許可持有人）承擔。(b) 客户特此放棄因以下原因造成或導致的任何索賠、損害賠償或損失（包括任何人身傷害和/或財產損害索賠）對供應商受保人的權利：(a) 客户（或其分許可證持有人）在提出此類索賠、損害、損失或傷害時根據客户（或其分許可證持有人）承保的任何保險單所承保的風險，或 (b) 任何所需保險本應涵蓋的風險如果已獲得此類保險，則將由客户（或其分許可證持有人）根據本 MCSA 獲得和維護按要求維持，包括由任何供應商受保人的疏忽引起或導致的所有此類索賠。上述豁免是對本 MCSA 或任何協議中包含的任何其他豁免或免責的補充，但不限於此。客户特此放棄對供應商受保人的所有代位請求權，包括其財產保險公司的代位權，並應在必要時獲得其承保的任何此類財產保險的所有擔保，這將充分保護供應商受保人在發生此類損失時免受任何代位權和責任。

17 11.3 供應商保險；供應商代位請求豁免。(a) 在期限內，供應商同意持有並維持 “全險” 財產保險（包括全額重置費用），涵蓋設施和供應商在設施中的財產。為避免疑問，供應商沒有義務為任何客户設備購買保險。(b) 供應商特此放棄就設施和/或供應商個人財產、設備和固定裝置的任何損失或損壞而對客户受保人的權利，這些損失或損壞是由以下原因造成或導致的：(a) 根據本 MCSA 要求供應商獲得和維護的任何財產保險單所投保的風險，這些風險實際上是由供應商在索賠、損壞、損失或傷害發生時承擔，或 (b) 本應由任何必須購買的財產保險承保的風險，以及由供應商根據本 MCSA 維護，此類保險已按要求獲得和維護，包括由任何客户賠償人的過失引起或導致的所有此類索賠。供應商特此放棄對客户受保人的所有代位請求權，包括其財產保險公司的代位權，並應在必要時獲得其承保的任何此類財產保險的所有擔保，這將充分保護供應商受保人在發生此類損失時免受任何代位請求權和責任 12。責任 12.1 責任上限除非下文第 12.3 節（例外情況）中另有規定，否則雙方就任何協議，無論是合同協議還是侵權行為（包括違反保證、過失和嚴格的侵權責任）對另一方的全部責任，均不得超過根據適用的服務訂單向供應商支付或應支付的費用，以便在最近事件發生當月之前的二十四 (24) 個月內正常履行服務導致了責任。12.2 某些損害賠償的免責聲明。除下文第 12.3 節（例外情況）中另有規定外，任何一方均不對任何間接的、偶然的、間接的或懲罰性的損害賠償或任何收入、業務、儲蓄或商譽損失承擔責任，無論採取何種行動形式或追回理論，即使已被告知此類損害的可能性。12.3 例外情況。第 12.1 節（責任上限）和第 12.2 節（某些損害免責聲明）中規定的限制和排除不適用於：(a) 可歸因於過錯方的欺詐或故意不當行為的損失；(b) 根據第 11 節（賠償）受到賠償的索賠；(c) 故意挪用或故意侵犯一方知識產權；或 (d) 客户根據協議條款支付費用的義務。12.4 損害賠償分類。雙方同意，以下行為將被視為直接損害：(a) 任何客户關聯公司（或客户的分許可持有人或其關聯公司）或供應商關聯公司遭受的損失（如適用），如果客户、其分許可證持有人或供應商（視情況而定）遭受的直接損失；以及（b）政府機構或監管實體在供應商、客户的分許可持有人或供應商造成的範圍內處以的款項、罰款、罰款或利息客户。13.災難計劃；災難恢復 13.1 災難計劃。供應商應根據處境相似的數據中心開發商或運營商的既定行業標準維護和實施書面災難避免和恢復計劃，該計劃旨在保護和在發生意外傷害後恢復（a）託管空間的使用權和（b）供應商執行服務的能力（“災難計劃”）。供應商應根據要求向客户（及其分許可證持有人）提供災難計劃的副本。供應商應定期審查和更新供應商合理確定的災難計劃。13.2 災難恢復。供應商應至少每個日曆季度進行一次自己的災難恢復測試，並應要求向客户提供此類測試結果的副本。如果發生意外事故，供應商應遵循其災難計劃，並應採取商業上合理的努力迅速恢復服務。14.適用法律；律師費；爭議和補救措施 14.1 適用法律。本 MCSA 和每份協議將根據設施所在州或聯邦的實體法進行解釋和解釋，不考慮其法律選擇規則中任何可能導致不同結果的規定。14.2 故意省略。14.3 爭議解決。

18 (a) 非正式爭議解決。如果雙方之間因本MCSA或任何協議的規定或與之有關或與之相關的任何爭議、分歧或爭議，雙方應真誠地努力達成友好和解。(b) 各方特此向設施所在州或聯邦的地方司法機構提起訴訟，並同意：(i) 一方針對另一方的任何訴訟應在設施所在的州或聯邦提起；(b) 對於該當事方在設施所在的州或聯邦對另一方提起的任何訴訟，雙方對另一方擁有屬人管轄權。14.4 免除陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，各方明確放棄在因本 MCSA 或任何雙方為敵方的協議所引起、與之有關或以任何方式提出的索賠而進行的任何審判中接受陪審團審判的權利。一方對另一方提出交叉申訴足以使當事方 “不利”。14.5 累積補救措施；公平救濟。除 MCSA 或任何協議（包括與服務級別違約有關的規定）中另有規定外，任何一方根據本 MCSA 或任何協議的規定可以採用的具體補救措施是累積性的，並不排除在另一方違反或威脅違反本 MCSA 或任何協議的任何條款時其合法有權獲得的任何其他補救措施或補救手段。除了本 MCSA 和每份協議中規定的其他補救措施外，在遵守法律的前提下，各方有權對違反、企圖或威脅違反本 MCSA 或任何協議的任何契約、條件或條款的行為，或要求具體履行任何此類契約、條件或規定的法令予以限制。14.6 無豁免。一方未能或延遲行使任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何放棄都不會生效。如果一方放棄任何權利、權力或補救措施，則該棄權不會放棄該方可能擁有的任何連續或其他權利、權力或補救措施。15.其他 15.1 通知；重要響應通知。(a) 本 MCSA 和每項協議下的所有正式通知、請求、要求、批准和通信（根據下文第 15.1 (b) 節提供的通知和任何協議中規定的可通過電子郵件發送的例行運營通信除外）（統稱為 “通知”）將採用書面形式，可通過以下方式發送：(a) 由信譽良好的隔夜快遞服務（例如聯邦快遞或 UPS）提供送達證明或 (b) 由電子郵件，只要：(i) 收件人確認收到了相應的電子郵件傳輸信息（例如響應式電子郵件）或（ii）此類通知的副本也將在適用的電子郵件傳輸後的一個工作日內通過上文（a）條中列出的方法發送，在每種情況下，均發送給相關服務訂單中指定的地址。如前一句所述發出的通知將被視為在實際交付當天收到。一方可以按照上述方式向另一方事先書面通知新地址或指定人，從而出於通知目的更改其地址或指定人。(b) 儘管此處包含任何相反的規定，如果：(i) 任何託管空間出現任何安全漏洞，或發生任何服務中斷（“關鍵響應通知事件”），則：(A) 客户（或其分許可證持有人）應立即向供應商發出通知：(x) 按適用服務訂單中規定的電話號碼致電供應商的設施經理，以及 (y) 通過電子郵件發送給 e 指定適用的服務訂單中指定的電子郵件地址或供應商應發來的其他號碼和/或電子郵件地址不時以書面形式通知客户（“供應商的緊急聯繫人”）以及（ii）除非客户（或其分許可證持有人）事先收到此類重要響應通知事件的通知，否則供應商應立即向客户發出通知：(A) 通過電話撥打適用的服務訂單中提供的號碼，以及 (B) 通過電子郵件發送至適用服務訂單中指定的電子郵件地址，或客户應提供的其他號碼和/或電子郵件地址不時以書面形式通知供應商（“客户的緊急聯繫人”）。15.2 的訂單優先權；解釋。(a) 優先順序。如果構成協議的文件之間或相互之間發生衝突，則將適用以下優先順序（按優先級降序排列的文件）：本MCSA的服務令；保密協議；以及雙方簽訂的其他附表和補充協議。服務訂單可以修改或推翻本 MCSA，前提是服務訂單明確指明瞭 MCSA 的受影響條款，並明確表示雙方打算為該協議的目的修改或推翻此類條款。

19 (b) 口譯。章節引用是指文檔中包含參考文獻的章節，將被視為指幷包括所引用部分的所有小節。本 MCSA 中的章節標題僅供參考，不得解釋為修改或限制協議的任何條款。本 MCSA 和每份協議將被視為由雙方撰寫。本 MCSA 以英語編寫，本 MCSA 和每份協議的英文文本優先於本協議的任何翻譯。除非上下文另有要求：(a) “包括”（及其任何衍生形式）是指包括但不限於，（b）“可能” 是指有權但沒有義務做某事，“不能” 意味着沒有權利做某事，而且（c）“將” 和 “應該” 是命令的表達，而不僅僅是未來意圖或期望的表達。15.3 可分割性。如果協議文件的任何條款被對雙方具有管轄權的法院認定為無效，則該條款將被切斷，協議文件的其餘部分將保持完全的效力和效力。15.4 第三方受益人。本 MCSA 和每份協議僅在供應商和客户之間簽訂，除了雙方根據第 11.1 節（豁免和賠償）承擔的豁免和賠償義務外，不被視為對任何第三方產生任何權利或任何義務。15.5 生存。本協議中任何考慮或管理協議終止或到期後的履行或遵守的條款將在協議到期或終止後繼續有效，原因包括：第 2.1 (f) 節（騰出客户空間）、第 6.1 節（保密）、第 7 節（知識產權）、第 8.5 節（終止的效力）、第 9 節（契約陳述和保證），但其中第 9.1 節、第 11.1 節（豁免和賠償）除外懲罰）、第 12 節（責任）和第 14 節（適用法律）；律師費；爭議和補救措施）和第 15 條（其他）。15.6 時間至關重要；不可抗力。(a) 在不違反第 15.2 (b) 節的前提下，時間是本 MCSA 和每份協議以及各方履行本協議及其下所有義務的關鍵。(b) 如果此類失敗是由不可抗力事件造成的，則一方對另一方不承擔任何責任，也不應對其在本協議項下的任何義務（（i）付款義務或通過支付款項（例如維持保險）來彌補的義務以及（ii）以及供應商激活供應商災難計劃的義務）承擔任何責任。受不可抗力事件影響的一方應立即將不可抗力事件及其實施變通辦法的計劃和努力通知另一方。只要不可抗力事件持續下去，受影響方應盡商業上合理的努力盡快重新開始履行。15.7 完整協議。每項協議構成雙方之間關於其主題和合並的完整協議，整合並取代雙方先前和同時期就其主題達成的所有書面或口頭協議和諒解。任何一方發出的任何訂單或書面通知上的任何條款和條件如果旨在更改或補充任何協議，則對另一方無效或約束力。每份協議只能通過雙方正式授權的代表簽署的書面形式進行修改或修改。15.8 禁止經紀人。本協議各方向對方表示，其沒有與本MCSA（或任何協議）相關的任何經紀人或發現者進行過交易，也沒有代表任何經紀人或發現者。供應商和客户應根據索賠人通過賠償方處理的指控，對所有索賠和損失（與任何個人或實體就執行本MCSA（或任何協議）提出的任何佣金或其他賠償提出的任何索賠和損失（與任何個人或實體提出的與執行本MCSA（或任何協議）有關的任何佣金或其他補償的索賠進行賠償、辯護（由對方合理接受的法律顧問）並使另一方免受損害。15.9 審查和執行。在供應商和客户雙方執行和交付之前，本 MCSA 和任何服務訂單均不具有任何效力和效力。本MCSA和每份服務訂單可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有對應方應構成同一份文書。本協議各方同意，通過傳真、電子郵件或電子簽名技術（例如 “DocuSign”）交付本MCSA或任何服務訂單的已執行副本（例如 “DocuSign”）具有法律和約束力，並具有與交付本MCSA或適用服務訂單的原始副本相同的全部效力和效力。供應商和客户均無權對執行本MCSA或任何服務訂單的方式（例如傳真、電子郵件或電子簽名技術）提出異議，以此作為執行本MCSA或任何協議的辯護。16.已定義的條款。本 MCSA 或初始大小寫協議中使用的術語在使用時具有規定的含義，或在本第 16 節（定義條款）中，“關聯公司” 指的是控制、控制或與此類實體共同控制的實體、任何其他實體或個人。就本定義而言，“控制” 是指直接或間接擁有指揮或導致指揮某一方位的權力

20 實體的管理、政策或運營，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。“變更” 是指對客户空間或設施任何其他部分的任何改動、增建、改進或更換。“反賄賂法” 指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》、經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》（每種情況下，均不時修訂）以及禁止賄賂任何政府官員或任何其他向其提供非法酬金、便利金或其他福利的所有其他適用的國家、地區、省、州、市或地方法律法規人。“建築系統” 統指設施的主要系統和設備，包括但不限於所有消防/生命安全、電氣、暖通空調、管道或灑水裝置、門禁控制、安保以及系統和設備。為避免疑問，建築電氣系統以服務於每個託管空間的PDU為終端，不包括此類PDU（包括但不限於所有RPP、配電鞭子、插座和其他裝置）的輸出斷路器 “下游” 的電氣系統和基礎設施。“索賠” 是指非關聯第三方對實體或個人提出、啟動或威脅的任何要求或任何民事、刑事、行政或調查索賠、訴訟或訴訟（包括仲裁）。就本定義而言，任何一方的員工都被視為非關聯第三方。“運營商服務” 是指由一個或多個第三方電信運營商（均稱為 “運營商”）提供的互聯網、運輸和其他服務的集體提及，這些服務由客户直接採購，或在服務訂單中約定的範圍內，通過供應商提供。“託管空間” 是指服務訂單中描述的供應商向客户許可的託管空間以及供應商根據服務訂單提供的相關電力、冷卻和其他服務的集體引用（前提是如果任何服務訂單標識的託管空間由一個以上的託管空間增量組成（例如位於兩個不同數據大廳中的空間），則此處提及的託管空間可能指代管空間中的任何一個所有這些空間增量合在一起，或者每種增量都是這樣根據上下文的要求逐一增加空間。“可比所有者慣例” 是指與美利堅合眾國一流任務關鍵數據中心項目所有者的現行慣例相一致的做法，“臨界負載功率” 是指就任何特定的託管空間而言，客户在該空間中連接並可供客户使用的總電力，該分界點在適用服務訂單中定義的適用分界點測量。“機密信息” 指客户機密信息和供應商機密信息。“密封” “指並指託管空間的熱通道或冷通道封閉解決方案（即在整個託管空間中安裝某些設備、屏障和材料，以保持此類託管空間中的熱通道空氣與冷通道空氣隔離），包括根據經審查和合理批准的計劃記錄此類開啟和關閉時間的 “門開” 和 “門關閉” 傳感器供應商。“交叉連接” 是指客户設備與設施其他佔用者的系統或設備以及設施中存在的任何電信運營商之間的互連。“客户機密信息” 是指：(a) 本 MCSA 和每份服務訂單以及本 MCSA 所依據的任何條款表、意向書或討論的條款和規定，以及客户和供應商之間就該信息進行的任何討論的內容，(b) 根據下文第 5.4 (k) (iii) 節向供應商披露的任何文件的內容，(c) 客户和供應商已簽訂本 MCSA 的事實或任何服務訂單且該客户佔用設施中的空間，(d) 客户數據；以及 (e) 任何其他客户向供應商披露的與本 MCSA 或任何服務訂單相關的信息 (i) 被標記為機密、專有或帶有類似圖例的信息，或 (ii) 以其他方式接收信息的一方應根據其內容合理地知道這些信息是機密的。“客户數據” 是指與客户、其客户和供應商有關的所有個人或機密專有數據和信息，這些數據和信息是：(i) 根據協議要求由客户或代表客户向供應商人員提供、披露或以其他方式提供；或 (ii) 供應商人員在提供服務的過程中代表客户收集的。“客户設備” 是指客户（或任何客户人員）在託管空間或客户空間的其他部分（供應商擁有的設備除外）中提供、放置或擁有的計算機設備、軟件、硬件和其他材料以及個人財產。

21 “客户空間” 統指客户根據任何服務訂單許可的空間，包括任何託管空間和任何支持空間。“數據中心規章制度” 是指附錄3中所附的供應商數據中心規章制度（特此納入此處並構成本文件的一部分），以及供應商此後可能通過書面通知通過和發佈的任何非歧視性修訂、修改和/或增補，以及（a）為設施的安全、護理、保障、良好秩序和/或清潔所合理必要，以及（b）符合可比的所有者慣例。對於任何特定的託管空間（或任何託管空間的任何部分），“電力閾值” 是指供應商在適用服務訂單中規定的託管空間（或此類託管空間的此類部分）中提供的最大關鍵負載功率（可供客户使用）的關鍵負載功率的最大千瓦數（以及在關鍵負載功率交付到的適用分界點測量）適用的託管空間（或適用託管空間的適用部分）託管空間）（如適用的服務訂單中所述）。“抵押權” 是指留置權、索賠、停止通知和違規通知，包括但不限於與客户的任何設備、任何變更或為客户完成的任何其他工作、向客户提供的材料或由客户承擔的義務相關的任何相同通知。“設施” 是指位於以下位置的數據中心設施 []，弗農，加利福尼亞州。“不可抗力事件” 是指並指超出本協議義務履行的一方合理控制範圍內的任何原因或原因，包括但不限於罷工、勞工糾紛、政府規章、法規、法令或法規，或火災、地震或民眾騷亂。“處理”、“已處理” 或 “處理” 是指任何安裝、處理、生成、儲存、處理、使用、處置、排放、釋放、製造、完善、存在、遷移、排放、減排、移除、運輸或任何其他與或涉及危險材料相關的活動。“危險物質” 是指幷包括 (a) 任何材料或物質：(i) 根據環境法被定義或定義為 “危險物質”、“危險廢物”、“傳染性廢物”、“化學混合物或物質” 或 “空氣污染物” 的任何材料或物質；(ii) 含有石油、原油或其任何部分的材料或物質；(iii) 含有多氯聯苯（PCB）；（iv）石棉、石棉、石棉含棉材料或推定的含石棉材料（統稱為 “ACM”）；(v) 放射性；(vi) 具有傳染性；或 (b) 任何其他材料或具有毒性、反應性、可燃性或腐蝕性特性並對公共健康和安全或環境構成風險的物質。“持有人” 是指任何證券工具的持有人。“知識產權” 是指所有：（a）專利、專利申請、專利披露和發明（無論是否可獲得專利），（b）商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、徽標、公司名稱、互聯網域名以及其中任何一項的註冊和註冊申請，以及與其中任何一項相關的所有商譽，（c）版權和受版權保護的作品（包括計算機程序和麪具作品）以及登記和登記申請，(d) 商業祕密和專門知識，(e) 可免除或可轉讓公開權和可放棄或可轉讓的精神權利，(f) 未註冊和註冊的設計權和任何註冊申請，以及 (g) 所有其他形式的知識產權。“法律” 是指任何級別的政府機構（例如市、縣、省、州或國家）頒佈、頒佈或實施的任何法規、規章、條例、規則、命令、法令或政府要求。為清楚起見，“法律” 包括所有反賄賂法。“損失” 統指損失、損害賠償、義務、責任、罰款、成本和開支（包括但不限於律師費、法律費用以及為任何索賠進行辯護的其他費用和開支）。“當事方” 指上下文要求的客户或供應商（“雙方” 統指客户和供應商）。“允許的變更” 僅指客户空間內設備和電信電纜的常規和慣常安裝、維修、維護和拆除，前提是此類裝置、維修、維護和拆除：(a) 屬於行業內的慣常和慣例，(b) 屬於通常允許根據可比所有者慣例在未經同意的情況下進行的類型和程度，(c) 符合適用法律和數據中心規章制度，以及 (d) 不影響設施的結構、向其他設施客户提供服務或任何建築系統。“定期MRC” 是指在服務期內每月支付的MRC，金額在適用的服務訂單中指定。

22 “安全事件” 是指任何實際或疑似未經授權或意外處理、丟失、破壞、使用、披露、獲取或訪問客户設備或客户數據。“證券工具” 統指：（a）全部或任何部分的所有現有和未來地面租賃和主租約；（b）抵押全部或任何部分的現有和未來的抵押貸款和信託契約；（c）根據任何此類抵押或信託契約支付的所有過去和將來的預付款；以及（d）任何此類地面租約、主租的所有續訂、修改、替換和延期租賃、抵押和信託契約，這些現在或將來構成對該融資機制的留置權或影響。對於任何服務訂單（及其中描述的服務），“服務開始日期” 是指該服務訂單中規定的日期。“服務等級協議” 是指每份適用的服務訂單中規定的與服務相關的績效標準。“服務等級積分” 是指可能因服務級別違約而向客户支付的貨幣抵免。“服務等級違約” 是指供應商在適用的評估期內未能達到服務水平，前提是根據第 5.2 節（保留條款）、第 15.6 (a) 節（不可抗力）或本協議中適用的服務等級協議的任何規定或《服務等級協議》的條款，該不合格是不可原諒的。除非《服務等級協議》中另有規定，服務等級積分將構成客户對因服務級別違約造成的任何損害的唯一和排他性的補救措施。對於任何服務，“服務級別” 是指適用的服務等級協議中規定的與服務相關的績效標準。對於任何服務訂單，“服務生效日期” 是指該服務訂單中規定的日期。“服務訂單” 是指雙方簽訂的訂單、變更單、附件、工作説明書或其他文件，用於確定供應商將向客户提供的服務。就任何協議而言，“服務期限” 是指適用的服務訂單中規定的該協議的期限。就每份協議而言，“服務相關税” 是指與服務相關的所有當前或未來的銷售、使用、轉讓、特權、消費税、增值税和交易税，以及任何 “商品和服務税” 以及所有其他類似的税收、評估和關税，供應商有法律責任收取並匯給相應的税收機關，不包括根據供應商的淨收入或任何財產評估的任何税款與該設施相關的税費。“供應商機密信息” 是指：(a) 本 MCSA 和每份服務訂單以及本服務訂單的 MCSA 所依據的任何條款表、意向書或討論的條款和規定，以及客户與供應商就該信息進行的任何討論的內容，(b) 客户和供應商簽訂本 MCSA 或任何服務訂單的事實，以及 (c) 供應商向客户披露的與之相關的任何其他信息本 MCSA 或任何以下協議：(i) 標記為機密、專有或帶有類似的圖例或 (ii) 根據信息的內容，以其他方式接收信息的一方應合理地知道該信息是保密的。“供應商人員” 是指供應商為執行服務的任何部分而提供的任何人員，包括供應商、其關聯公司和承包商的員工和獨立承包商。“供應商的訪問控制系統” 是指並指符合可比所有者慣例的訪問控制系統和措施，包括但不限於本文附錄 “2” 中描述的系統和程序的實施和運行。“支持空間” 是指客户根據任何服務訂單有權使用和佔用的任何補充辦公室或存儲空間。“轉讓” 是指幷包括以下任何內容：(a) 任何協議的轉讓，(b) 允許第三方佔用或使用任何客户空間任何部分的任何其他協議，或 (ii) 以其他方式分配、轉讓、抵押、質押、抵押、抵押或允許根據任何協議或任何客户空間為客户的利益設定留置權或 (c) 直接或間接轉讓，客户控股權的轉讓、質押或抵押。“轉讓請求” 是指要求供應商同意擬議轉讓的書面請求，其中包括一份聲明，其中包含：(a) 擬議受讓人的姓名和地址；(b) 擬議受讓人當前的經認證的財務報表，以及供應商為協助供應商審查財務責任、性格和聲譽而要求的任何其他信息和材料（包括但不限於信用報告、業務計劃、經營歷史、銀行和角色推薦）擬議的受讓人；以及 (c) 所有擬議轉讓的主要條款。

23 “使用” 是指使用、執行、顯示、複製、執行、分發軟件或其他受版權保護或受版權保護的作品的副本、維護、修改、增強和創作其衍生作品的權利。 [簽名出現在下一頁]

24 為了受法律約束，下列各簽署方已委託其正式授權的代表自MCSA生效之日起執行本MCSA。供應商：客户：4701 Santa Fe, LLC 一家特拉華州有限責任公司 Super Micro Computer, Inc. 一家特拉華州公司 Super Micro Computer, Inc. 作者：_/s/ Nicholas Laag_________________________ 姓名：_/s/ Nicholas Laag__________________________________ 姓名：__首席執行官__________ 生效日期：2024 年 6 月 15 日

25 附錄 “1” 客户的保險要求 1.“特殊風險表” 財產保險：客户空間中所有客户設備和其他個人財產的全額重置價值。2.業務中斷保險：該金額將賠償客户在不少於十二 (12) 個月的時間內因上述財產保險投保的所有風險而造成的直接或間接收入損失。3.商業一般責任保險：7,000,000美元的單一限額；8,000萬美元的總限額。* 4.汽車責任保險：主要汽車責任保險，每次發生的限額不少於1,000,000美元，涵蓋客户或任何其他客户受保人使用的租用和非自有車輛。5.工傷補償保險和僱主責任保險：根據設施所在州的法律制定的工傷補償保險，以及僱主責任保險，每次事故的限額不少於100萬美元的人身傷害；每人100萬美元的疾病人身傷害保險；以及100萬美元的疾病人身傷害——保單限額。*部分或全部可能由雨傘保險提供。要求：本MCSA要求客户提供的所有保險均應由 “最佳保險指南” 中規定的 “一般保單持有人評級” 至少為A: X的保險公司發行。此類保險公司應獲授權在設施所在的州或聯邦開展業務。客户的商業一般責任保單應適用於人身傷害（包括死亡）和財產損失損失，應包括一攬子合同責任、廣泛的財產損失、獨立承包商的保險、交叉責任和利息分散條款，並應將房東和其他供應商受保人列為額外被保險人（根據慣例的ISO CG 20 10 04 07附加保險擔保或等效擔保）。所有此類保險單均應作為主要保單編寫，不得超額保單，不得與供應商或其他被保險人可能獲得的任何其他保險一起分攤或次要保險。應在第一個服務開始日期之前向客户交付一份證明本附錄 “1” 所要求保險的保險憑證。客户應在保單到期前向供應商提供續保（或更換）（任何保單）的證據，並應在當前保單到期後儘快向供應商提供任何保險的替代證書副本。

26 展品 “2” 供應商的出入控制系統 1.建築物的主入口由供應商每天二十四 (24) 小時監控，每週七 (7) 天，每年五十二 (52) 周。2.建築物內的視頻監控系統，大樓保安人員在建築物內每隔至少四 (4) 小時進行定期巡邏。3.物理屏障控制，包括上鎖的門和大門。8' Impasse 鋼質安全圍欄。4.四層安全設計。5.讀卡器訪問權限（生物識別和iClass）。a.所有數據大廳入口處的生物識別讀卡器以及進入設施內部的屏蔽通道。6.所有讀卡器掃描的日誌將至少保存 12 個月的滾動期限。作為安全事件的一部分，客户可以索取掃描日誌（供應商可能會對其進行匿名化）。使用了 26 位 iClass IsoProx II 門禁卡。7.多個檢查點：人員陷阱、雙重認證（生物識別和 RFID 徽章讀取器）。8.事件驅動的 IP 視頻監控和基於視覺光線的警報。9.Pan Tilt Zoom (PTZ) 攝像機和設施在現場安裝了固定攝像機，可以充分監控所有關鍵基礎設施空間的周邊、入口和出口點。10.至少保存 90 天的視頻片段。11.通過 Genetec 5.7 SR3 進行實時警報監控，警報激活點處有視頻/圖像證據。12.供應商的安全監控系統可以定向到客户區域的周邊，但不得定向到客户區域。供應商不得在客户區域拍照或錄像。

27 附錄 “3” 數據中心規章制度