附屬招股説明書第12號補充 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 附屬招股説明書第12號補充 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 附屬招股説明書 第12號補充 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 附屬招股説明書第12號補充 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 招股説明書補充第8號 (截至2023年12月26日的招股書補充資料1)		根據424（b）（3）條款提交 註冊編號333-273328 註冊編號333-273326 註冊編號333-268741 註冊編號333-273322 註冊編號333-275174

（根據NRS 78.1955）

468,562股A類普通股

91,240,875股A類普通股

Beneficient的23,625,000股A類普通股及23,625,000股系列A可轉換優先股的私人和公開認股權

3,881,250股A類普通股，可轉換為15,525,000股Beneficient系列A優先股

225,455,974份A類普通股股份。

（包括132,500份權證下的A類普通股股份和33,125份A類可轉換優先股下的A類普通股股份）。

132,500份購買A類普通股股份的權證和A類可轉換優先股的股份。

132,500份權證下的A類可轉換優先股股份。

17,901,459份A類普通股股份。

（包括942,249份權證下的A類普通股股份和235,562份A類可轉換優先股下的A類普通股股份）。

942,249份購買A類普通股股份的權證和A類可轉換優先股的股份。

942,249份權證下的A類可轉換優先股股份。

本招股説明書補充文件更新和補充了Nevada公司Beneficient（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”）於2023年10月2日的招股説明書，該招股説明書是我們在表格S-1上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書的組成部分，該註冊聲明書已經修訂（註冊編號為333-273328）（以下簡稱“Maxim招股説明書”），於2023年10月2日約定的招股説明書表格S-1上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書已經修訂（註冊編號為333-273326）（以下簡稱“SEPA招股説明書”），於2023年10月2日約定的招股説明書表格S-1上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書已經修訂（註冊編號為333-273322）（以下簡稱“Omnibus招股説明書”），於表格S-4上向美國證券交易委員會提交的修訂的招股説明書（註冊編號為333-268741）和於2023年12月26日約定的招股説明書表格S-1上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書已經修訂（註冊編號為333-275174）（以下簡稱“GRID招股説明書”和“後生效修訂招股説明書”，共同稱為“招股説明書”）。本招股説明書補充文件提交是為了通過我們於2024年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的信息進行更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附加在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書中的信息。

我們的A類普通股，每股面值為0.001美元（“A類普通股”），已在納斯達克資本市場上以“BENF”符號進行了上市，並且認股證每個認股證都可以行使一份A類普通股和一份每股面值為0.001美元的A系列優先股，行權價格為920美元（“認股證”）已在納斯達克資本市場上以“BENFW”符號進行了上市。截至2024年6月20日，A類普通股的最新報價為每股2.54美元，我們的認股證的最新報價為每份認股證0.0110美元。我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長公司”和“較小報告公司”，因此可以選擇遵守一定程度的減少公開公司報告要求的規定，以應對本次和未來的披露要求。對於公司的B類普通股，每股面值為0.001美元（“B類普通股”），某些持有人已經簽署了關於公司董事選舉的股東協議，並且持有B類普通股的持有人有權選舉公司大多數董事。因此，該公司是納斯達克上市規則所述的“控股公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準。

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第17頁“風險因素”章節，SEPA招股説明書第12頁， Omnibus招股説明書第13頁，後生效修訂招股説明書補充部分的第13頁和GRID招股説明書的第15頁，並參閲任何對招股説明書的進一步修訂或補充，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，或者未確定任何招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬於犯罪行為。

本招股説明書補充文件的日期是2024年6月21日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

當前 報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件報告日期）：2024年6月20日

Beneficient

（根據章程確定的公司名稱）

內華達州		001-41715		72-1573705
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

達拉斯，TX 75201

達拉斯，德克薩斯州75201

（首席執行官辦公室地址和郵政編碼）

(214)445-4700

註冊人電話號碼，包括區號

無

（如自上次報告以來有更改的，填寫前名稱或地址）

如果8-K表格提交旨在同時滿足報告人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的方框參見請參見下面的A.2通用説明：

☐	根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據交易法規則14a-12徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
一級普通股股票，每股面值0.001美元		權證		納斯達克股票交易所
每份權證可行使一份面值為0.001美元的A類普通股和一份面值為0.001美元的A類可轉換優先股		帶權證		納斯達克股票交易所

請通過勾選表示報告人是否符合《1933年證券法》第405條規定的“新興成長公司”定義（本章第17 CFR §230.405條）或《1934年證券交易法》第12b-2條規定的“新興成長公司”定義（本章第 17 CFR §240. 12b-2條）

新興成長公司 ☒

如果是新興成長企業，請勾選複選框，以表示註冊人已選擇不使用交易所法案第13（a）條規定的所有新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。

項目5.07。

提交事項給安全保持者進行表決。

2024年6月20日，Beneficient（以下簡稱“公司”）召開了股東特別會議（以下簡稱“會議”）。公司A類普通股的持有人，每股面值為0.001美元（以下稱為“A類普通股”），以及公司B類普通股的持有人，每股面值為0.001美元（以下稱為“B類普通股”以及在A類普通股和B類普通股合併後，統稱為“普通股”），代表了5175238票，出席會議或通過委託進行表決，佔公司總表決權的82.2％，截至2024年5月24日的會議記錄日期。以下是會議上考慮並表決的建議的投票結果，這些建議均在公司於2024年6月10日提交的表14A的明確委託書中進行了描述。

建議 1：為了符合納斯達克上市規則5635（d）的目的，批准向YA II PN，LTD.（“Yorkville”）發行公司的A類普通股，每股面值為0.001美元，根據2023年6月27日那份特定的備用股權購買協議（“SEPA”）和該發行的股份可以代表SEPA的日期時公司已經發行的及流通的普通股的20％以上。

投票贊成數		反對票數		代理商未投票的影響
3320748		1854239		251

建議 2：批准將會議推遲到更晚的日期或者及時進行更多的徵集以及如果沒有足夠的贊成票或處於建議1的批准之外，則倡導與建議1有關的事項。

投票贊成數		反對票數		代理商未投票的影響
3320205		1854185		848

根據上述投票結果，建議1和建議2均已獲得批准。公司的股東未提交或提出有關其他事項的投票。

簽名。

根據1934年修正案的證券交易法的要求，註冊人已經授權下面的人代表其簽署本報告。