Exhibit 7.16
股東協議的補充協議
AMONGST應翻譯為“在……之間”或“其中之一”
maxeon solar technologies
和
TOTALENERGIES SOLAR INTL SAS應翻譯為“道達爾能源太陽能國際股份有限公司”
和
TOTALENERGIES GAZ & ELECTRICITÉ HOLDINGS SAS應翻譯為“道達爾能源燃氣與電力控股股份有限公司”
和
中環新加坡投資與發展私人有限公司
本協議簽署日期為2024年6月20日
2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（“註冊人”）發佈了一份新聞稿，題為“大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會”，現附上99.1展覽，併成為本文檔的一部分。
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CLAUSE應翻譯為“條款”
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頁碼
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1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
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DEFINITIONS & INTERPRETATION應翻譯為“定義和解釋”
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1
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2.
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修改股東協議
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2
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3。
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REPRESENTATIONS & WARRANTIES應翻譯為“陳述與保證”
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4
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4。
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其他條款(無需翻譯)
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4
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附錄A
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股東協議
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A-1
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i
股東協議補充協議
股東協議補充協議
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本協議簽署於2024年6月20日
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本協議簽署日期為2024年6月20日
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2024
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以下籤署本協議：
| (1) |
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LIMITED（公司註冊編號201934268H），一家註冊於新加坡並在新加坡濱海灣金融中心Marina Boulevard 8號， 05-02的公司（以下統稱“公司”）。
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| (2) |
TOTALENERGIES SOLAR INTL SAS（公司註冊編號505 028 118），一家註冊於法國的法人股份有限公司，其註冊辦公地點位於法國Courbevoie 92400，2 Place Jean Millier（以下簡稱“總太陽能”）。
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| (3) |
TOTALENERGIES GAZ & ELECTRICITÉ HOLDINGS SAS（公司註冊號402 975 825），一家註冊於法國的法人股份有限公司，其註冊辦公地點為法國Courbevoie Cedex 92400，2 Place Jean Millier La Défense（以下簡稱“TEGEH”，與總太陽能合稱為“總能源”）。
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| (4) |
ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（公司註冊號201939428H），一家註冊於新加坡並在新加坡Raffles Quay 6號，14-06的公司（以下簡稱“TZS”，與總能源合稱為“股東”，各稱為“股東”）。
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（以下簡稱“各方”，單獨稱為“方”）。
鑑於：
| （A） |
各方已於2020年8月26日簽署了有關本公司的股東協議（以下簡稱“股東協議”），副本列於附錄A中。
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| (B) |
TZS已同意通過其他方式向公司提供額外融資，其中包括認購額外的到期日為2027年的可轉換首級抵押債券7.50%和新的到期日為2029年的可轉換首級抵押債券9.0%（“擬議交易”）。就擬議交易，各方已同意根據本契約在本契約條款和條件的補充下修改並補充股東協議，該協議是股東協議的補充。
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| (C) |
根據股東協議第19條，只有公司和每個股東（以下簡稱“股東”）簽署的書面文件才能修改、修改或補充股東協議。此外，根據股東協議第3（c）（viii）條的規定，只要股東在公司普通股中持有至少15％的股份（在股東協議下定義），在未經獨立董事批准（在股東協議下定義）之前，公司不得修改、修改或放棄股東協議的任何規定。
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| （D） |
2024年6月18日，獨立董事（在股東協議下定義）的決議獲得了根據本契約條款和條件修改股東協議的獨立董事批准，獨立董事組成了公司的審計委員會。
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雙方同意如下：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
定義和解釋
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| 1.1 |
定義
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1
本契約使用的所有術語和表達式，在本契約中被定義或解釋但在本契約中未被定義或解釋的，應具有與股東協議相同的含義和解釋，除非情境要求其他含義。
| 1.2 |
解釋
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| （a） |
引用“條款”、“前言”和“附錄”分別是指本契約的條款、前言、附錄和時間表。本契約的前言和附錄應構成本契約不可分割的部分，並被視為納入本契約。
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| （b） |
本契約中的標題僅為方便而插入，不影響本契約的解釋。
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| （c） |
除非情境另有要求，否則對單數的引用應包括對複數的引用，反之亦然，並且使用任何性別應包括所有性別。
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| (d) |
對任何協議或文件的引用，包括本協議，都應包括隨時進行的任何修訂、修改、變更或補充。
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| (e) |
本契約對法令或法定規定的任何引用均應包括該法令或規定，以及因時間的推移而進行的任何修訂或重新制定，無論是在本協議之前還是之後，只要此類修改或重新制定適用或有能力適用於此後簽訂的任何交易（如有負債，則應包括負債）。還應包括任何過去曾經被直接或間接替代的過去的法令、法定規定或規章制度（如被直接或間接替代而應時時記入）。
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| (f) |
本契約中任何一方被要求執行或不執行的任何事情的引用都應包括其自己的行為、默認和遺漏，無論是為自己或通過任何其他人或為或通過任何其他人而允許或允許的。任何其他人不執行或允許執行任何其他人不執行或允許任何其他人不執行的事情也應包括其中。
|
| (g) |
任何對“個人”的引用都應包括所有個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託公司、政府、政府機構或部門或任何其他實體。
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| (h) |
單詞“包括”和類似的單詞和術語不應被解釋為限制，應意味着“包括但不限於”。 “否則”不應受與其相關聯的詞的限制。
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| 2. |
股東協議的修訂
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雙方同意，在股東協議中任何相反的事項下，股東協議應於本契約日期起生效並作出以下修改:
| （a） |
將股東協議第1(a)(vi)條的“有益所有權”定義更改如下，以反映下劃線下的增加和刪除下標記的增加和刪除:
|
“有益所有權”（及與之相關的含義，“有益所有權”）的含義如《證券交易法》13d-3規定，但是，為了本協議的目的，TZS應被視為在任何給定時間擁有可購買的普通股的所有普通股（即在該時間或期權到期日）。在任何完整的利息期間內，公司已選擇根據適用的債券發行公告行使權利將利息以普通股支付給TZS持有的可轉換債券，TZS應持有權益股。“但是，為了本協議的目的，TZS或Total不得被視為擁有任何股東協議項下已發行或可能發行的任何優先股或普通股，在股東的Mirror Confirmation Agreement下。”.";
2
| （b） |
將股東協議第1(a)(xvii)條的“可轉換債券”定義更改為反映下劃線下的增加:
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“”Convertible Debentures“表示公司的6.5%綠色可轉換債券，調整利率的可轉換二級抵押債券，7.5%可轉換首級抵押債券，到期日為2027年（即將更改為2029年的可變利率可轉換首級抵押債券），以及2029年到期的9.0%可轉換首級抵押債券，每種情況下，無論何時從時段開始並隨時修改。”
| （c） |
股東協議第1(a)(lvii)項之後立即插入“戰略和轉型委員會”的新定義，如下所示：
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"(lvii)(A)戰略與轉型委員會"指董事會戰略與轉型委員會或履行監督和執行根據董事會批准的轉型計劃的職能的委員會。";
| (d) |
修訂第1(c)(v)項以反映下劃線文本所示的新增內容和刪除文本所示的刪除內
|
“未償還普通股數”的意思是在任何給定時間，實際發行並尚未註銷的普通股的總數，但不考慮(x)任何權益證券或其他證券或工具，包括任何可轉換債券，該等證券或工具可以行使或兑換為或轉換為普通股，或 (y) 在任何時候或之前有計劃回購的普通股，無論此種回購是否受到物理交割遠期交易或者鏡像確認協議（Mirror Confirmation Agreements）條款約束，除非另有明確規定。回購在物理交割遠期交易中或鏡像確認協議，除非明確規定；
| (e) |
修訂股東協議第2(h)(i)項（股東代表），以反映下劃線文本所示的新增內容：
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股東代表。除戰略和轉型委員會外，只要股東有權根據第2(d)條指定至少一名董事參加董事會選舉，公司應在法律許可的最大範圍內，使董事會的每個委員會成員包括至少一個該股東的指定人員(A)並且(B)，如果另一股東有權根據第2(d)條指定至少一名董事參加董事會選舉，則另一股東的指定人員數量與該股東的指定人員數量相同，在(A)和(B)的每種情況下，(x) 只要此類成員資格違反法律或普通股上市的證券交易所或股票市場的規定，或(y) 如果該委員會的主要目的是考慮是否存在潛在利益衝突的任何事項（例如本董事會（或任何子公司）與該股東（或任何其關聯公司）之間），則需根據董事會成員（除其指派的人員）的合理判斷決定；";所以只要股東有權根據第2(d)條指定至少一名董事參選董事會，公司就應在法律許可的最大範圍內，使董事會的每個委員會成員中至少包括（1）個該股東的指定人員，以及如果另一股東有權根據第2(d)條指定至少一名董事參加董事會選舉，則該另一股東的（同等數量）指定人員，但在(A)和(B)的每種情況下，(x) 只要此類成員資格違反法律或普通股上市的證券交易所或股票市場的規定，或(y) 如果該委員會的主要目的是考慮是否存在董事會（或任何子公司）與該股東（或任何其關聯公司）之間的潛在利益衝突，則根據董事會成員（除其指派的人員）的合理判斷決定。
3
| (f) |
修訂股東協議第2(h)(iii)項（協調委員會），以反映下劃線文本所示的新增內容和刪除文本所示的刪除內容：
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"協調委員會戰略和轉型委員會。自2024年6月20日起生效，其生效時間如下：生效日期，在2022年生效日期的第二個週年之前和TZS Beneficially持有至少15%的未償還普通股票期間，董事會應指派並保持一個 協調委員會策略與轉型委員會，其成員應包括至少至少包括1個TZS代表和這樣的由董事局選出的2名其他董事。該協調委員會協調委員會策略與轉型委員會不少於每個季度召開一次會議每月一次根據董事會批准的公司轉型計劃，監督和實施戰略和轉型舉措。
；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衞生習慣的材料。
| (g) |
建議修改股東協議第2（l）條（董事會批准）以反映下劃線文本標明的增加和刪除文本標記示的刪除。
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“董事會批准。除本協議的其他規定外，董事會委員會採取的任何行動均應在董事會授權的範圍內進行（該行動應根據委員會章程要求委員會成員的審批或同意），董事會的任何行動都要求出席並有權投票的董事的大多數的贊成或同意。
| 3。 |
陳述與保證
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| 3.1 |
每方在此向另一方陳述和保證:
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| （a） |
它是根據其所在地的法律合法組織，合法存在並且處於良好狀態，具有完全的權力，能力和授權以簽署並履行，遵守本協議下其義務；
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| （b） |
簽署、交付和履行本協議不會與其受其適用的任何法律、關係或業務（包括但不限於任何合同關係）發生衝突、違反或違背；
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| （c） |
其已經採取了所有必要的公司措施（如適用）以授權簽署、交付和履行本協議，並且本協議將在其有效地簽署、交付之日得到有效簽署並構成具有約束力和可執行的義務；並
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| (d) |
本條款下的義務期間，它應始終保持有效的許可證、授權、許可、同意和批准措施，以履行其本協議下的義務。
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| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 |
本款中列出的每一項保證均應被視為獨立的保證，除非另有明確規定，否則不應因參考或推斷其他任何保證或本協議其他條款而受到限制或限制。
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| 4。 |
其他條款(無需翻譯)
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| 4.1 |
豁免和寬限
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根據書面形式，任何其他方都可以完全酌情地減免、結清或和解本協議項下任何方的任何款項，或者給予該方時間或寬限，而不以任何方式損害或影響其對該方的任何其他權利。
4
| 4.2 |
未涉及默許放棄；救濟措施累計
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任何一方未行使或延遲行使本契約項下的任何權利或救濟措施，均不構成其放棄該等權利或救濟措施，且任何單一或部分行使該等權利或救濟措施均不妨礙任何其他或進一步的行使，本契約規定的權利和救濟措施應為累計的，且不排除法律所規定的任何權利或救濟措施。
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 |
時間本質
|
本契約中任何規定的時間或期限得通過書面相互協議予以延長，但關於任何原定的時間、日期或期限，或如此以上述方式延長的任何時間、日期或期限，時間均為本質。
| 4.4 |
成本
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各方均應負擔其與本契約有關的自身費用和開支，包括但不限於準備、簽署和執行本契約。
| 4.5 |
可分割性
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在任何管轄區法律下，本契約任何條款的非法性、無效性或無法執行性不得影響其在任何其他管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性，也不得影響任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。
| 4.6 |
修改和變更
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只能通過各方的書面協議予以修改、變更、放棄或終止本契約或本契約的任何條款（無需董事、代表或僱員在任何此類修改、變更、放棄或終止方面獲得批准）。
| 4.7 |
進一步擔保
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各方同意履行（或促使履行）所有進一步的行動和事項，並執行和交付（或促使執行和交付）與法律要求相符合或者為實施和/或執行本契約及其中所涉交易所必要的文件。為此目的，每位股東均不可撤銷地委託公司通過任一或多位董事或董事授權的任何人士作為其代理人，代表其自身並以其名義或以其他方式，並擁有代理替換的全部權力，執行和履行該股東根據本契約所需的所有擔保、行動和事項，並（不限於上述內容）蓋章、交付以及完善任何合適的契據、擔保、協議、文書或行動。各股東在此確認並對其代理人所做或所稱所做的事項予以確認和同意。
| 4.8 |
相關方
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本契約可以分別簽署不計數量的副本，每個副本均應視作原件，並彙集在一起構成一份協議。任何一方可以通過簽署任何該等副本的方式參與本契約。每個副本可以通過各方簽署並通過傳真傳輸的方式簽署並執行，且應與原件具有同等效力。
| 4.9 |
承諾綁定繼任者和受讓人
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本契約應對各方的繼任者和被許可受讓人具有約束力和利益。本契約中對各方的任何提到應做相應理解。
5
| 4.10 |
第三方合同（權利）法
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未經本契約各方同意，非本契約各方的任何人士均不得依據第三方合同（權利）法2001年行使任何本契約的條款。
| 4.11 |
協議的持續效應
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| （a） |
即使在任何完成事項後，本契約的所有條款在其能夠執行或遵守的限度內仍繼續有效。
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| （b） |
本契約對各方的繼任者和受讓人具有約束力和利益。
|
| 4.12 |
各方具有各自的權利
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各方根據本契約擁有各自的權利。本契約的每一方均有權保護並執行其依據本契約得出的權利，無需其他任何一方參與訴訟。
| 4.13 |
未合併
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在完全執行並且除非在本契約中另有規定，本契約中的陳述、保證、承諾、協議、免責條款、放棄權利及其他條款不會因為完成而被消滅或影響，仍然完全有效力。
| 4.14 |
建造業
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由於各方參與了本契約的草擬，因此各方同意不適用任何適用的規則來要求對草擬本契約或本契約的任何條款進行解釋。
| 4.15 |
確認和併入
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| （a） |
在此確認，除非根據本契約的規定必須補充、變更或修改，否則股東協議的條款和條件已確認，並將保持完全有效力。
|
| （b） |
股東協議和本契約應當閲讀並解釋為同一個文件，本契約應被視為股東協議的一部分，在不影響前述內容的一般性條件下，只要上下文允許，股東協議中的所有“本協議”，“本協議之”，“本協議中之”，“本協議以及之前”，“本協議下”的提及，都應被理解為對股東協議進行修改、調整或補充的條款。
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| （c） |
為避免疑點，本契約不影響任何各方在本契約簽訂前立即存在的根據股東協議所享有的權利或利益。
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| (d) |
本契約將受新加坡法律管轄並根據其解釋，各方同意股東協議的第15條（管轄法律）和第18條（通知）應作適用，mutatis mutandis，在本契約中。
|
6
| 4.16 |
契約的優先性
|
在本契約和股東協議及/或章程之間存在任何不一致的情況下，本契約的條款應優先並且股東將確保修改股東協議和/或章程的特別決議以反映本契約的條款。
（下附簽名頁）
7
經過簽署於本文件開頭所述日期的附屬契約，履行併發出。
公司
|
簽署人
|
||
|
maxeon solar technologies
|
||
|
通過：
|
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| /s/ William Patrick Mulligan III |
||
|
董事
|
||
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姓名：
|
William Patrick Mulligan III
|
|
|
見證人
|
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| /s/ Imee Ancheta |
||
|
證人簽名
|
||
|
證人姓名：
|
Imee Ancheta |
|
地址：
|
51 Rio Robles |
|
| 加利福尼亞州聖何塞 |
||
| 95134 |
股東們
|
道達爾能源化工國際太陽能公司
|
||
| /s/ 洛朗·沃爾夫海姆 |
||
|
[主席]
|
||
|
姓名：
|
洛朗·沃爾夫海姆 |
|
|
道達爾能源化工天然氣電力控股公司
|
||
| /s/ 文森特·斯托夸特 |
||
|
[主席]
|
||
|
姓名：
|
文森特·斯托夸特 |
|
|
作為一份契約由以下人士簽署：
|
||
|
中環新加坡投資與發展私人有限公司
|
||
|
通過：
|
||
| /s/ 秦士龍 |
||
|
董事
|
||
|
姓名：
|
秦士龍 |
|
|
在以下人員的見證下：
|
||
| /s/ 任偉 |
||
|
見證人簽名
|
||
|
見證人姓名：
|
任偉 |
|
地址：
|
c/o tcl中環可再生能源技術股份有限公司。 | |
| 中國天津西青區華苑工業園區海泰南路10號 |
||
| 注意：任偉（投資部負責人）；夏雷安（法律部負責人） |
||
| 電子郵件：renwei@tzeco.com；leon.xia@tcl.com |
附錄A
股東協議書
股東協議書
A-1