美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

要麼

§ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號：1-5256

答：計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的名稱不同：

VF 401K 儲蓄計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址：

V. F. 公司

韋瓦塔街 1551 號

科羅拉多州丹佛市 80202

VF 401K 儲蓄計劃

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，VF退休計劃委員會已正式促成本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

2024 年 6 月 21 日

獨立註冊會計師事務所的報告

計劃管理員和參與者

VF 401K 儲蓄計劃

科羅拉多州丹佛

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的VF 401K儲蓄計劃（“計劃”）可用於支付福利的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的相關淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃沒有要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層所使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

所附附表H第4i行——截至2023年12月31日的資產表（年底持有）中的補充信息已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序的約束。提供補充信息是為了進行進一步分析，不是財務報表的必填部分，但包括1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露細則和條例》要求的補充信息。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

//BDO USA，LLP

自2019年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

北卡羅來納州夏洛特

2024 年 6 月 21 日

VF 401K 儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

VF 401K 儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

注 A — 計劃描述

以下對VF 401K儲蓄計劃（“計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，以更全面地描述該計劃的條款。

普通的

該計劃由V.F. Corporation（“VF” 或 “公司”）贊助，是《美國國税法》（“IRC”）第401（k）條規定的固定繳款計劃，幾乎涵蓋了VF及其子公司的所有美國員工。符合條件的僱員在年滿21歲並完成3個月的服務後即可參與本計劃。該計劃受1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）規定的約束。計劃管理員是VF退休計劃委員會（“委員會”）。

捐款

符合條件的員工可以選擇按税前或Roth 401K或兩者的任意組合繳納年薪的1％至50％，但須遵守某些IRC限制。在計劃年度結束之前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。參與者還可以繳納代表其他合格固定福利或固定繳款計劃分配的金額。該計劃採用了美國國税局（“IRS”）法規下的安全港設計，根據該法規，員工的税前、羅斯和僱主的配套繳款不受歧視測試。公司對參與者在税前基礎上向本計劃繳納的符合條件的薪酬的前6％進行100％的配對。該計劃包括符合條件的自動註冊繳款安排。在達到資格要求後，參與者將自動獲得3％的税前延期繳款，除非該計劃在此日期之前收到參與者提供的其他文件。

參與者賬户

每位參與者的個人賬户由計劃的記錄管理人維護。每位參與者的賬户均記入參與者的繳款、公司的安全港配套供款以及投資基金收益的分配。每個參與者的賬户都要支付補助金、貸款提取以及管理費用和投資基金損失的分配。根據參與者的收入或賬户餘額進行分配。參與人有權獲得的補助金是參與人既得賬户可以提供的福利。

授予

參與者立即將其繳款和公司的安全港對等繳款以及實際收益進行歸屬。

投資期權

富達管理信託公司（“富達”）目前是所有計劃投資的受託人。參與者可以將其繳款和公司的安全港配套捐款投資於本計劃提供的一種或多種正式投資選擇，包括各種共同基金、集體投資信託和VF Corporation普通股基金，也可以投資於可通過自管經紀賬户獲得的其他各種共同基金和交易所交易基金。該計劃的條款還包含該計劃目前未使用的某些員工持股計劃（“ESOP”）功能。

如果參與者不指導繳款的投資，則他們將投資於適合年齡的目標日期基金。參與者可以隨時更改其延期百分比和投資方向。

投票權

每位參與者都有權在VF Corporation股東投票時對記入其賬户的VF Corporation普通股行使投票權。在行使此類投票權之前，VF股東代理人會通知參與者。富達應以與定向股票的投票比例對未獲得指示的股票進行投票。

補助金的支付

參與者可以在退休、殘疾、死亡或解僱時提取其賬户的既得價值。參與者可以選擇一次性或分期領取分期付款，也可以將賬户轉入美國國税局批准的另一個延期納税賬户。該計劃規定在解僱後強制分配低於5,000美元的賬户餘額，i) 將任何超過1,000美元但等於或低於5,000美元的強制性分配自動轉入個人退休賬户（“IRA”），參與者未選擇直接轉入IRA或其他符合條件的計劃；ii）直接向任何低於1,000美元的強制性分配的參與者付款。在大多數

個案中, 如果證明經濟困難, 則允許提取困難款項, 所有已完全歸屬的餘額可在參與人年滿59歲半後分配。

沒收

參與者解僱後，未完全歸還的款項將被沒收。在截至2023年12月31日的年度中，約33.5萬美元的沒收款用於支付計劃費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未使用的沒收總額分別約為11.7萬美元和13.1萬美元。

參與者應收票據

參與者可以借入50,000美元或既得賬户餘額的50％，以較低者為準。他們只能從員工繳款和展期賬户餘額中借款。他們不得從公司的安全港配套賬户或退休繳款賬户餘額中借款。應收票據由參與者的賬户餘額抵押。目前，參與者在處理貸款當月的第一天按路透社最優惠利率加1％收取利息。參與者必須在60個月內償還本金，如果貸款用於購買主要住所，則必須在120個月內償還本金。還款是通過工資扣除來的。僱用終止時，參與者可以選擇繼續直接通過富達支付未償貸款。截至2023年12月31日，貸款利率從3.25％到9.50％不等。

監管事宜

安全 2.0 法案

2019年，國會通過了《讓所有社區為改善退休生活做好準備法》（“SECURE”），以幫助個人更好地為退休做準備。2022年12月29日，SECURE 2.0法案簽署成為法律，以解決與退休和儲蓄相關的其他問題。2023年，該計劃將最低要求分配（“MRD”）年齡從72歲提高到73歲，並減少了對未領取MRD的處罰。該法中包含的各種條款將於2024年及以後生效，該計劃正在對這些條款進行評估。

附註B — 重要會計政策摘要

會計基礎

本計劃的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制的。

改敍

上一年度的某些金額已重新分類，以符合截至2023年12月31日的年度列報方式。

投資估值和收入確認

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃的投資按公允價值列報。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。有關公允價值計量的討論，見附註F。證券的購買和銷售，包括其收益和虧損，均在交易日記錄。股息在除息日入賬，利息按應計制入賬。投資公允價值的淨增值包括本計劃在年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損。

應收捐款

參與者的繳款和公司的安全港配套繳款記錄在扣除相關工資的期限內。

參與者應收票據

參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來計量。如果截至貸款最初被視為逾期未付的日曆季度的下一個日曆季度的最後一個工作日仍未償還，則該計劃將貸款視為違約。參與人違約的應收票據被視為已分配，並記作支付給參與人的養卹金，列入可用於支付給養卹金的淨資產變動表。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。

補助金的支付

支付給參與者的補助金在發放時入賬。

管理費用

如計劃文件所規定，該計劃的管理費用由計劃或VF支付。VF支付的費用不包括在這些財務報表中。某些管理職能由公司的員工履行，但是，此類員工沒有從本計劃中獲得報酬。與特定參與者交易（參與者的應收票據和分配）相關的費用直接記入參與者的賬户。投資管理費記入可用於支付養卹金的淨資產變動表中的投資公允價值淨增值中。有關計劃資產支付的所有其他費用的討論，請參閲附註 E。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響某些報告的資產、負債數額及其變動，以及或有資產和負債的披露。因此，實際結果可能不同於這些估計和假設。

後續事件

該計劃對截至2024年6月21日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，並確定沒有後續事件需要調整財務報表或披露。

注 C — 納税狀況

美國國税局已在2017年9月20日的一封信中確定並告知公司，該計劃是根據IRC的適用法規設計的。自收到裁決書以來，已對該計劃進行了修改。但是，計劃管理層認為，該計劃的設計和運作符合IRC的適用規定。因此，計劃管理層認為，截至財務報表日，該計劃符合資格，相關信託是免税的。

美國公認會計原則要求計劃管理層評估本計劃的税收狀況，如果該計劃採取了不確定的税收狀況，而美國國税局審查後很可能無法維持這種狀況，則確認納税義務。該計劃需要接受例行所得税審查。但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

注 D — 風險和不確定性

該計劃規定投資共同基金和集體投資信託，而共同基金和集體投資信託又投資於股票、固定收益或其他證券。該計劃還規定投資自管經紀賬户和VF Corporation普通股。投資面臨各種風險，例如市場、利率和信貸。由於與某些投資證券相關的風險水平以及與投資證券價值變化相關的不確定性，短期內的風險變化至少有合理的可能性會對參與者的賬户餘額和可用於支付養卹金的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

注 E — 關聯方和利益相關方交易

以下是本計劃支付並被視為豁免利益方交易的交易：

•某些計劃投資由富達管理。根據本計劃的定義，富達是受託人。在截至2023年12月31日的年度中，該計劃直接向富達支付的行政服務費用總額約為71.7萬美元。

•本計劃的審計費用由計劃支付給獨立註冊的公共會計師事務所。在截至2023年12月31日的年度中，該計劃向獨立註冊會計師事務所支付了約61,000美元，這是公司未支付的年度計劃審計費部分。

•該計劃諮詢了外部法律顧問，後者進行了計劃文件和運營審查。在截至2023年12月31日的年度中，該計劃向外部法律顧問支付的總費用約為48,000美元。

•本計劃的投資顧問和諮詢費由本計劃支付給投資顧問和顧問。在截至2023年12月31日的年度中，該計劃向投資顧問和顧問支付的總費用約為50.5萬美元。

此外，參與者的應收票據也符合豁免利益方交易的資格。該計劃還投資於公司的普通股，因此這些證券的交易也符合豁免利益方交易的資格。有關其他信息，請參閲註釋 F。

注 F — 公允價值衡量標準

財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）主題820，公允價值計量，提供了一個三級公允價值層次結構，優先考慮用於按公允價值衡量和報告金融資產和金融負債的估值技術。FASB ASC 820 層次結構基於定價輸入的可觀察性和客觀性，如下所示：

•第1級-本計劃可進入的活躍市場中相同資產或負債的報價。

•2級-重要的直接可觀察數據（不包括1級報價）或通過與可觀察的市場數據進行證實而間接可觀察的重要數據。輸入通常是（i）活躍市場中類似資產或負債的報價，（ii）不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，（iii）資產或負債可觀察到的報價以外的投入，或（iv）從可觀察的市場數據中獲得或證實的信息。

•第 3 級 — 大量不可觀察的輸入；因此，要求實體制定自己的假設。

金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的所有投入的最低水平在層次結構中進行分類。所採用的估值技術應最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。

以下是對按公允價值計量的計劃標的資產所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

共同基金 — 共同基金代表各種投資經理的投資。共同基金按基金報告的每日收盤淨資產價值（“NAV”）估值。該計劃持有的共同基金已在美國證券交易委員會註冊。這些基金必須公佈其每日資產淨值並以該價格進行交易。本計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

集體投資信託——這些基金的估值按每隻基金的每股資產淨值。富達提供的資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。資產淨值基於基金持有的在活躍市場交易的標的投資的公允價值減去其負債。當確定基金可能以與報告的資產淨值不同的金額出售投資時，不使用這種實用的權宜之計。這些集體投資信託是直接申報實體。因此，尚未披露這些投資的重要投資策略。

自管經紀賬户 — 這些賬户可能包括共同基金、普通股和交易所交易基金，所有這些賬户的估值均以證券交易的活躍市場公佈的收盤價計算。

VF Corporation 普通股基金 — 該基金是投資於 VF Corporation 普通股和貨幣市場基金的單位化基金。該計劃擁有該基金基礎投資的單位。VF Corporation普通股的估值以該證券交易的活躍市場公佈的收盤價計算。貨幣市場基金的估值基於市場報價。

上述方法可能產生公允價值計算，該公允價值計算可能無法表明淨可變現價值或無法反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法適當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日採用不同的公允價值衡量標準。

下表列出了截至2023年12月31日該計劃的標的投資：

下表列出了截至2022年12月31日該計劃的標的投資：

(a) 參與者交易（購買和銷售）可能每天發生。允許在沒有其他限制或通知期的情況下贖回集體投資信託，也沒有無資金的承諾。

截至2023年12月31日，該計劃持有701,731股VF Corporation普通股，公允價值為13,192,543美元，成本基礎為19,237,104美元，佔可用於支付福利的總淨資產的1％。截至2022年12月31日，該計劃持有717,665股VF Corporation普通股，公允價值為19,814,731美元，成本基礎為20,597,096美元，佔可用於支付福利的總淨資產的2％。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，VF Corporation普通股基金分別包括36,972美元和93,116美元的貨幣市場基金投資。

注 G — 計劃終止

儘管VF沒有表示任何意圖，但根據本計劃，VF有權隨時停止繳款，並根據適用法律的計劃條款，隨時終止或修改本計劃。如果計劃終止，參與者將完全歸屬於他們的賬户。

VF 401K 儲蓄計劃

附表 H，第 4i 行-資產表（年底持有）

僱主識別號：23-1180120

計劃編號：002

2023 年 12 月 31 日

* 本計劃的利益方。

(d) 根據勞工部29 CFR2520.103-10，省略了成本，因為投資是以參與者為導向的。