AT&T Inc.

非僱員董事股票和職務

修訂至2023年1月1日

內容

第1條.目的 1

第2條.第1款中的定義

第3條《資格和行政管理條例》第2條

3.1Eligibility 2

3.2委員會。 2

3.3委員會的管理 2

3.4約束力的裁決 2

第四條以前根據第二次計劃獲得的股份

第5條：非僱員董事遞延股票單位的獎勵。

5.1授予非僱員董事的遞延股票單位 2

5.2保留人員推遲進入股票單位 3

5.3延期股票單位的支付 3

5.4股票單位 4

第6條.現金延期賬户。 4

6.1現金延期賬户 4

6.2現金推遲選舉 4

6.3現金延期賬户利息 5

6.4現金延期賬户的支付形式和時間 5

6.5非僱員董事現金延期賬户轉換為延期股票單位 5

第7條：修改、修改和終止；第6條

7.1修訂、修改和終止 6

7.2此前授予的獎項 6

第八條、雜項條例草案第六條

8.1Elections 6

8.2Assignment 6

8.3保留條款 6

8.4董事/受益人指定死亡 6

8.5無提名權 6

8.6Successors 7

8.7法律要求 7

8.8管轄法律 7

8.9Adjustments 7

美國電話電報公司

非員工董事股票和延期計劃

第1條.目的

非僱員董事股票和遞延計劃（“該計劃”）（原名非僱員董事遞延薪酬計劃）的目的是促進AT & T Inc.實現長期目標。通過將非僱員董事的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，吸引和留住具有傑出能力的非僱員董事。

第2條.定義

當在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，並且，如果定義的含義是有意的，則單詞的首字母應大寫：

(A)“年度聘用金”或“聘用金”是指支付給董事的年度董事會服務費用。它包括支付給委員會主席或董事會主席的任何額外聘用金。“基本年度聘用費”是指委員會主席、董事會主席或其他人員的年度聘用費，不含任何額外數額。

(B)“獎勵”是指根據本股票單位計劃單獨或集體作出的獎勵。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“營業日”是指公司正常營業的任何一天。

(E)“公司”是指美國電話電報公司，特拉華州的一家公司。

(F)“董事”指董事會成員中的任何個人，包括諮詢董事。

(G)“僱員”是指本公司或本公司直接或間接控股的子公司的任何全職、非工會、受薪員工。就本計劃而言，與公司的唯一僱傭關係是董事的個人不應被視為員工。

(H)“公平市價”或“公平市價”指股份於有關日期在紐約證券交易所(“紐交所”)的收市價，全部由本公司釐定。代替上述規定，董事會可選擇任何其他指數或衡量標準來確定本計劃下股份的淨資產淨值。

(I)“非僱員董事”指任何身為董事局成員但在其他方面既非僱員亦非僱員的個人。

(J)“參與者”是指有權參與本計劃的人。

(K)“股份”是指公司的普通股，每股面值一美元(1.00美元)。

(L)“股票單位”或“單位”是指參與者根據計劃獲得的獎勵，作為參與計劃的衡量標準，價值等於一(1)股。

(M)“交易日”是指股票在紐約證券交易所交易的任何一天。

第3條.資格和管理

3.1靈活度。有資格參加該計劃的人僅限於非僱員董事。

3.2委員會。該計劃應由董事會的治理和政策委員會(“委員會”)管理，但須受該計劃規定的限制。

3.3委員會的管理。委員會有充分的權力、自由裁量權和權力以符合本計劃規定的方式解釋和管理本計劃。然而，在任何情況下，委員會無權確定計劃的資格，或決定根據計劃作出的獎勵的數量、價值、授權期或時間(所有此類決定均根據計劃的規定自動作出)。

3.4具有約束力的決定。委員會根據本計劃作出的所有決定和決定，以及委員會的所有相關命令或決議，都是最終的、決定性的，並對所有人，包括公司、其股東、參與者及其遺產和受益人具有約束力。

第四條以前根據《計劃》購得的股份

自2008年12月31日起，不得根據本計劃發行任何股票。但是，董事之前根據本計劃收購的任何股份在收購後一年內不得出售。此後，此類股票只能根據有效的登記聲明或根據1933年證券法的豁免出售，包括根據規則144進行的銷售。本公司可在該等股份的證書上標示圖例，以證明該限制。

第5條.為非僱員董事授予遞延股票單位

5.5非僱員董事遞延股票單位獎。自本公司每次股東周年大會當天起，每名新當選或留任的非僱員董事將獲授予相等於220,000美元除以作出該獎勵的日曆月份最後一個交易日每股股票的公平市價的股票單位數目。每個獎項都將在下一屆股東年會之前一直有效，但將在獎勵之日全額賺取，並在股票單位數量確定的當天記入非員工董事的賬户。但是，如果董事在股東周年大會當天或之前終止服務，將不會頒發在該會議日期獲得的相關獎勵。

從2021年6月1日起，首次當選為董事會成員的非員工董事如果在股東周年大會當天以外的日期當選為董事會成員，應獲得基於下一次股東周年大會前的天數(使用上述方法和初始值公式以及假設的下一次年度大會日期後一年)按比例分配的股票單位數。這樣的獎勵是為了考慮

服務到下一次股東年會，但將在獎勵之日全額賺取。

5.6將定位器推遲到股票單位。每個非僱員董事可以選擇將董事在相關日曆年度賺取的年度聘用金的全部(100%)或50%(50%)推遲到股票單位。收購的股票單位數應等於一個日曆月遞延為股票單位的年度聘用金部分除以該日曆月最後一個交易日的股票公平市價，該股票單位應記入非員工董事的賬户，自股票單位數確定之日起生效。如果沒有相關的延期選舉，這些款項將在本應支付的時間延期支付。

本第5.2條規定的任何延期選擇應在獲得此類付款的日曆年度開始之前作出，並對該日曆年度有效。除非非僱員董事在隨後的每個日曆年開始前另行通知公司祕書，否則本協議項下的每項選擇將自動續展一個日曆年。

5.7遞延股票單位的派息。每個股票單位應以相當於一股公平市價的現金支付；零碎股份單位應有權獲得相當於一股的現金。

參與者應選擇股票單位獎勵的支付時間，不遲於此類股票單位的第一次預定付款之前的日曆年度的最後一天。儘管有上述規定：

(I)於二零零四年十一月十九日後出任董事的人士，應選擇其股票單位(“其2004年後的股票單位”)的派息時間，不遲於他們首次選擇延遲購買股票單位的時間，或不遲於他們最初被選入董事會後三十(30)天，兩者以較早者為準(公司管治及提名委員會只可延長30天的期限，且只可在經修訂的1986年國內税法第409A條(“第409A條”)允許的情況下延長)；及

(Ii)截至2004年11月19日，該計劃的每名參與者如尚未不可撤銷地選擇支付股票單位的時間，應在2004年12月31日之前就所有股票單位做出這樣的選擇，這些股票單位將於2004年12月31日之後產生的獎勵或年度預聘費或賺取的費用(也稱為“2004年後股票單位”)延期支付。

一次選擇將適用於2004年後的所有股票單位，無論是延期、年度獎勵或其他方式，以及從其上賺取的股票單位(每個此類支付表在下文中稱為“股票單位表”)；另一項選擇將適用於所有其他股票單位及其收益。根據本計劃獲得的股票單位應根據每個股票單位時間表(如果多於一個)一次性支付，或由參與者選擇最多分三(3)年分期付款。每個股票單位時間表的一次性付款或第一期付款(視情況而定)應在參與者作為董事服務終止的日曆年度的次年2月的第一個工作日支付。隨後的每一年分期付款應在2月份的第一個營業日支付。如果董事未能及時選擇任何股票單位表的分期數量，該股票單位將一次性支付。

對於選擇分期付款(或多個分期付款)的股票單位的參與者，每個股票單位時間表中要支付的股票單位數

分期付款應等於該股票單位表中可供支付的股票單位數除以剩餘分期付款(包括正在進行的分期付款)的數量。

5.8個股票單位。每個股票單位應代表公司向股票單位發行等值現金的無資金和無擔保承諾。持有股票單位(或部分股票單位)的參與者應獲得股息等價物，其形式為在其賬户中添加額外的股票單位。如此增加的股票單位數應等於股息乘以參與者在股息記錄日期持有的股票單位數，再除以該股息記錄日期所在日曆月最後一個交易日的股票公平市價。股票單位應在股票單位數量確定之日記入參與者的賬户。

第6條.現金延期賬户

6.6現金延期賬户。公司應為根據本計劃作出現金延期選擇的每個參與者設立和維護一個現金延期賬户(“現金延期賬户”)。每個現金延期賬户應在延期支付的金額到期並應支付給參與者的日期貸記，並應貸記以反映其利息回報，直至支付為止。然而，該等現金遞延賬户的設立及維持，不得解釋為任何參與者有權享有本公司的任何特定資產，並應代表本公司就其到期款項作出的無資金及無擔保承諾。

6.7現金延期選舉。對於1998年1月1日或之後的付款，每個非員工董事可以選擇將董事在相關日曆年度賺取的年度聘用金的全部(100%)或50%(50%)延遲進入董事的現金延期賬户。如果沒有相關的延期選舉，這些款項將在本應支付的時間延期支付。

本第6.2條規定的任何延期選擇應在獲得此類付款的日曆年度開始之前作出，並對該日曆年度有效。除非非僱員董事在隨後的每個日曆年開始前另行通知公司祕書，否則本協議項下的每項選擇將自動續展一個日曆年。

在1997年11月21日之前根據本計劃進行的延期選擇應貸記到現金延期賬户，並根據第6.3節繼續賺取利息。

6.8現金延期賬户的利息。1997年及以後歷年現金遞延賬户金額的年利率應為穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)公佈的有關歷年前9月的穆迪長期公司債券收益率平均值(如果該收益率不再公佈，

由委員會選定的實質上類似的平均利率)或委員會應在適用利率的年份之前確定的其他利率。這種利息應按季度對所有未付款項進行復利，並應每季度記錄在參與者的報表中。

6.9遞延現金賬户的支付形式和時間。現金遞延賬户應當以現金支付。參賽者應選擇參賽者現金延期支付帳户的支付時間，不遲於該日曆年第一次預定付款前的最後一天。儘管有上述規定：

(Iii)在2004年11月19日之後成為董事的人士，應選擇不遲於他們首次選擇將延期付款存入其現金延期賬户的時間支付其現金延期賬户(“2004年後CDA延期付款”)；

一次選擇將適用於參與者的2004年後CDA延期及其收益(每個此類支付表在下文中稱為“現金賬户表”)；另一次選擇將適用於非2004年後CDA延期及其收益的金額。

參與者的延期現金賬户應根據每個現金賬户時間表(如果多於一個)一次性支付或最多三(3)年分期付款，由參與者選擇。每個現金賬户計劃的一次性付款或第一期(視情況而定)應在參與者作為董事服務終止的日曆年度的次年2月的第一個工作日支付。隨後的每一年分期付款應在2月份的第一個營業日支付。如果董事未能及時選擇任何現金賬户的分期付款數量，參與者的現金延期賬户將一次性支付。每期應等於該現金賬户時間表下可供支付的金額除以剩餘分期付款的數量(包括正在支付的分期付款)。

6.10非員工董事現金遞延賬户轉換為遞延股票單位。每年，在公司公開發布年度收益摘要報表後的第十天(如果第十天不是交易日，則是前一個交易日)(如果第十天不是交易日，那麼下一個交易日)(該交易日是“轉換日期”)，非員工董事可以選擇將其遞延現金賬户的全部或部分餘額轉換為股票單位。然而，儘管如此，除非參與者的2004年後CDA延期付款與2004年後股票單位的支付時間表相同，否則不允許對2004年後CDA延期付款進行此類轉換。每項此類選擇自最後一次可作出此類選擇之日起不可撤銷。非僱員董事選擇轉換他或她的延期現金賬户的股票單位數為公平市場將非僱員董事在延期現金賬户中的餘額除以所有應計但尚未貸記的利息，或非僱員董事選擇的延遲現金賬户中較小數額的股票單位數

股票在轉換日期的價值。換算後，參賽者的現金延期賬户應減去換算的金額。

第7條.修正、修改和終止

7.3修改、修改和終止。在符合本第7條規定的條件下，董事會可隨時、不時地終止、修訂或修改本計劃。

7.4以前頒發的獎項。除非法律要求，未經獲獎者書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前在本計劃下提供的任何獎項造成不利影響。

第八條雜項

8.10選舉。本協議項下的所有選舉和任何形式的通知均應以書面形式，並以祕書規定的格式提供給公司祕書。除非被標記為不可撤銷，否則可以在作出這種選擇的最後期限之前的任何時間修改或撤銷該選擇，並且在截止日期之前不得生效。

8.11分配。除本協議另有明文規定外，參與者不得轉讓本計劃項下的任何權利。

8.12保留條款。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中的每一規定應被解釋為允許根據修訂後的1986年《國內收入法》第409a條延期支付補償，任何與該等要求相沖突的規定均無效或不可執行。

8.13指定董事/受益人死亡。該計劃下的每一參與人均可不時點名在其死亡時將根據該計劃向其支付任何撫卹金的受益人或受益人(可主要或臨時指名)。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司祕書規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向祕書提供時才有效。如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的福利應支付給參與者的遺產。

如果參與者在全額支付本合同項下到期的所有款項之前死亡，應按照前述規定儘快在行政上可能的情況下一次性支付餘額。儘管如此，如果參賽者選擇作為參賽者延期選舉的一部分，股票單位和/或現金延期賬户將按照參賽者選擇的年度分期付款的數量支付，從參賽者去世的日曆年後的2月第一個工作日開始，此後每年支付；但如果在參賽者去世時已經開始向參賽者分配，那麼根據這次選舉，分配將繼續按計劃進行。

8.14沒有提名權。本計劃的任何內容均不得被視為造成董事會有任何義務提名任何董事供本公司股東重新選舉。

8.15成功者。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

8.16法律的要求。根據本計劃授予獎勵應遵守所有適用法律、規則和法規，並根據需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

8.17管轄法律。本計劃及以下所有協議應根據德克薩斯州內部實體法解釋並受其管轄。

8.18Adjustments.如果公司發生合併、重組、合併、資本重組、分立、清算、股票股息、股票拆分、股份合併或影響股份的公司結構的其他變化，應對已發行股票單位的數量進行董事會全權酌情確定的適當和公平的調整，以防止權利的稀釋或擴大。