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AT & T Inc.資產描述截至2022年12月31日根據交易所法第12條登記

目錄

公司普通股描述

以下為美國電話電報公司S(以下簡稱“美國電話電報公司”)普通股摘要，以公司截至2020年12月31日的“公司註冊證書”及章程為依據。有關公司股權證券(包括普通股)的條款和條款的完整描述，請參閲重新註冊的公司證書和章程，這兩個文件都作為證據提交到AT&T截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。在整個展覽中，“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”指的是AT&T。

一般信息

我們的法定股本包括140,000,000股，其中14,000,000股為普通股，每股面值1.00美元，10,000,000股為優先股，每股面值1，00美元。截至2019年12月31日，已發行普通股7,254,555,140股，已發行優先股48,000股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“T”。

普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，Kentucky 40233。

我們通常不發行實物股票。相反，我們只在公司記錄中記錄股票所有權的證據。然而，如果股東提出要求，我們將簽發實物股票證書。

普通股持有人沒有任何轉換、贖回、優先購買權或累積投票權。在我們解散、清算或清盤的情況下，普通股股東在所有債權人得到全額償付後，包括我們債務證券的持有人，以及在優先股持有人的清算偏好得到滿足後，按比例分享任何剩餘資產。

我們重新簽署的公司註冊證書和我們的附則中的一些條款可能會阻止任何潛在的不友好報價或其他控制我們的努力。與此同時，這些規定將有助於確保管理層和公司政策的連續性，並促使任何尋求控制權或與我們進行業務合併的人以我們當時選出的董事會可以接受的條件進行談判。

分紅

當我們的董事會宣佈從合法的可用於分紅的資金中分紅時，普通股股東有權平等地參與分紅。

投票權

普通股股東對普通股股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。

選舉董事

普通股持有人不得在董事選舉中累計投票權。在董事選舉中，每一名董事必須以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出。如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人是在任的董事，則該在任的董事必須迅速向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。董事會的公司治理和提名委員會(“公司治理和提名委員會”)將向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會將考慮到公司治理和提名委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通手段)關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。公司管治和提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。任何在任董事因未能當選而提出辭職的人，將不參與公司治理和提名委員會的推薦或董事會關於他或她辭職的決定。

如果在舉行表決的會議的記錄日期前10天，被正式提名參加董事選舉的人數超過了應選舉的董事人數，則董事應以所投的多數票選出。

就董事選舉而言，過半數投票應指投票贊成該董事當選的股份數目超過投票反對該董事當選的股份數目。

其他事項

除上述董事選舉外，所有其他事項均以所投選票的過半數決定，除非法律或擬採取的行動的公司註冊證書另有規定。

就此等目的而言，所投的多數票應指投票贊成某事項的股份數目超過所投“反對”該事項的票數。

法定人數

有權在會議上投票的股份必須至少有40%親自或委託代表出席，才能構成法定人數。

董事會

我們的章程規定，所有董事每年都必須競選連任。在我們董事會的任何一次會議上，董事總數的過半數構成法定人數。

在沒有股東大會的情況下采取行動

我們重申的公司註冊證書還要求，佔已發行股票總數至少三分之二並有權對其進行投票的股東必須在沒有股東會議的情況下籤署書面同意，以採取任何行動。

預先通知附例

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，此類股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給AT&T部長。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。

代理訪問

我們的章程允許任何股東或不超過20名股東至少在過去三年內連續持有我們已發行普通股的3%或更多的合格所有權，就可以在我們的年度股東大會的代理材料中包含最多指定數量的董事被提名人。根據本公司章程的代理訪問規定，股東提名的最大人數應為AT&T董事總數的2%或20%以上，最後一天可以提交提名通知。

根據本公司章程的代理訪問條款進行提名的通知必須不早於我們郵寄上一年年度股東大會的委託書的週年紀念日的150天且不遲於120天前提交給AT&T祕書。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

特拉華州《公司法》第203條

我們還受特拉華州《公司法總則》第203條的約束。第203條禁止我們在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行任何業務合併(見第203條的定義)，除非：

·在此日期之前，我們的董事會批准股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有已發行有表決權股票的85%(有某些例外情況)；或

·企業合併由我們的董事會批准，並以至少662/3%的已發行有表決權股票的投票(而不是書面同意)授權，而不是由感興趣的股東擁有。

就第203條而言，“有利害關係的股東”是指根據投票權，實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

“企業合併”包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。第203條可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止可能導致股東所持股份溢價的企圖。

此類條款可能具有阻止敵意收購或推遲管理層或我們控制權變更的效果。

存托股份名稱
和5.000%的永久優先股，A系列

以下AT&T上述證券的摘要是基於我們的重新註冊證書的相關部分，包括創建5.000%永久優先股A系列(“A系列”)的指定證書。有關存托股份和A系列的條款和條款的完整描述，請參閲我們的重新註冊證書和指定證書，前者作為證據提交給AT&T截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，後者作為證據提交給2019年12月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A。

A系列的“持有人”指的是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(“託管機構”)。所指的“存托股份持有人”是指在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式發行的存托股份的間接持有人。存托股份的持有者有權通過存托股份行使他們在A系列中的比例權利和優先權，如“存托股份説明”中所述。

A系列5.000%永久優先股説明

一般信息

根據我們的重新註冊證書，我們有權發行最多10,000,000股優先股，每股面值1.00美元。我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)被授權發行包括A系列在內的優先股，而無需股東採取進一步行動。A系列代表我們授權的單一系列優先股。

我們已經發行了48,000股A系列股票，仍是已發行的金額，這取決於我們是否有能力重新開放和發行額外的股票和/或增加或減少A系列的指定股票數量，如下所述。A系列的股票是全額支付且不可評估的，不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券的股票，也不能交換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，也不受任何償債基金或我們回購或退休的任何其他義務的約束。A系列股票的“聲明金額”為每股25,000美元，由託管人單獨持有，如下文“存托股份説明”中所述。

A系列指定股份的數目可不時經由董事會(或董事會正式授權的委員會)決議案而增加(但不超過根據吾等重新註冊證書授權的優先股股份總數，減去於增加時指定的任何其他系列優先股的股份數目)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股股份數目)，而無需A系列股份持有人的表決或同意，而吾等贖回、購買或以其他方式收購的A系列股份將予註銷，並恢復為未指定為系列的經授權但未發行的優先股股份。我們有權發行A系列的零股。

排名

在任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，A系列的排名如下：

·優先於我們的普通股，以及在我們清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面低於A系列的任何股票類別或系列(包括我們的普通股，“初級股票”)；

·優先於或與我們的其他系列優先股平價，我們可以就公司任何清算、解散或清盤時股息和資產分配的支付問題發行(任何高級系列可能在當時持有A系列至少三分之二股份的人必要的投票或同意後發行，並有權投票，與任何其他優先股系列一起投票，這些優先股系列將以基本上相同的方式受到不利影響，並有權按照各自聲明的金額作為一個單一類別投票)；以及

·對我們的所有現有和未來的債務和其他非股權債權的次要地位。

分紅

A系列股票的持有者有權在本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下(但只能從合法的可用資金中)獲得每年2月、5月、8月和11月分別於每年2月1日(每個“股息支付日”)開始的每年2月、5月、8月和11月1日(每個“股息支付日”)結束的股息期(或部分股息支付日)的累積現金股息，按年率每股股息金額的5.000%支付，最多不超過該股息支付日前一天結束的股息期(或部分股息期)。於該股息支付日期前15個歷日或不遲於本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)為此目的而定出的該股息支付日期前60天或不少於10天的該等其他記錄日期，向登記在冊的持有人支付每項特定股息。A系列股票每個股息期(或部分股息期)的每股股息額是以一年360天為基礎計算的，該一年由12個30天月組成。如果任何股息支付日期不是營業日，適用的股息將在該日之後的第一個營業日支付，不作調整。我們不會支付利息或任何一筆錢，而不是支付A系列可能拖欠的任何股息支付的利息。

“股息期”是指從一個股息支付日開始(幷包括)至下一個後續股息支付日(但不包括)的每個期間，但首次發行A系列股票的第一個股息期應從最初的發行日開始(幷包括)。

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，紐約市的銀行機構不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉的日子。

對股息、贖回和回購的限制

只要A系列的任何股份仍未支付，除非A系列的所有已發行股份的應累算股息已悉數支付或宣佈，並已預留一筆足以支付該等股息的款項以供支付，則屬例外：

(I)不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息，但在支付股息和在公司任何清盤、解散或清盤時分配資產方面，只以A系列以下的股票支付的股息除外；及

(Ii)除以下情況外，吾等不得為贖回或註銷初級股票而支付或提供任何款項，亦不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮：

·由於(X)初級股票的重新分類，或(Y)將一股初級股票交換或轉換為在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面排名低於A系列的另一股票；或

·使用基本上同時出售其他股票的收益，這些股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面低於A系列股票；或

·與僱員、高級管理人員、董事或顧問簽訂僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票。

“應計股息”，對於A系列股份，指按A系列年股息率計算的金額，從該股份發行之日起至（包括該股息應計日期），減去該股份之前支付的所有股息的總額。

如果本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)選擇就A系列股票或與A系列股票在股息支付方面與A系列持平的任何類別或系列的股票(“股息平價股票”)在某個股息支付日期和相關股息期間只宣佈部分股息而不是全部股息，則在A系列和每個未償還的股息平價股票系列的條款允許的範圍內，該等部分股息應在A系列股票和股息平價股票上宣佈，並應支付如此宣佈的股息。關於任何該等股息支付日期及有關股息期間的數額，以使就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。正如在此中使用的

在第款中，“全額股息”是指，對於A系列股票和任何累計派息的股息平價股票，為使A系列股票和這種股息平價股票計入股息，包括過去股息期間的未宣佈股息(即A系列股票的全額應計股息)，需要宣佈和支付的股息數額。就A系列或任何股息平價股系列(在任何一種情況下，為“第一系列”)而言，就A系列或任何一系列股息平價股票(在任何一種情況下，為“第二系列”)而言，就上一句而言，本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，而就第二系列而言，任何一個股息期均不與多於一個股息期重合。或可就任何股息平價股票及A系列股息期(S)，以其認為公平及公平的任何其他方式處理該股息期(S)及A系列股息期(S)，以達致該等股息平價股票及A系列股息的應課税額支付。

在上述及非其他情況下，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中宣佈及支付予任何初級股票，而A系列股份無權參與任何該等股息。

可選的贖回

A系列債券是永久性的，沒有到期日。我們可以根據自己的選擇，贖回A系列股票：

(I)在2024年12月12日或之後的任何時間，以現金贖回價格全部或部分，現金贖回價格相等於所述款額(即A系列每股$25,000)(相等於每股存托股份$25.00)，另加(除本條例另有規定外)相等於所定贖回日期的所有應累算及未支付股息(不論是否宣佈)的現金贖回價格；或

(Ii)於評級事件發生後，吾等提出的任何覆核或上訴程序結束後90天內的任何時間，以現金贖回價格相等於A系列每股25,500美元(相等於每股存托股份25.50美元)，另加(除本條例另有規定外)截至(但不包括)指定贖回日期為止所有應計及未支付的股息(不論是否宣佈)的款額，而非全部但非部分。

“評級事件”是指交易法第3(A)(62)節或其任何後續條款中定義的任何國家認可的統計評級組織，然後為我們(評級機構)發佈評級，修訂、澄清或更改其用於向A系列等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致：

(I)與A系列最初發行時該評級機構或其前身本應向A系列分配該級別股權信貸的時間相比，該評級機構向A系列分配某一級別的股權信貸的時間長度縮短；或

(2)與該評級機構或其前身在最初發行A系列時分配給A系列的股權信用相比，該評級機構分配給A系列的股權信用(包括最高數額較低)有所降低。

任何A系列股份的贖回價格，如A系列股份以證書形式發行，則於贖回日向該等股份持有人(S)交出證明該等股份的證書時，須支付予該等股份持有人。在股息期間的適用記錄日期之後於贖回日期應支付的任何應計但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

如在發行時只贖回部分A系列股份，則應按A系列持有人所持A系列股份數目的比例或以抽籤方式從該等持有人中按比例選擇要贖回的股份。在本章程細則的規限下，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)有全權及權力規定A系列股份不時贖回的條款及條件。如果我們已經發行了A系列股票，並且贖回的股票少於所有股票，則將免費發行代表未贖回股票的新股票。

贖回程序

A系列股份的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回的股份的記錄持有人，地址分別為他們在我們的賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。任何按本段規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如該通知沒有以郵遞方式妥為向任何指定贖回的A系列股份持有人發出，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他A系列股份的法律程序的有效性，儘管有前述規定，如該A系列股份或代表A系列權益的任何存托股份是以簿記形式透過存託信託公司或任何其他類似設施發行的，存託信託公司或該等其他機構將於A系列及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天，亦不超過60天，以任何授權方式向A系列或代表A系列權益的存托股份的記錄持有人發出贖回通知。

每份發給持有人的贖回通知須註明：

·贖回日期；

·要贖回的A系列股票的數量，如果要贖回的A系列股票少於該持有人持有的所有A系列股票，則要從該持有人手中贖回的股票數量；

·贖回價格；

·交出這些股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；和

·這些股息將在贖回日停止產生。

如贖回通知已妥為發出，並如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金(除我們的其他資金外)以信託形式撥出，為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便能夠並繼續可用於該目的，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，如A系列股份是以證書形式發行的，則在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起兩年結束時，任何無人認領的資金將從如此設立的信託基金中解脱出來，並可與我們的

在此之後，被要求贖回的股份持有人只需向我們尋求支付該等股份的贖回價格。

A系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。A系列股票持有人無權要求贖回任何A系列股票。

清算權

如果公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在從我們的資產中向任何初級股票持有人進行任何分配或支付之前，A系列的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得相當於所述每股金額的金額，以及相當於支付之日為止所有應計股息的金額，無論是否賺取或申報(“清算優先股”)。

如果我們的資產不足以向A系列的所有持有人以及在公司清算、解散或清盤時與A系列平價分配資產的我公司股票的任何類別或系列的所有持有人(“清算優先平價股”)全額支付清算優先股，則支付給A系列持有人和所有清算優先平價股持有人的金額應根據A系列和所有此類清算優先平價股各自的綜合清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，A系列股票以外的任何本公司股票持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分配中支付給該持有人的金額(假設本公司可用於該分配的資產沒有限制)，包括等同於任何已宣佈但未支付的股息的金額，對於任何以非累積方式應計股息的股票持有人，以及對於任何以非累積方式計息的股票持有人。

在累計基礎上應計的金額，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否賺取或申報，視情況而定。如果清算優先權已全額支付給A系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，初級股的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

就清算權而言，吾等與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括A系列持有人因其股份而收取現金、證券或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)吾等的全部或幾乎所有資產的交易，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

投票權

除非以下説明或法律另有要求，否則A系列的持有者沒有任何投票權。

有權就拒付事件選舉兩名董事。如果和只要A系列的應付股息在至少六個季度股息期或其等價物(無論是否連續)內沒有宣佈和支付總額等於全額股息(“不支付事件”)，則構成我們董事會的董事人數將自動增加兩人，A系列的持有者，連同當時有權投票選舉額外董事的任何和所有其他有投票權的優先股的持有者，將有權選舉兩名額外的董事(“優先股董事”)；但本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。

“有表決權的優先股”指任何其他類別或系列的優先股，在支付股息及本公司清盤、解散或清盤時的資產分配方面與A系列同等，並已獲授予並可行使類似的投票權。

如果A系列的持有人和其他有投票權的優先股持有人有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，則在該不付款事件發生後，只有在記錄持有人的要求下召開的特別會議上，才能初步選舉該等董事，特別會議的金額至少為(I)A系列規定金額和(Ii)當時已發行的其他有投票權優先股系列的20%(除非在下一次指定日期之前不到90天收到召開特別會議的請求)

我們的股東年度會議或特別會議，在此情況下，選舉應僅在下一次股東年度會議或特別會議上進行，並在我們的股東隨後的每次年度會議上進行。在拒付事件發生後，召開特別會議首次選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，由A系列或有投票權的優先股的必要持有人簽署，並以創建A系列的指定證書中規定的方式或適用法律可能要求或允許的方式提交給我們的祕書。如果我們的祕書在收到適當通知後20天內沒有召開選舉優先股董事的特別會議，A系列的任何持有人可以僅為選舉優先股董事而召開此類會議，費用由我們承擔，為此，除適用法律另有規定外，其他任何A系列持有人不得訪問我們的股票分類賬。

在A系列股票持有人及其他有表決權優先股持有人有權投票選舉優先股董事的每一次股東會議上，A系列股票總數的40%的記錄持有人以及有權在會議上投票的有表決權優先股(按系列順序確定)的持有者(親自出席或委託代表出席)將構成交易的法定人數。每隻優先股董事將以就該優先股董事當選所投的多數票的多數票選出。

當(I)應計股息已於未支付事件後於A系列悉數派發，及(Ii)任何有投票權的優先股持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止時，A系列持有人蔘與選舉優先股董事的權利即告終止(但在未來任何未支付事件的情況下，該等投票權始終須予恢復)，所有優先股董事的任期將立即終止，而組成本公司董事會的董事人數將自動相應減少。

任何優先股董事都可以在沒有任何理由的情況下，由A系列多數流通股和有投票權優先股的記錄持有人在擁有上述投票權(按照其各自聲明的金額作為一個類別一起投票)的情況下被移除。在任何該等特別會議上選出的優先股董事的任期至下一次股東周年大會為止，如有下列情況

該職位不應按上述規定事先終止。倘若優先股董事出現空缺，本公司董事會應根據當時剩餘的優先股董事的提名選出繼任者，或如果沒有剩餘的優先股董事留任，則通過登記在冊的A系列過半數流通股和尚未支付股息的該等有投票權的優先股的持有人投票，按照各自聲明的金額作為一個類別投票。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。

其他投票權

只要A系列的任何股票是流通股，除了法律或我們重新頒發的公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，A系列至少三分之二股份的持有人在未發行時的投票或同意，與任何其他優先股系列將以基本上相同的方式受到不利影響的投票，並有權作為一個單一類別的比例，按其各自聲明的金額(不包括所有其他系列優先股)投票，親自或由代表以書面形式投票，無需召開會議或在任何為此目的召開的會議上投票。將是實現或驗證以下各項所必需的：

·修訂重新頒發的公司註冊證書或章程。任何修訂、更改或廢除本公司重新註冊證書或附例的任何條文，將會改變或改變A系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；然而，修訂重新註冊證書以授權或設立或增加任何類別或系列股票的授權金額，而該類別或系列股票在公司的任何清算、解散或清盤時在支付股息或在資產分配方面的排名均不高於A系列，則不得視為對A系列的投票權、優先或特別權利產生不利影響；

·高級股票授權。對公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股份或任何可轉換為我們在系列之前的股本排名的任何類別或系列的股票的授權金額

A在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產；或

·股票交換、重新分類、合併和合並及其他交易。(X)涉及A系列的具有約束力的股票交換或重新分類的任何完成，或(Y)本公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)A系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，A系列的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，且該等尚存或產生的實體或最終母公司(視屬何情況而定)是根據美國或其州的法律組織的。及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的權利、優惠、特權及投票權、及其限制及限制及限制，整體而言對持有人並不比緊接該等完成前的A系列的權利、優惠、特權及投票權及其限制及限制為整體的權利、優惠、特權及投票權及其限制及限制為低。

在法律允許的最大範圍內，未經A系列持有人同意，只要此類行為不對A系列的特殊權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除A系列的任何條款：

(I)糾正任何該等文書的含糊之處、遺漏、不一致之處或錯誤；或

(2)就與A系列有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效時或之前，A系列的所有流通股已在適當通知下被贖回或被要求贖回，並且吾等已為A系列持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，除非在需要投票或同意授權高級股票的情況下，如果A系列的股票是用出售股票的收益贖回的，則不適用。

根據特拉華州一般公司法的現行條款，已發行和已發行優先股的持有者作為一個類別有權投票，如果修訂將增加或減少該類別的授權股份總數或增加或減少該類別的股票的面值，則需要獲得該類別的大多數人的同意才能批准對我們重新頒發的公司註冊證書的修訂。

沒有優先購買權和轉換權

A系列賽的持有者沒有任何優先購買權。A系列不能轉換為財產或任何其他系列或類別的股本的股份。

其他類別或系列的股票

我們有權在未經A系列持有人或相關存托股份持有人同意的情況下，在我們的清算、解散或清盤時，在股息和資產分配方面創建和發行與A系列同等或低於A系列的其他類別或系列股票。

轉會代理和註冊處

自最初發行之日起，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是A系列債券的轉讓代理和註冊商。吾等可隨時及不時終止有關委任，並可委任一名繼任轉讓代理人及/或登記員，但前提是吾等將盡我們最大努力確保在A系列尚未完成的所有相關時間內，有一名人士或實體獲委任擔任轉讓代理人及/或登記員。轉讓代理和/或登記機構可以是與我們有關聯的個人或實體。

存托股份名稱

一般信息

我們以存托股份的形式發行了A系列股份的零碎權益。每股存托股份代表A系列股份的1/1,000份所有權權益，並由存託憑證證明。

以存托股票為代表的A系列已根據我們Computer share Inc.之間的存託協議存入。和Computer share Trust Company，N.A.，作為存託人，以及證明存托股份的存託憑證的不時持有人。根據存款協議的條款，每名存托股份持有人有權通過存託機構，按照該存托股份所代表的A系列股份的適用份額比例，享有由此代表的A系列的所有權利和優先權（包括股息、投票權、贖回權和清算權）。

存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“T TRA”。

股息和其他分配

存托股份的每股股息將相當於在A系列相關股份上宣佈的股息的1,000分之一。

保管人按每名持有人於相關記錄日期所持有的存托股份數目的比例，向與相關A系列有關的存托股份的記錄持有人分配就已交存的A系列所收取的任何現金股息或其他現金分派。保管人將其收到的現金以外的任何財產按每個存托股份持有人持有的存托股數的比例分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，託管人可在我們的批准下出售其收到的此類財產，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得這種分配的存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與A系列的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額減去託管人或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的A系列，相應數量的存托股份將從存託機構因贖回其持有的A系列股票而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將相等於就A系列應付的每股股票贖回價格的1,000,000，加上相當於根據指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當吾等贖回託管人持有的A系列股份時，託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的A系列股份的存托股份數目。

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則須贖回的存托股份將由存託人按比例或以抽籤方式選擇。在任何情況下，我們將以1000股存托股份及其任何整數倍為增量贖回存托股份。

存託機構將以任何授權方式向存托股份持有人發出贖回通知，通知日期不得少於A系列及相關存托股份的指定贖回日期前30天至60天。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，這些股份持有人的所有權利將終止，但收取應付款項的權利和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。為獲得這一數額或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交還給存託人。任何

我們向存託機構存入的任何存托股份持有人未能贖回的資金，將在我們存入資金之日起兩年後返還給我們。

投票表決股票

由於每股存托股份代表A系列股份的千分之一的權益，因此在A系列的持有者有權投票的有限情況下，存托股份的持有者有權在每一存托股份中享有千分之一的投票權，如上文“5.000%永久優先股的説明，A系列的投票權”中所述。

當託管人收到A系列持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄(或以其他授權的方式傳送)給與該系列有關的存托股份的記錄持有人

登記日期與A系列的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示存託人表決持有人的存托股份所代表的A系列的金額。雖然每一股存托股份有權有1,000次投票權，但存託人只能對A系列的全部股份投票。在可能的範圍內，存託人將根據其收到的指示對存托股份所代表的A系列股票的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列股票的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的A系列股票的金額。

存托股份的形式

存托股份通過DTC以賬面記賬的形式發行。A系列債券以註冊形式發行給託管銀行。

存托股份名稱
和4.750%的永久優先股，C系列

以下AT&T上述證券的摘要是基於我們的重新註冊證書的相關部分，包括創建4.750%永久優先股C系列(“C系列”)的指定證書。有關存托股份和C系列的條款和條款的完整描述，請參閲我們的重新註冊證書和指定證書，前者作為證據提交給AT&T截至2020年12月31日的年度Form 10-K，後者作為證據提交給2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A。

凡提及C系列的“持有人”，應指ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(“託管機構”)。所指的“存托股份持有人”是指在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式發行的存托股份的間接持有人。存托股份的持有者有權通過存託公司行使其C系列股份的比例權利和優先權，如“存托股份説明”中所述。

C系列4.750%永久優先股的説明

一般信息

根據我們的重新註冊證書，我們有權發行最多10,000,000股優先股，每股面值1.00美元。我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)被授權在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，包括C系列。C系列代表我們授權的優先股的單一系列。

我們已經發行了70,000股C系列股票，這仍然是已發行的金額，取決於我們是否有能力重新開放和發行額外的股票和/或增加或減少C系列的指定股票數量，如下所述。C系列的股票是全額支付和不可評估的，不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券的股票，也不能交換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，也不受我們回購或退休的任何償債基金或任何其他義務的約束。C系列股票的“規定金額”為每股25,000美元，由託管人獨家持有，如下文“存托股份説明”所述。

C系列指定股份的數目可不時由董事會(或董事會正式授權的委員會)決議增加(但不超過根據吾等重新註冊證書授權的優先股股份總數，減去於增加時指定的任何其他優先股系列的股份數目)或減少(但不低於當時已發行的C系列優先股股份數目)，而毋須經董事會(或董事會正式授權的委員會)表決或同意。我們有權發行C系列的零股。

排名

在任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，C系列的排名如下：

·優先於我們的普通股，以及在我們清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面低於C系列的任何類別或系列的股票(包括我們的普通股，“初級股”)；

·優先於我們已發行或可能發行的其他系列優先股或與其他系列相同的優先股(但經當時持有C系列至少三分之二股份並有權投票的持有者必要的投票或同意而發行的任何高級系列股票除外，與任何其他優先股系列一起投票，這些優先股系列將以基本上相同的方式受到此類發行的不利影響，並有權按照各自聲明的金額作為一個單一類別投票)，涉及公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配；以及

·對我們的所有現有和未來的債務和其他非股權債權的次要地位。

分紅

當我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，C系列的持有者有權就截至該股息支付日前一天結束的股息期(或部分股息)分別在每年的2月、5月、8月和11月的第一天收到累計現金股息(或部分股息)，按年率計算，每股股息為所述金額的4.750%，最多不超過於2020年5月1日(“股息支付日”)。於該股息支付日期前一個月十日或不遲於該股息支付日期前60天或不少於10天，由本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)為此目的而指定的股息支付日期前一個月的記錄持有人，支付每一特定股息。每一股息期(或部分股息期)C系列股票的每股股息額是以一年360天為基礎計算的，該一年由12個30天月組成。如果任何股息支付日期不是營業日，適用的股息將在該日之後的第一個營業日支付，不作調整。我們不會支付利息或任何一筆錢，而不是支付任何可能拖欠C系列股息的利息。

“股息期”是指從一個股息支付日開始(幷包括)至下一個後續股息支付日(但不包括)的每個期間，但首次發行C系列股票的第一個股息期應從最初的發行日開始(幷包括)。

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，紐約市的銀行機構不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉的日子。

對股息、贖回和回購的限制

只要C系列的任何股份仍未支付，除非C系列的所有已發行股份的應累算股息已悉數支付或宣佈，並已預留一筆足以支付該股息的款項以供支付，則屬例外：

(i)不得對任何次級股票宣佈、支付或預留股息以供支付，但在公司任何清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面僅以低於C系列的股票支付的股息除外;和

(Ii)除以下情況外，吾等不得為贖回或註銷初級股票而支付或提供任何款項，亦不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮：

·由於（x）次級股票的重新分類，或（y）將一股次級股票交換或轉換為另一股在支付股息和分配資產方面排名低於C系列的股票，或公司清算、解散或清盤;或

·使用基本上同時出售其他股票的收益，這些股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面低於C系列股票；或

·與僱員、高級管理人員、董事或顧問簽訂僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票。

“應計股息”就C系列股票而言，是指按C系列股票的年度股息率計算的數額，從該股票發行之日起至(包括)應計股息之日(不論是否已宣佈股息)，減去以前就該股票支付的所有股息的總額。

如果我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)選擇只宣佈C系列股票的部分股息，而不是在股息支付日期和相關股息期內的全部股息，或在支付股息方面與C系列股票平價的任何類別或系列的股票(“股息平價股票”)，則在C系列股票和每個已發行的股息平價股票系列的條款允許的範圍內，該等部分股息應在C系列股票和股息平價股票上宣佈，並應支付如此宣佈的股息。

關於任何該等股息支付日期及有關股息期間的數額，以使就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額股息”，對於C系列股票和任何累計派息的股息平價股票來説，是指將C系列股票和這種股息平價股票計入股息時需要宣佈和支付的股息數額，包括過去股息期間的未宣佈股息(即C系列股票為全額應計股息)。就C系列或任何股息平價股系列(在任何一種情況下，均為“第一系列”)而言，在就另一系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)而言，就上一句而言，本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款所容許的範圍內，將第一系列的該股息期視為兩個或以上連續的股息期，而就第二個系列而言，任何一個股息期均不與多於一個股息期重合，或可就任何股息平價股票及C系列股息期(S)，以其認為公平及公平的任何其他方式處理該股息期(S)及C系列股息期(S)，以達致該等股息平價股票及C系列股息的應課税額支付。

在上述及非其他情況下，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何可供配發股息的法定資金中宣佈及支付予任何初級股票，而C系列股票無權參與任何該等股息。

可選的贖回

C系列債券是永久性的，沒有到期日。我們可以根據自己的選擇，贖回C系列股票：

(I)在2025年2月18日或之後的任何時間，以現金贖回價格全部或部分，現金贖回價格相等於所述數額(即每股C系列$25,000)(相等於每股存托股份$25.00)，另加(除本條例另有規定外)相等於所定贖回日期的所有應累算及未支付股息(不論是否宣佈)的現金贖回價格；或

(Ii)在評級事件發生後，吾等提出的任何覆核或上訴程序結束後90天內的任何時間，全部但不是部分，現金贖回價格相等於C系列每股25,500美元(相當於每股存托股份25.50美元)的現金贖回價格，加上(除本文另有規定外)截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計及未支付的股息(不論是否宣佈)的款額。

“評級事件”是指交易法第3(A)(62)節或其任何後續條款中定義的任何國家認可的統計評級組織，然後為我們(評級機構)發佈評級，修訂、澄清或更改其用於向C系列等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致：

(I)與該評級機構或其前身在最初發行C系列時本應向C系列分配該級別股權信貸的時間相比，該評級機構向C系列分配某一級別的股權信貸的時間長度縮短；或

(2)與該評級機構或其前身在最初發行C系列時分配的股權信貸相比，該評級機構分配給C系列的股權信貸(包括最多較少的數額)有所降低。

如果C系列股票是以證書形式發行的，任何C系列股票的贖回價格應在贖回日支付給該等股票的持有人(S)，以證明該等股票是以證書形式發行的。在股息期間的適用記錄日期之後於贖回日期應支付的任何應計但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

如果在發行時只贖回了部分C系列股票，則應按C系列持有人所持C系列股票的數量比例或按抽籤方式從該等持有人中按比例選擇要贖回的股票。在本章程細則的規限下，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)有全權及權力規定C系列股份應不時贖回的條款及條件。如果我們已經為C系列發行了股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

贖回程序

每次贖回C系列股票的通知應以預付郵資的頭等郵件發送給將贖回的股票的記錄持有人，地址分別為他們在我們賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。任何按本段規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否接獲該通知，但如該通知或該通知中或郵寄上的任何欠妥之處，未能妥為向任何指定贖回的C系列股份持有人發出，並不影響贖回任何其他C系列股份的法律程序的有效性。儘管有前述規定，如該C系列股份或代表該C系列股份權益的任何存托股份是以簿記形式透過存託信託公司或任何其他類似設施發行的，存託信託公司或這類其他機構將在C系列及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天，或不超過60天，以任何授權方式向C系列或代表C系列權益的存托股份的記錄持有人發出贖回通知。

每份發給持有人的贖回通知須註明：

·贖回日期；

·要贖回的C系列股票的數量，如果要贖回的C系列股票少於該持有人持有的所有C系列股票，則要從該持有人贖回的股票數量；

·贖回價格；

·交出這些股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；和

·這些股息將在贖回日停止產生。

如贖回通知已妥為發出，並如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金(除我們的其他資金外)以信託形式撥出，為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便能夠並繼續可用於該目的，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，如C系列股份是以證書形式發行的，則在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起兩年結束時，任何無人認領的資金將從如此設立的信託基金中解脱出來，並可與我們的其他資金混合，在此之後，被要求贖回的股份持有人只能向我們尋求支付該等股份的贖回價格。

C系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。C系列股票持有人無權要求贖回任何C系列股票。

清算權

如果公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在從我們的資產中向任何初級股票的持有人進行任何分配或支付之前，C系列的持有人將有權從我們的合法可供分配給我們的股東的資產中獲得相當於所述每股金額的金額，以及相當於支付之日為止所有應計股息的金額，無論是否賺取或申報(“清算優先股”)。

如果我們的資產不足以向C系列的所有持有人以及在公司清算、解散或清盤時與C系列平價分配資產的我公司股票的任何類別或系列的所有持有人(“清算優先平價股”)全額支付清算優先股，則支付給C系列持有人和所有清算優先平價股持有人的金額應根據C系列和所有此類清算優先平價股各自的總清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，C系列股票以外的任何我們股票持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設我們可用於這種分配的資產沒有限制)，包括在任何股票持有人的情況下相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額，如果任何股票持有人的股息是在非累積的基礎上應計的，而在任何股票持有人的情況下，股息是

在累計基礎上應計的金額，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否賺取或申報，視情況而定。如果清算優先權已全額支付給C系列的所有持有人和任何清算優先權平價股票的所有持有人，初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

就清算權而言，吾等與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括C系列持有人因其股份而收取現金、證券或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)吾等全部或實質上所有資產的交易，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

投票權

除非下列説明或法律另有要求，C系列的持有者沒有任何投票權。

有權就拒付事件選舉兩名董事。如果和只要C系列的應付股息在至少六個季度股息期或其等價物(無論是否連續)內沒有宣佈和支付的總金額等於全額股息(“不支付事件”)，則構成我們董事會的董事人數應自動增加兩人，C系列的持有人，連同當時有權投票選舉額外董事的任何和所有其他有投票權的優先股系列的持有人，應有權選舉兩名額外的董事(“優先股董事”)；但本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。

“有表決權的優先股”指任何其他類別或系列的優先股，其在股息的支付和在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與C系列具有同等的地位，並已被授予類似的投票權並可行使。

如果C系列的持有者和其他有投票權的優先股持有人有權在拒付事件後投票選舉優先股董事，則在該拒付事件發生後，只有在記錄在案的持有者要求至少20%的(I)C系列聲明金額和(Ii)當時未償還的其他有投票權優先股系列(除非在我們的股東下一次年度會議或特別會議的日期前90天內收到)的特別會議上，才能選舉該等董事。在這種情況下，該選舉應僅在下一次股東年會或特別股東大會上進行)，以及在我們的股東大會之後的每一次年會上進行。在發生拒付事件後，召開特別會議首次選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由C系列或有投票權的優先股的必要持有人簽署，並以創建C系列的指定證書中規定的方式或適用法律可能要求或允許的方式提交給我們的祕書。如果我們的祕書在收到適當通知後20天內沒有召開選舉優先股董事的特別會議，C系列的任何持有人可以僅為選舉優先股董事而召開此類會議，費用由我們承擔，為此，除適用法律另有規定外，其他任何C系列持有人不得訪問我們的股票分類賬。

在C系列股票持有人和有表決權優先股的其他持有人有權投票選舉優先股董事的每一次股東會議上，C系列股票總數的40%的記錄持有人和有權在會議上投票的有表決權優先股(按系列確定)的持有人，無論是親自出席還是委託代表出席，將構成交易的法定人數。每隻優先股董事將以就該優先股董事當選所投的多數票的多數票選出。

當(I)應計股息在未支付事件發生後已在C系列上全額支付，以及(Ii)任何有投票權的優先股持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止時，C系列持有人蔘與選舉優先股董事的權利即告終止(但在未來發生任何未支付事件時，始終受此類投票權的限制)，所有優先股董事的任期將立即終止，組成我司董事會的董事人數將自動減少。

任何優先股董事，只要擁有上述投票權(按其各自聲明的金額作為一個單一類別一起投票)，C系列多數流通股和有表決權優先股的記錄持有人可以在沒有任何理由的情況下隨時將其除名。在任何該等特別會議上選出的優先股董事的任期至下一次股東周年大會為止，如有下列情況

該職位不應按上述規定事先終止。如果優先股董事出現空缺，董事會應根據當時剩餘的優先股董事的提名選出繼任者，或如果沒有剩餘的優先股董事留任，則通過登記在冊的C系列過半數流通股和尚未支付股息的有表決權優先股的持有人投票，按照各自聲明的金額作為一個類別投票。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。

其他投票權

只要C系列的任何股票是流通股，除了法律或我們重新簽發的公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，At的股東投票或同意

在發行時至少三分之二的C系列股票，與任何其他優先股系列一起投票，這些優先股系列將以基本上相同的方式受到不利影響，並有權按照各自聲明的金額(不包括所有其他優先股系列)作為單一類別投票，親自或由受委代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上投票，以實現或確認：

·修訂重新頒發的公司註冊證書或章程。任何修訂、更改或廢除本公司重新註冊證書或附例的任何條文，將會改變或改變C系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；然而，修訂重新註冊證書以授權或設立或增加任何類別或系列股票的授權金額，而該類別或系列股票在公司的任何清算、解散或清盤時在支付股息或在資產分配方面的排名均不高於C系列，則不得視為對C系列的投票權、優先或特別權利產生不利影響；

·高級股票授權。任何修訂或更改公司註冊證書，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股份，或任何可轉換為C系列之前我們股本中任何類別或系列的股份的證券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或

·股票交換、重新分類、合併和合並及其他交易。任何涉及C系列的具有約束力的股票交換或重新分類的完成，或(Y)公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)C系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，C系列的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，且該等尚存或產生的實體或最終母公司(視屬何情況而定)是根據美國或其州的法律組織的，及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)所具有的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制，其整體而言對持有人並不比緊接上述事項完成前的C系列的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制為整體的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制為低。

在法律允許的最大範圍內，未經C系列持有人同意，只要此類行動不對C系列的特殊權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除C系列的任何條款：

(I)糾正任何該等文書的含糊之處、遺漏、不一致之處或錯誤；或

(2)就與C系列有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，C系列的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，並且吾等已為C系列持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，除非在需要進行投票或同意以授權高級股票的情況下，如果C系列的股票是用出售待授權股票的收益贖回的。

根據特拉華州一般公司法的現行條款，已發行和已發行優先股的持有者作為一個類別有權投票，如果修訂將增加或減少該類別的授權股份總數或增加或減少該類別的股票的面值，則需要獲得該類別的大多數人的同意才能批准對我們重新頒發的公司註冊證書的修訂。

沒有優先購買權和轉換權

C系列的持有者沒有任何優先購買權。C系列不能轉換為或交換我們股本的任何其他系列或類別的財產或股份。

其他類別或系列的股票

我們有權在未經C系列持有人或相關存托股份持有人同意的情況下，在我們的清算、解散或清盤時，在股息和資產分配方面創建和發行與C系列同等或低於C系列的額外類別或系列股票。

轉會代理和註冊處

截至最初發行之日，北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是C系列債券的轉讓代理和註冊商。我們可以終止此類任命，並可以在任何時間和不時任命一名繼任者轉讓代理和/或登記員，前提是我們將盡最大努力確保在所有相關時間內，當C系列尚未完成時，有一名被任命為轉讓代理人和/或登記員的個人或實體。轉讓代理和/或登記機構可以是與我們有關聯的個人或實體。

存托股份名稱

一般信息

我們以存托股份的形式發行了C系列股票的零碎權益。每一股存托股份代表C系列股份的千分之一所有權權益，並由存託收據證明。

以存托股份為代表的C系列存托股份是根據我們、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為存託人，以及不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議存入的。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人均有權通過存托股份，按該存托股份所代表的C系列股份的適用部分，享有該協議所代表的C系列股份的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“T TRA”。

股息和其他分配

存托股份的每股股息將相當於在C系列相關股份上宣佈的股息的千分之一。

保管人按每個持有人於相關記錄日期所持有的存托股份數目的比例，將已交存的C系列存托股份的任何現金股息或其他現金分配分配給與C系列相關的存托股份的記錄持有人。保管人將其收到的現金以外的任何財產按每個存托股份持有人持有的存托股數的比例分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，託管人可在我們的批准下出售其收到的此類財產，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得這種分配的存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與C系列的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額減去託管人或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的C系列，相應數量的存托股份將從存託機構因贖回其持有的C系列股票而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就C系列應付的每股股票贖回價格的1/1,000，加上相當於根據指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當我們贖回託管人持有的C系列股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的C系列股票的存托股數。

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則須贖回的存托股份將由存託人按比例或以抽籤方式選擇。在任何情況下，我們將以1000股存托股份及其任何整數倍為增量贖回存托股份。

存託機構將在C系列及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天，以任何授權方式向存托股份持有人發出贖回通知。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，這些股份持有人的所有權利將終止，但收取應付款項的權利和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。為獲得這一數額或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交還給存託人。我們為任何存托股份存入托管機構的任何資金，如果持有人未能贖回，將在我們存入資金之日起兩年後返還給我們。

投票表決股票

由於每股存托股份代表C系列股份的千分之一的權益，在C系列的持有者有權享有投票權的有限情況下，存托股份的持有者有權享有每一存托股份的千分之一的投票權，如上文“4.750%永久優先股的説明，C系列的投票權”中所述。

當託管人收到C系列持有人有權表決的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄(或以其他授權的方式傳送)給與該系列有關的存托股份的記錄持有人

在記錄日期(將與C系列的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可指示保管人表決其存托股份所代表的C系列的金額。雖然每一股存托股份有權有1,000次投票權，但託管人只能投票表決C系列的全部股份。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示投票C系列股票所代表的C系列股票的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果保管人沒有收到代表C系列股票的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決這些存托股份所代表的C系列股票的金額。

存托股份的形式

存托股份通過DTC以賬面記賬的形式發行。C系列以登記形式發行給保管人。

2023年到期的浮動利率全球票據説明

以下AT&T上述債務證券摘要以日期為2013年5月15日、受託人為紐約梅隆銀行信託公司(“契約”)及2023年到期的浮動利率全球票據(“票據”)的契約為基礎，並受該契約所規限。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為美國電話電報公司截至2020年12月31日年度報告10-K表格的證物的契約，以及作為2018年12月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格的證物的票據表格。

一般信息

備註：

·發行的初始本金總額為878,507,000歐元，這仍是未償還的數額，但取決於我們是否有能力發行額外的票據，這些票據可能與“--進一步發行”中所述的票據屬於同一系列；

·2023年9月5日到期；

·在相當於適用的歐洲銀行同業拆借利率加85個基點(0.850%)的利息期間(定義見下文)的每一天按票據的適用利率計息，每季度支付一次；

·到期時按面值償還；

·可由我們就以下“-在税務事件中贖回”中所述的某些税務事件進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

債券為本公司的無抵押及無附屬債務，與本公司根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。《附註》構成了《牙印》下的單一系列。債券只以完全登記形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。票據的本金及利息由本公司以歐元支付。有關債券的本金、利息及額外金額(如有)將支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)作為債券的登記持有人。根據契約條款，如果在任何情況下到期支付票據時歐元不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。票據到期或贖回時以美元支付的本金和利息，將在付款代理人的辦公室憑票據提示後立即電匯的方式支付。

利息

債券由二零一八年十二月四日起計息，利率按以下規定釐定，於每年三月四日、六月四日、九月四日及十二月四日(每個該日為“付息日”)，由二零一九年三月四日起付予於有關付息日前第15天營業時間結束時以其名義登記的人士，但須受若干例外情況規限，包括最後付息日期將於到期日支付，而非最後付息日期(相差一天)。每期債券的年利率為適用的歐洲銀行同業拆息加85個基點(0.850%)。每期債券的利率分別於每年的3月4日、6月4日、9月4日及12月4日釐定，並於2018年12月4日(每個該等日期為“利息重置日期”)定為最初的利息期間，直至債券的本金支付完畢或可供支付為止(“本金支付日期”)；但最後的利息重置日期將於2023年6月4日，並將按整個利息期間計算，而為免生疑問，整個利息期間將包括額外一天的利息。如果任何利息重置日期(發生於2018年12月4日的初始利息重置日期除外)和利息支付日期本來不是EURIBOR營業日，則該利息重置日期和利息支付日期應為下一個EURIBOR營業日，除非下一個EURIBOR營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息重置日期和利息支付日期應為緊隨其後的EURIBOR營業日。

“歐洲銀行同業拆借利率營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，在紐約市或倫敦市，銀行機構通常不是法律授權或有義務關閉的日子，而是目標系統或任何後續制度運作的日子。

“利息期間”指自利息重置日期起至下一個後續利息重置日期但不包括在內的期間，如屬最後一段期間，則指自緊接到期日或本金支付日期(視屬何情況而定)之前的利息重置日期起至但不包括該到期日或本金支付日期(視屬何情況而定)的期間。如果本金付款日期或到期日不是

於Euribor下一個營業日支付票據本金連同應付及未付利息，到期日、本金支付日或其後任何一日均不應計利息。

“適用的EURIBOR利率”是指按照下列規定確定的利率：

(1)在每個利率重置日期(每個該日期為一個“利率決定日期”)之前的兩個目標日內，作為AT&T代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行(“計算代理”)將決定適用的EURIBOR利率，該利率應為自該利率決定日期路透社屏幕EURIBOR01頁面上顯示的適用利息期的第一天開始的三個月歐元存款的利率。“路透社屏幕EURIBOR01頁面”是指在路透社的“EURIBOR01”頁面上指定的顯示器(或可能取代該服務或任何後續服務上的EURIBOR01頁面的其他頁面，以顯示主要銀行的歐元計價存款的歐元區銀行間同業拆借利率)。如果該利率決定日期的適用EURIBOR利率沒有出現在路透社的EURIBOR01頁面上，則適用的EURIBOR利率將按照以下(2)中所述的方式確定。

(2)對於未在路透社屏幕EURIBOR01頁上顯示適用的EURIBOR利率的利率確定日期，如上文(1)所述，適用的EURIBOR利率將根據AT&T選定的歐元區銀行間市場上四家主要銀行(參考銀行)在布魯塞爾時間上午11：00左右向期限為三個月的歐元區銀行間市場的主要銀行提供歐元存款的利率來確定。本金金額不少於1,000,000歐元，代表當時該市場的單筆交易。根據AT&T的指示，計算代理將要求每一家此類參考銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則在該利率確定日適用的EURIBOR利率將是該等報價的算術平均值(向上舍入)。如果報價少於兩個，在該利率確定日適用的EURIBOR利率將是AT&T選定的歐元區三家主要銀行在布魯塞爾時間上午11點左右在該利率確定日期向歐洲主要銀行提供的歐元貸款的算術平均值(四捨五入)，期限為三個月，本金金額不低於1,000,000歐元，代表該市場當時的一筆交易；然而，如果AT&T如上所述選擇的銀行沒有如本句所述那樣報價，則自該利息確定日之後的利息重置日開始的一段利息期間的相關利率將是該利息確定日的有效利率(即與緊隨其後的利息重置日確定的利率相同)。

債券未償還的每一天的利息金額(“每日利息金額”)的計算方法是將該日的實際利率除以360，再乘以票據的本金金額(稱為“實際/360”天數)。債券在任何利息期間所支付的利息款額，是以該利息期間內每一天的每日利息款額計算。

每期債券的利率及付息金額由計算代理釐定。計算代理將應債券持有人的要求，提供當時債券的有效利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所做的所有計算對於所有目的都是決定性的，並對AT&T和票據持有人具有約束力。只要需要就票據確定適用的EURIBOR利率，在任何時候都將有一個計算代理。如果任何當時的代理計算代理不能或不願意行事，或該計算代理未能在任何利息期間適當地確定適用的EURIBOR利率，或AT&T建議取消該計算代理，AT&T應指定自己或銀行、信託公司、投資銀行或其他金融機構的另一人擔任計算代理。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，本行將就票據支付所需的額外利息，使本行或本行的付款代理人向美國僑民支付票據本金及利息的淨額，在扣除美國或其政區或税務機關現時或未來的任何税項、評税或政府收費後，或

其中，就付款而預扣的金額，將不少於在不要求預扣或扣除的情況下應就票據支付的金額。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(1)純粹因為實益擁有人或受信人、財產授予人、受益人或實益擁有人的成員而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，如實益擁有人是產業、信託或合夥，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人：

(A)現在或過去在美國從事貿易或業務，在美國有或曾經有常設機構，或現在或以前與美國或其任何政治分區或税務機關有任何其他聯繫；

(B)現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或現在或過去是為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(E)是或曾經是有權投票的所有類別AT&T股票總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人；

(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或其部分，或並非受託或合夥的持有人，但僅限於該受託或合夥的實益擁有人、受託人或財產授予人或該合夥的成員在該實益擁有人、受益人、財產授予人或成員直接收取其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外的款項；

(3)僅因受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件的適用所得税條約要求遵守的話；

(4)除AT&T或支付代理商從付款中扣除或扣留外，徵收的任何税收、評估或政府收費；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或政府收費，而該等變更是在繳款到期或已妥為規定之日後宣佈或生效的，兩者以較遲發生者為準；

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

(7)就任何税項、評税或其他政府收費而言，任何付款代理人(可包括我們)必須扣留任何票據的本金或利息的付款，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各項的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據守則第1471至1474條所施加或要求的任何扣減或扣繳，將不會支付就票據支付的任何款額，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外金額。

這些票據在任何情況下均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“額外金額的支付”和“税務事件時的贖回”特別規定外，我們不必就任何政府、政治分區或税務當局徵收的任何税款、評税或政府收費支付任何款項。

在票據條款中，凡提及與票據有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

在税務事件中進行贖回

如果(A)由於美國法律(或根據其頒佈的任何政治分區或税務機關)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何更改或修訂，或在2018年2月15日或之後宣佈或生效的任何官方立場的更改或修訂，我們有義務或將有義務就本文中標題為“-支付額外金額”下的任何票據支付額外金額，或(B)美國税務機關於2018年2月15日或之後採取行動，不論是否就吾等或吾等的任何附屬公司採取行動，導致吾等將或可能被要求支付該等額外款項，則吾等可選擇在不少於30但不超過60個歷日的提前通知日期贖回任何付息日期的票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同贖回指定贖回日期應累算的利息。吾等不得根據上述(B)項贖回票據，除非吾等已收到獨立律師的意見，認為美國税務機關採取的行動極有可能導致吾等將或可能被要求支付本文所述的額外款項，標題為“支付額外款項”，而吾等將已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據。

進一步的問題

吾等可不時在沒有通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，在各方面或在所有方面與該系列票據同等及按比例發行其他票據，但於發行日期前應累算的利息的支付或在該等額外票據發行日期後的首次支付利息除外。任何其他票據的地位、贖回或其他方面的條款將與適用系列票據的地位、贖回或其他條款相同，並可用於美國聯邦所得税目的。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

此外，我們可以在不遵守上述任何條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們一般有權將任何一天定為創紀錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有者所要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期當天持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息是到期並立即支付的。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有者可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2023年到期的2.500%的全球票據和2032年到期的3.550%的全球票據説明

以下是AT&T上述債務證券的摘要，該債券的日期為1994年11月1日，紐約梅隆銀行擔任受託人(“契約”)，2023年到期的2.500%的全球債券(“2.500%2023年債券”)和2032年到期的3.550%的全球債券(“3.550%2032年債券”，與2023年2.500%的債券一起，稱為“債券”)為受託人。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度報告10-K表格的證物提交的契約，以及作為表格8的證物提交的票據表格--分別於2012年12月6日、2012年12月17日和2013年3月13日提交給美國證券交易委員會。

一般信息

2023年發行的2.500釐債券：

·發行的初始本金總額為12.5億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行2023年2.500%的債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的2.500%2023年債券屬於同一系列；

·2023年3月15日到期；

·按2.500%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2032年發行的3.550釐債券：

·發行的初始本金總額為1,000,000,000歐元，隨後又發行本金總額4,000,000歐元，未償還金額仍為1,400,000,000歐元，條件是我們是否有能力額外發行3.550%的2032年債券，其系列可能與“--進一步發行”中所述的3.550%2032年債券相同；

·2032年12月17日到期；

·按3.550%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券只以完全登記形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。票據的本金及利息由本公司以歐元支付。有關債券的本金、利息及額外金額(如有)將支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)作為債券的登記持有人。

就《附註》而言，營業日指在紐約和倫敦的營業日。

利息

2023年發行的2.500釐債券的年息為2.500釐，而2032年發行的3.550釐債券的年息為3.550釐。

年息2.500釐2023年債券的利息由2014年3月15日開始，於付息日期前3月1日營業時間結束時以其名義登記的人士支付利息。年息3.550釐2032年債券的利息由2013年12月17日開始，支付利息予在付息日前12月1日交易結束時以其名義登記3.550釐2032債券的人士。

年息率2.500的債券將於二零二三年三月十五日期滿，而年利率3.550的債券將於二零三二年十二月十七日期滿。

債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選的贖回

於適用的票面贖回日期(見下表)前任何時間，該等債券將可全部或部分由吾等選擇於最少30天(但不超過60天)的任何時間及不時以郵寄至每名該系列債券持有人的登記地址贖回。贖回價格將相當於(1)將贖回的該系列債券本金的100%，或(2)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，利率等於國庫率(定義見下文)加相當於適用的整體利差的基點(見下表)。在任何一種情況下，應計利息將支付到贖回日。於適用的票面贖回日期(見下表)當日或之後的任何時間，吾等有權選擇於最少30天(但不超過60天)的預先通知郵寄至

持有該系列債券的每名持有人均須贖回，贖回價格相等於將贖回的該系列債券本金的100%。應計利息將支付至贖回日。

“國庫利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，即適用系列債券的總贖回收益率，如於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，將相等於參考債券(定義見下文)在該交易日的總贖回收益率，以參考債券於上午11：00的市場中間價計算。(倫敦時間)由本公司或本公司指定的投資銀行決定的交易日。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用系列債券的到期日的德國政府債券，或如本公司或本公司委任的投資銀行認為該等類似債券並未發行，則本公司或本公司委任的投資銀行在聽取本公司選定的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後，或本公司委任的投資銀行，可決定適合釐定該等國庫券利率。

“剩餘定期付款”指就將予贖回的一系列票據中的每一張票據而言，如非因贖回而應於有關贖回日期後到期的該票據本金及利息的剩餘定期付款。如果該贖回日期不是與

就適用的債券系列而言，債券的下一次預定利息支付金額將減去債券至贖回日應計的利息金額。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

如屬部分贖回，將由受託人以抽籤或其全權酌情認為公平及適當的其他方法選擇將予贖回的任何系列債券。

因税務原因而贖回

如(A)因有關司法管轄區的法律或法規(定義見下文“釋義”)的任何更改或修訂，或有關司法管轄區的法律或法規的正式解釋的任何更改或修訂，而該等更改或修訂於2013年3月6日(有關2023年發行的債券)及2012年12月11日(有關發行的2032年債券)後生效，在下一個付息日，本行將須支付下文“-支付而不預扣”及(B)該規定不能透過本行採取合理措施而避免的額外款額，本行可選擇在給予票據持有人不少於30天但不超過60天的通知(該通知不得撤回)後，隨時贖回全部但非部分票據，連同應累算的利息，但不包括：贖回日期為贖回日期，但贖回通知不得早於本行就債券支付當時到期須支付的額外款項的最早日期前90天發出。在根據本段刊登任何贖回通知前，吾等應向受託人遞交一份由吾等的兩名行政人員簽署的證明書，聲明上文(A)項所述的規定將於下一個付息日期適用，並列出一份事實陳述，證明AT&T有權贖回的先決條件已經發生，並不能因吾等採取我們可採取的合理措施而避免，以及具有公認國際地位的獨立法律顧問的意見，大意是AT&T已有或將有責任因此支付該等額外款項。

在每種情況下，均須由受託人持有，並應任何票據持有人的要求，在受託人的辦事處供人查閲。

不扣繳的付款

AT&T或代表AT&T就票據支付的所有款項不得因有關司法管轄區或代表有關司法管轄區徵收、徵收、預扣、評估或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(“税項”)而預扣或扣除，除非法律規定預扣或扣除税項。在這種情況下，我們將向屬於美國外國人的持有人支付必要的額外金額(定義如下)，以使持有人在扣留或扣除後收到的淨金額等於在沒有扣留或扣除的情況下應就票據應收的相應金額；但不應就任何票據的任何付款支付該等額外金額：

(A)如非因以下原因，上述扣繳或扣減本不會如此實施：

(I)就AT&T付款而言，票據持有人(或票據持有人的受信人、財產授予人、股東、受益人或成員，如該持有人是產業、信託、法團或合夥)與美國之間現時或以前的任何聯繫，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、股東、受益人或成員)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民或居民，或正在或曾經從事貿易、業務或在該等地方存在，或曾經或曾經在美國設有常設機構；

(Ii)就AT&T付款而言，票據持有人現時或以前的身分，為個人控股公司、外國個人控股公司、被動外國投資公司、或為美國聯邦所得税目的而受控制的外國公司或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(Iii)在AT&T付款的情況下，票據持有人作為實際或推定擁有10%或以上的實際或推定擁有人的地位，如AT&T被視為公司，則為有權投票的AT&T所有類別股票的總總投票權的10%或以上，或如AT&T被視為美國的合夥企業，則為AT&T的資本或利潤權益

聯邦所得税目的或作為1986年修訂的《國內收入法》第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(Iv)如果法規或法規要求遵守作為豁免扣繳或扣除的先決條件，票據持有人未能遵守關於其國籍、住所、身份或與美國有關連的任何證明、身份或其他報告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美國外國人付款的情況下，如該人是受託人或合夥企業，或並非該等付款的唯一實益擁有人，則該受託人、該合夥企業的成員或實益擁有人如該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持票人，則無權獲得額外的款項。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業中的一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人的任何人；

(C)因徵收饋贈、繼承、遺產、銷售、轉讓、非土地財產或任何相類税項、評税或其他政府收費而扣留或扣除的部分；

(D)付予持有人或代其付予第三者，而該持有人因有任何或某些現時或以前的聯繫而有責任就票據繳付税款，包括但不限於財政上的聯繫

居住權、財政上視為居住權和持有大量權益，具有相關司法管轄權，但僅持有票據除外；

(E)在有關日期後超過30天出示以供付款，但如持有人假若該日為付息日期，在30日期間的最後一天出示有關票據以供付款時會有權獲得額外款額，則屬例外；

(F)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣繳的；

(G)僅由於受益人或任何其他人未能遵守有關本票持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

(H)純粹因法律、規例或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，而該等改變在繳款到期或妥為規定之日後生效，兩者以較遲發生者為準；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何組合。

釋義

如本説明書中所用：

(A)“有關日期”指首次到期付款的日期，但如受託人在到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指本公司已向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期後7天；及

(B)“相關司法管轄區”是指特拉華州和美國或其任何行政區或其任何機關有權課税，或任何其他司法管轄區或其任何機關有權就本公司支付的票據本金及利息繳税。

額外款額

在每一系列債券的條款中，凡提及與債券有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

進一步的問題

吾等可不時在無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在各方面或在所有方面與該系列票據同等及按比例發行其他票據，但於發行日期前應累算的利息支付除外，或在該等額外票據發行日期後首次支付利息除外。任何其他票據的地位、贖回或其他方面的條款將與該票據相同。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改證券的支付貨幣；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些不會對證券持有人造成不利影響的其他變更除外。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。除其他外，這種類型包括澄清不明確的合同條款和不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們一般有權將任何一天定為創紀錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有者所要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期當天持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息是到期並立即支付的。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有者可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行是Indenture的受託人。此外，紐約梅隆銀行的關聯公司可在正常業務過程中不時為我們和我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2024年到期2.400%全球票據、2025年到期3.500%全球票據和2034年到期3.375%全球票據的描述

以下AT&T上述債務證券摘要以日期為2013年5月15日、受託人為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)及2024年到期的2.400%全球票據(“2024年票據”)、2025年到期的3.500%全球票據(“2025年票據”)及2034年到期的3.375%全球票據(“2034年票據”，連同2024年票據及2025年票據，稱為“票據”)為基準，並受該契約所規限。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為美國電話電報公司截至2020年12月31日年度報告10-K表格的證物提交的契約，以及作為表格8的證物提交的票據表格--2013年11月13日和2014年6月11日提交給美國證券交易委員會。

一般信息

《2024年債券》：

·發行的初始本金總額為16億歐元，這仍是未償還的數額，但取決於我們是否有能力增發2024年的紙幣，這些紙幣可能與“--進一步發行”中所述的2024年紙幣屬於同一系列；

·2024年3月15日到期；

·按2.400%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2025年發行的債券：

·發行的初始本金總額為1,000,000,000歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力增發2025年的紙幣，這些紙幣可能與“--進一步發行”中所述的2025年紙幣屬於同一系列；

·2025年12月17日到期；

·按3.500%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

《2034年債券》：

·發行的初始本金總額為5億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力增發2034年債券，這些債券可能與2034年債券的系列相同，如“--進一步發行”所述；

·2034年3月15日到期；

·按3.375%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券只以完全登記形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。票據的本金及利息由本公司以歐元支付。有關債券的本金、利息及額外金額(如有)將支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)作為債券的登記持有人。根據契約條款，如果在任何情況下到期支付票據時歐元不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。票據到期或贖回時以美元支付的本金和利息，將在付款代理人的辦公室憑票據提示後立即電匯的方式支付。

就《附註》而言，營業日指在紐約和倫敦的營業日。

利息

2024年發行的債券的年息為2.400釐，2025年發行的債券的年息為3.500釐，而2034年發行的債券的年息為3.375釐。

自2014年12月17日開始，我們每年向2025年債券的欠款支付利息，利息支付日期為2025年債券在付息日前12月1日收盤時登記在其名下的人。自2015年3月15日開始，我們每年向2024年債券和2034年債券的利息支付利息，2024年債券和2034年債券的登記人在支付利息日期前一個營業日的營業結束時以其名義登記2024年債券和2034年債券。

2024年發行的債券將於2024年3月15日到期，2025年發行的債券將於2025年12月17日到期，而2034年發行的債券將於2034年3月15日到期。

債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選的贖回

於適用的票面贖回日期(見下表)前任何時間，該等債券將可全部或部分由吾等選擇於最少30天(但不超過60天)的任何時間及不時以郵寄至每名該系列債券持有人的登記地址贖回。贖回價格將相當於(1)將贖回的該系列債券本金的100%，或(2)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，利率等於國庫率(定義見下文)加相當於適用的整體利差的基點(見下表)。在任何一種情況下，應計利息將支付到贖回日。於適用的票面贖回日期(見下表)當日或之後的任何時間，吾等有權選擇在最少30天(但不超過60天)的時間內，按吾等的選擇贖回全部或部分債券，而提前通知將郵寄至將予贖回的該系列債券的每位持有人的註冊地址，贖回價格相等於該系列債券本金的100%。應計利息將支付至贖回日。

“國庫利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，即適用系列債券的總贖回收益率，如於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，將相等於參考債券(定義見下文)在該交易日的總贖回收益率，以參考債券於上午11：00的市場中間價計算。(倫敦時間)由本公司或本公司指定的投資銀行決定的交易日。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用系列債券的到期日的德國政府債券，或如本公司或本公司委任的投資銀行認為該等類似債券未發行，則指本公司或本公司委任的投資銀行經本公司或本公司委任的投資銀行挑選的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定該等國庫券利率的其他德國政府債券。

“剩餘定期付款”指就將予贖回的一系列票據中的每一張票據而言，如非因贖回而應於有關贖回日期後到期的該票據本金及利息的剩餘定期付款。如果該贖回日期不是與

就適用的債券系列而言，債券的下一次預定利息支付金額將減去債券至贖回日應計的利息金額。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

如屬部分贖回，將由受託人以抽籤或其全權酌情認為公平及適當的其他方法選擇將予贖回的系列債券。

因税務原因而贖回

如果(A)由於有關司法管轄區的法律或法規(定義見下文“釋義”)的任何更改或修訂，或有關司法管轄區的法律或法規的正式解釋的任何更改或修訂，而該更改或修訂於2013年11月5日之後就2025年票據生效，以及在2014年6月4日之後就2024年票據和2034年票據生效，則在下一個利息支付日，吾等將被要求支付以下“支付而不預扣”項下所規定或提及的額外款項，以及(B)我們不能通過採取吾等可採取的合理措施而避免該項要求，吾等可選擇在向票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(通知將不可撤銷)後，隨時贖回全部但非部分票據，連同贖回日期應累算的利息(但不包括贖回日期在內)，惟贖回通知不得早於吾等須就當時到期支付該等額外款項的最早日期前90天發出。在根據本段刊登任何贖回通知前，吾等應向受託人遞交一份由吾等兩名行政人員簽署的證明書，述明上述(A)項所述規定將於下一個付息日期適用，並列出一份事實陳述，説明AT&T有權贖回的權利的先決條件已經發生，並不能藉由吾等採取我們可採取的合理措施而避免，以及具有公認國際地位的獨立法律顧問的意見，表明AT&T已經或將有責任因該項更改或修訂而須支付該等額外款項，均須由受託人持有，並應任何票據持有人的要求，在受託人的辦事處供人查閲。

不扣繳的付款

AT&T或代表AT&T就票據支付的所有款項不得因有關司法管轄區或代表有關司法管轄區徵收、徵收、預扣、評估或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(“税項”)而預扣或扣除，除非法律規定預扣或扣除税項。在這種情況下，我們將向屬於美國外國人的持有人支付必要的額外金額(定義如下)，以使持有人在扣留或扣除後收到的淨金額等於在沒有扣留或扣除的情況下應就票據應收的相應金額；但不應就任何票據的任何付款支付該等額外金額：

(A)如非因以下原因，上述扣繳或扣減本不會如此實施：

(I)就AT&T付款而言，票據持有人(或票據持有人的受信人、財產授予人、股東、受益人或成員，如該持有人是產業、信託、法團或合夥)與美國之間現時或以前的任何聯繫，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、股東、受益人或成員)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民或居民，或正在或曾經從事貿易、業務或在該等地方存在，或曾經或曾經在美國設有常設機構；

(Ii)就AT&T付款而言，票據持有人現時或以前的身分，為個人控股公司、外國個人控股公司、被動外國投資公司、或為美國聯邦所得税目的而受控制的外國公司或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(Iii)就AT&T付款而言，如AT&T被視為公司，則票據持有人作為有權投票的AT&T所有類別股票的總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人的過去、現在或將來的地位，或AT&T的資本或利潤權益(如AT&T為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業)或(如AT&T被視為接受經修訂的《1986年國税法》第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行)的過去、現在或將來的狀況；或

(Iv)如果法規或法規要求遵守作為豁免扣繳或扣除的先決條件，票據持有人未能遵守關於其國籍、住所、身份或與美國有關連的任何證明、身份或其他報告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美國外國人付款的情況下，如該人是受託人或合夥企業，或並非任何該等付款的唯一實益擁有人，則在該受託人的受益人或財產授予人、該合夥的成員或實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該受託人、財產授予人、成員或實益擁有人的情況下，將無權獲得額外的款項

持票人。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業中的一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人的任何人；

(C)因徵收饋贈、繼承、遺產、銷售、轉讓、非土地財產或任何相類税項、評税或其他政府收費而扣留或扣除的部分；

(d)向持有人或代表持有人的第三方，持有人因與相關司法管轄區有任何或一些現有或以前的聯繫（包括但不限於財政居留、財政視為居留和大量權益持股）而對票據承擔税款，而不僅僅是持有票據;

(E)在有關日期後超過30天出示以供付款，但如持有人假若該日為付息日期，在30日期間的最後一天出示有關票據以供付款時會有權獲得額外款額，則屬例外；

(F)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣繳的；

(G)僅由於受益人或任何其他人未能遵守有關本票持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

(H)純粹因法律、規例或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，而該等改變在繳款到期或妥為規定之日後生效，兩者以較遲發生者為準；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何組合。

釋義

如本描述中所用：

(a)“相關日期”指付款首次到期的日期，但如果受託人在到期日或之前尚未收到應付款項的全部金額，則指該日期

即我們已向票據持有人正式發出通知之日後七天;以及

(B)“相關司法管轄區”是指特拉華州和美國或其任何行政區或其任何機關有權課税，或任何其他司法管轄區或其任何機關有權就本公司支付的票據本金及利息繳税。

額外款額

票據條款中對票據相關任何金額的任何提及均應被視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

進一步的問題

吾等可不時在無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在各方面或在所有方面與該系列票據同等及按比例發行其他票據，但於發行日期前應累算的利息支付除外，或在該等額外票據發行日期後首次支付利息除外。任何其他票據的地位、贖回或其他方面的條款將與該票據相同。

任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

治國理政法

本註釋將受紐約州法律管轄並根據其解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

此外，我們可以在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們一般有權將任何一天定為創紀錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有者所要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期當天持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速度如果違約事件已發生且尚未得到糾正或豁免，則受託人或受影響系列證券本金額25%的持有人可以申報全部本金額

以及該系列所有證券的任何應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件已得到糾正或豁免，受影響系列證券至少大部分本金金額的持有人可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人未能採取行動，持有人可能採取的個人行動。在持有人繞過受託人並提起該持有人自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行該持有人的權利或保護該持有人與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

描述2023年到期的2.750的全球票據、2023年到期的1.050%的全球票據、2023年到期的1.300%的全球票據、2023年到期的1.950%的全球票據、2026年到期的1.800%的全球票據、2029年到期的2.350%的全球票據、2029年到期的2.600%的全球票據、2035年到期的2.450%的全球票據和2036年到期的3.150%的全球票據

以下AT&T上述債務證券摘要基於日期為2013年5月15日、受託人為紐約梅隆銀行信託公司的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及2023年到期的2.750%全球票據(“2.750%2023年票據”)、2023年到期1.050%的全球票據(“1.050%2023年票據”)、2023年到期的1.300%全球票據(“1.300%2023年票據”)。2023年到期的1.950%全球票據(“1.950%2023年票據”)、2026年到期的1.800%全球票據(“1.800%2026年票據”)、2029年到期的2.350%全球票據(“2.350%2029年票據”)、2029年到期的2.600%全球票據(“2.600%2029年票據”)、2035年到期的2.450%全球票據(“2035年票據”)和2036年到期的3.150%全球票據(“2036年票據”)，以及2.750%2023年到期的票據，1.050%2023年債券、1.300%2023年債券、1.950%2023年債券、1.800%2026年債券、2.350%2029年債券、2.600%2029年債券及2035年債券，下稱“債券”)。有關附註條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度10-K年度報告證物的契約，以及作為證物提交給美國證券交易委員會的附註表格8-於2014年12月2日、2015年3月9日、2016年3月24日、2017年6月21日、2018年12月19日和2019年6月5日提交美國證券交易委員會。

一般信息

2023年發行的2.750釐債券：

·發行的初始本金總額為426,473,000歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行2.750%的2023年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的2.750%2023年債券屬於同一系列；

·2023年5月19日到期；

·按2.750%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2023年發行的1.050釐債券：

·發行的初始本金總額為450,273,000歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行1.050%的2023年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的1.050%2023年債券屬於同一系列；

·2023年9月5日到期；

·按1.050%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2023年發行的1.300釐債券：

·發行的初始本金總額為1，250，000，000歐元，該金額仍為未償金額，但須視我們發行額外1.300% 2023年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的1.300% 2023年票據屬於同一系列;

·2023年9月5日到期；

·按1.300%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2023年發行的1.950釐債券：

·發行的初始本金總額為535，591，000歐元，仍為未償金額，但須視我們發行額外1.950% 2023年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的1.950% 2023年票據屬於同一系列;

·2023年9月15日到期；

·按1.950%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2026年1.800%注：

·發行的初始本金總額為1，489，219，000歐元，該金額仍為未償金額，但須視我們發行額外1.800% 2026年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的1.800% 2026年票據屬於同一系列;

·2026年9月5日成熟;

·按1.800%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2029年發行的2.350釐債券：

·發行的初始本金總額為1,260,469,000歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行2.350%的2029年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的2.350%2029年債券屬於同一系列；

·2029年9月5日到期；

·按2.350%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2029年發行的2.600釐債券：

·發行的初始本金總額為8億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行2.600%的2029年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的2.600%2029年債券屬於同一系列；

·2029年12月17日到期；

·按2.600%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

《2035年債券》：

·發行的初始本金總額為12.5億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力增發2035年債券，這些債券可能與2035年債券的系列相同，如“--進一步發行”所述；

·2035年3月15日到期；

·按2.450%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

《2036年債券》：

·發行的初始本金總額為17.5億歐元，這仍是未償還的數額，但取決於我們是否有能力增發2036年的紙幣，這些紙幣可能與“--進一步發行”中所述的2036年紙幣屬於同一系列；

·2036年9月4日到期；

·按3.150%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券只以完全登記形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。票據的本金及利息由本公司以歐元支付。有關債券的本金、利息及額外金額(如有)將支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)作為債券的登記持有人。根據契約條款，如果在任何情況下到期支付票據時歐元不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。票據到期或贖回時以美元支付的本金和利息，將在付款代理人的辦公室憑票據提示後立即電匯的方式支付。

就1.050%2023年債券、2.750%2023年債券、1.950%2023年債券、1.800%2026年債券、2.350%2029年債券、2.600%2029年債券及2036年債券而言，營業日指星期六或星期日以外的任何日子，而在紐約市或倫敦市，並不是一般銀行機構獲授權或根據法律有義務停業的日子，而是跨歐洲自動即時支付結算快速轉賬(目標)系統或其任何後繼系統運作的日子。

就2023年發行的1.300和2035年發行的債券而言，營業日是指在紐約和倫敦的營業日。

利息

各系列債券的年利率、年息支付日期、開始付息日期及到期日載於下表。本行每年支付債券利息，並於有關付息日期前一個營業日的營業日結束時，向債券註冊人支付利息。

* 我們還將在該系列票據到期日支付利息，金額為自上次年度利息支付日期起的一天期間計算。

債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選的贖回

每一系列債券(2.750%2023年債券除外)可於適用的票面贖回日期(見下表)前任何時間，由吾等選擇全部或部分贖回，最少30天，但不超過60天(或就2023年1.950%債券而言，最少15天，但不超過45天)，事先通知該系列債券的每名持有人的登記地址以供贖回。贖回價格將由吾等計算，並相等於(1)將贖回的該系列債券本金的100%或(2)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的其餘預定付款(定義見下文)的現值之和，利率相等於國庫券利率(定義見下文)加上相當於適用的整體利差的基點(見下表)。就第(1)及(2)款而言，應累算利息將於贖回日支付。每一系列債券(2.750%2023年債券除外)可於適用的票面贖回日期或之後的任何時間、任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回日期最少為30天，但不超過60天(或就2023年1.950%債券而言，最少15天，但不超過45天)，提前通知該系列債券的每名持有人的註冊地址，贖回價格相當於該系列債券本金的100%。應計利息將支付至贖回日。我們將計算與本協議項下任何贖回相關的贖回價格。

2.750%2023年債券可於最少30天(但不超過60天)內按吾等選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券，通知須寄往2.750%2023債券持有人的登記地址。贖回價格將相當於(1)將贖回的2.750%2023年債券本金的100%或(2)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，利率相當於國庫券利率(定義見下文)及25個基點。在任何一種情況下，應計但未付的利息將支付到贖回日。我們將計算與本協議項下任何贖回相關的贖回價格。

“國庫利率”指以百分比表示的價格(就2.750釐2023年債券、1.950釐2023年債券及2.600釐2029年債券而言，四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)，適用系列債券的贖回收益率總額，如在定出贖回日期前的第三個交易日以該價格購買，將相等於適用參考債券於該交易日的總贖回收益率(定義見下文)，以參考債券於上午11：00的市場中間價為基準。(倫敦時間)由本公司或本公司指定的投資銀行決定的交易日。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用系列債券的到期日的德國政府債券，或如本公司或本公司委任的投資銀行認為該等類似債券未發行，則指本公司或本公司委任的投資銀行經本公司或本公司委任的投資銀行挑選的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定該等國庫券利率的其他德國政府債券。

“剩餘定期付款”指就將予贖回的一系列票據中的每一張票據而言，如非因贖回而應於有關贖回日期後到期的該票據本金及利息的剩餘定期付款。如贖回日期並非適用債券系列的付息日期，則債券的下一次預定利息支付款額將減去債券的應累算利息款額至(但不包括)贖回日期。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

如屬部分贖回，將由受託人以抽籤或(I)就1.050%2023年票據、1.800%2026年票據、2.350%2029年票據及2036年票據及(Ii)2.750%2023年票據、1.300%2023年票據、1.950%2023年票據、2.600%2029年票據及2035年票據，按受託人全權酌情認為公平及適當的其他方法，以抽籤方式選出將予贖回的一系列票據。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，吾等將就票據支付所需的額外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向屬美國外國人的人士支付票據本金及利息的淨額，在扣除因預扣款項而徵收的任何現時或未來美國或其政治分區或税務機關或其中的任何税項、評税或政府收費後，將不會少於本應就票據支付的金額，而無需預扣或扣除。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(1)純粹因為實益擁有人或受信人、財產授予人、受益人或實益擁有人的成員而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，如實益擁有人是產業、信託或合夥，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人：

(A)現在或過去在美國從事貿易或業務，在美國有或曾經有常設機構，或現在或以前與美國或其任何政治分區或税務機關有任何其他聯繫；

(B)現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或現在或過去是為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(E)是或曾經是有權投票的所有類別AT&T股票總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人；

(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或其部分，或並非受託或合夥的持有人，但僅限於該受託或合夥的實益擁有人、受託人或財產授予人或該合夥的成員在該實益擁有人、受益人、財產授予人或成員直接收取其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外的款項；

(3)僅因受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件的適用所得税條約要求遵守的話；

(4)除AT&T或支付代理商從付款中扣除或扣留外，徵收的任何税收、評估或政府收費；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或政府收費，而該等變更是在繳款到期或已妥為規定之日後宣佈或生效的，兩者以較遲發生者為準；

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

(7)就任何税項、評税或其他政府收費而言，任何付款代理人(可包括我們)必須扣留任何票據的本金或利息的付款，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各項的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據守則第1471至1474條所施加或要求的任何扣減或扣繳，將不會支付就票據支付的任何款額，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外金額。

這些票據在任何情況下均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“額外金額的支付”和“税務事件的贖回”項下特別規定外，我們不必就任何政府、政治分區或税務當局徵收的任何税款、評估或政府收費支付任何款項。

在每一系列債券的條款中，凡提及與債券有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

在税務事件中進行贖回

如果(A)由於美國法律(或根據其頒佈的任何政治分區或税務機關)的任何改變或修訂，或任何關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修訂而宣佈或生效，我們有義務或將有義務就在此標題“-支付額外金額”項下所述的任何票據支付額外的金額，在下表就有關票據系列所列日期或之後，或(B)美國税務當局於下表所列日期或之後就有關票據系列採取行動，不論是否就吾等或吾等的任何關聯公司而採取行動，導致吾等將或可能被要求支付該等額外款項的可能性很大，則吾等可選擇於任何付息日期前不少於30個歷日或不超過60個歷日，贖回全部而非部分的票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同到(但不包括)指定的贖回日期應累算的利息。除非我們已經收到獨立律師的意見，大意是美國税務當局採取的行動，否則我們不能根據上述(B)項進行贖回

因此，吾等將會或可能被要求支付本文“-支付額外款項”項下所述的額外款項，而吾等將已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據。

進一步的問題

吾等可不時在沒有通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，在各方面或在所有方面與該系列票據同等及按比例發行其他票據，但於發行日期前應累算的利息的支付或在該等額外票據發行日期後的首次支付利息除外。任何其他票據的地位、贖回或其他方面的條款將與適用系列票據的地位、贖回或其他條款相同，並可用於美國聯邦所得税目的。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

此外，我們可以在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未發行證券的持有人。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為持有人採取的投票或其他行動設定記錄日期

特定系列，該投票或行動只能由記錄日期該系列未償證券持有人進行，並且必須在記錄日期後90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息是到期並立即支付的。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有者可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2026年到期0.250%全球票據、2028年到期1.600%全球票據、2030年到期0.800%全球票據、2032年到期2.050%全球票據、2038年到期2.600%全球票據和2039年到期1.800%全球票據的描述

以下是AT&T上述債務證券的摘要，該債券的日期為2013年5月15日，受託人為北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司，2026年到期的0.250的全球票據(“0.250%2026年票據”)、2028年到期的1.600%的全球票據(“2028年票據”)、2030年到期的0.800%的全球票據(“2030年票據”)、2032年到期的2.050%的全球票據(“2.050%2032年票據”)，2038年到期的2.600%全球債券(“2038年債券”)和2039年到期的1.800%全球債券(“2039年債券”，以及2026年到期的0.250%債券、2028年債券、2030年債券、2032年2.050%債券和2038年債券，稱為“債券”)。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度10-K年度報告的證物提交的契約，以及作為證物提交給2019年9月11日和2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8的票據表格。

一般信息

2026年0.250%注：

·發行的初始本金總額為1，000，000，000歐元，該金額仍為未償金額，但須視我們發行額外0.250% 2026年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的0.250% 2026年票據屬於同一系列;

·2026年3月4日成熟;

·按年利率0.250%計算利息，每年拖欠支付;

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2028年發行的債券：

·發行的初始本金總額為1，750，000，000歐元，該金額仍為未償金額，但須視我們發行額外的2028年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的2028年票據屬於同一系列;

·2028年5月19日成熟;

·按年利率1.600%計算利息，每年拖欠支付;

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2030年債券：

·發行的初始本金總額為12.5億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力增發2030年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的2030年債券屬於同一系列；

·2030年3月4日到期；

·按0.800%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2032年發行的2.050釐債券：

·發行的初始本金總額為7.5億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行2.050%2032年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的2.050%2032年債券屬於同一系列；

·2032年5月19日到期；

·按2.050%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

《2038年債券》：

·發行的初始本金總額為5億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力增發2038年的票據，這些票據可能與“--進一步發行”中所述的2038年票據屬於同一系列；

·2038年5月19日到期；

·按2.600%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

《2039年債券》：

·發行的初始本金總額為7.5億歐元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力增發2039年的票據，這些票據可能與“--進一步發行”中所述的2039年票據屬於同一系列；

·2039年9月14日到期；

·按1.800%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券只以完全登記形式發行，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。票據的本金及利息由本公司以歐元支付。有關債券的本金、利息及額外金額(如有)將支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)作為債券的登記持有人。根據契約條款，如果在任何情況下到期支付票據時歐元不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。票據到期或贖回時以美元支付的本金和利息，將在付款代理人的辦公室憑票據提示後立即電匯的方式支付。

就《附註》而言，營業日指星期六或星期日以外的任何日子，而在紐約市或倫敦市，營業日並不是銀行機構根據法律一般獲授權或有義務關閉的日子。

利息

年息0.250釐的2026年債券、年息1.600釐的2028年債券、年息0.800釐的2030年債券、年息2.050釐的2.050釐2032年債券、年息2.600釐的2038年債券及年息1.800釐的2039年債券。

本行由2020年3月4日起，每年於3月4日向於付息日前的前一個營業日收市時在其名下登記2026年0.250釐及2030年息票的人士支付2026年釐及2030年息票的利息。本行由2021年5月19日起，每年於5月19日就2028年期票、2032年期票及2038年期票付息，支付利息予2028年期票、2032年期票及2038年期票的持有人，而2028年期票、2032年期票及2038年期票是在付息日期前一個營業日的營業日結束時登記的。由2020年9月14日開始，我們每年向2039年債券的利息支付利息，2039年債券的登記人在支付利息日期前一個營業日的營業結束時以其名義登記2039年債券。

2026年發行的0.250釐債券將於2026年3月4日期滿，2028年發行的債券將於2028年5月19日到期，2030年發行的債券將於2030年3月4日期滿，2032年發行的2.050釐債券將於2032年5月19日期滿，而2039年發行的債券將於2039年9月14日期滿。

債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及自上次支付利息的日期起計(或2026年9月11日、2030年債券及2039年債券及2028年5月27日(如債券尚未支付利息，則2028年5月27日及2038年債券)計算)，但不包括下一個預定的付息日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

由於2039年債券的首次利息支付距離2039年債券的發行日期超過一年，2039年債券將被視為與原始發行的債券一樣，用於美國聯邦所得税

折價(OID)相當於2039年債券的本金和利息支付超過2039年債券發行價的數額。因此，2039年票據的美國持有者通常將被要求在2039年票據期限內以不變收益為基礎，為美國税務目的應計此類OID，即使持有者在其他方面受收付實現制税務會計方法的約束。然而，出於美國税收的目的，這些持有人通常不會被要求將2039年票據的聲明利息支付包括在收入中。

可選的贖回

在適用的票面贖回日期之前的任何時間(見下表)，(I)2026年發行的0.250%的債券、2030年發行的債券和2039年發行的債券可全部或部分贖回，由吾等選擇，贖回日期最少為30天，但不超過60天，事先通知須贖回該系列債券持有人的註冊地址；及(Ii)2028年發行的債券、2032年發行的債券和2038年發行的債券

債券可於任何時間及不時按吾等選擇贖回全部或部分債券，但最少須提前10天(但不超過40天)向每名該系列債券持有人的登記地址發出贖回通知。在任何情況下，贖回價格將由吾等計算，並相等於(1)將贖回的該系列債券本金的100%或(2)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，利率等於國庫率(定義見下文)加上相當於適用的整體利差的基點(見下表)。就第(1)及(2)款而言，應累算利息將於贖回日支付。於適用的票面贖回日期(見下表)當日或之後的任何時間，(I)2026年發行的0.250%債券、2030年發行的債券及2039年發行的債券可全部或部分贖回，由吾等選擇，並可隨時及不時贖回最少30天，但不超過60天的預先通知，送交該系列債券持有人的註冊地址贖回；及(Ii)2028年發行的債券、2032年發行的債券及2038年發行的債券可全部或部分贖回，吾等可隨時及不時於最少10日(但不多於40日)向該系列債券的每名持有人的登記地址發出預先通知，在每種情況下，贖回價格均相等於該系列債券本金的100%。應計利息將支付至贖回日。

“國庫利率”指以百分比表示的價格，如適用系列債券於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則該等債券的總贖回收益率將相等於適用參考債券(定義見下文)在該交易日的總贖回收益率(按上午11時正的參考債券的中間市價計算)。(倫敦時間)由本公司或本公司指定的投資銀行決定的交易日。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用系列債券的到期日的德國政府債券，或如本公司或本公司委任的投資銀行認為該等類似債券未發行，則指本公司或本公司委任的投資銀行經本公司或本公司委任的投資銀行挑選的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定該等國庫券利率的其他德國政府債券。

“剩餘定期付款”指就擬贖回的一系列票據中的每一筆票據而言，假若沒有贖回，則在有關贖回日期至適用的票面贖回日期(假設適用的一系列票據)之後到期的該票據的剩餘預定本金及利息付款

於面值贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)。如贖回日期並非適用債券系列的付息日期，則下一次付息的款額將減去債券至贖回日應累算的利息款額。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

如屬部分贖回，受託人將以抽籤方式或根據適用的存託程序挑選將予贖回的系列債券。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，吾等將就票據支付所需的額外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向屬美國外國人的人士支付票據本金及利息的淨額，在扣除因預扣款項而徵收的任何現時或未來美國或其政治分區或税務機關或其中的任何税項、評税或政府收費後，將不會少於本應就票據支付的金額，而無需預扣或扣除。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(1)純粹因為實益擁有人或受信人、財產授予人、受益人或實益擁有人的成員而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，如實益擁有人是產業、信託或合夥，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人：

(A)現在或過去在美國從事貿易或業務，在美國有或曾經有常設機構，或現在或以前與美國或其任何政治分區或税務機關有任何其他聯繫；

(B)現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或現在或過去是為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(E)是或曾經是有權投票的所有類別AT&T股票總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人；

(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或其部分，或並非受託或合夥的持有人，但僅限於該受託或合夥的實益擁有人、受託人或財產授予人或該合夥的成員在該實益擁有人、受益人、財產授予人或成員直接收取其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外的款項；

(3)僅由於受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規要求遵守的話，

美國財政部或美國作為締約方的適用所得税條約，作為免徵此類税收、評税或其他政府費用的先決條件；

(4)除AT&T或支付代理商從付款中扣除或扣留外，徵收的任何税收、評估或政府收費；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或政府收費，而該等變更是在繳款到期或已妥為規定之日後宣佈或生效的，兩者以較遲發生者為準；

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

(7)就任何税項、評税或其他政府收費而言，任何付款代理人(可包括我們)必須扣留任何票據的本金或利息的付款，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各項的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據守則第1471至1474條所施加或要求的任何扣減或扣繳，將不會支付就票據支付的任何款額，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外金額。

這些票據在任何情況下均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“額外金額的支付”和“税務事件的贖回”項下特別規定外，我們不必就任何政府、政治分區或税務當局徵收的任何税款、評估或政府收費支付任何款項。

在每一系列債券的條款中，凡提及與債券有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

在税務事件中進行贖回

如果(A)由於美國法律(或根據其頒佈的任何政治分區或税務機關)的任何改變或修訂，或任何關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修訂而宣佈或生效，我們有義務或將有義務就在此標題“-支付額外金額”項下所述的任何票據支付額外的金額，在下表就相關票據系列所規定的日期或之後，或(B)美國税務當局在下表所列日期或之後就有關票據系列採取行動，無論是否就我們或我們的任何附屬公司而言，導致我們將或可能被要求支付該等額外金額的可能性很大，則我們可以選擇全部贖回，但不能部分贖回，債券於任何付息日期發出不少於30但不多於60個公曆日有關2026年債券、2030年債券及2039年債券的提前通知，以及不少於10但不多於40個公曆日關於2028年債券、2032年債券及2038年債券的提前通知，贖回價格相等於其本金的100%，連同截至指定贖回日期應累算的利息。吾等不得根據上述(B)項贖回票據，除非吾等已收到獨立律師的意見，認為美國税務機關採取的行動極有可能導致吾等將或可能被要求支付本文所述的額外款項，標題為“支付額外款項”，而吾等將已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據。

進一步的問題

我們可以在不通知任何系列票據持有人或未經其同意的情況下，不時創建併發行在所有方面與該系列同等且按比例排名的進一步票據，或在所有方面，除非支付發行日期前應計的利息或除在這些進一步票據發行日期後首次支付利息之外。任何其他票據在狀態、贖回或其他方面將具有與適用系列票據相同的條款，並且可與適用系列票據互換美國聯邦所得税。任何進一步的票據均應根據董事會的決議、契約的補充文件或根據契約的官員證書發佈。

治國理政法

本註釋將受紐約州法律管轄並根據其解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

此外，我們可以在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們一般有權將任何一天定為創紀錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有者所要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期當天持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用持有人向受託人存入存款並且滿足某些其他條件，我們可以完全免除對任何系列證券的任何付款或其他義務。該存款必須為所有證券直接持有人的利益而信託持有，並且必須是貨幣和美元的組合。

政府或美國政府機構票據或債券，將產生足夠的現金來在不同到期日支付證券的利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息是到期並立即支付的。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有者可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2049年到期的4.000%全球票據、2050年到期的4.250%全球票據和2050年到期的3.750%全球票據的描述

以下是AT&T上述債務證券的摘要，該債券的日期為2013年5月15日，受託人為北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司，2049年到期的債券為4.000的全球債券(“2049年債券”)、2050年到期的4.250%的全球債券(“4.250%2050年債券”)和2050年到期的3.750%的全球債券(“3.750%2050年債券”)，與2049年到期的債券和2050年到期的4.250%的債券一起，《註釋》)。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度10-K表格年度報告的證物提交的契約，以及作為表格8的證物提交的票據表格，這些表格分別於2020年2月27日、2019年12月12日和2020年6月24日提交給美國證券交易委員會。

一般信息

2049年筆記：

·發行的初始本金總額為2，995，000，000美元，該金額仍為未償金額，但須視我們發行額外2049年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的2049年票據屬於同一系列;

·2049年6月1日成熟;

·按年利率4.000%計算利息，每半年支付一次;

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

利率4.250的2050年債券：

·發行的初始本金總額為1265,000,000美元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行4.250%的2050年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的4.250%2050年債券屬於同一系列；

·2050年3月1日到期；

·按4.250%的年利率計息，每半年拖欠一次；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

利率3.750的2050年債券：

·發行的初始本金總額為10.5億美元，這仍是未償還的金額，但取決於我們是否有能力額外發行3.750%2050年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的3.750%2050年債券屬於同一系列；

·2050年9月1日到期；

·按3.750%的年利率計息，每半年拖欠一次；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券只以正式登記形式發行，最低面額為100,000元，其後為1,000元的整數倍數。以託管人或其代名人名義登記的票據的本金及利息，將支付予作為登記擁有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。

就本附註而言，營業日指在紐約和臺灣台北的營業日。

利息

2049年發行的債券年利率為4.000釐，2050年發行的債券年息為4.250釐，年息為4.250釐，而年息為3.750釐的債券則為3.750釐。

本行自2020年6月1日起，於每年6月1日及12月1日就2049年到期的票據支付利息，並於付息日期前第15天的營業時間結束時，向以其名義登記2049年票據的人士支付利息。本行由2020年3月1日起，每年3月1日及9月1日，向於付息日前第15天交易結束時以其名義登記4.250釐2050年債券的人士，支付2050釐債券的利息。本行由2020年9月1日起，於每年3月1日及9月1日，向於付息日前第15天交易結束時以其名義登記3.750釐2050年債券的人士，支付2050釐債券的利息。

2049年發行的債券將於2049年6月1日期滿，年息4.250的債券將於2050年3月1日期滿，而年利率3.750的債券將於2050年9月1日期滿。

債券的利息是根據計算利息的期間內的日數計算，以及自上次付息日期起至(但不包括)下一個預定付息日期為止的實際日數(該等日數是按一年360天加12個30天月計算)計算。這種付款慣例稱為30/360。

可選的贖回

我們有權在適用的贖回日期(見下表)贖回當時尚未贖回的每個系列債券的全部(但不少於全部)。此外，在我們選擇贖回任何一系列債券的第一個贖回日，我們也可以選擇只贖回當時尚未贖回的該系列債券本金總額的50%。如吾等選擇贖回於某個贖回日期尚未贖回的一系列債券本金總額的50%，則該系列的任何剩餘債券可於日後的贖回日期贖回全部但非部分。本段所述的贖回必須在不少於10天但不多於40天的通知下進行，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日為止的應計未付利息。我們將計算與本協議項下任何贖回相關的贖回價格。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或須贖回的債券部分將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

如要贖回任何系列的債券不足全部，應按比例或按照適用的託管程序選擇要贖回的債券。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，吾等將就票據支付所需的額外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向屬美國外國人的人士支付票據本金及利息的淨額，在扣除因預扣款項而徵收的任何現時或未來美國或其政治分區或税務機關或其中的任何税項、評税或政府收費後，將不會少於本應就票據支付的金額，而無需預扣或扣除。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(1)純粹因為實益擁有人或受信人、財產授予人、受益人或實益擁有人的成員而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，如實益擁有人是產業、信託或合夥，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人：

(A)現在或過去在美國從事貿易或業務，在美國有或曾經有常設機構，或現在或以前與美國或其任何政治分區或税務機關有任何其他聯繫；

(B)現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或現在或過去是為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(E)是或曾經是有權投票的所有類別AT&T股票總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人；

(2)並非票據的唯一實益擁有人或其部分的持有人，或並非受信人或合夥的持有人，但僅限於實益擁有人、受益人或財產授予人

受託人或合夥企業的一名成員，如果該實益所有人、受益人、財產授予人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外的付款；

(3)僅因受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件的適用所得税條約要求遵守的話；

(4)除AT&T或支付代理商從付款中扣除或扣留外，徵收的任何税收、評估或政府收費；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或政府收費，而該等變更是在繳款到期或已妥為規定之日後宣佈或生效的，兩者以較遲發生者為準；

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

(7)就任何税項、評税或其他政府收費而言，任何付款代理人(可包括我們)必須扣留任何票據的本金或利息的付款，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各項的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據守則第1471至1474條所施加或要求的任何扣減或扣繳，將不會支付就票據支付的任何款額，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外金額。

這些票據在任何情況下均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“額外金額的支付”和“税務事件的贖回”項下特別規定外，我們不必就任何政府、政治分區或税務當局徵收的任何税款、評估或政府收費支付任何款項。

在每一系列債券的條款中，凡提及與債券有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

在税務事件中進行贖回

如果(A)由於美國法律(或根據其頒佈的任何政治分區或税務機關)的任何改變或修訂，或任何關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修訂而宣佈或生效，我們有義務或將有義務就在此標題“-支付額外金額”項下所述的任何票據支付額外的金額，在下表就有關票據系列所列日期或之後，或(B)美國税務當局於下表所列日期或之後就有關票據系列採取行動，不論是否就吾等或吾等的任何關聯公司而採取行動，導致吾等將或可能被要求支付該等額外款項的可能性很大，則吾等可選擇於任何付息日期前不少於10個歷日或不超過40個歷日，贖回全部而非部分的票據，贖回價格相當於本金的100%，連同到指定贖回日期應計的利息。吾等不得根據上述(B)項贖回票據，除非吾等已收到獨立律師的意見，認為美國税務機關採取的行動極有可能導致吾等將或可能被要求支付本文所述的額外款項，標題為“支付額外款項”，而吾等將已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據。

進一步的問題

吾等可不時在沒有通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，在各方面或各方面與該等票據同等及按比例發行其他票據，但於發行日期前應累算的利息的支付除外，或在該等額外票據發行日期後首次支付利息除外。任何其他票據將具有關於地位、贖回或其他方面的相同條款，並且在Republic of China適用當局允許的範圍內，並在收到該等當局(包括但不限於臺北證券交易所和臺灣證券業協會)的所有必要監管和上市批准後，將可就美國聯邦所得税目的與適用系列票據互換。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

通告

對票據持有人的通知將僅根據其不時生效的適用政策發送給託管機構。

處方期

本行存放於受託人或任何付款代理人以支付票據本金或利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付之日起兩年內仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產法的強制性規定另有規定，否則本行將應本行的要求向本行償還。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則票據持有人將能夠要求支付該持有人可能只有權向我們收取的任何款項。

治國理政法

這些票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

此外，我們可以在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未發行證券的持有人。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為持有人採取的投票或其他行動設定記錄日期

特定系列，該投票或行動只能由記錄日期該系列未償證券持有人進行，並且必須在記錄日期後90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息是到期並立即支付的。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有者可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2066年到期5.350%全球票據和2067年到期5.625%全球票據的描述

以下AT&T上述債務證券摘要以日期為2013年5月15日、受託人為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)及2066年到期的5.350%全球票據(“2066年票據”)及2067年到期的5.625%全球票據(“2067年票據”及連同2066年到期的“票據”)為基準，並受該契約所規限。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度報告10-K表格的證物提交的契約，以及作為表格8的證物提交的票據表格--分別於2017年10月27日和2018年8月1日提交給美國證券交易委員會。

一般信息

《2066年債券》：

·發行的初始本金總額為1,322,500,000美元，這仍是未償還的數額，但取決於我們是否有能力增發2066年的紙幣，這些紙幣可能與“--進一步發行”中所述的2066年紙幣屬於同一系列；

·2066年11月1日到期；

·按5.350%的年利率計息，每季度拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2067年發行的債券：

·發行的初始本金總額為8.25億美元，這仍是未償還的數額，但取決於我們是否有能力增發2067年的鈔票，這些鈔票可能與“--進一步發行”中所述的2067年的鈔票屬於同一系列；

·2067年8月1日到期；

·按5.625%的年利率計息，每季度拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券只以正式登記形式發行，最低面額為25元，其後為25元的整數倍數。以保管人或其代名人的名義登記的票據的本金和利息將支付給作為全球票據登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。

就本附註而言，營業日指紐約市的營業日。

利息

2066年發行的債券的年利率為5.350釐，而2067年發行的債券的利息則為年息5.625釐。

本行就2066年債券及2067年到期債券分別於2018年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日就2066年債券及2067年債券支付利息，並由2018年2月1日起至2018年11月1日(2067年債券)支付利息予在各自付息日期前第15天的交易結束時以其名義登記該等債券的人士。

2066年發行的債券將於2066年11月1日期滿，而2067年發行的債券將於2067年8月1日期滿。

可選的贖回

吾等可選擇於2022年11月1日或之後任何時間及不時贖回全部或部分2066年債券，並可於2023年8月1日或之後的任何時間及不時贖回2067年債券全部或部分，在任何情況下，事前最少30天(但不超過60天)將通知郵寄(或按照存託信託公司(“存託信託公司”)程序傳送至每名債券持有人的登記地址以供贖回)。贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。如屬部分贖回，將按照DTC的適用程序挑選將贖回的系列債券。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，吾等將就票據支付所需的額外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向屬美國外國人的人士支付票據本金及利息的淨額，在扣除因預扣款項而徵收的任何現時或未來美國或其政治分區或税務機關或其中的任何税項、評税或政府收費後，將不會少於本應就票據支付的金額，而無需預扣或扣除。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(1)純粹因為實益擁有人或受信人、財產授予人、受益人或實益擁有人的成員而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，如實益擁有人是產業、信託或合夥，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人：

(A)現在或過去在美國從事貿易或業務，在美國有或曾經有常設機構，或現在或以前與美國或其任何政治分區或税務機關有任何其他聯繫；

(B)現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或現在或過去是為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(E)是或曾經是有權投票的所有類別AT&T股票總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人；

(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或其部分，或並非受託或合夥的持有人，但僅限於該受託或合夥的實益擁有人、受託人或財產授予人或該合夥的成員在該實益擁有人、受益人、財產授予人或成員直接收取其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外的款項；

(3)僅因受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件的適用所得税條約要求遵守的話；

(4)除AT&T或支付代理商從付款中扣除或扣留外，徵收的任何税收、評估或政府收費；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或政府收費，而該等變更是在繳款到期或已妥為規定之日後宣佈或生效的，兩者以較遲發生者為準；

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

(7)就任何税項、評税或其他政府收費而言，任何付款代理人(可包括我們)必須扣留任何票據的本金或利息的付款，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各項的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據守則第1471至1474條所施加或要求的任何扣減或扣繳，將不會支付就票據支付的任何款額，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外金額。

這些票據在任何情況下均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“--支付額外款項”項下特別規定外

在“-在税務事件中贖回”的標題下，我們不必就任何政府、政治分區或税務當局徵收的任何税款、評税或政府收費支付任何款項。

在每一系列債券的條款中，凡提及與債券有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

在税務事件中進行贖回

如果(A)由於美國(或其任何政治分區或税務機關)的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何更改或修訂，或在2017年10月25日或之後宣佈或生效的任何官方立場的任何更改或修訂，我們有義務或將有義務就本文標題下“支付額外金額”項下的任何票據支付額外金額，2018年就2067年票據或(B)美國税務機關於2017年10月25日或之後或2018年7月25日或之後就2067年票據採取行動，導致吾等將或可能被要求支付該等額外款項的極有可能導致吾等將或可能被要求支付該等額外款項的行動，則吾等可選擇在不少於30但不超過60個歷日的提前通知的任何付息日期贖回適用的一系列票據，贖回價格相等於本金的100%，連同應計至

救贖。吾等不得根據上述(B)項贖回票據，除非吾等已收到獨立律師的意見，認為美國税務機關採取的行動極有可能導致吾等將或可能被要求支付本文所述的額外款項，標題為“支付額外款項”，而吾等將已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據。

進一步的問題

吾等可不時在沒有通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，在各方面或在所有方面與該系列票據同等及按比例發行其他票據，但於發行日期前應累算的利息的支付或在該等額外票據發行日期後的首次支付利息除外。任何其他票據的地位、贖回或其他方面的條款將與適用系列票據的地位、贖回或其他條款相同，並可用於美國聯邦所得税目的。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

通告

對票據持有人的通知將僅根據其不時生效的適用政策發送給託管機構。

處方期

我們存入受託人或任何付款代理人的任何系列全球票據的本金或利息，如果在本金和利息到期和應付之日起兩年內仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則我們將應我們的要求向我們償還。此後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則全球票據的持有人將能夠要求該持有人僅有權向我們收取的任何款項。

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

此外，我們可以在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們一般有權將任何一天定為創紀錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有者所要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期當天持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速度如果違約事件已發生且尚未得到糾正或豁免，則受託人或受影響系列證券本金額25%的持有人可以宣佈該系列所有證券的全部本金額和任何應計利息到期並立即支付。的加速度

如果所有違約事件都已被治癒或放棄，受影響系列證券的至少多數本金的持有者可以取消到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2040年到期7.000%全球票據和2044年到期4.875%全球票據的描述

以下是AT&T上述債務證券的摘要，該債券的日期為1994年11月1日，受託人為紐約梅隆銀行(“契約”)和2040年到期的7.000%的全球票據(“2040年票據”)和2044年到期的4.875%的全球票據(“2044年票據”，與2040年票據一起稱為“票據”)。關於票據條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度報告10-K表格的證物提交的契約，以及作為2009年5月1日和2012年5月30日提交給美國證券交易委員會的表格8的證物的票據表格。

一般信息

2040年發行的債券：

·發行的初始本金總額為11億英鎊，仍是未償還金額，但取決於我們是否有能力增發2040年債券，這些債券可能與“--進一步發行”中所述的2040年債券屬於同一系列；

·2040年4月30日到期；

·按7.000%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2044年發行的債券：

·發行的初始本金總額為12.50億英磅，仍是未償還金額，但取決於我們是否有能力增發2044年的紙幣，這些紙幣可能與“--進一步發行”中所述的2044年紙幣屬於同一系列；

·2044年6月1日到期；

·按4.875%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券只以正式登記形式發行，且(I)就2040年發行的債券而言，最低面額為GB 50,000，其後為GB 50,000的整數倍；及(Ii)就2044年發行的債券而言，最低面額為GB 100,000，其後為GB 1,000的整數倍。票據的本金及利息由本公司以英鎊支付。有關債券的本金、利息及額外款項(如有)將支付予存託信託公司、歐洲結算系統、Clearstream Banking S.A.或作為登記持有人的該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)。

就2040年票據而言，營業日指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子。

在《2044年債券》中，營業日指的是紐約和倫敦的營業日。

利息

2040年發行的債券的年息為7.000釐，而2044年發行的債券的利息則為年息4.875釐。

自2010年4月30日起，我們每年於4月30日向在每個付息日期前的4月15日交易結束時以其名義登記我們的2040票據的人支付2040票據的利息。自2013年6月1日起，我們每年向2044年期票據的利息支付利息，自2013年6月1日起，2044年期票據於付息日前5月15日收市時以其名義登記的人士。

2040年債券將於2040年4月30日期滿，而2044年債券將於2044年6月1日期滿。

債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選擇贖回債券

每個系列的債券均可在任何時間及不時以本行選擇的方式贖回全部或部分債券，贖回日期最少為30天，但不超過60天，事先通知須寄往該系列債券持有人的登記地址。贖回價格將相當於(1)將贖回的該系列債券本金的100%或(2)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，利率等於國庫率(定義見下文)，每個系列債券25個基點。在任何一種情況下，應計利息將支付到贖回日。

“國庫利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若適用系列債券於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則適用系列債券的總贖回收益率(由受託人計算)將相等於參考債券(定義見下文)在該交易日的總贖回收益率，以參考債券於上午11：00的市場中間價計算。(倫敦時間)在受託人決定的交易日。

“參考債券”就任何國庫利率計算而言，指由受託人酌情決定其到期日最接近適用系列債券的到期日的聯合王國政府債券，或如受託人酌情認為該等類似債券並未發行，則指受託人在徵詢受託人挑選的三名聯合王國政府債券的經紀及/或市場莊家的意見後，決定適合釐定國庫利率的其他聯合王國政府債券。

“剩餘定期付款”指就將予贖回的一系列票據中的每一筆票據而言，於有關贖回日期後到期的票據本金及利息的剩餘定期付款。如贖回日期並非適用債券系列的付息日期，則下一次付息的款額將減去債券至贖回日應累算的利息款額。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

如屬部分贖回，受託人將以抽籤或其全權酌情認為公平及適當的其他方法選擇系列債券。

因税務原因而贖回

如果(A)由於有關司法管轄區的法律或條例(定義見下文“解釋”)的任何更改或修訂，或有關司法管轄區的法律或法規的正式解釋的任何更改或修訂，該等更改或修訂於2009年4月24日後就2040年生效

票據及2012年5月22日就2044年發行的票據而言，在下一個付息日期，吾等須支付下文“-支付而不預扣”及(B)本公司採取合理措施不能避免的額外款額，吾等可選擇在給予各適用系列票據持有人不少於30天亦不超過60天的通知(通知不得撤回)後，隨時贖回全部但非部分適用的票據，連同本金連同應累算的利息，但不包括：贖回日期為贖回日期，但贖回通知不得早於吾等就適用的一系列票據支付當時到期須支付的額外款項的最早日期前90天發出。在根據本段刊登任何贖回通知前，吾等應向受託人遞交一份由吾等兩名行政人員簽署的證明書，述明上述(A)項所述規定將於下一個付息日期適用，並列出一份事實陳述，説明AT&T有權贖回的權利的先決條件已經發生，並不能藉由吾等採取我們可採取的合理措施而避免，以及具有公認國際地位的獨立法律顧問的意見，表明AT&T已經或將有責任因該項更改或修訂而須支付該等額外款項，均須由受託人持有，並應每個適用紙幣系列的持有人的要求，在受託人的辦事處供人查閲。

不扣繳的付款

AT&T或代表AT&T就票據支付的所有款項不得因有關司法管轄區或代表有關司法管轄區徵收、徵收、預扣、評估或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(“税項”)而預扣或扣除，除非法律規定預扣或扣除税項。在這種情況下，我們將向屬於美國外國人的持有人支付必要的額外金額(定義如下)，以使持有人在扣留或扣除後收到的淨金額等於在沒有扣繳或扣除的情況下就每個適用的票據系列應收的相應金額；但不應就任何票據的任何付款支付該等額外金額：

(A)如非因以下原因，上述扣繳或扣減本不會如此實施：

(I)就AT&T付款而言，票據持有人(或票據持有人的受信人、財產授予人、股東、受益人或成員，如該持有人是產業、信託、法團或合夥)與美國之間現時或以前的任何聯繫，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、股東、受益人或成員)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民或居民，或正在或曾經從事貿易、業務或在該等地方存在，或曾經或曾經在美國設有常設機構；

(Ii)就AT&T付款而言，票據持有人現時或以前的身分，為個人控股公司、外國個人控股公司、被動外國投資公司、或為美國聯邦所得税目的而受控制的外國公司或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(Iii)就AT&T付款而言，如AT&T被視為公司，則票據持有人作為有權投票的AT&T所有類別股票的總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人的過去、現在或將來的地位，或AT&T的資本或利潤權益(如AT&T為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業)或(如AT&T被視為接受經修訂的《1986年國税法》第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行)的過去、現在或將來的狀況；或

(Iv)如果法規或法規要求遵守作為豁免扣繳或扣除的先決條件，票據持有人未能遵守關於其國籍、住所、身份或與美國有關連的任何證明、身份或其他報告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美國外國人付款的情況下，如該人是受託人或合夥企業，或並非該等付款的唯一實益擁有人，則該受託人、該合夥企業的成員或實益擁有人如該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持票人，則無權獲得額外的款項。在此使用的“美國外國人”是指，就美國聯邦所得税而言，是外國公司、非居民外國人個人、外國遺產或信託的非居民外國人受託人、或其一名或多名成員是聯合航空公司的外國合夥企業的任何人

聯邦所得税目的、外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人託管人；

(C)因徵收饋贈、繼承、遺產、銷售、轉讓、非土地財產或任何相類税項、評税或其他政府收費而扣留或扣除的部分；

(d)向持有人或代表持有人的第三方，持有人因與相關司法管轄區有任何或一些現有或以前的聯繫（包括但不限於財政居留、財政視為居留和大量權益持股）而對票據承擔税款，而不僅僅是持有票據;

(E)在有關日期後超過30天出示以供付款，但如持有人假若該日為付息日期，在30日期間的最後一天出示有關票據以供付款時會有權獲得額外款額，則屬例外；

(F)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣繳的；

(G)僅由於受益人或任何其他人未能遵守有關本票持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

(H)純粹因法律、規例或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，而該等改變在繳款到期或妥為規定之日後生效，兩者以較遲發生者為準；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何組合。

釋義

如本描述中所用：

(A)“有關日期”指首次到期付款的日期，但如受託人在到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指本公司已向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期後7天；及

(B)“相關司法管轄區”是指特拉華州和美國或其任何行政區或其任何機關有權課税，或任何其他司法管轄區或其任何機關有權就本公司支付的票據本金及利息繳税。

額外款額

票據條款中對票據相關任何金額的任何提及均應被視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

進一步的問題

我們可以在不通知任何系列票據持有人或未經其同意的情況下，不時創建併發行在所有方面與該系列同等且按比例排名的進一步票據，或在所有方面，除非支付發行日期前應計的利息或除在這些進一步票據發行日期後首次支付利息之外。任何其他票據在狀態、贖回或其他方面將與適用系列票據具有相同的條款。任何進一步的票據均應根據董事會的決議、契約的補充文件或根據契約的官員證書發佈。

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改證券的支付貨幣；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的變更。契約和證券的第二種變更是需要擁有受影響特定系列大部分本金的證券持有人投票贊成的變更。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些不會對證券持有人產生不利影響的其他變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得豁免

現有默認設置。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。除其他外，這種類型包括澄清不明確的合同條款和不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們一般有權將任何一天定為創紀錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有者所要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期當天持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息是到期並立即支付的。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有者可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人未能採取行動，持有人可能採取的個人行動。在持有人繞過受託人並提起該持有人自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行該持有人的權利或保護該持有人與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行是Indenture的受託人。此外，紐約梅隆銀行的關聯公司可在正常業務過程中不時為我們和我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2043年到期的4.250%全球票據説明

以下AT&T上述債務證券摘要以日期為2013年5月15日、受託人為紐約梅隆銀行信託公司(“契約”)及2043年到期的4.250%全球票據(“票據”)的契約為基礎，並受該契約所規限。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度報告10-K表格的證物提交的契約，以及作為2013年5月15日提交給美國證券交易委員會的8-A表格的證物的票據表格。

一般信息

備註：

·發行的初始本金總額為1,000,000,000英鎊，仍是未償還金額，但取決於我們是否有能力發行可能與“--進一步發行”中所述的票據系列相同的票據；

·2043年6月1日到期；

·按4.250%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。《附註》構成了《牙印》下的單一系列。債券僅以正式登記形式發行，最低面額為GB 100,000，超過GB 1,000的整數倍。票據的本金及利息由本公司以英鎊支付。有關債券的本金、利息及額外金額(如有)將支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)作為債券的登記持有人。根據契約條款，在任何情況下，如果在票據付款到期時英鎊不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。票據到期或贖回時以美元支付的本金和利息，將在付款代理人的辦公室憑票據提示後立即電匯的方式支付。

就《附註》而言，營業日指在紐約和倫敦的營業日。

利息

該批債券的利息為年息4.250釐。

本行由2014年6月1日起，每年向在付息日前5月15日收市時以債券名義登記的人士支付拖欠票據的利息。

該批債券將於二零四三年六月一日期滿。

債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選的贖回

在2042年12月1日之前的任何時間，債券將可全部或部分贖回，由吾等選擇，並可在最少30天(但不超過60天)的預先通知郵寄至各債券持有人的登記地址後的任何時間及不時贖回。贖回價格將等於(1)100%本金中的較大者

債券將贖回的金額或(2)截至贖回日剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，按年率(實際/實際(ICMA))計算，利率相當於國庫利率(定義見下文)及債券20個基點。在任何一種情況下，應計利息將支付到贖回日。在2042年12月1日或之後的任何時間，我們可以選擇在最少30天(但不超過60天)內，以相當於將贖回債券本金100%的贖回價格，將債券贖回至每位債券持有人的登記地址。應計利息將支付至贖回日。

“國庫利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若債券於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，債券的總贖回收益率將相等於參考債券(定義見下文)在該交易日的總贖回收益率，基準為參考債券於上午11：00的中值市價。(倫敦時間)由本公司或本公司指定的投資銀行決定的交易日。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近債券到期日的聯合王國政府債券，或如本公司或本公司委任的投資銀行認為該等類似債券並未發行，則指本公司或本公司委任的投資銀行經本公司或本公司委任的投資銀行挑選的英國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定該等國庫券利率的其他聯合王國政府債券。

“剩餘定期付款”指就每筆將予贖回的票據而言，如非因贖回而應於有關贖回日期後到期的票據本金及利息的剩餘定期付款。如該贖回日期並非票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付的款額將減去該票據至贖回日期應累算的利息款額。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

如屬部分贖回，受託人將以抽籤或其全權酌情認為公平及適當的其他方法選擇債券。

因税務原因而贖回

如果(A)由於有關司法管轄區的法律或法規(定義見下文“解釋”)的任何更改或修訂，或有關司法管轄區法律或法規的官方解釋的任何更改(該更改或修訂在2013年5月8日後生效)，在下一個利息支付日，我們將被要求支付下文“不預扣付款”項下規定或提及的額外金額，以及(B)該要求不能通過我們可採取的合理措施來避免，我們可以選擇：在向票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(通知不得撤回)後，本金可隨時贖回全部(但不包括部分)票據，連同贖回日期應累算的利息(但不包括贖回日期在內)，惟贖回通知不得早於本行就票據支付當時到期須支付的額外款項的最早日期前90天發出。在根據本段刊登任何贖回通知前，吾等應向受託人遞交一份由吾等兩名行政人員簽署的證明書，述明上述(A)項所述規定將於下一個付息日期適用，並列出一份事實陳述，説明AT&T有權贖回的權利的先決條件已經發生，並不能藉由吾等採取我們可採取的合理措施而避免，以及具有公認國際地位的獨立法律顧問的意見，表明AT&T已經或將有責任因該項更改或修訂而須支付該等額外款項，均須由受託人持有，並應任何票據持有人的要求，在受託人的辦事處供人查閲。

不扣繳的付款

AT&T或代表AT&T就票據支付的所有款項不得因有關司法管轄區或代表有關司法管轄區徵收、徵收、預扣、評估或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(“税項”)而預扣或扣除，除非法律規定預扣或扣除税項。在這種情況下，我們將向作為美國外國人的持有人(定義如下)支付必要的額外金額，以便

持有人在扣留或扣除後收到的淨款額，須相等於在沒有扣留或扣除的情況下就該等票據本應收取的款額；但無須就任何票據的任何付款支付該等額外款額：

(A)如非因以下原因，上述扣繳或扣減本不會如此實施：

(I)就AT&T付款而言，票據持有人(或票據持有人的受信人、財產授予人、股東、受益人或成員，如該持有人是產業、信託、法團或合夥)與美國之間現時或以前的任何聯繫，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、股東、受益人或成員)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民或居民，或正在或曾經從事貿易、業務或在該等地方存在，或曾經或曾經在美國設有常設機構；

(Ii)如屬AT&T付款，票據持有人現時或以前的個人控股公司、外國個人控股公司、被動外國人的身分

投資公司，或為美國聯邦所得税目的而控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(Iii)就AT&T付款而言，如AT&T被視為公司，則票據持有人作為有權投票的AT&T所有類別股票的總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人的過去、現在或將來的地位，或AT&T的資本或利潤權益(如AT&T為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業)或(如AT&T被視為接受經修訂的《1986年國税法》第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行)的過去、現在或將來的狀況；或

(Iv)如果法規或法規要求遵守作為豁免扣繳或扣除的先決條件，票據持有人未能遵守關於其國籍、住所、身份或與美國有關連的任何證明、身份或其他報告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美國外國人付款的情況下，如該人是受託人或合夥企業，或並非該等付款的唯一實益擁有人，則該受託人、該合夥企業的成員或實益擁有人如該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持票人，則無權獲得額外的款項。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業中的一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人的任何人；

(C)因徵收饋贈、繼承、遺產、銷售、轉讓、非土地財產或任何相類税項、評税或其他政府收費而扣留或扣除的部分；

(d)向持有人或代表持有人的第三方，持有人因與相關司法管轄區有任何或一些現有或以前的聯繫（包括但不限於財政居留、財政視為居留和大量權益持股）而對票據承擔税款，而不僅僅是持有票據;

(E)在有關日期後超過30天出示以供付款，但如持有人假若該日為付息日期，在30日期間的最後一天出示有關票據以供付款時會有權獲得額外款額，則屬例外；

(F)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣繳的；

(G)僅由於受益所有人或任何其他人未能遵守有關本公司票據持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規要求遵守，則

美國財政部或美國作為締約方的適用所得税條約，作為免徵此類税收、評税或其他政府費用的先決條件；

(H)純粹因法律、規例或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，而該等改變在繳款到期或妥為規定之日後生效，兩者以較遲發生者為準；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何組合。

釋義

如本説明書中所用：

(A)“有關日期”指首次到期付款的日期，但如受託人在到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指本公司已向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期後7天；及

(B)“相關司法管轄區”是指特拉華州和美國或其任何行政區或其任何機關有權課税，或任何其他司法管轄區或其任何機關有權就本公司支付的票據本金及利息繳税。

額外款額

票據條款中對票據相關任何金額的任何提及均應被視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

進一步的問題

我們可能會不時在不通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，創建併發行在各方面與該票據同等和比例的其他票據，或在各方面，除非支付發行日期前應計利息或除在發行日期後首次支付利息外。這些其他票據發行日期後。任何其他票據在狀態、贖回或其他方面的條款與票據相同。任何進一步的票據均應根據董事會的決議、契約的補充文件或根據契約的官員證書發佈。

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，而且我們不得已經違約，除非合併或其他交易可以糾正違約。出於此無違約測試的目的，違約將包括已發生但尚未修復的違約事件，如下文“-違約和相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述為此目的的默認值還包括任何

如果向我們發出違約通知的要求被忽視，或者我們的違約必須存在一段特定的時間段，則屬於違約事件。

此外，我們可以在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未發行證券的持有人。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為持有人採取的投票或其他行動設定記錄日期

特定系列，該投票或行動只能由記錄日期該系列未償證券持有人進行，並且必須在記錄日期後90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息是到期並立即支付的。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有者可以取消加速到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

2026年到期2.900%全球票據、2029年到期4.375%全球票據和2033年到期5.200%全球票據的描述

以下是AT&T上述債務證券的摘要，該債券的日期為2013年5月15日，受託人為紐約梅隆銀行信託公司(“契約”)和2026年到期的2.900%的全球票據(“2.900%2026年票據”)、2029年到期的4.375%的全球票據(“4.375%2029年票據”)和2033年到期的5.200%的全球票據(“2033年票據”)，連同2.900%的2026年票據和4.375%的2029年票據，《註釋》)。有關票據條款和條款的完整描述，請參閲作為AT&T截至2020年12月31日年度報告10-K表格的證物提交的契約，以及作為2016年3月24日和2018年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格8的證物的票據表格。

一般信息

2026年2.900%註釋：

·發行的初始本金總額為750，000，000英鎊，仍為未償金額，但須視我們發行額外2.900% 2026年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的2.900% 2026年票據屬於同一系列;

·2026年12月4日成熟;

·按年利率2.900%計算利息，每年拖欠支付;

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2029年4.375%注：

·發行的初始本金總額為745，000，000英鎊，仍為未償金額，但須視我們發行額外4.375% 2029年票據的能力而定，該票據可能與“-進一步發行”中所述的4.375% 2029年票據屬於同一系列;

·2029年9月14日成熟;

·按年利率4.375%計算利息，每年拖欠支付;

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

2033年發行的債券：

·發行的初始本金總額為342,361,000克朗，仍為未償還金額，但取決於我們是否有能力增發2033年期票據，其系列可能與“--進一步發行”中所述的2033年期票據相同；

·2033年11月18日到期；

·按5.200%的年利率計息，每年拖欠；

·到期時按面值償還；

·可由我們在以下“-可選贖回”項下描述的時間以及與以下“-在税務事件中贖回”項下描述的某些税務事件相關的時間進行贖回；以及

·不受任何償債基金的約束。

該批債券為無抵押及無附屬債務，與根據本公司契約發行的所有其他債務具有同等地位。每一系列的票據都構成了本契約下的一個單獨的系列。債券僅以正式登記形式發行，最低面額為GB 100,000，超過GB 1,000的整數倍。票據的本金及利息由本公司以英鎊支付。有關債券的本金、利息及額外金額(如有)將支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或該等代名人或普通託管銀行(視屬何情況而定)作為債券的登記持有人。根據契約條款，在任何情況下，如果在票據付款到期時英鎊不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。票據到期或贖回時以美元支付的本金和利息，將在付款代理人的辦公室憑票據提示後立即電匯的方式支付。

就2.900%2026年債券而言，營業日是指紐約市或倫敦市的營業日。

就2029年發行的4.375和2033年發行的債券而言，營業日是指星期六或星期日以外的任何日子，而在紐約或倫敦，營業日通常不是銀行機構依法授權或有義務關閉的日子，而是跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬(TARGET)系統或其任何後續系統運行的日子。

利息

2026年發行的2.900釐債券的年息為2.900釐，2029年發行的4.375釐債券的年息為4.375釐，而2033年發行的債券的年息為5.200釐。

自2018年12月4日起，我們每年向在付息日前的前一個營業日收市時登記了2.900%2026年債券的人支付2026年2.900釐債券的利息。年息4.375釐2029年債券的利息，由本年9月14日開始，於付息日前的前一個營業日營業結束時，以其名義登記的人士支付利息。自2016年11月18日開始，我們每年向2033年期票據支付利息，從2016年11月18日開始，在付息日前一個交易日的營業結束時，我們的2033年期票據以其名義登記的人。

年利率2.900的債券將於二零二六年十二月四日期滿，年利率4.375的債券將於二零二九年九月十四日期滿，而二零三三年發行的債券將於二零三三年十一月十八日期滿。

債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數，以及自上次支付利息的日期起計(包括該日在內)計算的。

附註，至但不包括下一個預定的利息支付日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

可選的贖回

在2026年9月4日前的任何時間，2.900釐2026年債券可按吾等選擇，在最少30天(但不超過60天)的任何時間，寄往每名債券持有人的登記地址贖回，全部或部分贖回。贖回價格將由吾等計算，相當於(1)將贖回的債券本金的100%或(2)截至贖回日按年(實際/實際(ICMA))折現的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，利率相當於國庫率(定義見下文)加25個基點。在任何一種情況下，應計但未付的利息將支付到贖回日。在2026年9月4日或之後的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分債券，並可在最少30天(但不超過60天)的提前通知後，以相當於將贖回的債券本金100%的價格贖回全部或部分債券。應計但未付的利息將支付至贖回日。

2029年發行的4.375釐債券及2033年發行的債券可在最少30天(但不超過60天)的預先通知郵寄至適用債券系列持有人的登記地址後，按吾等的選擇，全部或部分贖回。贖回價格將相當於(1)將贖回的適用債券系列本金的4.375%，或(2)截至贖回日剩餘預定付款(定義見下文)折現現值的總和，按年率(實際/實際(國際貨幣基金組織))計算，利率相當於國庫利率(定義見下文)加2029年年利率35個基點，以及2033年債券25個基點。在任何一種情況下，應計但未付的利息將支付到贖回日。我們將計算與本協議項下任何贖回相關的贖回價格。

“國庫利率”指以百分比(就2029年%債券及2033年債券而言，四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)的價格，如適用系列債券於指定贖回日期前第三個交易日以該價格購買，則適用系列債券的總贖回收益率將相等於參考債券(定義如下)在該交易日的總贖回收益率(定義見下文)，以參考債券於上午11：00的有效市場中間價計算。(倫敦時間)由本公司或本公司指定的投資銀行決定的交易日。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用系列債券的到期日的聯合王國政府債券，或如本公司或本公司委任的投資銀行認為該等類似債券未發行，則指本公司或本公司委任的投資銀行經本公司或本公司委任的投資銀行選擇的英國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定該等國庫券利率的其他聯合王國政府債券。

“剩餘定期付款”指就將予贖回的一系列票據中的每一筆票據而言，於有關贖回日期後到期的票據本金及利息的剩餘定期付款。如贖回日期並非適用債券系列的付息日期，則下一次付息的款額將減去債券至贖回日應累算的利息款額。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。

就任何部分贖回而言，將由受託人根據適用的託管程序，以抽籤方式或就2026年年息為2.900的債券，以及就2029年年息為4.375的債券及2033年債券，以受託人全權酌情認為公平及適當的其他方法，挑選將予贖回的系列債券。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，吾等將就票據支付所需的額外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向屬美國外國人的人士支付票據本金及利息的淨額，在扣除因預扣款項而徵收的任何現時或未來美國或其政治分區或税務機關或其中的任何税項、評税或政府收費後，將不會少於本應就票據支付的金額，而無需預扣或扣除。在此使用的“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(1)純粹因為實益擁有人或受信人、財產授予人、受益人或實益擁有人的成員而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，如實益擁有人是產業、信託或合夥，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人：

(A)現在或過去在美國從事貿易或業務，在美國有或曾經有常設機構，或現在或以前與美國或其任何政治分區或税務機關有任何其他聯繫；

(B)現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或現在或過去是為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(E)是或曾經是有權投票的所有類別AT&T股票總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人；

(2)任何並非票據的唯一實益擁有人或其部分，或並非受託或合夥的持有人，但僅限於該受託或合夥的實益擁有人、受託人或財產授予人或該合夥的成員在該實益擁有人、受益人、財產授予人或成員直接收取其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外的款項；

(3)僅因受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件的適用所得税條約要求遵守的話；

(4)除AT&T或支付代理商從付款中扣除或扣留外，徵收的任何税收、評估或政府收費；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税收、評税或政府收費，而該等變更是在繳款到期或已妥為規定之日後宣佈或生效的，兩者以較遲發生者為準；

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

(7)就任何税項、評税或其他政府收費而言，任何付款代理人(可包括我們)必須扣留任何票據的本金或利息的付款，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各項的任何組合。

此外，根據守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或根據實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據守則第1471至1474條所施加或要求的任何扣減或扣繳，將不會支付就票據支付的任何款額，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外金額。

這些票據在任何情況下均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“額外金額的支付”和“税務事件的贖回”項下特別規定外，我們不必就任何政府、政治分區或税務當局徵收的任何税款、評估或政府收費支付任何款項。

在每一系列債券的條款中，凡提及與債券有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

在税務事件中進行贖回

如果(A)由於美國(或其任何政治分區或税務機關)的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何更改或修訂，或在2016年3月21日或之後宣佈或生效的該等法律、法規或裁決的任何官方立場的任何更改或修訂，而該等更改或修訂於2016年3月21日或之後宣佈或生效，而該等更改或修訂是在2016年3月21日或之後宣佈或生效的，則吾等有義務就該等票據支付額外款項。2018年就2.900%2026年票據或(B)美國税務當局在2016年3月21日或之後就4.375%2029年票據和2033年票據以及2018年9月6日就2.900%2026年票據採取行動，導致我們將或可能被要求支付此類額外金額的很大可能性，則我們可以選擇全部贖回，但不能部分贖回，適用的一系列票據，於任何付息日期發出不少於30但不多於60公曆天的事先通知，贖回價格相等於其本金的100%，連同其應計至指定贖回日期的利息。吾等不得根據上述(B)項贖回票據，除非吾等已收到獨立律師的意見，認為美國税務機關採取的行動極有可能導致吾等將或可能被要求支付本文所述的額外款項，標題為“支付額外款項”，而吾等將已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據。

進一步的問題

吾等可不時在沒有通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，在各方面或在所有方面與該系列票據同等及按比例發行其他票據，但於發行日期前應累算的利息的支付或在該等額外票據發行日期後的首次支付利息除外。任何其他票據的地位、贖回或其他方面的條款將與適用系列票據的地位、贖回或其他條款相同，並可用於美國聯邦所得税目的。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的義齒涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，我們合併或出售的公司可能不會根據外國法律成立。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

·我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。

此外，我們可以在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

持有人合同權利的修改和放棄

在某些情況下，我們可以更改契約和證券(包括票據)。一些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票通過，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·降低必須同意放棄或修改契約的證券持有人的百分比；

·降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

·減少任何證券的到期本金或改變任何證券的固定到期日；

·免除任何擔保本金或利息的違約；

·更改擔保的支付貨幣，除非擔保規定以不復存在的貨幣付款；

·在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權作出有損持有人利益的變更；

·改變持有人以多數票放棄現有違約的權利；

·減少違約後應付給持有人的本金或利息數額，或改變任何轉換或交換權利，或損害持有人起訴要求付款的權利；以及

·對這份變更清單進行任何需要持有者具體批准的變更。

需要多數票的改變。對契約和證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金多數的證券持有人投票贊成。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們將需要同樣的投票才能獲得對現有違約的豁免。然而，我們不能獲得付款違約的豁免，除非我們徵得每個持有人對放棄的個人同意。

不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清不明確的合同條款，使證券以美元支付(如果所述面額不復存在)的變化，以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他變化。

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為相關持有人存入或預留資金用於支付或贖回，證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的一個附屬機構持有該證券而停止未清償。

我們一般有權將任何一天定為創紀錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有者所要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期當天持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內進行。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們為適用的持有人向受託人支付保證金，並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以使證券的所有直接持有人受益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的義務，除非我們在這些證券的條款中規定了這一點。

如上所述，如果我們完成了全部清償，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和持有人對我們存放在受託人的美國政府債務或就這些債務收到的本金和利息徵收的任何税款、手續費或其他費用。

資產留置權

契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，證券所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人之一。這些證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前收到其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？就任何一系列證券而言，術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

·我們未能在到期時為此類系列證券支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

·當本金在該系列證券到期或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

·我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

·我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，持有人和受託人將獲得以下補救措施：

加速度如果違約事件已發生且尚未得到糾正或豁免，則受託人或受影響系列證券本金額25%的持有人可以宣佈該系列所有證券的全部本金額和任何應計利息到期並立即支付。的加速度

如果所有違約事件都已被治癒或放棄，受影響系列證券的至少多數本金的持有者可以取消到期。

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這被稱為“賠償”。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

如果受託人沒有采取行動，持有人可以採取個人行動。在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動。

·在60天期間，該系列證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，持票人有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付該持票人擔保到期的款項。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人個人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，就他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或指明瞭任何違約行為。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何未治癒的違約通知，但付款違約除外。

持有“街道名稱”的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。此外，在正常業務過程中，紐約銀行梅隆信託公司的關聯公司可能會不時為我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。