附件99.1
在美國破產法院
前往特拉華州的地區
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| 在Re | : | 第十一章 | ||
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| CANO HEALTH，INC. 等人， | : | 案件編號24-10164(KBO) | ||
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| 債務人。1 | : | (共同管理) | ||
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關於提交與Cano Health，Inc.重組計劃第四次修訂的聯合章節有關的計劃補編第一次的通知。及其關聯債務人
請注意，從2024年2月4日開始，Cano Health，Inc.及其某些子公司作為債務人和擁有財產的債務人(統稱為債務人)各自根據美國法典第11章(破產法典)向特拉華州地區美國破產法院(破產法院)提起自願訴訟。
請進一步通知，在2024年5月21日，債務人夫婦提交了經第四次修訂的Cano Health，Inc.及其附屬債務人第11章聯合重組計劃 [案卷編號864](包括其任何展品和附表，以及可根據其條款不時修改、修訂或補充的《計劃》)。2
| 1 | 卡諾健康股份有限公司S税號的最後四位是4224。第11章案件中債務人的完整名單可在債務人索賠和通知代理的網站上獲得，網址為https://www.veritaglobal.net/CanoHealth.債務人的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密西北117大道9725號，郵編：33178。 |
| 2 | 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。 |
請進一步通知，破產法院於2024年5月21日將該命令(I)批准建議的披露聲明及格式和方式 披露陳述聽證通知，(Ii)建立徵求和表決程序，(Iii)安排確認聽證會，(Iv)建立確認計劃的通知和反對程序，以及(V)給予相關救濟 [案卷編號865](《披露聲明令》)除其他事項外，(A)批准關於Cano Health，Inc.第四次修訂的聯合第11章重組計劃的披露聲明 。a及其附屬債務人 [案卷編號866]以及與確認該計劃有關的某些日期和截止日期，(B)授權債務人就該計劃 徵求投票，以及(C)安排在2024年6月28日上午9：30就確認該計劃舉行聽證會。(盛行的東部時間)，在美國特拉華州地區破產法院，美國破產法官凱倫·B·歐文斯面前，市場街824號，6樓，德州威爾明頓3號法庭，郵編19801(確認聽證會)。
請進一步通知，根據計劃和披露聲明令，破產管理人於2024年6月14日提交了關於Cano Health，Inc.及其關聯債務人第四次修訂的聯合第11章重組計劃補充計劃備案的通知 [案卷編號1023](《計劃補編》可不時加以修訂、修改或補充)。
請進一步注意，債務人特此提交本《計劃補編》(《第一份補編》)的第一份補編，並修訂或修訂並重述下列《計劃補編》文件：
| 展品 |
計劃補充單據 |
修正案 | ||
| 附件C | 假設附表的第一修正案3 | 對假設明細表的修正確定了那些已添加到假設明細表中或從假設明細表中刪除的離散合同，作為附件C附於本文件。 | ||
| 附件D | 否決附表的第一修正案4 | 對拒絕進度表的修正，確定了那些已被添加到拒絕進度表或從拒絕進度表中刪除的離散合同，作為附件D附於本文件。 | ||
| 附件E | 高級管理人員就業協議 | 將其全部替換為本文件附件，作為附件E。本文件附件中的紅線顯示了與最後提交版本相比的更改，附件E-1。 | ||
| 附件H | GUC認股權證協議 | 將其全部替換為本文件附件作為附件H。本文件附件中的紅線顯示了與最後提交的版本相比的更改，附件為附件H-1。 | ||
| 證物J-4 | 1L退出融資貸款披露 | 請參見下面的內容。 | ||
請進一步注意，本附錄中包含的文件、時間表和其他信息是本計劃的組成部分和組成部分。這些文件尚未獲得破產法院的批准。如果該計劃獲得批准，則破產法院將根據確認該計劃的命令，批准《第一補編》和《計劃補編》中包含的文件。
請進一步注意，本《第一號補編》和《計劃補編》中所載的文件、附表和其他資料並非最終定稿，仍有待債務人和其他有關各方繼續協商。除非在此明確修改或修改和重述 ，計劃補充文件的格式仍與最初提交的相同。債務人保留根據計劃條款對《計劃補充協議》(包括《第一補充協議》)及其中包含的任何文件進行進一步修訂、修改或補充的一切權利。如果對這些文件中的任何一份進行重大修改或修改，債務人將在確認聽證會之前向破產法院提交紅線，以反映這一點。
| 3 | 已向根據本計劃擬議承擔的任何合同或租賃的對手方發出單獨通知，説明反對此類假設和相關補救金額的截止日期。 |
| 4 | 根據本計劃建議拒絕的任何合同或租賃的對手方已收到反對此類拒絕的截止日期的單獨通知。 |
請進一步注意，計劃補充資料和第一補充資料可通過訪問由債務人索賠、通知和徵集代理Verita維護的網站免費查看。5在https://www.veritaglobal.net/CanoHealth.此外，還可通過以下方式獲得《計劃補編》：(I)通過https://www.veritaglobal.net/CanoHealth/Inquiry發送電子郵件聯繫VERITA，或(Ii)致電1-888-251-2679(國內)或310-751-2609(國際)。您還可以通過http://www.deb.uscourts.gov.上的PACER付費獲得《計劃補充資料》的副本
| 5 | 2024年6月11日，Kurtzman Carson Consulters LLC(KCC)更名為KCC dba Verita Global (Verita？)。公司股權結構並未發生任何變化，S。 |
日期：2024年6月20日
Wilmington，特拉華州
| /S/Michael J.Merchant |
| 理查茲，萊頓和芬格，P.A. |
| 馬克·D·柯林斯(第2981位) |
| Michael J. Merchant（第3854號） |
| 阿曼達河斯蒂爾（No.5530） |
| 羅德尼廣場一號 |
| 北景街920號 |
| 特拉華州威爾明頓，郵編19801 |
| 電話：（302）651—7700 |
| 電子郵件：collins@rlf.com merchant@rlf.com steele@rlf.com |
| -和- |
| Weil，Gotshal&Manges LLP |
| 加里·T霍爾澤（承認 親哈克惡習) |
| 傑西卡·劉（承認 親哈克惡習) |
| 凱文·博斯特爾（承認 親哈克惡習) |
| 馬修·P·戈倫（承認 親哈克惡習) |
| 第五大道767號 |
| 紐約，紐約10153 |
| 電話：(212)310-8000 |
| 電子郵件：gary. weil.com jessica. weil.com kevin. weil.com matthew. weil.com |
| 債務人的律師 和債務人在 佔有 |
附件C
假設時間表的第一修正案
卡諾健康公司
假設時間表的修改特此對假設時間表進行修改，以納入以下變更。帶底線的文本表示添加內容 ，刪除線的文本表示從假設計劃中刪除。
| 交易對手名稱 | 協議的標題/描述 | 交易對手地址 | 建議的治療方法 | |||
| Aetna Network Services，LLC | 付款人協議 | 261 N。大學路，郵政編碼02 POL- 210，Plantation，FL，33324 | $16,293.18 | |||
| Medica HealthCare Plans，Inc. | 網絡風險協議 |
4000 Ponce de Leon BlVD，Suite 650，Coral Gables，FL，33146 | $ | |||
| 首選護理網絡公司 | 9100 S。Dadeland BlVD，Suite 1250，Miami，FL，33156 | $ | ||||
| 首選護理合作夥伴公司 | 9100 S。Dadeland BlVD，Suite 1250，Miami，FL，33156 | $ | ||||
1
| 交易對手名稱 |
協議的標題/描述 |
交易對手地址 |
建議的治療方法 | |||
2
附件D
拒絕附表的第一修正案
在Re Cano Health，Inc.等人。
對拒絕計劃的修改特此對拒絕計劃進行修改，以添加以下合同：
| 交易對手名稱 |
協議的標題/描述 |
交易對手地址 | ||
| 首選護理網絡公司 | 首選護理合作夥伴公司和DGM MSO，LLC之間的Medicare Advantage Network Risk協議，生效日期為2015年11月1日 | 9100 S。Dadeland BlVD，Suite 1250，Miami，FL，33156 | ||
| 首選護理合作夥伴公司 | 首選護理合作夥伴公司和DGM MSO，LLC之間的Medicare Advantage Network Risk協議，生效日期為2015年11月1日 | 9100 S。Dadeland BlVD，Suite 1250，Miami，FL，33156 | ||
| 首選護理合作夥伴公司 首選護理 網絡公司， 佛羅裏達聯合醫療保健公司 |
首選護理合作夥伴公司、佛羅裏達聯合醫療保健公司、Cano Health，LLC、Cano Belen LC、西佛羅裏達州Cano醫療中心、DGM和關懷管理資源有限責任公司之間簽訂的抵銷協議自2023年11月1日起生效 | 9100 S。Dadeland BlVD，Suite 1250，Miami，FL，33156 | ||
| 首選護理合作夥伴公司 首選護理 網絡公司， 佛羅裏達聯合醫療保健公司 |
首選護理合作夥伴公司、佛羅裏達聯合醫療保健公司、Cano Health，LLC、Cano Belen LC、西佛羅裏達州Cano醫療中心、DGM和關懷管理資源有限責任公司之間簽訂的抵銷協議自2023年2月1日起生效 | 9100 S。Dadeland BlVD，Suite 1250，Miami，FL，33156 | ||
| 首選護理合作夥伴公司， Medica 醫療保健計劃公司， 聯合醫療保險公司 |
首選護理合作夥伴公司、Medica Healthcare Plans，Inc.、UnitedHealthcare Insurance Company、醫生合作伙伴集團合併、LLC、Cano Health，LLC和西佛羅裏達州Cano醫療中心之間的抵消協議 自2018年7月1日起生效 | 9100 S。Dadeland BlVD，Suite 1250，Miami，FL，33156 | ||
1
附件E
高級行政人員僱傭協議
僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和大衞·阿姆斯特朗（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言，第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收到和充分--雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續訂 1年為連續週期(每1年為連續週期續期期限)，除非本公司向執行人員或執行人員向本公司提交了本公司S或執行人員S(視情況而定)選擇不再續期的書面通知(A)不續期通知？)根據第3(F)節。
(B)職位及職責。高管應擔任公司首席合規官和總法律顧問，並應 履行由私人持股公司的首席合規官和總法律顧問慣常履行的職責，以及公司首席執行官S可能不時規定的其他額外職責。首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板），由他們各自酌情決定。高管應將全部工作時間和最大努力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，高管可以從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要此類活動不幹擾或衝突高管履行本協議項下對公司的職責。
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第1頁，共24頁
2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率150,000/100美元(350,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)定期審查薪酬委員會），前提是高管的基本工資可以增加但不能減少至低於最初的基本工資350，000.00美元。 在任何特定時間生效的基本工資在本文中稱為“工資”基本工資？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)。激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(存根激勵薪酬？)基於某些業績目標的實現情況，具體金額和目標應由董事會與首席執行官協商後確定。從截至2025年12月31日的財年開始的每個財年，高管S的目標年度激勵薪酬應為基本工資的50% (本文簡稱為目標獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除任何適用的獎勵薪酬計劃所列明外，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、條例、全國證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，實際支付予高管的獎勵薪酬(如有)，應由首席執行官、董事會及/或薪酬委員會全權酌情決定，並應用公司業績目標及其他與本公司S及其他高管獎勵薪酬釐定時所採用的目標及其他標準大致相類似的標準，包括：但不限於公司財務業績 和個人業績衡量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則高管不會被視為在一個會計期間賺取任何獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在本公司根據該等獎金計劃向其其他高管支付薪酬之日被本公司積極聘用。
(C)開支。根據公司當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以支付高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。
第2頁，共24頁
(D)其他福利。行政人員有資格參加或 根據本公司不時生效的S員工福利計劃領取福利，但須受該等計劃的條款所規限。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F) 湧現獎；與MIP相關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃後(可能會修改，MIP？)根據《補充計劃》(《計劃》中的定義)所附的MIP條款單(《計劃》)MPP條款表？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和 適用的獎勵協議的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果控制權變更(定義見下文)在授予湧現獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給 高管的款項，該等款項應與如果湧現獎在完成之前授予高管將收到的與控制權變更相關的款項一致。
3.終止。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下，隨時終止S在本協議項下的聘用：
(A)死亡。本合同項下對S高管的聘用於S高管去世時終止。
(B)殘疾。如S高管身患殘疾且不能履行或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在有或沒有合理安排的情況下，終止聘用S高管的現有職位或多個職位，為期180天(無需連續)。如果在任何期間出現任何關於高管是否因殘疾而無法履行S當時的一個或多個現有職位的基本職能的問題，高管可向本公司提交一份由 公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，而高管或高管監護人對此並無合理異議，説明高管是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多長時間，而就本 協議而言，該證明應為該問題的最終結論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，對高管具有約束力。本第3(B)節的任何規定均不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和病假法》，《美國法典》第29編第2601節)賦予S行政人員的權利。ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
第3頁，共24頁
(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(ii)高管被定罪或認罪或不抗辯：（A）任何重罪;或（B）涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪;
(iii)高管嚴重違反本協議的任何條款，包括持續義務（定義如下）或本協議第8條中包含的任何其他條款;
(iv)高管嚴重違反公司任何有關歧視、騷擾、報復或工作場所安全的書面僱傭政策;或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(vi) 將向執行人員提供有關導致第（i）、（iii）、（iv）或（v）條下的“投訴原因”的任何涉嫌作為或不作為的書面通知，合理詳細地描述此類“投訴原因”的基礎，並將在收到通知之日起30個日曆 天內糾正此類涉嫌作為或不作為，以可糾正的程度。如果及時得到修復並達到公司合理滿意的程度，此類事件不構成過失。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止聘用S高管 。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
(E)由行政人員終止。執行人員可在任何時間以任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義) 在未經執行人員S同意的情況下(各一項)合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
第4頁，共24頁
(ii)高管基本工資或高管目標獎金大幅減少 ，但基於公司財務業績的全面減薪除外，該財務業績類似地影響公司所有或幾乎所有高級管理人員;
(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了 30英里以上(但高管必須在公司當前總部所在地提供服務的要求 不應引發充分理由)；
(iv)公司嚴重違反本協議;或
(v)在生效日期後90天內，未能採用MPP或MPP未能生效和/或高管未能根據MPP期限表中規定的條款獲得 MPP期限表規定的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地、善意地確定發生了良好的理由條件；
(Ii)行政人員在首次出現良好理由狀況後30個歷日內，以書面通知公司首次出現良好理由狀況；
(Iii)高管 與公司S的努力真誠合作，合作期限不少於該通知發出後的60個歷日(以下簡稱治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
第5頁，共24頁
(F)借不續期通知而終止。行政人員及/或本公司可透過遞交不續聘通知終止聘用S行政人員：(I)如由行政人員遞交，則必須在初始任期或當時的 適用的當前續約期限屆滿前至少180天送交本公司；及(Ii)如由本公司遞交，則必須在初始任期或當時的當前續約期限(視乎適用而定)屆滿前至少90天送交行政人員。
4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對S高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知？是指應指明本協議所依據的具體終止條款的通知。
(B)終止日期 。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或公司根據第三(C)條規定的原因終止聘用S高管，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如果S高管被高管根據第3(E)節 非充分理由終止聘用，則為終止通知發出之日起30天后；(V)如果高管根據第3(E)條有充分理由終止對S的聘用，則為 終止聘任通知之日；及(Vi)如果S高管因任何一方提供不續約通知而被終止聘用，則為初始任期或當前續聘期限的最後一天(以適用者為準)。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續約通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可根據其酌情決定權，單方面加快終止日期，而就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)截至終止之日賺取的任何基本工資，如果適用，在終止日期後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付至終止日的任何應計但未使用的假期；(Ii)未付費用報銷(受本協議第二(C)節的約束並按照本協議第二(C)款的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃(統稱為應計債務？)。除上述規定外，若S高管受僱於本公司或高管被本公司以任何理由終止，則S高管在S高管股權及母公司股權獎勵方面的權利(如有)，包括但不限於湧現獎勵，應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、董事總經理協議及適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
第6頁，共24頁
(D)所有其他職位的辭職。除非行政人員及本公司另有書面協議，否則行政人員應被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自附屬公司及聯營公司因任何理由終止聘用S時所擔任的所有高級人員、僱員、董事會成員及委員會成員職位及任何其他類似職位，包括本公司不論是否有理由終止聘用及行政人員不論是否有充分理由而終止聘用。高管應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣例行動，以確認或以其他方式推進該等辭職；然而，雙方同意並理解，該等辭職應在高管S終止聘用後立即自動生效。
5. 公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果S高管被公司按照第3(D)節的規定無故終止聘用(包括S公司按照第3(F)節的規定遞交不續簽通知)，或者高管按照第3(E)節的規定以充分的理由終止聘用，則除應計義務外，並受高管 提交(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議？)按照公司提供的格式，公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4款提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資12個月的金額 (忽略構成充分理由的任何減薪)；(Ii)與終止日期前一年結束的年度有關的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)按比例分派高管S(Br)終止聘用S高管所在年度的目標獎金(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬 委員會批准S年度表現以適用的獎金表現目標為基準而作出調整，並於支付給本公司其他高級管理人員的同時派發。就本協議而言，控制權變更是指在一次或多次交易中出售、轉讓、收購、發行或以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(無論直接或間接，包括但不限於，通過或通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換，合併或其他(br}業務合併)母公司任何直接和/或間接子公司的股權(如果母公司的合併資產基本上全部由該等子公司持有)，(Ii)至少 大多數具有選舉或任命董事會的權力的母公司S證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或 出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或收購實益所有權)，或(Iii)母公司至少大部分已發行及已發行普通股(不論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資)
第7頁，共24頁
股權、要約收購、重新分類、合併或其他企業合併交易或取得實益所有權)，(在第(I)條、第(Ii)條或第(Iii)條的情況下)任何無關的個人、實體或集團(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)(《交易所法案》？)或任何 後續條款)。為免生疑問，根據該計劃進行的重組及根據該計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知的日期在控制變更期間(即使終止日期不發生在控制變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S的基本工資(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管S終止日期之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均獎勵薪酬之和的2倍如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何減薪)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度有關的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬。
(C)根據高管S按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法下的福利眼鏡蛇），公司應 根據COBRA選擇付款證明向高管報銷，相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳款，直至 （其中最早者）：（i）終止日期的12個月週年紀念日;（ii）高管有資格享受任何其他僱主團體醫療計劃項下的團體醫療計劃福利的日期;或（iii） 高管根據COBRA的健康延續權的終止;然而，前提是，如果公司確定無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商支付此類金額（如果適用）而不可能違反 適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或經修訂的1986年國內税收法第105（h）條（代碼，則公司應將此類付款轉換為在上述指定時間段內直接支付給高管的工資。向高管支付的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並於公司定期支付S工資之日支付。
(D)在根據第(Br)節第一段簽署(和不撤銷)並交付離職協議的情況下，根據第(Br)節規定應納税的第5節規定的應支付金額應在終止之日起60天內根據公司S正常薪資慣例在12個月內大致相等地分期支付(但任何激勵性薪酬或高管S目標獎金的支付應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均應一次性支付該獎金金額)；但是，如果S行政主管終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在另一個日曆年結束，則此類付款在其符合不合格延期補償的範圍內
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《守則》第409a條所指的付款應在該60天期間的最後一天前於第二個日曆年開始支付；此外，初始付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接終止之日後的第二天的款項。根據本協議進行的每筆付款旨在構成財務條例 第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款合計的情況下，不受Treas項下計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。第1.280G-1條，問答-24(B)或(C)條。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用，應在終止之日起15個工作日內，或在公司或高管合理要求的較早時間，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
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7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在S高管離職時， 第409A條根據《守則》、《條例》和根據《守則》頒佈的權威指引(統稱為第409a節)，公司確定高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的指定僱員，則在本協議下或因高管S離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為因適用《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節而按照第409a(A)節徵收20%的附加税。在(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早的日期為準)之前，不應支付該等款項，且不得提供該等福利 。如果以其他方式以分期付款方式支付任何此類延遲的現金付款，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按照其原計劃 支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額不影響將提供的實物福利或在任何其他納税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換 其他福利的限制。
(C)如果本協議中所述的任何付款或福利構成第409a條規定的不合格 遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(D)雙方同意本協議應被解釋為遵守第409a條或不受第409a條的約束，並打算按照第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則第 款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合第409a款。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的收到一系列單獨且不同的付款的權利。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止日期後30天內支付)，在指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司全權酌情決定(視情況而定)。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求以及為遵守第409a條而可能需要進行的修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
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(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，如本協議的任何規定被確定構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司、母公司、其各自的任何聯屬公司和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險人、繼任人或受讓人不對高管或任何其他人承擔任何責任。
8.持續的義務。就本協議而言，本第8節中的義務應統稱為持續債務.
(A)道德方面的考慮。行政人員確認並同意，根據本協議的條款，行政人員將在履行職責的常規過程中向公司和母公司提供法律諮詢和諮詢，與該等法律諮詢和其職責有關或由此產生的任何特權完全屬於公司和母公司，公司和母公司不明確也不會放棄這一點。高管還承認並同意，鑑於高管與公司和母公司之間的律師-客户關係，高管在本協議期限內對公司和母公司負有責任，高管在因任何原因從公司離職後將繼續對公司和母公司負有責任，該等責任是由美國律師協會和佛羅裏達律師協會等實體制定的道德規則、法規和準則 中規定的。僅作為示例，高管承認並同意管理利益衝突和保密的道德規則、法規和指導方針可能會限制他在受僱於公司期間和之後代表某些個人和/或實體(可能包括但不限於公司或母公司的競爭對手)的能力。上述規定不應限制 高管擁有任何從事受限業務的人的任何類別證券的1%[直接或間接(包括作為提供者或管理服務組織)在初級保健診所環境(包括但不限於在多學科診所從事初級保健醫學實踐)、專業醫療服務、診斷、治療和輔助服務、護理和其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務、或與初級保健診所的內科執業有關的任何其他服務，或本公司在S高管離職時正在進行的任何其他服務或業務線，只要這些服務或業務構成本公司S的收入或收益的重要來源]如果此類證券在任何國家或地區證券交易所上市，或已根據《交易法》第12(G)節註冊，只要此類證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(B)非徵求意見。行政人員同意，在他受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間，以及在執行人員S因任何原因離職後的24個月內(限制期)，高管不得直接或 間接為自己或代表任何其他個人或實體或與任何其他個人或實體合作：(I)招攬、引誘、試圖招攬或引誘，或僱用或試圖聘用在S高管離職日期之前12個月內已經或曾經在該日期之前的任何人、本公司的僱員、母公司和/或其各自的任何子公司或附屬公司；但是，第(8)(B)款不得被違反
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向公眾或通過一般廣告徵集；或(Ii)徵集、建議或鼓勵任何人、商號、政府機構或公司(a n)客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S行政人員知悉於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行討論，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S受僱於本公司(或母公司，或本公司或母公司的任何附屬公司或聯營公司)期間及其後的任何時間，行政人員同意不會在任何時間直接或間接作出任何貶損本公司、母公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司、各自的業務、產品或服務，或彼等的任何現任或前任高級職員、董事、成員、股東、經理或僱員的口頭或書面聲明。
(D)保密。高管理解並同意聘用S高管可在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立信任和信任關係。在任何時候，無論是在S高管受僱於本公司期間或在因任何原因離職後，高管均將保密並信任所有該等保密信息，未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，但在履行S高管對本公司或母公司履行職責的 正常過程中可能需要的除外。
機密信息 ？指屬於本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的所有資料，而該等資料在開展業務的過程中對本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何價值，而披露該等資料會導致本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司在競爭或其他方面處於不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司、母公司或其任何子公司或關聯公司管理層討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。保密信息 包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密 信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知公司擬披露的信息，並應自費與公司合作，尋求對此類信息的保護令或其他適當保護)。
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(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管出示與高管聘用S有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產將是 並仍為本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應與本公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件，對現有的或未來可能針對或代表本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對高管可能知悉或掌握的有關 的任何事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S擔任高管期間和之後，高管還應 就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及在本公司聘用高管期間發生的事件 。公司應向高管報銷任何合理的自掏腰包因S執行本條款第8(D)款規定的義務而發生的費用。
(G) 救濟。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施 外，有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而不會顯示或證明對本公司造成任何實際損害。
(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及所知悉的情況下，上述限制屬適當及 合理，且為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有價值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。執行機構承認，執行機構已仔細考慮本協定的條款，包括本第8條中規定的限制性契約，並承認
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如果本協議根據其條款執行，高管將能夠在高管滿意的地點在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活。行政人員亦承認，鑑於S公司業務的性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分，併為本公司所固有。雙方還同意，對競爭或招標的任何一項或多項限制的任何無效或不可執行，不得使對競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院認定本第8條的任何條款的範圍太廣，不能以書面形式執行，雙方特此授權法院將該條款改革為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。執行機構承認並同意，在執行機構違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的情況下，限制期限應延長一段時間，與違反規定的期限相同。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員理解，本協議不限制行政人員S與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序的權利，包括提供文件或其他信息，而無需 向公司或母公司提供通知或獲得批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償或經濟處罰的風險，行政部門保留因向任何政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提供的信息而獲得獎勵的權利。
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(Ii)儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的，行政人員不應承擔刑事或民事責任；或(B)是在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。
9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內， 高管應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.申述。高管人員 表示高管向公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於本公司的條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞？)，作為附件附於此附件A。然而，本協議(包括PIA)中或關於本協議的任何內容都不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)提交索賠或申訴並對其保密。美國證券交易委員會)；(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則會違反本協議任何部分的信息；(C)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)根據交易法第21F條的規定接受金錢獎勵。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以行政人員S個人身份提出此類索賠，而不能以原告或班級成員的身份在任何
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所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟。管理人員進一步瞭解，簽署本協議意味着公司和管理人員放棄了他們可能擁有的對彼此的所有索賠進行陪審團審判的權利。對單一仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應具體可強制執行。 儘管有上述規定，但本第13條不應：(I)禁止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步或永久禁令的目的而採取法庭行動，在適用此類救濟的情況下，包括但不限於，尋求與持續義務相關的救濟；或(Ii)禁止行政機關就與就業相關的糾紛或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條對此類糾紛進行仲裁；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B)仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如果有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，並向勝訴方律師支付費用(包括根據本協議)，仲裁員可在法律允許的範圍內向勝訴方支付律師費。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同為佛羅裏達州合同，在所有方面均受佛羅裏達州法律的解釋和管轄，不受其法律衝突原則的影響。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院的解釋和適用的法律進行裁決。在符合或執行本協議第13條的情況下，允許採取任何法庭行動，雙方特此同意佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何這類法院訴訟，行政機關：(A)服從這種法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於個人管轄權或程序文件送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。高管、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本公司或母公司或其任何附屬公司聘用S高管而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中由陪審團審理的所有權利，包括但不限於S高管、S高管或執行本協議的高管S。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
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17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司扣繳的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項以補償高管與任何付款或福利相關的任何 不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18. 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但條件是，公司或母公司可以將其在本協議下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該公司或母公司。此外，如果高管繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司，或受僱於本公司、買方或其任何關聯公司，則高管不得僅因該等交易的 而有權根據本協議第5條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管、本公司和母公司的利益，並對高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。如果S高管在S高管離職後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前， 公司應繼續向S高管去世前以書面指定的S高管受益人支付該等款項(或向S高管遺產，如果高管未能作出該指定)。
19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)將在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20.生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的免責聲明均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄違反本協議的任何行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並在公司或母公司各自的主要辦公室 高管的最後備案地址發送給高管，則應足夠。
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23.修正案。本協議只能通過由高管以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文書進行修訂或修改。
24.對 其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管出於解釋S公司或母公司S福利計劃、計劃或政策中任何條款的目的而自願終止僱傭關係。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、 計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： | ||
| ITS： | ||
| 日期：2024年 ， | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： | ||
| ITS： | ||
| 日期： ，2024年 | ||
| David·阿姆斯特朗 | ||
| 日期： ，2024年 | ||
| 地址：_ | ||
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附件A
專有信息和説明協議（SEARCH協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級）和我（David Armstrong）自開始受僱以來（就本 協議而言，該期限應被視為包括我在實際成為員工之前可能與公司或母公司擁有的任何服務關係）與公司以任何身份存在，並且這是並且一直是我被公司僱用的重要部分：
1.我沒有，也同意不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭工作相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含 前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2. 公司應擁有， 且本人特此轉讓給公司所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、面具作品權、 穗屬與任何及所有發明（無論是否可申請專利）、作者作品、面具作品、設計、專業知識、想法和信息（統稱為“收件箱”）有關的數據庫權利和世界各地任何類型的所有其他知識產權（br}）發明創造？)全部或部分由我在公司任職期間製作、構思或付諸實踐(統稱為公司發明？)，我將立即向 公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且該發明完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)該發明與(I)公司的業務有關，或(Ii)與S公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或者(B)該發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(由本公司承擔費用) 進一步提供證據、記錄及完善前述轉讓，並完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司為本人的代理人及實際受權人，連同權益及全權代表本人行事，以籤立及提交任何文件及作出所有其他合法準許的作為，以達到上述目的，並具有與本人籤立時相同的法律效力及效力。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S公司實際或擬議業務相關的東西不在上述任務的範圍內，我已將其列在 附錄A以不侵犯任何第三方權利或泄露任何機密信息的方式。在不限制第1款或本公司或S的其他權利和補救措施的情況下，如果我在本人受僱範圍內或以其他方式代表本公司或母公司使用或披露本人或任何第三方S的機密信息時
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或知識產權(或如果任何公司的發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用)，公司將擁有， 並且我在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球免版税的、非獨家的、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3. 在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可能被稱為或稱為道德權利、藝術家S權利、所有權道德或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在本人根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。本人將應本公司的要求，確認任何此類批准、同意和協議。
4. 我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，如與公司或母公司有關，或與公司或母公司的業務或明顯預期的業務有關，或由公司或母公司以保密方式收到或為公司或母公司收到的，均構成專有信息 ？我將保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。但是，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以不受任何過錯的限制，將文件公開或隨時公開。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有 副本)退還給公司，但我可以保留(I)我的薪酬記錄、(Ii)分發給股東的材料以及(Iii)本協議的個人副本。本人亦承認並同意，本人對S的通訊、網絡或信息處理系統(包括但不限於儲存的電腦文件、電郵及語音訊息)並無任何隱私期望，本人的活動及任何該等系統上或使用的任何文件或訊息可隨時受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，本人不會協助任何其他人士或組織與S公司的任何業務或明顯預期的業務競爭或準備與之競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(均符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在規定我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與我簽署的後續書面協議 進行更改。
我在第2、3和4段下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並符合公司、其子公司、繼承人和受讓人的利益。
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8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則該非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議 完全可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10. 本協議中或與本協議有關的任何內容均不禁止我：（i）根據 修訂後的1934年證券交易法第21 F條（附件）的規定提交《交易所法案》RST），維護美國證券交易委員會（ RST）索賠的機密性美國證券交易委員會);（ii）在《交易法》第21 F條允許的範圍內，向SEC提供專有信息或有關本協議的信息，或向SEC提供否則將違反本協議任何部分的信息;（iii）在未通知公司的情況下配合、參與或協助SEC調查或訴訟;或（iv）收到《交易法》第21 F條規定的金錢獎勵。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT 強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
_____________, 2024
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| David·阿姆斯特朗 |
| 接受並同意： | ||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
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| 卡諾健康公司。 | ||
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和埃拉迪奧·吉爾（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修正的關節第11章 Cano Health，Inc.重組計劃及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864]（包括任何證據、附表及其補充，以及可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改的 ，收件箱平面圖警告），自生效日期起，《先前就業協議》將被視為拒絕，並且母公司、公司和高管已同意根據本文規定的條款簽訂新的《後就業協議》。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議 ，以及其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1.就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應由公司聘用，自生效日期起生效，除非高管S根據第三節的規定提前終止，否則將持續到第二天nd 生效日期的週年紀念日(初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續期1年(每1年續期1年續期期限)，除非本公司向執行人員或執行人員向本公司提交了本公司S或執行人員S(視情況而定)選擇不再續期的書面通知(A)不續期通知？)根據第3(F)節。
(b)職位和職責。高管應擔任公司的首席財務官，並應履行私人控股公司首席財務官通常履行的職責，以及公司首席執行官（ ）不時規定的其他額外職責首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板)，在他們各自的自由裁量權。高管應將S高管的全部工作時間和最大努力投入到S公司的業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或與行政人員S履行本協議項下對公司的職責即可。
| 1 | 草案註釋：將成為最終的頂級公司。 |
2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率 37.5萬美元/百美元(375,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)定期審查薪酬委員會A)，但S執行幹事的基本工資可以增加，但不能低於最初的375,000.00美元的基本工資。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為基本工資。？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮到首席執行官S的建議(如果適用)。激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(存根激勵薪酬？)根據某些業績目標的實現情況，具體數額和目標應由董事會與首席執行官協商後確定。任何此類短樁獎勵薪酬應不遲於2025年3月15日支付，條件是高管S在支付之日繼續在本公司有效受僱。從截至2025年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，高管S的目標年度獎勵薪酬應為基本工資的50%(本文簡稱為目標 獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中闡明，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、全國證券交易所上市標準或要求或薪酬委員會章程，否則實際支付給高管的激勵性薪酬(如果有)應由首席執行官、董事會和/或薪酬委員會自行決定，採用與目標基本相似的公司業績目標和其他標準以及確定本公司S其他高管激勵薪酬時採用的其他標準，這些標準應包括：但不限於公司財務業績和個人業績衡量或評估。 除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的激勵性薪酬計劃或本協議另有規定，否則高管不會被視為在一個會計期間獲得任何關於獎金的激勵性薪酬，也不會獲得 任何獎金，除非高管在公司根據該獎金計劃向其他高管支付薪酬的日期被公司積極聘用。
(C)開支。根據公司當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以支付高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。
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(D)其他福利。高管有資格參加 本公司不時生效的S員工福利計劃，或根據該等計劃的條款領取福利。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F)湧現獎；與MIP有關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃(可能會修改)後，MIP？)根據《計劃補編》所附的MIP條款單(《計劃》中的定義)(《計劃》MIP 條款説明書？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果 控制權變更(定義見下文)在授予緊急獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給高管的款項，其金額應與如果緊急獎在完成之前授予的情況下高管因控制權變更而應收到的 款項一致。
3. 終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下隨時終止對S高管的聘用：
(A)死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B)殘疾。如果S高管傷殘且不能履行或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何期間，行政人員因傷殘以致不能履行行政人員的基本職能而產生任何問題，則行政人員可(且應S要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或(br}行政人員的監護人S)對行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久並無合理異議，而就本協議而言，該等證明應為該問題的最終定論。管理人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，載於《美國法典》第29編第2601條)賦予S行政人員的權利。ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
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(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(Ii)行政人員S被定罪或認罪或Nolo Contenere(A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)執行機構實質性違反本協議的任何規定，包括持續義務(定義見下文)或本協議第8節中包含的任何其他規定；
(Iv) 本公司高管實質性違反S關於歧視、騷擾、報復或工作場所安全的任何書面僱傭政策；或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
(E)由行政人員終止。執行人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止其在本協議項下的僱傭關係。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義) 在未經執行人員S同意的情況下(各一項)合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
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(Ii)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切基於本公司財務業績的減薪，同樣影響到本公司全體或幾乎所有高級管理人員S ；
(Iii)行政人員向公司提供服務的地理位置發生重大變化， 導致自S行政人員主要住所到該地點的車程增加30英里以上(但要求行政人員在公司當前總部所在地提供服務不應引發充分的理由)；
(Iv)公司實質性違反本協議； 或
(V)未能通過MIP或MIP未生效和/或執行人員未在生效日期後90天內按MIP條款單中規定的條款獲得根據MIP條款單提供的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(F)借不續期通知而終止。高管和/或公司可通過以下方式終止S高管的聘用：(I)如果由高管提交，則必須在初始期限或當時適用的當前續期期限屆滿前至少180天提交給公司；(Ii)如果由公司提交，則必須在初始期限或當時的當前續期期限(視適用情況而定)屆滿前至少90天提交給高管。
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4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，應在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為應計債務？)。除前述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，則S高管享有與S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)有關的權利(如有)僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、管理層獎勵 和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
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(D)所有其他職位的辭職。除非高管和公司另有書面協議，否則高管應被視為已辭去高管在終止聘用S高管時在公司、母公司、或其各自子公司和關聯公司擔任的所有高級管理人員、員工、董事會成員和委員會成員職位以及任何其他類似職位，包括公司無故或無故終止以及高管有理由或無充分理由終止。 高管應以合理的形式簽署任何文件，並採取公司要求的其他慣常行動，以確認或以其他方式促進這樣的辭職；然而，雙方同意並理解，該等辭職應在S高管離職後立即自動生效。
5. 公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括第3(F)節規定的公司向S遞交不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議？)在公司提供的表格中， 公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或向高管提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略構成充分理由的任何減薪)的金額；(Ii)終止日期前一年結束年度的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬委員會S對S年度表現是否符合適用的獎金表現目標而批准及根據薪酬委員會作出調整，並於支付予本公司其他高級管理人員時一併支付。就本協議而言，控制權變更是指在一次或多次交易中出售、轉讓、收購、發行或以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(直接或間接，包括但不限於，通過或通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換，(Br)母公司任何一個或多個直接和/或間接子公司的股權的合併或其他業務合併)， (Ii)至少大多數有權選舉或任命董事會的母公司S證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換， 資本重組、出售或貢獻股權、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或獲得實益所有權)，或(Iii)母公司至少大部分已發行和已發行普通股(無論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資
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股權、要約收購、重新分類、合併或其他企業合併交易或取得實益所有權)，(在第(I)條、第(Ii)條或第(Iii)條的情況下)任何無關的個人、實體或集團(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)(《交易所法案》？)或任何 後續條款)。為免生疑問，根據該計劃進行的重組及根據該計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知日期處於控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資之和的2倍(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管終止日期S之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均激勵薪酬(但條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何減薪)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度相關的任何賺取但未支付的獎勵 薪酬。
(C)根據高管S 按適用的在職員工費率共同支付保費金額和高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法規定的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
(D)根據第5節第一段的規定簽署(且未撤銷)和交付《離職協議》後，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司S正常薪資慣例，在合同終止後60天內，在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何激勵性薪酬或高管S目標獎金的支付應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均為此類獎金金額的一次性支付)；但是，如果S行政主管終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在其符合非限定遞延補償的範圍內
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《守則》第409a節所指的付款應在該60天期間的最後一天前於第二個日曆年開始支付；但條件是，首次付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接終止日期後的次日的款項。根據本協議進行的每筆付款旨在 構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選定並支付費用的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所 作出會計師事務所如果適用，應在終止之日起15個工作日內，或在公司或高管合理要求的較早時間，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
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7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事S離職時，《守則》第409a條的含義及其下發布的規章和權威指導(統稱為？部分 409A在此情況下，公司確定高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的指定僱員，則在本協議下或因高管S離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税，該等款項將不會 支付，且直至(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)方可提供。如果任何此類延遲支付的現金是以分期付款方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果不是適用本條款，本應在6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(D)雙方同意本協議應被解釋為遵守或免除第409a條的規定，並打算按照第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，則閲讀本條款時，應確保本協議項下的所有付款均符合第409a條。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的， 收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款指定了天數為 的付款期限(例如，應在終止日期後30天內付款)，指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意 可根據任何一方的合理要求以及為遵守第409a條而可能需要的情況對本協議進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
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(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，如本協議的任何規定被確定構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司、母公司、其各自的任何聯屬公司和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人不對高管或任何其他人承擔任何責任。
8.繼續履行 義務。就本協議而言，本第8款中的義務應統稱為持續債務.
(A)競業禁止。高管同意在受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間以及在高管S因任何原因離職後的12個月內(受限 期限，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、治療和輔助服務的企業或組織的所有權、管理、運營、加入、控制或參與，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或與初級保健診所的內科執業有關的任何其他服務，或在高管S離職時本公司正在進行的任何其他服務或業務，但須構成本公司S收入或收益的主要來源。受限業務？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其任何子公司或關聯公司在S高管離職時從事受限業務(或已花費物力或時間計劃 受限業務的開展，計劃在S高管離職時仍在進行且尚未放棄)在美國擁有的任何州、省、地區或受限制地區？)。如果從事受限業務的任何人士的任何類別證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，則上述規定並不限制行政人員持有此類證券的1%，只要此類證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(B)非徵求意見。執行人同意，在S執行人因任何原因離職後的24個月內，執行人不得直接或間接地為自己或代表任何其他個人或實體或與任何其他個人或實體合作：(I)招攬、誘導、試圖招攬或引誘、或僱用 或試圖聘用在執行人S離職日期之前12個月內是或曾在執行人S離職日期之前的任何人、公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告來違反第8(B)條；或(Ii)徵求、建議或鼓勵任何人、商號、政府機構或公司(a客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S行政人員知悉於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行討論，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
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(C)非貶損。在S受僱於本公司(或母公司、或本公司的任何附屬公司或聯營公司或母公司)期間及其後的任何時間，行政人員同意不會在任何時間直接或 間接作出任何貶損本公司、母公司或其各自的附屬公司或聯營公司、各自的業務、產品或服務、或其任何現任或前任高級職員、董事、成員、股東、經理或僱員的口頭或書面聲明。
(D)保密。高管理解並同意S高管在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立信任和信任關係。在任何時候，高管S受僱於本公司期間及離職後，高管均將對所有該等保密信息保密及信任，未經本公司事先 書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，除非在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息？是指屬於公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的所有信息，這些信息在開展業務的過程中對公司、母公司或其任何子公司或關聯公司具有任何價值，而披露這些信息會導致公司、母公司或其任何子公司或關聯公司處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。保密信息包括本公司在聘用S高管的過程中由高管開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括公司或母公司與 有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知公司擬披露的信息，並應自費與公司合作，尋求對此類信息的保護令或其他適當保護)。
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(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管出示與高管聘用S有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產將是 並仍為本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應在以下方面與本公司、母公司及/或其各自的任何附屬公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件對公司、母公司及/或其各自的子公司及關聯公司提出的任何現有或未來可能針對或代表其提出的索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何 事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S高管任職期間及之後，該高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何該等調查或審查涉及在該高管受僱於本公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
(G)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而不會 顯示或證明對本公司的任何實際損害。
(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意 上述限制為：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及知悉本公司及母公司的情況下所扮演的適當及合理的角色，併為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員承認，行政人員已仔細考慮本協議的條款，包括本第8節中規定的限制性契諾，並承認，如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活，地點令行政人員滿意。行政人員亦承認，鑑於本公司S先生的業務性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，本第8節所載的限制性契諾乃S公司持續經營的重要組成部分及固有條件。雙方還同意， 的任何無效或不可執行
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對競爭或招標的任何一項或多項限制不得使對競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院判定第8條任何條款的範圍太廣，不能按書面方式執行，雙方特此授權法院將條款修改為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。執行機構承認並同意，如果執行機構違反或違反了第(Br)條第8(A)或第8(B)條規定的任何公約，則限制期限應延長一段時間，與違反規定的持續時間相同。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員理解，本協議不限制行政人員S與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序的權利，包括提供文件或其他信息，而無需 向公司或母公司提供通知或獲得批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償或經濟處罰的風險，行政部門保留因向任何政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提供的信息而獲得獎勵的權利。
(Ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(Ii)僅僅為了報告或調查涉嫌違反法律的行為而披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。
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9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在 任期內，高管應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞但本協議(包括PIA)中或本協議(包括PIA)中的任何內容均不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提出索賠或申訴，並對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以S本人的身份提出此類索賠，而不能以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟中提出。 行政人員進一步理解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了就他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條
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不得：(I)禁止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步或永久禁令的目的而採取法庭行動，在適用此類救濟的情況下，包括但不限於尋求與持續義務相關的救濟；或(Ii)阻止行政部門就與就業相關的糾紛或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條對此類糾紛進行仲裁；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B)仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與仲裁有關的費用和律師費(如果有的話)。但是，如果任何一方勝訴，向勝訴方律師支付律師費(包括根據本協議)，仲裁員可在法律允許的範圍內判給勝訴方律師費 。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的一份合同，應根據佛羅裏達州的法律進行解釋，並受該州法律的全面管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院的解釋和適用的法律進行裁決。在符合或執行本協議第13條的情況下，允許採取任何法庭行動，雙方特此同意佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關：(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與個人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。管理層、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本公司或母公司或其任何附屬公司聘用S高管而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中的所有 由陪審團審理的權利，包括但不限於S高管、本公司S或執行本協議的母公司S。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利 税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
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18.繼承人及受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司或母公司可以將其在本協議下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併到其中，或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該公司或母公司。此外，如果高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何該等交易有關的 ，則該高管不得僅因該等交易而有權根據本協議第5條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議對高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和許可受讓人具有約束力，並對其具有約束力。如果S高管在S高管終止僱傭後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，本公司應繼續向S高管去世前以書面指定的受益人S(或S高管遺產，如果高管未作出此類指定)支付該等款項。
19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20.生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但不得超過履行本協議所含條款所需的範圍。
21.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信應足夠 如果以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執發送到高管在公司備案的最後地址 高管或母公司在各自的主要辦公室，請注意：總法律顧問和公司祕書。
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23.修正案。本協議只能由高管以及公司和母公司的正式授權代表簽署的 書面文件進行修訂或修改。
24.影響 其他計劃和協議。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管出於解釋S公司或母公司S福利計劃、計劃或政策中任何條款的目的而自願終止僱傭關係。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、 計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ，2024年 | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ， 2024 | ||
|
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| 埃拉迪奧·吉爾 |
| 日期： ，2024年 |
|
地址： |
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級和我(Eladio Gil)自我開始受僱以來(就本協議而言， 應被視為包括我在實際成為員工之前可能已經在公司或母公司擁有的任何服務關係)，並且這是並一直是我受僱於公司的代價的重要部分：
1.我沒有、也不會與本協議或我在本公司的工作相牴觸的任何書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或S公司其他權利和補救措施的情況下，如果在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(除本節第2款外)披露我自己或任何第三方S的機密信息或知識產權(或者如果任何公司發明不能完全製作、使用、複製、
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在不使用或違反前述條款的情況下分發和以其他方式利用)，公司將擁有，並且我在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球免版税的、非獨家的、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類保密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、 同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或與公司或母公司有關的業務，或公司或母公司明顯預期的業務，或由公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有信息？我將保密，不會 披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開的，不受限制 ，並非我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)退還給公司，但我可以保留(I)我的 薪酬記錄、(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議的個人副本。我還承認並同意，我對S公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，並且我的活動以及這些系統上或使用其中任何系統的任何文件或消息可能會隨時受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，在受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人不會從事任何以任何方式與S公司業務構成競爭的活動，亦不會協助任何其他人士或組織與S公司業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(均符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在規定我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與我簽署的後續書面協議 進行更改。
第21頁，共24頁
7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
第22頁，共24頁
我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
_____________, 2024
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| 埃拉迪奧·吉爾 |
| 接受並同意： | ||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和詹妮弗·赫維亞，孃家姓費爾南德斯（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議，以及 其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續訂 1年為連續週期(每1年為連續週期續期期限警告），除非公司向高管或高管向公司提交書面通知 公司通知或高管通知（如適用）選擇不在以下續訂期限內續訂期限（警告不續期通知？)根據 第3(F)節。
(b)職位和職責。高管應擔任公司的首席人力官，並應履行私人控股公司首席人力官通常履行的職責，以及公司首席執行官（ ）首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板），由他們各自酌情決定。高管應將全部工作時間和最大努力投入到 公司的業務和事務中。儘管有上述規定，高管可以從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要此類活動不幹擾或衝突高管履行本協議項下對公司的職責。
| 1 | 草案註釋：將成為最終的頂級公司。 |
2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率 35萬美元/百美元(350,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)定期審查薪酬委員會A)，但S執行幹事的基本工資可以增加，但不能低於最初的350,000.00美元。在任何給定時間生效的基本工資 在本説明書中稱為基本工資？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)。激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(存根激勵薪酬？)基於某些業績目標的實現情況，具體金額和目標應由董事會與首席執行官協商後確定。任何此類短樁獎勵薪酬應不遲於2025年3月15日支付，條件是高管S在支付日期 繼續受僱於公司。從截至2025年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，高管S的目標年度獎勵薪酬應為基本工資的50%(本文簡稱為目標 獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中闡明，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、全國證券交易所上市標準或要求或薪酬委員會章程，否則實際支付給高管的激勵性薪酬(如果有)應由首席執行官、董事會和/或薪酬委員會自行決定，採用與目標基本相似的公司業績目標和其他標準以及確定本公司S其他高管激勵薪酬時採用的其他標準，這些標準應包括：但不限於公司財務業績和個人業績衡量或評估。 除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的激勵性薪酬計劃或本協議另有規定，否則高管不會被視為在一個會計期間獲得任何關於獎金的激勵性薪酬，也不會獲得 任何獎金，除非高管在公司根據該獎金計劃向其他高管支付薪酬的日期被公司積極聘用。
(C)開支。根據公司當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以支付高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。
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(D)其他福利。高管有資格參加 本公司不時生效的S員工福利計劃，或根據該等計劃的條款領取福利。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假/節假日。在任期內，行政人員應有權累計最多二十六(26)天的帶薪休假PTO在每個日曆年(按就業的任何部分年份按比例計算)，應在每個支付期按比例累加。如果任何累積的PTO在日曆結束時仍未使用，執行人員有權將此類未使用的PTO最多結轉五(5)天至下一個日曆年度，所有其他未使用的PTO將被沒收。管理人員還應享有公司給予其管理人員的所有帶薪假期。
(F)湧現獎； 與醫療保險計劃有關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃後(可能會修改，MIP？)根據《補充計劃》(《計劃》中的定義)所附的MIP條款説明書(《計劃》)MPP條款表？)，根據MIP條款單、MIP 和適用的獎勵協議的條款，執行人員有資格獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果控制權變更(定義見下文)在授予湧現獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給高管的款項 與如果湧現獎在完成之前授予高管將收到的與控制權變更相關的款項。
3.終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下，隨時終止聘用S高管：
(A) 死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B) 殘疾。如果S高管傷殘且不能或預期不能履行S高管當時的基本職能，本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何 期間，行政人員因傷殘而無法履行行政人員的基本職能，不論是否有合理的居所，則行政人員可向本公司提交由本公司選定的一名或多於一名醫生作出的合理詳細證明，證明該名行政人員或其監護人並無合理反對該行政人員是否因此致殘或該殘疾預期將持續多長時間，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款不得解釋為放棄S行政人員根據現行法律享有的權利(如有)，現行法律包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》(《美國法典》第29編第2601節)、ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
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(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(ii)高管被定罪或認罪或不抗辯：（A）任何重罪;或（B）涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪;
(iii)高管嚴重違反本協議的任何條款，包括持續義務（定義如下）或本協議第8條中包含的任何其他條款;
(iv)高管嚴重違反公司任何有關歧視、騷擾、報復或工作場所安全的書面僱傭政策;或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
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(e)由行政人員終止。高管可以隨時以任何原因終止她在本合同下的 僱傭關係，包括但不限於充分理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已在未經執行人員S同意的情況下完成充分理由流程(下文定義)的所有步驟合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了 30英里以上(但高管必須在公司當前總部所在地提供服務的要求 不應引發充分理由)；
(iv)公司嚴重違反本協議;或
(v)在生效日期後90天內，未能採用MPP或MPP未能生效和/或高管未能根據MPP期限表中規定的條款獲得 MPP期限表規定的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
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(f)通過 不續訂通知終止。高管和/或公司可以通過發出不續訂通知來終止高管的僱用，其中：（i）如果由 執行人員交付，則必須在初始期限或當時的續訂期限（如適用）到期前至少180天交付給公司，並且（ii）如果由公司交付，則必須在初始期限或當時的續訂期限到期前至少90天交付給執行人員，如適用。
4.與 終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，應在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為應計債務？)。除前述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，則S高管享有與S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)有關的權利(如有)僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、管理層獎勵 和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
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(D)所有其他職位的辭職。除非高管和公司另有書面協議，否則高管應被視為已辭去高管在終止聘用S高管時在公司、母公司、或其各自子公司和關聯公司擔任的所有高級管理人員、員工、董事會成員和委員會成員職位以及任何其他類似職位，包括公司無故或無故終止以及高管有理由或無充分理由終止。 高管應以合理的形式簽署任何文件，並採取公司要求的其他慣常行動，以確認或以其他方式促進這樣的辭職；然而，雙方同意並理解，該等辭職應在S高管離職後立即自動生效。
5. 公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果S高管被公司按照第3(D)節的規定無故終止聘用(包括S公司按照第3(F)節的規定遞交不續簽通知)，或者高管按照第3(E)節的規定以充分的理由終止聘用，則除應計義務外，並受高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議？)在公司提供的表格中， 公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或向高管提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略構成充分理由的任何減薪)的金額；(Ii)終止日期前一年結束年度的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬委員會S對S年度表現是否符合適用的獎金表現目標而批准及根據薪酬委員會作出調整，並於支付予本公司其他高級管理人員時一併支付。就本協議而言，控制權變更是指在一次或多次交易中出售、轉讓、收購、發行或以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(直接或間接，包括但不限於，通過或通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換，(Br)母公司任何直接和/或間接子公司的股權的合併或其他業務合併)， (Ii)至少大多數具有選舉或任命董事會權力的母公司S證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換， 資本重組、出售或貢獻股權、要約收購、重新分類、合併或其他業務
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(br}合併交易或收購受益所有權)，或(Iii)母公司至少大多數已發行和已發行普通股(無論直接或間接，包括但不限於或通過任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或收購受益的所有權)，(在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下)任何不相關的人，實體或集團(1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的實體或集團)，經修訂 (《交易所法案》或任何後續條款)。為免生疑問，根據本計劃進行的重組及根據本計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發 控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知的日期在控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資(忽略構成充分理由的任何減薪)之和的2倍，以及(Y)在高管終止日期之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均年激勵薪酬(條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減薪)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何扣減)；及(Iii)終止聘用日期前一年完成年度的任何已賺取但 未支付的獎勵薪酬。
(C)根據S高管按適用的在職員工費率共同支付保費金額，以及高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法下的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
(D)根據第5節第一段的規定籤立(且未撤銷)並交付《離職協議》後，根據第5節應支付的款項應按S公司正常薪資慣例在終止後60天內的12個月內大致相等地分期支付(但任何獎勵薪酬或高管S目標獎金的支付應根據各自適用的計劃/方案的條款支付，在任何情況下均為
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(br}將一次性支付此類獎金金額)；但是，如果執行董事S終止之日之後的60天期間 開始於一個日曆年度，並在第二個日曆年度結束，則在符合《守則》第409a節所指的不合格遞延補償的範圍內，此類付款應於第二個日曆年度開始支付，截止日期為該60天期限的最後一天；此外，首次支付應包括一筆補發款項，用於支付追溯至終止之日的次日的款項。根據本協議進行的每筆付款旨在構成財政部監管第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選定並支付費用的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所 作出會計師事務所如果適用，應在終止之日起15個工作日內，或在公司或高管合理要求的較早時間，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
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7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事S離職時，《守則》第409a條的含義及其下發布的規章和權威指導(統稱為？部分 409A在此情況下，公司確定該高管為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的指定僱員，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税， 在(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(D)雙方同意本協議應被解釋為遵守或免除第409a條的規定，並打算按照第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，則閲讀本條款時，應確保本協議項下的所有付款均符合第409a條。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的， 收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款指定了天數為 的付款期限(例如，應在終止日期後30天內付款)，指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意 可根據任何一方的合理要求以及為遵守第409a條而可能需要的情況對本協議進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
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(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，如本協議的任何規定被確定構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司、母公司、其各自的任何聯屬公司和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人不對高管或任何其他人承擔任何責任。
8.繼續履行 義務。就本協議而言，本第8款中的義務應統稱為持續債務.
(A)競業禁止。高管同意，在她受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間，以及在高管S因任何原因離職後的12個月內(受限 期限，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、治療和輔助服務的企業或組織的所有權、管理、運營、加入、控制或參與，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或與初級保健診所的內科執業有關的任何其他服務，或在高管S離職時本公司正在進行的任何其他服務或業務，但須構成本公司S收入或收益的主要來源。受限業務？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其任何子公司或關聯公司在S高管離職時從事受限業務(或已花費物力或時間計劃 受限業務的開展，計劃在S高管離職時仍在進行且尚未放棄)在美國擁有的任何州、省、地區或受限制地區？)。如果從事受限業務的任何人士的任何類別證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，則上述規定並不限制行政人員持有此類證券的1%，只要此類證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(b)非招攬。高管同意，在 高管因任何原因離職後的24個月內，高管不會直接或間接地為自己或代表任何其他人員或實體或與任何其他人員或實體一起：（i）招攬、引誘、試圖招攬或引誘或僱用 或試圖僱用任何是或在高管離職日期前12個月內曾經是公司員工的人，母公司和/或其任何各自的子公司或附屬公司;但是， 本第8（b）條不應
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因向公眾招攬或通過一般廣告而違反;或（ii）招攬、建議或鼓勵任何個人、公司、政府機構或公司（a 警告客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S行政人員知悉於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行討論，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S高管受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間及此後的任何時間，高管同意，她不會在任何時間直接或間接地發表任何口頭或書面聲明，直接或間接貶低公司、母公司或其各自的子公司或關聯公司、各自的業務、產品或服務，或其任何現任或前任高級管理人員、董事、成員、股東、經理或員工。
(D)保密。高管理解並同意，高管S的聘用在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立了信任和信任關係。在任何時候，無論是在S高管受僱於本公司期間以及在因任何原因離職後，高管均將保密並信任所有該等保密信息，未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，但在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息 ？指屬於本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的所有資料，而該等資料在開展業務的過程中對本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何價值，而披露該等資料會導致本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司在競爭或其他方面處於不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户 名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。保密信息包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知本公司擬披露的信息，並應自費與本公司合作，尋求對該等信息的保護令或其他適當保護)。
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(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管出示與高管聘用S有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產將是 並仍為本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應在以下方面與本公司、母公司及/或其各自的任何附屬公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件對公司、母公司及/或其各自的子公司及關聯公司提出的任何現有或未來可能針對或代表其提出的索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何 事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S高管任職期間及之後，該高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何該等調查或審查涉及在該高管受僱於本公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
(G)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而不會 顯示或證明對本公司的任何實際損害。
(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意 上述限制為：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及知悉本公司及母公司的情況下所扮演的適當及合理的角色，併為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。執行機構承認，執行機構已仔細考慮本協定的條款，包括本第8條中規定的限制性契約，並承認
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如果本協議根據其條款執行，高管將能夠在高管滿意的地點在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活。行政人員亦承認，鑑於S公司業務的性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分，併為本公司所固有。雙方還同意，對競爭或招標的任何一項或多項限制的任何無效或不可執行，不得使對競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院認定本第8條的任何條款的範圍太廣，不能以書面形式執行，雙方特此授權法院將該條款改革為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。執行機構承認並同意，在執行機構違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的情況下，限制期限應延長一段時間，與違反規定的期限相同。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員理解，本協議不限制行政人員S與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序的權利，包括提供文件或其他信息，而無需 向公司或母公司提供通知或獲得批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償或經濟處罰的風險，行政部門保留因向任何政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提供的信息而獲得獎勵的權利。
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(Ii)儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的，行政人員不應承擔刑事或民事責任；或(B)是在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。
9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內，高管應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞但本協議(包括PIA)中或本協議(包括PIA)中的任何內容均不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提出索賠或申訴，並對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以行政人員S個人身份提出此類索賠，而不能以原告或班級成員的身份在任何
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所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟。管理人員進一步瞭解，簽署本協議意味着公司和管理人員放棄了他們可能擁有的對彼此的所有索賠進行陪審團審判的權利。對單一仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應具體可強制執行。 儘管有上述規定，但本第13條不應：(I)禁止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步或永久禁令的目的而採取法庭行動，在適用此類救濟的情況下，包括但不限於，尋求與持續義務相關的救濟；或(Ii)禁止行政機關就與就業相關的糾紛或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條對此類糾紛進行仲裁；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B)仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與仲裁有關的費用和律師費(如果有的話)。但是，如果任何一方勝訴，向勝訴方律師支付律師費(包括根據本協議)，仲裁員可在法律允許的範圍內判給勝訴方律師費 。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的一份合同，應根據佛羅裏達州的法律進行解釋，並受該州法律的全面管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院的解釋和適用的法律進行裁決。在符合或執行本協議第13條的情況下，允許採取任何法庭行動，雙方特此同意佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關：(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與個人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。管理層、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本公司或母公司或其任何附屬公司聘用S高管而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中的所有 由陪審團審理的權利，包括但不限於S高管、本公司S或執行本協議的母公司S。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
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17.預提；税收效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項均應扣除適用法律要求公司扣繳的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項以補償高管 與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18.繼承人及受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續的義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併到其中，或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給公司或母公司。此外，如果高管繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何此類交易相關的工作，則高管不得僅因此類交易而有權根據本協議第5款獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管、本公司和母公司的利益，並對高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管支付該等款項(如果高管未能指定，則支付給S高管遺產)。
19. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20. 生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.對其他計劃和協議的影響。執行董事根據協議選擇有充分理由辭職及/或 終止高管S的聘用，以履行本協議所載條款所需。
22. 放棄。除非以書面形式提出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何 一方放棄任何違反本協議的行為，均不應阻止此類條款或義務的後續執行，也不應被視為放棄任何後續違約行為。
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23.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，應足以滿足 高管在公司或母公司各自主要辦公室的最後備案地址，請注意：總法律顧問和公司祕書。
24.修正案。本協議只能由執行人員以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
25.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管自願終止僱用，以解釋S公司或S母公司福利計劃、計劃或政策的任何規定。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
26.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期：_， 2024 | ||
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| 珍妮弗·赫維亞，Née Fernandez |
| 日期： ，2024年 |
|
地址： |
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級)，而我(Jennifer Hevia，Née Fernandez)自我開始受僱以來(就本協議而言，應被視為包括我在實際成為員工之前可能在公司或母公司擁有的任何服務關係)自開始受僱以來一直以任何身份在公司工作，這是公司僱用我的 對價的重要組成部分：
1.我沒有，也同意不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭工作相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含 前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.本公司將擁有並在此轉讓給本公司所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或S公司的其他權利和補救措施的情況下，如果在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(除第2款外)披露我自己或任何第三方的S保密信息
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或知識產權(或如果任何公司發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用)，公司將擁有， 並且我在此授予公司永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權 。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可能被稱為或稱為道德權利、藝術家權利、道德權利、道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為道德權利)。在我根據適用法律保留任何該等道德權利的範圍內，我特此批准並同意本公司可能就該等道德權利採取的任何行動或經其授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將應公司的要求確認任何此類 批准、同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的與公司或母公司、公司或母公司的業務或明顯預期的業務有關的所有公司發明和其他所有業務、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和有關信息)，或公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司收到的信息，均構成專有信息。？我將保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或隨時可以公開獲得的，而不受任何我的過錯的限制。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)歸還給公司，但我可以保留我的個人副本 (I)我的薪酬記錄，(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議。本人亦承認並同意，本人對S通訊、網絡或信息處理系統(包括但不限於儲存的電腦文件、電子郵件及語音訊息)並無任何隱私權，本人的活動及任何該等系統上或使用的任何文件或訊息可能會隨時受到監控，而無須另行通知。
5.本人同意，在本人受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人 不會從事以任何方式與本公司S業務構成競爭的任何活動，亦不會協助任何其他人士或組織與本公司S業務或明顯 預期業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無故(均根據我的僱傭協議的條款和條件)隨意終止我的僱傭關係。此外，本協議並不旨在闡明我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議中未列明的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的 條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與本人簽署的後續書面協議方可更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
_____________, 2024
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| 珍妮弗·赫維亞，Née Fernandez |
| 接受並同意： | ||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議收件箱）由Cano Health，LLC （收件箱）共同製作公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和德馬奎特·肯特（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四修正案 聯合第11章Cano Health，Inc.重組計劃及其關聯債務人日期：2024年5月21日 [案卷編號864]（包括任何證據、附表及其補充，以及可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改的 ，收件箱平面圖警告），自生效日期起，《先前就業協議》將被視為拒絕，並且母公司、公司和高管已同意根據本文規定的條款簽訂新的《後就業協議》。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議 ，以及其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1.就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應由公司聘用，自生效日期起生效，除非高管S根據第三節的規定提前終止，否則將持續到第二天nd 生效日期的週年紀念日(初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續期1年(每1年續期1年續期期限)，除非本公司向執行人員或執行人員向本公司提交了本公司S或執行人員S(視情況而定)選擇不再續期的書面通知(A)不續期通知？)根據第3(F)節。
(B)職位及職責。高管應擔任公司首席執行官S，履行私人控股公司首席執行官慣常履行的職責，以及母公司S董事會(以下簡稱董事會)不時規定的與首席執行官職位相一致的其他額外職責衝浪板)，包括為母公司股東帶來最大價值，包括探索第三方投資機會或出售幾乎全部或部分S公司業務。執行人員應直接報告
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董事會成員將擔任董事會成員，並將成為公司最高級別的高管，除非任命執行主席。高管應將S高管的全部工作時間和最大努力投入到S的公司業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可(I)從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或與行政人員S履行本協議項下對本公司的職責，或(Ii)擁有Cheer Health Inc.股份及/或擔任其高級人員。
2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率 52.5萬美元/百美元(525,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)定期審查(但不低於每年一次)薪酬委員會在生效日期起至(I)2025年1月31日或(Ii)生效日期後六個月(以下兩者中較早者為準)的期間內，高管S的基本工資可高於但不得低於初始基薪525,000.00美元保留期 ？)。在保留期結束後的第一天，高管S的基本工資應自動增加到年化毛利率100萬美元和00/100美元(1,000,000.00美元)，減去法律授權或要求的 税金、預扣和扣除，但須根據本條款第2(A)款定期審查，條件是高管S的基本工資可以在保留期屆滿後增加到1,000,000.00美元的基本工資之上，但不能減少。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為基本工資？基本工資的支付方式應 與公司高管S通常的薪資做法一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得薪酬委員會或董事會不時確定的現金獎勵薪酬(激勵性薪酬？)。自生效日期 起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(現金獎勵薪酬存根激勵薪酬基於某些業績目標的實現情況，具體數額和目標應由董事會和執行委員會本着誠意相互合理商定。任何此類短樁獎勵薪酬應不遲於2025年3月15日支付，條件是高管S在支付當日繼續在公司在職 。從截至2025年12月31日的財年開始的每個財年，高管S的目標年度激勵薪酬應為基本工資的75%(本文簡稱為目標獎金)，但須由董事會或薪酬委員會全權酌情決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中闡明，且須經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、全國證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，否則作為激勵薪酬支付給高管的實際金額(如果有)應由董事會和/或薪酬委員會全權酌情決定，應用公司業績目標和其他與目標基本相似的標準和 其他標準來確定公司對S其他高管的激勵薪酬，這些標準應包括但不限於，公司財務表現及
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個人績效測量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則該高管將不會被視為已賺取任何有關某一會計期間的獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在該公司根據該等獎金計劃向其其他高管支付薪酬之日被本公司積極聘用。
(C)開支。根據當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得以下補償：(I)高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用，以及(Ii)與本協議和MIP(定義如下)的條款表談判相關的最高35,000美元的法律費用。
(D)其他福利。高管有資格參加或領取本公司不時生效的S員工福利計劃下的福利，但須受該等計劃的條款所規限。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F)湧現獎；額外的MIP獎和與MIP相關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃後(可能會修改，MIP？)根據《補充計劃》所附的MIP條款説明書(如《計劃》所定義)(《計劃》)MPP條款表？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現 獎？)。除湧現獎外，行政人員將有權獲得MIP項下的一項或多項額外獎勵，其歸屬及其他材料條款及條件與湧現獎實際給予行政人員的相同 ，前提是湧現獎被稀釋，而浮現獎是在本公司或其一家附屬公司聘用行政人員期間，按完全攤薄的基礎發行股權獎勵，涉及母公司截至生效日期已發行股本的10%(10%)以上。如果控制權變更(定義見下文)在授予湧現獎之前完成，董事會和執行董事將共同商定 支付給高管的款項，該等款項應與如果湧現獎在完成之前授予高管將收到的與控制權變更相關的款項一致。
(G)控制付款的最低變動。除非雙方另有約定，否則如果在以下時間之前完成控制權變更 [6月28日]，2026年，支付給高管的與MIP相關的付款總額將不少於4,000,000美元，其中任何金額將高於在該控制權變更完成之日或之前根據MIP授予高管的緊急獎勵或任何其他獎勵的應付金額(任何此類金額，即額外獎金金額)，以現金獎金的形式支付給高管，其結構旨在遵守或豁免第409A條(定義如下)
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額外獎金金額應在控制權變更完成之日起30天內一次性支付現金。額外紅利金額的支付(如果有)取決於S高管是否繼續受僱於本公司或其一家子公司，直至控制權變更完成之日為止，條件是如果S高管被 公司無故終止聘用(X)，(Y)如第3(E)節規定的正當理由，或(Z)由於高管S根據第3(A)節或第3(B)節的規定死亡或殘疾(視情況而定)，在控制權變更完成前270天內，任何此類額外的獎金金額仍應按照本條款的規定支付。
3.終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下，隨時終止聘用S高管：
(A) 死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B) 殘疾。如果S高管傷殘且不能或預期不能履行S高管當時的基本職能，本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何 期間，行政人員因傷殘而無法履行行政人員的基本職能，不論是否有合理的居所，則行政人員可向本公司提交由本公司選定的一名或多於一名醫生作出的合理詳細證明，證明該名行政人員或其監護人並無合理反對該行政人員是否因此致殘或該殘疾預期將持續多長時間，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款不得解釋為放棄S行政人員根據現行法律享有的權利(如有)，現行法律包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》(《美國法典》第29編第2601節)、ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止聘用S高管。 為本協議的目的，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為 ，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行董事會要求的重大責任，或 (B)挪用公司或母公司或其各自子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、習慣和極小的將公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
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(Ii)行政人員S被定罪或認罪或Nolo Contenere致： (A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)執行人實質性違反本協議的任何規定，包括持續義務(定義見下文)或本協議第8節中包含的任何其他規定；
(Iv)公司高管實質性違反S關於歧視、騷擾、報復或工作場所安全的任何書面僱傭政策；或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、 (Iii)、(Iv)或(V)條向執行人員提供書面通知，説明根據第(I)、(Br)(Iii)、(Iv)或(V)條提出的任何指稱的行為或不作為的理由，並在發出通知之日起30個歷日內，向行政人員提供書面通知，以補救該等指稱的行為或不作為，以達到可治癒的程度。 如及時補救至董事會合理滿意的程度，則該事件不構成原因。
(D) 公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但以下情況除外)：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)節或第3(B)節(視具體情況而定)高管死亡或傷殘導致的終止，包括因 本公司選擇不續簽第3(F)節下的初始任期、任期或任何續期而終止，應被視為無故終止。
(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義)，且未經執行人員S事先書面同意(每個步驟均為合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
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(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了30英里以上(但要求高管在公司當前總部的 地點提供服務不應引發充分的理由)；
(Iv)實質性違反本協議或高管與本公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他協議；或
(V)未能採用MIP或MIP生效和/或高管未按MIP條款表中規定的條款獲得MIP條款表規定的緊急獎勵(包括與確定適用的退出回報和相關業績歸屬條款有關的條款)(這種未就此類退出回報和相關績效歸屬條款達成一致的情況，a目標分歧），在每種情況下，均應在生效日期後90天內完成。
《泰晤士報》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)執行人員出於善意合理地確定發生了良好的理由條件；
(ii)高管在首次出現良好理由條件後60個日曆日內以書面形式通知公司首次出現良好理由條件;
(iii)高管真誠地配合公司的努力，在通知後不少於60個日曆日的時間內（通知治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(f)通過不續訂通知終止。高管和/或公司可以 通過向另一方發出非續訂通知來終止高管的僱用，該通知必須由高管或公司（如適用）在初始期限或當時的續訂期限（如適用）到期前至少60天向另一方發出。
4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
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(B)終止日期。3.終止日期： 終止是指：(I)如果S高管因死亡而終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管根據第3(B)條因殘疾而被終止聘用，或 公司根據第3(C)條因其他原因終止聘用S，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止對S的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為 終止通知發出日期後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為終止聘用通知的日期；及(Vi)如S高管因任何一方提供不續約通知而終止聘用，則為初始任期或現續聘期限(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續約通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期，而就本協議而言，該加速不應被視為本公司的終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)截至終止之日賺取的任何基本工資，如果適用，在終止日期後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付至終止日的任何應計但未使用的假期；(Ii)未付費用報銷(受本協議第二(C)節的約束並按照本協議第二(C)款的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃(統稱為應計債務？)。除前述規定外，除非本公司另有明文規定，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，則S高管在S高管股權及母公司股權獎勵方面的權利(如有)，包括但不限於湧現獎勵，應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、董事總經理協議及適用的獎勵協議(統稱為權益 單據).
(D)所有其他職位的辭職。除非行政人員與本公司另有書面協議，否則行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自的任何附屬公司及聯營公司因任何理由終止聘用S時所擔任的所有高級人員、僱員、董事會成員及委員會成員職位及任何其他類似職位，包括本公司無故或無故終止及行政人員不論是否有充分理由終止聘用。高管應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣例行動，以確認或以其他方式推進該等辭職；然而，雙方同意並理解，該等辭職應在高管S終止聘用後立即自動生效。
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5.公司無故終止或執行人員有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括本公司按照第3(F)節的規定向S發出不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分的理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受高管提交(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議-)按照公司提供的格式，公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或向高管提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A) 控制期變更以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更(定義如下)完成後12個月內 (a？管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略任何構成充分理由的減薪)；(Ii)終止日期前一年完成的任何已賺取但 未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬委員會S批准S年度表現以適用的獎金表現目標為基準而作出調整，並於支付給本公司其他高級管理人員的同時派發。就本協議而言，控制權變更是指在一次或多次交易中出售、轉讓、收購、發行或以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(直接或間接，包括但不限於，通過或通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換，合併或其他業務組合)母公司任何直接和/或間接子公司的股權(如果母公司的合併資產基本上全部由該等子公司持有)，(Ii)至少大多數具有選舉或任命 董事會權力的母公司S證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務)，或(Iii)母公司至少過半數已發行及已發行普通股(不論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或取得實益所有權)，(就第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款而言)任何不相關的人士、實體或集團(指1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者，經修正的(《條例》《交易所法案》？)或任何 後續條款)。為免生疑問，根據該計劃進行的重組及根據該計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
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(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知的日期 處於控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資(忽略構成充分理由的任何減薪)之和的2倍(Y)高管S終止日期之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均激勵薪酬(前提是，如果前兩年每年未向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減薪)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何扣減)；及(Iii)相對於終止聘用日期前一年完成的年度而言，已賺取但未支付的任何 獎勵薪酬。
(C) 根據S主管按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額和S主管及時和適當地選擇領取經修訂的《1985年綜合預算調節法》的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
(D)如果高管因目標分歧而終止聘用，則25%的時間歸屬Emerging獎勵(定義見MIP條款説明書)將授予，或者，如果Emerging獎勵尚未授予，則該部分獎勵應在終止日期之前完全歸屬，以實現上述 董事會在與高管磋商後決定的受限股票單位和/或期權的形式。為免生疑問，(I)本第5(D)條僅適用於高管因目標分歧而終止的情況，以及(Ii)除本文所述外，不得授予與該終止相關的任何其他部分的湧現獎。
(E)根據第5節第一段的規定簽署(且未撤銷)和交付《離職協議》後，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司S正常薪資慣例，在合同終止後60天內，在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何激勵性薪酬或高管S目標獎金的支付應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均為此類獎金金額的一次性支付)；但是，如果S行政部門終止之日之後的60天期間開始於 一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409a節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天開始 在第二個日曆年支付；此外，首次付款應包括補發款項，追溯至終止之日的次日。根據本協議進行的每筆付款旨在構成財務條例 第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。
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6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選定並支付費用的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所 作出會計師事務所如果適用，應在終止之日起15個工作日內，或在公司或高管合理要求的較早時間，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
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7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行S離職時，《守則》第409a條的含義及其下發布的條例和權威指導(統稱為，部分 409A在此情況下，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的特定員工，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用本守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税，在(A)S高管離職6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)之前，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何此類延遲支付的現金 以其他方式分期付款，則第一次付款應包括一筆補付款，其金額包括如果不是適用本條款，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(D)雙方同意本協議應被解釋為遵守或免除第409a條的規定，並打算按照第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，則閲讀本條款時，應確保本協議項下的所有付款均符合第409a條。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的， 收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款指定了天數為 的付款期限(例如，應在終止日期後30天內付款)，指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意 可根據任何一方的合理要求以及為遵守第409a條而可能需要的情況對本協議進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
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(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，如本協議的任何規定被確定構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司、母公司、其各自的任何聯屬公司和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人不對高管或任何其他人承擔任何責任。
8.繼續履行 義務。就本協議而言，本第8款中的義務應統稱為持續債務.
(A)競業禁止。高管同意在受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間以及在高管S因任何原因離職後的24個月內(受限 期限，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、治療和輔助服務的企業或組織的所有權、管理、運營、加入、控制或參與，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或與初級保健診所的內科執業有關的任何其他服務，或在高管S離職時本公司正在進行的任何其他服務或業務，但須構成本公司S收入或收益的主要來源。受限業務？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其任何子公司或關聯公司在S高管離職時從事受限業務(或已花費物力或時間計劃 受限業務的開展，計劃在S高管離職時仍在進行且尚未放棄)在美國擁有的任何州、省、地區或受限制地區？)。如果從事受限業務的任何人士的任何類別證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，則上述規定並不限制行政人員持有此類證券的1%，只要此類證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(B)非徵求意見。行政人員同意，在受限期間，行政人員不得直接或間接地為自己或代表任何其他個人或實體或與任何其他個人或實體聯手：(I)招攬、引誘、試圖招攬或引誘，或僱用或試圖僱用在行政人員S離職日期前12個月內是或曾經是本公司員工、母公司和/或其各自子公司或附屬公司的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告違反第8(B)條；或(2)徵求、建議或鼓勵任何人、公司、政府機構或公司(a客户？)，包括但不限於本公司的任何潛在客户，
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據S高管所知，母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司於S高管受僱期間與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行討論，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或高管在受僱期間積極工作的人士)做生意，以及撤回、 削減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S高管受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間及此後的任何時間，高管同意，他不會在任何時間直接或間接地發表任何口頭或書面聲明，直接或間接貶低本公司、母公司或其各自的子公司或關聯公司、各自的業務、產品或服務，或其任何現任或前任高級管理人員、董事、成員、股東、經理或員工。
(D)保密。高管理解並同意，高管S的聘用在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立了信任和信任關係。在任何時候，無論是在S高管受僱於本公司期間以及在因任何原因離職後，高管均將保密並信任所有該等保密信息，未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，但在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息 ？指屬於本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的所有資料，而該等資料在開展業務的過程中對本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何價值，而披露該等資料會導致本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司在競爭或其他方面處於不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户 名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。保密信息包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知本公司擬披露的信息，並應自費與本公司合作，尋求對該等信息的保護令或其他適當保護)。
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(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管出示與高管聘用S有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產將是 並仍為本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應在以下方面與本公司、母公司及/或其各自的任何附屬公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件對公司、母公司及/或其各自的子公司及關聯公司提出的任何現有或未來可能針對或代表其提出的索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何 事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S高管任職期間及之後，該高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何該等調查或審查涉及在該高管受僱於本公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
(G)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而不會 顯示或證明對本公司的任何實際損害。
(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意 上述限制為：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及知悉本公司及母公司的情況下所扮演的適當及合理的角色，併為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員承認，行政人員已仔細考慮本協議的條款，包括本第8節中規定的限制性契諾，並承認，如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活，地點令行政人員滿意。行政部門還承認，限制性公約規定
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鑑於本公司S業務的性質以及高管在本公司的獨特地位、技能和知識，本第8節中的第四部分是本公司持續運營的重要組成部分和內在要素。雙方還同意，任何一項或多項此類競爭或招標限制的任何無效或不可強制執行，不應使任何剩餘的競爭或招標限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院認定本第8條任何條款的範圍太廣，不能按書面方式執行，雙方特此授權法院將該條款改革為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。行政人員承認並同意，在行政人員違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的情況下，限制期應延長一段時間，與違反規定的持續時間相同。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員理解，本協議不限制行政人員S與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序的權利，包括提供文件或其他信息，而無需 向公司或母公司提供通知或獲得批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償或經濟處罰的風險，行政部門保留因向任何政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提供的信息而獲得獎勵的權利。
(Ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(Ii)僅僅為了報告或調查涉嫌違反法律的行為而披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。
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9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在 任期內，高管應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞但本協議(包括PIA)中或本協議(包括PIA)中的任何內容均不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提出索賠或申訴，並對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以行政人員的個人身份提出此類索賠，而不能以原告或團體成員的身份參與任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟。 行政人員還理解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了任何
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對他們可能對彼此提出的所有指控，他們可能不得不進行陪審團審判。對單一仲裁員所作裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不得：(I)禁止任何一方在適當的情況下，僅為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法庭行動，包括但不限於，尋求與持續義務相關的救濟；或(Ii)禁止行政機關就與就業相關的爭議或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或 (Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條對此類糾紛進行仲裁；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B)仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如果有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，向勝訴方律師支付費用(包括根據本協議)，仲裁員可以在法律允許的範圍內向勝訴方支付律師費。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的一份合同，在所有方面應根據佛羅裏達州的法律進行解釋並受其管轄，而不受其法律衝突原則的影響。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。在符合或執行本協議第13條的範圍內，允許採取任何法院行動，雙方特此同意佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關：(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於個人管轄權或程序文件送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。在因本協議或高管S受僱於 公司、母公司或任何關聯公司，包括但不限於S高管、S高管或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟中，高管、公司和母公司均不可撤銷且無條件地放棄所有由陪審團審判的權利(無論基於合同、侵權或其他)。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
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17.預提；税收效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項均應扣除適用法律要求公司扣繳的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項以補償高管 與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18.繼承人及受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續的義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併到其中，或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給公司或母公司。此外，如果高管繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何此類交易相關的工作，則高管不得僅因此類交易而有權根據本協議第5款獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管、本公司和母公司的利益，並對高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管支付該等款項(如果高管未能指定，則支付給S高管遺產)。
19. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20. 生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式提出並由放棄方簽署，否則放棄本協議的任何條款均不生效。 任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄違反本協議的任何行為，不應阻止隨後執行該條款或義務，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議為 規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並在公司或母公司各自的主要辦公室提交給高管的最後地址(如果是公司或母公司，請注意：總法律顧問和公司祕書)。
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23.修正案。本協議只能由高管以及公司和母公司的正式授權代表簽署的 書面文件進行修訂或修改。
24.影響 其他計劃和協議。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管出於解釋S公司或母公司S福利計劃、計劃或政策中任何條款的目的而自願終止僱傭關係。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、 計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
26. 賠償。
(A)作為行政總裁，行政總裁將受(I)母公司S公司註冊證書及其他管治文件所載的以不低於向本公司或母公司其他董事及高管提供的條款及條件而不時生效的賠償條款及條件所保障；及(Ii)承保本公司或母公司其他董事及高管責任保險的任何董事及高管責任保險合約，其承保範圍不低於向本公司或母公司其他董事及高管提供的賠償 。
(B)第26(B)節中使用的大寫術語如未在本協議中定義，應具有母公司S公司註冊證書(以下簡稱公司證書)中賦予它們的含義證書？)。母公司應在母公司收到高管要求墊款的書面聲明後30天內，預支高管或其代表因高管S公司身份而參與的任何訴訟所發生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或該等聲明應合理地證明行政人員所發生的開支，並應在行政人員或其代表承諾償還預支的任何費用之前或附上承諾，如果最終確定行政人員無權就該等費用獲得賠償。儘管有上述規定，母公司應墊付因高管發起的訴訟(包括並非由高管發起的訴訟的任何部分)而由高管或代表高管要求墊付本證書項下費用的所有費用，前提是該訴訟(包括並非由高管發起的訴訟的任何部分)已(I)得到董事會的授權，或(Ii)執行高管S根據證書獲得賠償或墊付費用的權利。
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[頁面的其餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： | ||
| ITS： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： | ||
| ITS： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 德馬奎特·肯特 | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 地址：_ | ||
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，特拉華州的一家公司(The父級)]，和我(Demarquette Kent)自我開始受僱以來(就本協議而言，該條款應被視為包括我在實際成為員工之前可能已經在公司或母公司擁有的任何服務關係)自開始受僱以來一直以任何身份在公司擁有，這是並一直是我受僱於公司的代價的重要部分：
1.我沒有、也不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或S公司的其他權利和補救措施的情況下，如果在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(除本節第2款外)披露我自己或任何第三方S的機密信息或智力
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財產(或如果任何公司發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用)，公司將擁有並在此 授予公司永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可證，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、 同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或與公司或母公司有關的業務，或公司或母公司明顯預期的業務，或由公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有信息？我將保密，不會 披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開的，不受限制 ，並非我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)退還給公司，但我可以保留(I)我的 薪酬記錄、(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議的個人副本。我還承認並同意，我對S公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，並且我的活動以及這些系統上或使用其中任何系統的任何文件或消息可能會隨時受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，在受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人不會從事任何以任何方式與S公司業務構成競爭的活動，亦不會協助任何其他人士或組織與S公司業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(均符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在規定我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司的另一名授權人員與本人簽署的後續書面協議 更改。
7.我同意，在我的僱傭終止後，我在本協議第2、3和4款下的義務將繼續有效，無論終止的原因是什麼，也無論終止是自願的還是非自願的，並且 公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4段下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並符合公司、其子公司、繼承人和受讓人的利益。
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8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則該非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議 完全可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
我已仔細閲讀本協議，並無保留地理解並接受其賦予我的義務。沒有向我做出任何承諾 或陳述來促使我簽署本協議。我自願、自由簽署本協議，一式兩份，並瞭解公司將保留一個對應方，另一個對應方將由我保留 。
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| _____________, 2024 |
| 德馬奎特·肯特 |
| 接受並同意： | ||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司),[卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和巴勃羅·阿隆索博士（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了該特定的C套房高管僱傭協議，該協議於2024年4月29日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收到和充分--雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)首字母 術語？)；前提是僱傭期限( ？術語？)應自動續期1年(每1年續期1年續期期限)，除非本公司 向執行人員或執行人員向本公司交付了本公司S或執行人員S(視情況而定)的書面通知，否則選擇不續訂下一個續期期限(A)不續期通知？)根據第3(F)節。
(B)職位和職責。高管應擔任本公司首席醫療官S，並應履行獨立初級保健公司首席醫療官慣常履行的職責，以及本公司首席執行官S(以下簡稱S)可能不時規定的其他額外職責首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板)，在他們各自的自由裁量權。 高管應將S高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和S的事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或衝突行政人員S履行其在本協議項下對公司的職責。
| 1 | 草案註釋：將成為最終的頂級公司。 |
1
2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率150,000/100美元(350,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)定期審查薪酬委員會？)，條件是高管S的基本工資可以增加，但不能減少，低於最初的350,000.00美元。在任何給定的時間， 生效的基本工資在本文中被稱為基本工資？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)。激勵 補償？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(現金獎勵薪酬)存根激勵薪酬？)基於某些業績目標的實現情況 ，具體金額和目標由董事會與首席執行官協商後確定。從截至2025年12月31日的財年開始的每個財年，高管S的目標年度激勵 薪酬應為基本工資的50%(本文簡稱為目標獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中列明，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、國家證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，否則實際支付給高管的獎勵薪酬金額(如有)應由首席執行官、董事會和/或薪酬委員會自行決定， 應用公司業績目標和其他與確定本公司其他高管激勵薪酬時採用的目標和其他標準基本相似的標準，這些標準應包括：無 限制，公司財務業績和個人業績衡量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則該高管將不會被視為已賺取任何有關某一會計期間的獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在本公司根據該等獎金計劃向其其他高級管理人員支付薪酬之日被本公司積極聘用。
(C)開支。高管有權根據當時有效的政策和程序，按照公司為其高管制定的政策和程序，及時報銷高管在履行本合同項下服務期間發生的所有合理費用。
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(D)其他福利。行政人員有資格參加或 根據本公司不時生效的S員工福利計劃領取福利，但須受該等計劃的條款所規限。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F) 湧現獎；與MIP相關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃後(可能會修改，MIP？)根據《補充計劃》(見《計劃》)所附的MIP條款説明書(《計劃》)MPP條款表？)，執行人員有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果控制權變更(定義見下文)在授予湧現獎之前完成，董事會和執行董事將共同 商定支付給高管的款項與如果湧現獎在完成之前授予高管將收到的與該控制權變更相關的付款一致。
3.終止。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下，隨時終止S在本協議項下的聘用：
(A)死亡。本合同項下對S高管的聘用於S高管去世時終止。
(B)殘疾。如S高管身患殘疾且不能履行或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在有或沒有合理安排的情況下，終止聘用S高管的現有職位或多個職位，為期180天(無需連續)。如果在任何期間出現任何問題，即高管是否因傷殘而 無法履行高管S當時的一個或多個現有職位(不論是否有合理住宿)的基本職能，則高管可(且應S要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生出具的關於高管是否如此殘障或該殘障預計將持續多久的 合理詳細證明，且就本協議而言，該 證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)節的任何規定不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，《美國法典》第29編第2601節)賦予S行政人員的權利。ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
3
(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(ii)高管被定罪或認罪或不抗辯：（A）任何重罪;或（B）涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪;
(iii)高管嚴重違反本協議的任何條款，包括持續義務（定義如下）或本協議第8條中包含的任何其他條款;
(iv)高管嚴重違反公司任何有關歧視、騷擾、報復或工作場所安全的書面僱傭政策;或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止聘用S高管 。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
(E)由行政人員終止。執行人員可在任何時間以任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義) 在未經執行人員S同意的情況下(各一項)合理的理由條件):
(i)高管的責任、權力或職責大幅減少，導致減少的責任、權力和/或職責與獨立初級保健公司首席醫療官通常履行的職責不一致或不相容;
4
(Ii)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切基於本公司財務業績的減薪，同樣影響到本公司全體或幾乎所有高級管理人員S ；
(Iii)行政人員向公司提供服務的地理位置發生重大變化， 導致自S行政人員主要住所到該地點的車程增加30英里以上(但要求行政人員在公司當前總部所在地提供服務不應引發充分的理由)；
(Iv)公司實質性違反本協議； 或
(V)未能通過MIP或MIP未生效和/或執行人員未在生效日期後90天內按MIP條款單中規定的條款獲得根據MIP條款單提供的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
5
(f)通過 不續訂通知終止。高管和/或公司可以通過發出不續訂通知來終止高管的僱用，其中：（i）如果由 執行人員交付，則必須在初始期限或當時的續訂期限（如適用）到期前至少180天交付給公司，並且（ii）如果由公司交付，則必須在初始期限或當時的續訂期限到期前至少90天交付給執行人員，如適用。
4.與 終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管的任何此類終止，應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果高管S因死亡而終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第3(B)節規定的殘疾或因第3(C)條規定的原因而終止聘用S高管，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止聘用S高管人員，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如果執行董事根據第3(E)條終止對S的聘用，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如果執行董事根據第3(E)條終止聘用S 有充分理由，則為聘用期結束後發出終止通知的日期；及(Vi)如果S終止聘用是因為 任何一方提供不續約通知，則為最初任期的最後一天或之後的當前續期期限(以適用者為準)。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則公司可酌情單方面加快終止日期，而就本協議而言，加速終止不應被公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應支付或提供給高管(或高管S授權的代表或遺產)：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃(統稱為應計債務 ？)。除上述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，則S高管對S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)的權利(如有)應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、投資促進協議和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
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(D)所有其他職位的辭職。除非行政人員及本公司另有書面協議，否則行政人員應被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自附屬公司及聯營公司因任何理由終止聘用S時所擔任的所有高級人員、僱員、董事會成員及委員會成員職位及任何其他類似職位，包括本公司不論是否有理由終止聘用及行政人員不論是否有充分理由而終止聘用。高管應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣例行動，以確認或以其他方式推進該等辭職；然而，雙方同意並理解，該等辭職應在高管S終止聘用後立即自動生效。
5. 公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括第3(F)節規定的公司向S遞交不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分的理由終止聘用S高管，則除了應計義務外，並受高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議？)按照公司提供的表格，公司 應在高管S離職之日起60天內向高管支付或提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4款提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資12個月的金額 (忽略構成充分理由的任何減薪)；(Ii)與終止日期前一年結束的年度有關的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)按比例分派高管S(Br)終止聘用S高管所在年度的目標獎金(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬 委員會批准S年度表現以適用的獎金表現目標為基準而作出調整，並於支付給本公司其他高級管理人員的同時派發。就本協議而言，控制權變更是指在一次或多次交易中出售、轉讓、收購、發行或以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(無論直接或間接，包括但不限於，通過或通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換，合併或其他(br}業務合併)母公司的任何一個或多個直接和/或間接子公司的股權，如果母公司的合併資產基本上全部由該等子公司持有)，(Ii)具有選舉或任命董事會權力的母公司S證券的至少多數 (無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或貢獻股權、要約收購、重新分類、合併或其他業務
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(br}合併交易或收購受益所有權)，或(Iii)母公司至少大多數已發行和已發行普通股(無論直接或間接，包括但不限於或通過任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或收購受益的所有權)，(在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下)任何不相關的人，實體或集團(1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的實體或集團)，經修訂 (《交易所法案》或任何後續條款)。為免生疑問，根據本計劃進行的重組及根據本計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發 控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知的日期在控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資(忽略構成充分理由的任何減薪)之和的2倍，以及(Y)在高管終止日期之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均年激勵薪酬(條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減薪)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何扣減)；及(Iii)終止聘用日期前一年完成年度的任何已賺取但 未支付的獎勵薪酬。
(C)根據S高管按適用的在職員工費率共同支付保費金額，以及高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法下的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
(D)根據第5節第一段的規定籤立(且未撤銷)並交付《離職協議》後，根據第5節應支付的款項應按S公司正常薪資慣例在終止後60天內的12個月內大致相等地分期支付(但任何獎勵薪酬或高管S目標獎金的支付應根據各自適用的計劃/方案的條款支付，在任何情況下均為
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(br}將一次性支付此類獎金金額)；但是，如果執行董事S終止之日之後的60天期間 開始於一個日曆年度，並在第二個日曆年度結束，則在符合《守則》第409a節所指的不合格遞延補償的範圍內，此類付款應於第二個日曆年度開始支付，截止日期為該60天期限的最後一天；此外，首次支付應包括一筆補發款項，用於支付追溯至終止之日的次日的款項。根據本協議進行的每筆付款旨在構成財政部監管第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受本準則第409a條約束的現金支付；(2)受本準則第409a條約束的現金支付；(3)非現金形式的福利；以及(3)非現金形式的福利；但在上述所有情況下， 不受Treas計算的所有金額或付款合計。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何 金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總額 。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用，應在終止之日起15個工作日內，或在公司或高管合理要求的較早時間，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
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7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事S離職時，《守則》第409a條的含義及其下發布的規章和權威指導(統稱為？部分 409A在此情況下，公司確定該高管為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的指定僱員，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税， 在(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(D)雙方同意本協議應被解釋為遵守或免除第409a條的規定，並打算按照第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，則閲讀本條款時，應確保本協議項下的所有付款均符合第409a條。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的， 收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款指定了天數為 的付款期限(例如，應在終止日期後30天內付款)，指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意 可根據任何一方的合理要求以及為遵守第409a條而可能需要的情況對本協議進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
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(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，如本協議的任何規定被確定構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司、母公司、其各自的任何聯屬公司和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人不對高管或任何其他人承擔任何責任。
8.持續的義務。為了本協議的目的，本第8節中的義務應統稱為持續債務.
(A)競業禁止。執行人同意在他受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間，以及在執行人S因任何原因離職後的12個月內(限制期)，執行 不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、治療和輔助服務的企業或組織的所有權、管理、運營、加入、控制或參與，或擔任該企業或組織的高管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或任何其他因初級保健診所的內科執業而發生的服務，或在S離任時本公司正在進行的任何其他服務或業務，但須構成本公司的收入或收益的 物質來源(每一項均為受限業務？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其任何子公司或關聯公司在S高管離職時從事受限業務(或已花費物力或時間規劃受限業務的實施，該計劃在S高管離職時仍在進行且尚未放棄)的美國任何州、省、領土或財產。受限制地區？)。如果從事受限業務的任何人的任何類別的證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，上述規定不得限制行政人員擁有此類證券的1%，只要該等證券僅作為被動投資而持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(b)非招攬。高管同意，在高管因任何原因離職後的24個月內，高管不會直接或間接為自己或代表 或與任何其他人員或實體一起：（i）招攬、引誘、試圖招攬或引誘、僱用或試圖僱用任何是或在高管離職日期前12個月內曾經是公司員工的人，母公司和/或其任何各自的子公司或附屬公司;但前提是不得違反第8（b）條
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通過向公眾招攬或通過一般廣告;或（ii）招攬、建議或鼓勵任何個人、公司、政府機構或公司（a 客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S行政人員知悉於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行討論，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S受僱於本公司(或母公司，或本公司或母公司的任何附屬公司或聯營公司)期間及其後的任何時間，行政人員同意不會在任何時間直接或間接作出任何貶損本公司、母公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司、各自的業務、產品或服務，或彼等的任何現任或前任高級職員、董事、成員、股東、經理或僱員的口頭或書面聲明。
(D)保密。高管理解並同意聘用S高管可在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立信任和信任關係。在任何時候，無論是在S受僱於本公司期間或在因任何原因離職後，執行人員均會對所有該等保密資料保密及信任，且未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密資料，但在履行S行政人員對本公司或母公司履行職責的正常 過程中可能需要者除外。
機密信息？ 指屬於本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的所有信息，這些信息在開展業務的過程中對本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司具有任何價值，而披露該等信息會導致本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測； 發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能的收購或處置業務或設施)。保密信息 包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密 信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知公司擬披露的信息，並應自費與公司合作，尋求對此類信息的保護令或其他適當保護)。
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(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管提交與高管S受僱有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，將是並仍然是本公司的獨有財產。執行人員應立即將公司要求的所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應與本公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件，對現有的或未來可能針對或代表本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對高管可能知悉或掌握的有關 的任何事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S擔任高管期間和之後，高管還應 就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及在本公司聘用高管期間發生的事件 。公司應向高管報銷任何合理的自掏腰包因S執行本條款第8(D)款規定的義務而發生的費用。
(G)救濟。 高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，有權在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務。
(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及所知悉的情況下，上述限制屬適當及 合理，且為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及 有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。執行機構承認，執行機構已仔細考慮本協定的條款，包括本第8條規定的限制性公約，並確認
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如果本協議根據其條款執行，高管將能夠在高管滿意的地點在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活。行政人員亦承認，鑑於S公司業務的性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分，併為本公司所固有。雙方還同意，對競爭或招標的任何一項或多項限制的任何無效或不可執行，不得使對競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院認定本第8條的任何條款的範圍太廣，不能以書面形式執行，雙方特此授權法院將該條款改革為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。行政人員承認並同意，如果行政人員違反或違反了第8(A)條或第8(B)條中規定的任何公約，則限制期限應延長一段時間，與違反規定的持續時間相等。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員理解，本協議不限制行政人員S與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序的權利，包括提供文件或其他信息，而無需 向公司或母公司提供通知或獲得批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償或經濟處罰的風險，行政部門保留因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
(Ii)儘管本協議中有任何與之相反的規定，但根據2016年聯邦《保護商業保密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的訴狀或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。
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9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內， 高管應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.公司政策。執行人員同意受本公司、董事會或薪酬委員會採納的任何補償補償政策及 其他政策的條款所約束，包括但不限於，在適用範圍內，追討紐約證券交易所上市標準所要求的錯誤判給的補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法要求的任何其他政策。高管應以合理的形式簽署任何文件，並採取公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何此類政策。
11. 陳述。高管聲明，高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的條件，高管將簽署《專有信息和發明協議》(以下簡稱《協議》皮亞？)，作為附件A附於本文件。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以S本人的身份提出此類索賠，而不能以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟中提出。 行政人員進一步理解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了就他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不應：(I)禁止任何一方在適當的情況下為獲得臨時限制令或初步或永久禁令的唯一目的而提起法院訴訟，包括但不限於尋求與持續義務有關的救濟；或(Ii)禁止行政機關提起行政指控或
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向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構投訴與就業有關的糾紛或索賠；或(Iii)要求行政機關仲裁性騷擾糾紛或性侵犯糾紛，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B)仲裁費和 費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，並向勝訴方律師支付費用 (包括根據本協議)，仲裁員可在法律允許的範圍內向勝訴方支付律師費用。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同為佛羅裏達州合同，應根據佛羅裏達州法律在所有方面進行解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。在符合或強制執行本協議第13條的範圍內，雙方同意接受佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何這類法院訴訟，行政機關：(A)服從這種法院的專屬屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。高管、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本公司或母公司或其任何附屬公司聘用S高管而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中由陪審團審理的所有權利，包括但不限於S高管、S高管或執行本協議的高管S。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司扣繳的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
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18.繼承人及受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、本公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但是，本公司或母公司可以將其在本協議項下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，本公司或母公司此後將與其進行重組或合併， 公司或母公司將合併或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該附屬公司或個人或實體。此外，如果高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何該等交易有關的 ，則該高管不得僅因該等交易而有權根據本協議第5條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議對高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和許可受讓人具有約束力，並對其具有約束力。如果S高管在S高管終止僱傭後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，本公司應繼續向S高管去世前以書面指定的受益人S(或S高管遺產，如果高管未作出此類指定)支付該等款項。
19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)將在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20.生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為， 不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。
22. 通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或 掛號信或 掛號信、預付郵資、要求的回執發送給高管，並在公司或母公司各自的主要辦公室提交給高管，請注意：總法律顧問和 公司祕書。
23.修正案。本協議只能通過高管以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
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24.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的條款選擇 有充分理由辭職，不應被視為高管為了解釋公司或母公司任何福利計劃、 計劃或政策的條款而自願終止僱傭關係。本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司或母公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非本協議第8條另有規定，並且 高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、要約函或其他方式獲得任何遣散費。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ，2024年 | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ，2024年 | ||
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| 巴勃羅·阿隆索博士 |
| 日期： ， 2024 |
| 地址： |
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級)，我(巴勃羅·阿隆索博士)自我開始受僱以來(就本 協議而言，應被視為包括我在實際成為員工之前可能在公司或母公司擁有的任何服務關係)自開始受僱以來一直以任何身份在公司擁有，這是並一直是公司僱用我的代價的重要部分：
1.我沒有、也不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)全部或部分由我在公司任職期間製作、構思或付諸實踐(統稱為公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，且該發明完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明與(I)公司的業務有關，或(Ii)與S實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我也將披露我認為被上述條款排除的任何信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以進一步提供證據、記錄及完善上述轉讓，並完善、取得、維持、執行及維護指定擁有或轉讓的任何權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的 ，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立。如果我想澄清，我在受僱之前創建的與S實際或建議的公司業務相關的東西不屬於上述轉讓的範圍，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或本公司或S其他權利和補救措施的情況下，如果在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(根據本第2款除外)披露我自己或任何第三方S的機密信息
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或知識產權(或如果任何公司發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用)，公司將擁有， 並且我在此授予公司永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權 。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在本人根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。本人將應本公司的要求，確認任何此類批准、同意和協議。
4.本人同意，本人在任職期間開發、學習或獲得的與公司或母公司或公司或母公司的業務或明顯預期的業務有關的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或公司或母公司私下收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有權 信息？我將保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我將不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開的，而不是由於我的過錯。僱傭終止後，我將立即將包含或包含專有信息的所有項目 (包括所有副本)返還給公司，但我可以保留(I)我的薪酬記錄、(Ii)分發給股東的材料以及(Iii)本協議的個人副本。本人也承認並同意，本人對S的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音信息)不會期望 隱私，並且我的活動以及在 上或使用上述任何系統的任何文件或消息可能會在任何時間受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，在本人受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人不會從事以任何方式與本公司S業務構成競爭的任何活動，亦不會協助任何其他人士或組織與本公司S業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(所有這些都符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在闡明我的所有僱傭條款和條件，作為一名公司員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與我簽署的後續書面協議才能更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
22
我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
, 2024
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| 巴勃羅·阿隆索博士 |
| 接受並同意： | ||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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CANO HEALTH， Inc. | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和羅伯特·卡默林克（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議，以及 其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續訂 1年為連續週期(每1年為連續週期續期期限警告），除非公司向高管或高管向公司提交書面通知 公司通知或高管通知（如適用）選擇不在以下續訂期限內續訂期限（警告不續期通知？)根據 第3(F)節。
(b)職位和職責。高管應擔任公司首席運營官 ，並應履行私人控股公司首席運營官通常履行的職責，以及公司首席執行官（ ）不時規定的其他額外職責首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板)，在他們各自的自由裁量權。高管應將S高管的全部工作時間和最大努力投入到S公司的業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或與行政人員S履行本協議項下對公司的職責即可。
| 1 | 草案註釋：將成為最終的頂級公司。 |
2.補償及相關事宜。
(a)基本工資。自生效日期起，高管的基本工資應按年化毛利率 肆拾萬零00/100美元（400，000.00美元）支付，減去法律授權或要求的税款、預扣税和扣除。高管的基本工資應定期接受首席執行官或董事會或 董事會薪酬委員會（NPS）的審查薪酬委員會），前提是高管的基本工資可以增加但不能減少至低於最初的基本工資400，000.00美元。 在任何特定時間生效的基本工資在本文中稱為“工資”基本工資？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)。激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(存根激勵薪酬）基於某些績效目標的實現，在每種情況下，其金額和目標均應由董事會與首席執行官協商確定。對於自2025年12月31日結束的財年開始的每個財年，高管薪酬的目標年度激勵薪酬應為基本工資的60% （此處稱為薪酬目標獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除任何適用的獎勵薪酬計劃所列明外，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、條例、全國證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，實際支付予高管的獎勵薪酬(如有)，應由首席執行官、董事會及/或薪酬委員會全權酌情決定，並應用公司業績目標及其他與本公司S及其他高管獎勵薪酬釐定時所採用的目標及其他標準大致相類似的標準，包括：但不限於公司財務業績 和個人業績衡量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則高管不會被視為在一個會計期間賺取任何獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在本公司根據該等獎金計劃向其其他高管支付薪酬之日被本公司積極聘用。
(C)開支。根據公司當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以支付高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。
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(D)其他福利。高管有資格參加 本公司不時生效的S員工福利計劃，或根據該等計劃的條款領取福利。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F)湧現獎；與MIP有關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃(可能會修改)後，MIP？)根據《計劃補編》所附的MIP條款單(《計劃》中的定義)(《計劃》MIP 條款説明書？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果 控制權變更(定義見下文)在授予緊急獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給高管的款項，其金額應與如果緊急獎在完成之前授予的情況下高管因控制權變更而應收到的 款項一致。
3. 終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下隨時終止對S高管的聘用：
(A)死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B)殘疾。如果S高管傷殘且不能履行或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何期間，行政人員因傷殘以致不能履行行政人員的基本職能而產生任何問題，則行政人員可(且應S要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或(br}行政人員的監護人S)對行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久並無合理異議，而就本協議而言，該等證明應為該問題的最終定論。管理人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，載於《美國法典》第29編第2601條)賦予S行政人員的權利。ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
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(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(Ii)行政人員S被定罪或認罪或Nolo Contenere(A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)執行機構實質性違反本協議的任何規定，包括持續義務(定義見下文)或本協議第8節中包含的任何其他規定；
(Iv) 本公司高管實質性違反S關於歧視、騷擾、報復或工作場所安全的任何書面僱傭政策；或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
(E)由行政人員終止。執行人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止其在本協議項下的僱傭關係。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義) 在未經執行人員S同意的情況下(各一項)合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
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(Ii)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切基於本公司財務業績的減薪，同樣影響到本公司全體或幾乎所有高級管理人員S ；
(Iii)行政人員向公司提供服務的地理位置發生重大變化， 導致自S行政人員主要住所到該地點的車程增加30英里以上(但要求行政人員在公司當前總部所在地提供服務不應引發充分的理由)；
(Iv)公司實質性違反本協議； 或
(V)未能通過MIP或MIP未生效和/或執行人員未在生效日期後90天內按MIP條款單中規定的條款獲得根據MIP條款單提供的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(F)借不續期通知而終止。高管和/或公司可通過以下方式終止S高管的聘用：(I)如果由高管提交，則必須在初始期限或當時適用的當前續期期限屆滿前至少180天提交給公司；(Ii)如果由公司提交，則必須在初始期限或當時的當前續期期限(視適用情況而定)屆滿前至少90天提交給高管。
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4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，應在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為應計債務？)。除前述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，則S高管享有與S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)有關的權利(如有)僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、管理層獎勵 和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
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(D)所有其他職位的辭職。除非高管和公司另有書面協議，否則高管應被視為已辭去高管在終止聘用S高管時在公司、母公司、或其各自子公司和關聯公司擔任的所有高級管理人員、員工、董事會成員和委員會成員職位以及任何其他類似職位，包括公司無故或無故終止以及高管有理由或無充分理由終止。 高管應以合理的形式簽署任何文件，並採取公司要求的其他慣常行動，以確認或以其他方式促進這樣的辭職；然而，雙方同意並理解，該等辭職應在S高管離職後立即自動生效。
5. 公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括第3(F)節規定的公司向S遞交不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議？)在公司提供的表格中， 公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或向高管提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(a)控制期變更之外的遣散費。如果 第4條規定的終止通知日期不在控制權變更完成12個月內（通知）管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略構成充分理由的任何減薪)的金額；(Ii)終止日期前一年完成年度的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視S薪酬委員會批准S年度表現以適用的獎金表現目標為依據而作出調整，並於支付給本公司其他高級管理人員時一併支付。就本協議而言，控制權變更是指在一次或多次交易中出售、轉讓、收購、發行或以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產 (直接或間接，包括但不限於通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換，合併或其他業務組合)，(Ii)至少 具有選舉或任命董事會權力的母公司S證券的多數(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或 出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務組合交易或收購實益所有權)，或(Iii)母公司至少大多數已發行和已發行普通股(無論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資、要約收購、
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重新分類、合併或其他業務合併交易或獲得實益所有權)，(在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下)任何無關的個人、實體或集團(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)(第(I)、(Ii)或(Iii)條《交易所法案》），或任何後續條款）。為避免疑問，根據本計劃進行的重組以及根據本計劃設想的相關交易不是控制權變更，也不會觸發控制權變更期。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知日期處於控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資之和的2倍(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管終止日期S之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均激勵薪酬(但條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何減薪)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度相關的任何賺取但未支付的獎勵 薪酬。
(C)根據高管S 按適用的在職員工費率共同支付保費金額和高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法規定的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
(D)根據第5節第一段的規定簽署(且未撤銷)和交付《離職協議》後，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司S正常薪資慣例，在合同終止後60天內，在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何激勵性薪酬或高管S目標獎金的支付應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均為此類獎金金額的一次性支付)；但是，如果S行政部門終止之日之後的60天期間開始於 一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409a節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天開始 在第二個日曆年支付；此外，首次付款應包括補發款項，追溯至終止之日的次日。根據本協議進行的每筆付款旨在構成財務條例 第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。
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6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)為本第6節的目的，税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用，應在終止之日起15個工作日內，或在公司或高管合理要求的較早時間，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
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7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事S離職時，《守則》第409a條的含義及其下發布的規章和權威指導(統稱為？部分 409A在此情況下，公司確定該高管為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的指定僱員，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税， 在(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(D)雙方同意本協議應被解釋為遵守或免除第409a條的規定，並打算按照第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，則閲讀本條款時，應確保本協議項下的所有付款均符合第409a條。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的， 收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款指定了天數為 的付款期限(例如，應在終止日期後30天內付款)，在指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意 可根據任何一方的合理要求以及為遵守第409a條的可能需要對本協議進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
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(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，如本協議的任何規定被確定構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司、母公司、其各自的任何聯屬公司和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人不對高管或任何其他人承擔任何責任。
8.繼續履行 義務。就本協議而言，本第8款中的義務應統稱為持續債務.
(A)競業禁止。高管同意在受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間以及在高管S因任何原因離職後的24個月內(受限 期限，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、治療和輔助服務的企業或組織的所有權、管理、運營、加入、控制或參與，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或與初級保健診所的內科執業有關的任何其他服務，或在高管S離職時本公司正在進行的任何其他服務或業務，但須構成本公司S收入或收益的主要來源。受限業務？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其任何子公司或關聯公司在S高管離職時從事受限業務(或已花費物力或時間計劃 受限業務的開展，計劃在S高管離職時仍在進行且尚未放棄)在美國擁有的任何州、省、地區或受限制地區？)。如果從事受限業務的任何人士的任何類別證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，則上述規定並不限制行政人員持有此類證券的1%，只要此類證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(B)非徵求意見。行政人員同意，在受限期間，行政人員不得直接或間接地為自己或代表任何其他個人或實體或與任何其他個人或實體聯手：(I)招攬、引誘、試圖招攬或引誘，或僱用或試圖僱用在行政人員S離職日期前12個月內是或曾經是本公司員工、母公司和/或其各自子公司或附屬公司的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告違反第8(B)條；或(2)徵求、建議或鼓勵任何人、公司、政府機構或公司(a客户？)，包括但不限於本公司的任何潛在客户，
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據S高管所知，母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司於S高管受僱期間與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行討論，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或高管在受僱期間積極工作的人士)做生意，以及撤回、 削減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S高管受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間及此後的任何時間，高管同意，他不會在任何時間直接或間接地發表任何口頭或書面聲明，直接或間接貶低本公司、母公司或其各自的子公司或關聯公司、各自的業務、產品或服務，或其任何現任或前任高級管理人員、董事、成員、股東、經理或員工。
(D)保密。高管理解並同意，高管S的聘用在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立了信任和信任關係。在任何時候，無論是在S高管受僱於本公司期間以及在因任何原因離職後，高管均將保密並信任所有該等保密信息，未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，但在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息 ？指屬於本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的所有資料，而該等資料在開展業務的過程中對本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何價值，而披露該等資料會導致本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司在競爭或其他方面處於不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户 名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。保密信息包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知本公司擬披露的信息，並應自費與本公司合作，尋求對該等信息的保護令或其他適當保護)。
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(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管出示與高管聘用S有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產將是 並仍為本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應在以下方面與本公司、母公司及/或其各自的任何附屬公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件對公司、母公司及/或其各自的子公司及關聯公司提出的任何現有或未來可能針對或代表其提出的索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何 事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S高管任職期間及之後，該高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何該等調查或審查涉及在該高管受僱於本公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
(G)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而不會 顯示或證明對本公司的任何實際損害。
(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意，上述 限制為：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及知悉本公司及母公司的情況下所扮演的適當及合理的角色，且為保護本公司及母公司的利益所必需的；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及 獨立協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員承認，行政人員已仔細考慮本協議的條款，包括第8節中規定的限制性契諾，並承認，如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活，地點令行政人員滿意。行政部門還承認，限制性公約規定
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鑑於本公司S業務的性質以及高管在本公司的獨特地位、技能和知識，本第8節中的第四部分是本公司持續運營的重要組成部分和內在要素。雙方還同意，任何一項或多項此類競爭或招標限制的任何無效或不可強制執行，不應使任何剩餘的競爭或招標限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院認定本第8條任何條款的範圍太廣，不能按書面方式執行，雙方特此授權法院將該條款改革為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。行政人員承認並同意，在行政人員違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的情況下，限制期應延長一段時間，與違反規定的持續時間相同。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴平等就業機會委員會通知）、國家勞工關係委員會（RSTNLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員理解，本協議不限制行政人員S與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序的權利，包括提供文件或其他信息，而無需 向公司或母公司提供通知或獲得批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償或經濟處罰的風險，行政部門保留因向任何政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提供的信息而獲得獎勵的權利。
(Ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(Ii)僅僅為了報告或調查涉嫌違反法律的行為而披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。
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9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在 任期內，高管應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞但本協議(包括PIA)中或本協議(包括PIA)中的任何內容均不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提出索賠或申訴，並對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以行政人員S個人身份提出此類索賠，不得作為原告或團體成員參與任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟。 行政人員還
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明白，簽署本協議意味着公司和管理層放棄了他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不得：(I)禁止任何一方在適當的情況下僅為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法庭行動，包括但不限於因持續義務而尋求的救濟；或(Ii)禁止行政機關就與僱傭相關的爭議或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B)仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與仲裁有關的費用和律師費(如果有的話)。但是，如果任何一方勝訴，向勝訴方律師支付律師費(包括根據本協議)，仲裁員可在法律允許的範圍內判給勝訴方律師費 。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的一份合同，應根據佛羅裏達州的法律進行解釋，並受該州法律的全面管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院的解釋和適用的法律進行裁決。在符合或執行本協議第13條的情況下，允許採取任何法庭行動，雙方特此同意佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關：(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與個人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。管理層、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本公司或母公司或其任何附屬公司聘用S高管而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中的所有 由陪審團審理的權利，包括但不限於S高管、本公司S或執行本協議的母公司S。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
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17.預提；税收效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項均應扣除適用法律要求公司扣繳的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項以補償高管 與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18.繼承人及受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續的義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併到其中，或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給公司或母公司。此外，如果高管繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何此類交易相關的工作，則高管不得僅因此類交易而有權根據本協議第5款獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管、本公司和母公司的利益，並對高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管支付該等款項(如果高管未能指定，則支付給S高管遺產)。
19. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20. 生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式提出並由放棄方簽署，否則放棄本協議的任何條款均不生效。 任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄違反本協議的任何行為，不應阻止隨後執行該條款或義務，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議為 規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並在公司或母公司各自的主要辦公室提交給高管的最後地址(如果是公司或母公司，請注意：總法律顧問和公司祕書)。
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23.修正案。本協議只能由高管以及公司和母公司的正式授權代表簽署的 書面文件進行修訂或修改。
24.影響 其他計劃和協議。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管出於解釋S公司或母公司S福利計劃、計劃或政策中任何條款的目的而自願終止僱傭關係。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、 計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ，2024年 | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ，2024年 | ||
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| 羅伯特·卡默林克 |
| 日期： ， 2024 |
| 地址： |
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級）和我（Robert Camerlinck）自開始受僱以來（就本 協議而言，該期限應被視為包括我在實際成為員工之前可能與公司或母公司建立的任何服務關係）與公司以任何身份存在，並且現在並且一直是我受僱於公司的重要部分：
1.我沒有、也不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或S公司的其他權利和補救措施的情況下，如果在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(除第2款外)披露我自己或任何第三方的S保密信息
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或知識產權(或如果任何公司發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用)，公司將擁有， 並且我在此授予公司永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權 。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在本人根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。本人將應本公司的要求，確認任何此類批准、同意和協議。
4.本人同意，本人在任職期間開發、學習或獲得的與公司或母公司或公司或母公司的業務或明顯預期的業務有關的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或公司或母公司私下收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有信息？我將對 保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或隨時可以公開獲得的，而不受任何我的過錯的限制。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)歸還給公司，但我可以保留我的個人副本 (I)我的薪酬記錄，(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議。本人亦承認並同意，本人對S通訊、網絡或信息處理系統(包括但不限於儲存的電腦文件、電子郵件及語音訊息)並無任何隱私權，本人的活動及任何該等系統上或使用的任何文件或訊息可能會隨時受到監控，而無須另行通知。
5.本人同意，在本人受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人 不會從事以任何方式與本公司S業務構成競爭的任何活動，亦不會協助任何其他人士或組織與本公司S業務或明顯 預期業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無故(均根據我的僱傭協議的條款和條件)隨意終止我的僱傭關係。此外，本協議並不旨在闡明我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議中未列明的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的 條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與本人簽署的後續書面協議方可更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將對本公司及/或母公司造成不可彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司及/或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，且不需要提供任何擔保。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT 強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
| _____________, 2024 |
| 羅伯特 卡默林克 | ||
| 接受並同意： | ||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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附錄A
優先事項
不適用
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附件E-1
高級管理人員僱傭協議紅線
僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和大衞·阿姆斯特朗（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議，以及 其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續訂 1年為連續週期(每1年為連續週期續期期限警告），除非公司向高管或高管向公司提交書面通知 公司通知或高管通知（如適用）選擇不在以下續訂期限內續訂期限（警告不續期通知？)根據 第3(F)節。
(b)職位和職責。高管應擔任公司首席合規官 和總法律顧問，並應履行私人控股公司首席合規官和總法律顧問通常履行的職責，以及 公司首席執行官（以下簡稱“副總裁”）可能不時規定的其他額外職責首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板），由他們各自酌情決定。高管應將高管人員的全部工作時間和最大努力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，高管可以從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要此類活動不幹擾或衝突高管履行本協議項下對公司的職責。
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2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率 35萬美元/百美元(350,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)定期審查薪酬委員會A)，但S執行幹事的基本工資可以增加，但不能低於最初的350,000.00美元。在任何給定時間生效的基本工資 在本説明書中稱為基本工資？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)。激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(存根激勵薪酬？)基於某些業績目標的實現情況，具體金額和目標應由董事會與首席執行官協商後確定。從截至2025年12月31日的財年開始的每個財年，高管S的目標年度激勵薪酬應為基本工資的50% (本文簡稱為目標獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除任何適用的獎勵薪酬計劃所列明外，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、條例、全國證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，實際支付予高管的獎勵薪酬(如有)，應由首席執行官、董事會及/或薪酬委員會全權酌情決定，並應用公司業績目標及其他與本公司S及其他高管獎勵薪酬釐定時所採用的目標及其他標準大致相類似的標準，包括：但不限於公司財務業績 和個人業績衡量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則高管不會被視為在一個會計期間賺取任何獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在本公司根據該等獎金計劃向其其他高管支付薪酬之日被本公司積極聘用。
(C)開支。根據公司當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以支付高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。
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(D)其他福利。高管有資格參加 本公司不時生效的S員工福利計劃，或根據該等計劃的條款領取福利。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F)湧現獎；與MIP有關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃(可能會修改)後，MIP？)根據《計劃補編》所附的MIP條款單(《計劃》中的定義)(《計劃》MIP 條款説明書？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果 控制權變更(定義見下文)在授予緊急獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給高管的款項，其金額應與如果緊急獎在完成之前授予的情況下高管因控制權變更而應收到的 款項一致。
3. 終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下隨時終止對S高管的聘用：
(A)死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B)殘疾。如果S高管傷殘且不能履行或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何期間，行政人員因傷殘以致不能履行行政人員的基本職能而產生任何問題，則行政人員可(且應S要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或(br}行政人員的監護人S)對行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久並無合理異議，而就本協議而言，該等證明應為該問題的最終定論。管理人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，載於《美國法典》第29編第2601條)賦予S行政人員的權利。ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
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(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(Ii)行政人員S被定罪或認罪或Nolo Contenere(A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)執行機構實質性違反本協議的任何規定，包括持續義務(定義見下文)或本協議第8節中包含的任何其他規定；
(Iv) 本公司高管實質性違反S關於歧視、騷擾、報復或工作場所安全的任何書面僱傭政策；或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
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(E)由行政人員終止。執行人員可隨時以任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已在未經執行人員S同意的情況下完成充分理由流程(下文定義)的所有步驟合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了 30英里以上(但高管必須在公司當前總部所在地提供服務的要求 不應引發充分理由)；
(iv)公司嚴重違反本協議;或
(v)在生效日期後90天內，未能採用MPP或MPP未能生效和/或高管未能根據MPP期限表中規定的條款獲得 MPP期限表規定的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
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(V)行政人員在治療期結束後60個日曆日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(F)借不續期通知而終止。高管和/或公司可通過以下方式終止S高管的聘用：(I)如果由高管提交，則必須在初始期限或當時適用的當前續期期限屆滿前至少180天提交給公司；(Ii)如果由公司提交，則必須在初始期限或當時的當前續期期限(視適用情況而定)屆滿前至少90天提交給高管。
4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，應在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；以及(Iii)高管根據公司的任何員工福利計劃可能享有的任何既得利益，或
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截至終止之日，其任何子公司或關聯公司應根據該等員工福利計劃的條款支付和/或提供既得利益 (統稱為應計債務？)。除上述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，S高管對S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)的權利(如有)應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、投資參考協議和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
(D)所有其他職位的辭職。除非行政人員與本公司另有書面協議，否則行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自子公司及關聯公司擔任的所有高級職員、僱員、董事會成員及委員會成員職位，以及因任何理由終止聘用S的任何其他類似職位，包括本公司無故或無故終止及行政人員不論是否有充分理由而終止。行政人員應以 合理的形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣例行動，以確認或以其他方式推進該等辭職；但有一項協議及諒解是，該等辭職將於S行政人員終止聘用後立即及自動生效。
5.公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括本公司按照第3(F)節的規定遞交不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受 高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除債權的約束分居協議？)按照公司提供的格式，公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略構成充分理由的任何減薪)的金額；(Ii)終止日期前一年結束年度的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬委員會S對S年度表現是否符合適用的獎金表現目標而批准及根據薪酬委員會作出調整，並於支付予本公司其他高級管理人員時一併支付。就本協議而言，控制變更意味着[這個收購，出售、轉讓、收購、發行, 或在一項或多項交易中以其他方式處置：(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(無論直接或間接，包括但不限於通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置
(包括但不限於重組、合併、股份或單位
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交換、合併或其他業務合併)過半數如果母公司的所有合併資產基本上都由母公司持有)，(Ii)
至少母公司的多數股權S投票權或具有選舉或任命董事會權力的證券
(無論是直接或間接，包括但不限於
，或通過任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資、要約收購、重新分類、合併或其他商業合併交易或收購實益所有權)，或
(Iii)母公司至少大部分已發行和已發行普通股(無論直接或間接)，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或取得實益所有權)，出售給(在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下)任何不相關的個人、實體或集團(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或第14(D)(2)條所指的範圍內《交易所法案》？)，或任何後續條款)]。為免生疑問，根據本計劃進行的重組及根據本計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)控制權變更期間的分期付款 。如果第4條規定的終止通知的日期在控制變更期間(即使終止日期不發生在控制變更期間)，高管有權：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資(忽略任何構成充分理由的減薪)和(Y)高管終止日期前兩個完整年度中每個年度支付給高管的平均年度激勵薪酬(前提是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何扣減)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度有關的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬。
(C)根據高管S按適用的在職員工費率共同支付的保費金額和高管S根據經修訂的1985年綜合預算調節法及時和適當地選擇領取福利的情況眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於 如果高管繼續受僱於本公司，直至下列日期中最早的一天：(I)終止日期12個月週年紀念日；(Ii)高管根據任何其他僱主團體醫療計劃有資格享受團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止根據眼鏡蛇法案享有健康延續權利的情況下，公司本應為高管提供的每月僱主繳費；但是，如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如適用)支付此類款項代碼)，則公司應在上述時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。向高管支付的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並於公司定期支付S工資之日支付。
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(D)在根據第5節第1段簽署(且未撤銷)和交付離職協議的情況下，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司正常工資慣例在終止日期後60天內在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何獎勵薪酬或高管S的目標獎金應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均應一次性支付該等獎金金額)；但是，如果S執行委員會終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409A節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，如果初始付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接 終止日期之後的第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
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(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用， 應在終止之日起15個工作日內或公司或高管合理要求的較早時間向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
7.第409a條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事時，S根據《守則》第409a節及其頒佈的條例和權威指導意見(統稱)的含義離職。部分 409A在此情況下，公司確定該高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的特定僱員，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税，在(A)S高管離職6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)之前，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何此類延遲支付的現金 以其他方式分期付款，則第一次付款應包括一筆補付款，其金額包括如果不是適用本條款，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
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(D)雙方同意，本協議應被解釋為符合或不受第409a條的約束，並打算根據第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則應以使本協議項下的所有付款均符合第409a款的方式解讀該條款。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的收到一系列單獨和不同的 付款的權利。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止日期後30天內支付)，則指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求和為遵守第409a條而可能需要進行的修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，且本公司、母公司、其各自的任何關聯公司 和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人，若本協議的任何規定被確定為構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司不對高管或任何其他人士承擔責任，但不符合該條款的豁免或條件。
8.持續的義務。就本協議而言，第8節中的義務應統稱為持續債務.
(A) 道德考量。行政人員確認並同意，根據本協議的條款，行政人員將在履行其職責的常規過程中向本公司和母公司提供法律諮詢和諮詢，與該等法律諮詢和其職責有關或由此產生的任何 特權完全和完全屬於本公司和母公司，公司和母公司明確不會也不會放棄這些特權。高管還承認並同意，鑑於高管與公司和母公司之間的律師-客户關係，高管在本協議期限內對公司和母公司負有責任，高管在因任何原因從公司離職後將繼續對公司和母公司負有責任，該等責任由美國律師協會和佛羅裏達律師協會等實體制定的道德規則、法規和指導方針中規定。僅作為示例，高管承認並同意管理利益衝突和保密的道德規則、法規和指導方針可能會限制他在受僱於公司期間和之後代表某些個人和/或實體(可能包括但不限於公司或母公司的競爭對手)的能力。上述規定不應限制行政人員擁有任何從事受限業務的人的任何類別證券的1%[直接或間接(包括作為提供者或管理服務組織)在初級保健診所環境(包括但不限於在多學科診所從事初級保健醫學實踐)、專業醫療服務、
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診斷、治療和輔助服務、護理和其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或與初級保健診所的內科診所的經營有關的任何其他服務，或S高管離職時本公司正在進行的任何其他服務或業務，只要該等服務或業務構成S公司收入或收益的主要來源]如果此類證券在任何國家或地區證券交易所上市，或已根據《交易法》第12(G)條註冊，只要此類證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(B)非徵求意見。高管同意在受僱於本公司(或母公司、或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間以及執行S因任何原因離職後的24個月內 限制期)，高管不得直接或間接地為自己或代表任何其他人或 實體：(I)招攬、引誘、試圖招攬或引誘，或僱用或試圖聘用在高管S離職日期之前12個月內是或曾經是本公司員工、母公司和/或其各自的任何子公司或附屬公司的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告違反第8(B)條；或(Ii)徵求、建議或鼓勵任何人、公司、政府機構或公司(A)客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S 知悉本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行業務洽談，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S高管受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間及此後的任何時間，高管同意，他不會在任何時間直接或間接地發表任何口頭或書面聲明，直接或間接貶低本公司、母公司或其各自的子公司或關聯公司、各自的業務、產品或服務，或其任何現任或前任高級管理人員、董事、成員、股東、經理或員工。
(D)保密。高管理解並同意，高管S的聘用在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立了信任和信任關係。在任何時候，無論是在S高管受僱於本公司期間以及在因任何原因離職後，高管均將保密並信任所有該等保密信息，未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，但在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息 ？指屬於公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的所有資料，而該等資料在進行業務的過程中對公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何價值，而披露該等資料會導致公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司處於競爭或其他不利地位。
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母公司或其任何子公司或附屬公司。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他 知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司的管理層討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。保密信息包括本公司在聘用S高管的過程中由高管開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括公司或母公司與之有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向高管披露之前已為公眾所知的信息 ；(Ii)在向高管或高管的任何代表披露後為公眾所知的信息；或(Iii)根據適用的法律、法規或法律程序，高管必須披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知公司擬披露的信息，並應自費與公司合作，尋求對此類信息的保護令或其他適當的保護)。
(E)退還公司財產。所有由本公司向行政人員提供或由行政人員出示的與聘用S行政人員有關的文件、記錄、數據、儀器、設備及其他實物財產，不論是否與保密資料有關，均為本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有該等材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應在以下方面與本公司、母公司及/或其各自的任何附屬公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件對公司、母公司及/或其各自的子公司及關聯公司提出的任何現有或未來可能針對或代表其提出的索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何 事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S高管任職期間及之後，該高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何該等調查或審查涉及在該高管受僱於本公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
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(G)濟助。行政人員同意，難以衡量因行政人員違反持續義務而可能對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以限制 任何此類違反或威脅違反義務，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。
(H)合理限制和可分割性。訂約方同意：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司的角色及所知，上述限制屬適當及合理，且為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員確認 行政人員已審慎考慮本協議的條款，包括本第8節所載的限制性契諾，並承認如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠 在執行人滿意的地點從事與S公司業務無關的商業活動，賺取合理的生活。行政人員亦承認，鑑於本公司S的業務性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分及固有要素。雙方還同意，任何一項或多項競爭或招標限制的任何無效或不可執行，不得使競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院確定第8條的任何條款的範圍太廣，無法按書面形式執行，雙方特此授權法院將條款修改為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且 各方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。執行機構承認並同意，在執行機構違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的範圍內， 限制期限應延長一段相當於違反期限的時間。
(I)維護權利。
(i)儘管本協議中有任何相反規定，行政人員不得以任何方式禁止或限制： （A）真誠地與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構或公職人員或政府官員（或上述人員的任何工作人員或 人員）（統稱為“警告”）政府機構）就公司或母公司涉嫌非法行為;（B）在與公司或母公司涉嫌非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證;（C）向任何行政機構提出指控或投訴，例如平等就業機會委員會（RST）EEOC）、 國家勞資關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會？)，或州博覽會
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職業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或證詞，或以其他方式參與機構訴訟或 調查；(D)與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所非法行為的信息；(E)行使《國家勞動關係法》(第7條)規定的S高管的權利(如果有)NLRA；或(F)不得以其他方式披露受適用法律保護的信息，包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員理解，本協議不限制行政人員S與任何政府機構溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括通過提供文件或其他信息，而無需向公司或母公司發出通知或獲得其批准。行政人員可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償責任或經濟處罰的風險，行政人員保留因向任何政府機構提供的信息(包括但不限於美國證券交易委員會)而獲得獎勵的權利。
(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，但根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員、 直接或間接、或向律師和(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而祕密地披露；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。
9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內，高管 應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞作為附件A附在本協議附件A中，但本協議(包括PIA)中或關於本協議的任何內容均不禁止執行人員：(A)提交
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並根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以S本人的身份提出此類索賠，而不能以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟中提出。 行政人員進一步理解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了就他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不得：(I)禁止任何一方在適當的情況下為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法院行動，包括但不限於尋求與持續義務相關的救濟； 或(Ii)禁止行政部門就與就業相關的糾紛或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人權關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛； 但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B) 仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，向當事一方的律師支付費用(包括根據本協議)，仲裁員可以在法律允許的範圍內向當事一方支付律師費。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的合同，在所有方面均受佛羅裏達州法律的解釋和管轄，不受其法律衝突原則的影響。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照法律進行裁決。
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由美國第十一巡迴上訴法院解釋和適用。在符合或執行本協議第13條的範圍內允許採取任何法庭行動，雙方特此同意佛羅裏達州州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，執行機構：(A)服從此類法院的專屬屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。管理層、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本公司或母公司或其任何附屬公司聘用S高管而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中的所有 由陪審團審理的權利，包括但不限於S高管、本公司S或執行本協議的母公司S。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利 税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18. 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但條件是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該公司或母公司；此外，如果高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何此類交易，則高管無權僅因此類交易而獲得本協議第5條規定的任何付款、利益或歸屬 。本協議適用於高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人，並對他們的利益具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管受益人支付此類款項(如果高管未能指定，則向S高管遺產支付)。
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19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)將在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20.生存。本協議的條款在 本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式提出並由放棄方簽署，否則放棄本協議的任何條款均不生效。 任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄違反本協議的任何行為，不應阻止隨後執行該條款或義務，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議為 規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並在公司或母公司各自的主要辦公室提交給高管的最後地址(如果是公司或母公司，請注意：總法律顧問和公司祕書)。
23.修正案。本協議只能由執行人員以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
24.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管自願終止僱用，以解釋S公司或S母公司福利計劃、計劃或政策的任何規定。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： | ||
| ITS： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： | ||
| ITS： |
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| 日期：_， 2024年 | ||
| David·阿姆斯特朗 | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 地址：_ | ||
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附件A
專有信息和説明協議（SEARCH協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級)，而我(David·阿姆斯特朗)自開始受僱以來(就本 協議而言，應被視為包括我在實際成為員工之前可能已經在公司或母公司擁有的任何服務關係)自開始受僱以來一直以任何身份在公司擁有，這是 我受僱於公司的代價的重要部分：
1.我沒有、也不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或S公司其他權利和補救措施的情況下，如果在本人受僱範圍內或以其他方式代表
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公司或母公司，我使用或(除非根據本條款2)披露我自己或任何第三方的S的機密信息或知識產權(或者如果任何公司發明 不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發或以其他方式利用)，公司將擁有並在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內免版税的、非獨家的、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、 同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或與公司或母公司有關的業務，或公司或母公司明顯預期的業務，或由公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有信息？我將保密，不會 披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開的，不受限制 ，並非我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)退還給公司，但我可以保留(I)我的 薪酬記錄、(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議的個人副本。我還承認並同意，我對S公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，並且我的活動以及這些系統上或使用其中任何系統的任何文件或消息可能會隨時受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，本人不會協助任何其他人士或組織與S公司的任何業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(均符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在闡明我的所有僱傭條款和條件，作為一名公司員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與我簽署的後續書面協議才能更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT 強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
| _____________, 2024 |
| David·阿姆斯特朗 |
| 接受並同意： | ||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和埃拉迪奧·吉爾（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議，以及 其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續訂 1年為連續週期(每1年為連續週期續期期限警告），除非公司向高管或高管向公司提交書面通知 公司通知或高管通知（如適用）選擇不在以下續訂期限內續訂期限（警告不續期通知？)根據 第3(F)節。
(b)職位和職責。高管應擔任公司的首席財務官 ，並應履行私人控股公司首席財務官通常履行的職責，以及公司首席執行官（ ）不時規定的其他額外職責首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板)，在他們各自的自由裁量權。高管應將S高管的全部工作時間和最大努力投入到S公司的業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或與行政人員S履行本協議項下對公司的職責即可。
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2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率 37.5萬美元/百美元(375,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)定期審查薪酬委員會A)，但S執行幹事的基本工資可以增加，但不能低於最初的375,000.00美元的基本工資。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為基本工資。？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮到首席執行官S的建議(如果適用)。激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(存根激勵薪酬？)根據某些業績目標的實現情況，具體數額和目標應由董事會與首席執行官協商後確定。任何此類短樁獎勵薪酬應不遲於2025年3月15日支付，條件是高管S在支付之日繼續在本公司有效受僱。從截至2025年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，高管S的目標年度獎勵薪酬應為基本工資的50%(本文簡稱為目標 獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中闡明，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、全國證券交易所上市標準或要求或薪酬委員會章程，否則實際支付給高管的激勵性薪酬(如果有)應由首席執行官、董事會和/或薪酬委員會自行決定，採用與目標基本相似的公司業績目標和其他標準以及確定本公司S其他高管激勵薪酬時採用的其他標準，這些標準應包括：但不限於公司財務業績和個人業績衡量或評估。 除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的激勵性薪酬計劃或本協議另有規定，否則高管不會被視為在一個會計期間獲得任何關於獎金的激勵性薪酬，也不會獲得 任何獎金，除非高管在公司根據該獎金計劃向其他高管支付薪酬的日期被公司積極聘用。
(C)開支。根據公司當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以支付高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。
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(D)其他福利。高管有資格參加 本公司不時生效的S員工福利計劃，或根據該等計劃的條款領取福利。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F)湧現獎；與MIP有關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃(可能會修改)後，MIP？)根據《計劃補編》所附的MIP條款單(《計劃》中的定義)(《計劃》MIP 條款説明書？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果 控制權變更(定義見下文)在授予緊急獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給高管的款項，其金額應與如果緊急獎在完成之前授予的情況下高管因控制權變更而應收到的 款項一致。
3. 終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下隨時終止對S高管的聘用：
(A)死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B)殘疾。如果S高管傷殘且不能履行或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何期間，行政人員因傷殘以致不能履行行政人員的基本職能而產生任何問題，則行政人員可(且應S要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或(br}行政人員的監護人S)對行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久並無合理異議，而就本協議而言，該等證明應為該問題的最終定論。管理人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，載於《美國法典》第29編第2601條)賦予S行政人員的權利。ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
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(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(Ii)行政人員S被定罪或認罪或Nolo Contenere(A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)執行機構實質性違反本協議的任何規定，包括持續義務(定義見下文)或本協議第8節中包含的任何其他規定；
(Iv) 本公司高管實質性違反S關於歧視、騷擾、報復或工作場所安全的任何書面僱傭政策；或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
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(E)由行政人員終止。執行人員可隨時以任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已在未經執行人員S同意的情況下完成充分理由流程(下文定義)的所有步驟合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了 30英里以上(但高管必須在公司當前總部所在地提供服務的要求 不應引發充分理由)；
(iv)公司嚴重違反本協議;或
(v)在生效日期後90天內，未能採用MPP或MPP未能生效和/或高管未能根據MPP期限表中規定的條款獲得 MPP期限表規定的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
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(V)行政人員在治療期結束後60個日曆日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(F)借不續期通知而終止。高管和/或公司可通過以下方式終止S高管的聘用：(I)如果由高管提交，則必須在初始期限或當時適用的當前續期期限屆滿前至少180天提交給公司；(Ii)如果由公司提交，則必須在初始期限或當時的當前續期期限(視適用情況而定)屆滿前至少90天提交給高管。
4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，應在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；以及(Iii)高管根據公司的任何員工福利計劃可能享有的任何既得利益，或
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截至終止之日，其任何子公司或關聯公司應根據該等員工福利計劃的條款支付和/或提供既得利益 (統稱為應計債務？)。除上述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，S高管對S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)的權利(如有)應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、投資參考協議和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
(D)所有其他職位的辭職。除非行政人員與本公司另有書面協議，否則行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自子公司及關聯公司擔任的所有高級職員、僱員、董事會成員及委員會成員職位，以及因任何理由終止聘用S的任何其他類似職位，包括本公司無故或無故終止及行政人員不論是否有充分理由而終止。行政人員應以 合理的形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣例行動，以確認或以其他方式推進該等辭職；但有一項協議及諒解是，該等辭職將於S行政人員終止聘用後立即及自動生效。
5.公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括本公司按照第3(F)節的規定遞交不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受 高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除債權的約束分居協議？)按照公司提供的格式，公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略構成充分理由的任何減薪)的金額；(Ii)終止日期前一年結束年度的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬委員會S對S年度表現是否符合適用的獎金表現目標而批准及根據薪酬委員會作出調整，並於支付予本公司其他高級管理人員時一併支付。就本協議而言，控制變更意味着[這個收購，出售、轉讓、收購、發行, 在一次或多次交易中，(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(直接或間接)，包括但不限於，通過或通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置
(包括但不限於重組、合併、股份或單位
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交換、合併或其他業務合併)佔多數的如果母公司的所有合併資產基本上都由母公司持有)，(Ii)
至少母公司的多數股權S投票權 或有權選舉或任命董事會的證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他企業合併交易或收購實益所有權)，或(Iii)母公司至少大部分已發行和已發行普通股
(無論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或收購(在第(I)條、第(Ii)條或第(Iii)條的情況下)任何不相關的個人、實體或集團(在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或第14(D)(2)條所指的範圍內)(第(I)、(Ii)或(Iii)條交易所
法案？)，或任何後續條款)]。為免生疑問，根據該計劃進行的重組及根據該計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知日期處於控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資之和的2倍(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管終止日期S之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均激勵薪酬(但條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何減薪)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度相關的任何賺取但未支付的獎勵 薪酬。
(C)根據高管S 按適用的在職員工費率共同支付保費金額和高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法規定的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
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(D)在根據第5節第1段簽署(且未撤銷)和交付離職協議的情況下，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司正常工資慣例在終止日期後60天內在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何獎勵薪酬或高管S的目標獎金應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均應一次性支付該等獎金金額)；但是，如果S執行委員會終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409A節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，如果初始付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接 終止日期之後的第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
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(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用， 應在終止之日起15個工作日內或公司或高管合理要求的較早時間向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
7.第409a條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事時，S根據《守則》第409a節及其頒佈的條例和權威指導意見(統稱)的含義離職。部分 409A在此情況下，公司確定該高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的特定僱員，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税，在(A)S高管離職6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)之前，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何此類延遲支付的現金 以其他方式分期付款，則第一次付款應包括一筆補付款，其金額包括如果不是適用本條款，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
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(D)雙方同意，本協議應被解釋為符合或不受第409a條的約束，並打算根據第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則應以使本協議項下的所有付款均符合第409a款的方式解讀該條款。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的收到一系列單獨和不同的 付款的權利。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止日期後30天內支付)，則指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求和為遵守第409a條而可能需要進行的修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，且本公司、母公司、其各自的任何關聯公司 和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人，若本協議的任何規定被確定為構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司不對高管或任何其他人士承擔責任，但不符合該條款的豁免或條件。
8.持續的義務。就本協議而言，第8節中的義務應統稱為持續債務.
(A) 競業禁止。行政人員同意，在他受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間，以及在執行人員S因任何原因離職後的12個月內(限制期，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)環境(包括但不限於初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、 診斷的任何企業或組織的任何權益、管理、經營、經營或控制，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。治療及輔助服務、護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或任何其他與初級保健診所的內科執業經營有關的服務，或在S離任時本公司正在進行的任何其他服務或業務，只要該等服務或業務構成本公司S收入或收益的主要來源(每項服務或盈利受限業務 ？)。上述限制應適用於公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司在S離職時(或已花費物力或時間規劃受限業務的開展，該計劃仍在進行且在實施時尚未放棄)在美國的任何州、省、地區或財產
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高管S離職)(The受限制地區？)。如果從事受限業務的任何 人的證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，上述規定不限制行政人員持有此類證券的1%，只要該等證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(B)非徵求意見。執行人同意，在S執行人因任何原因離職後的24個月內，執行人不得直接或間接地為自己或代表 或與任何其他個人或實體合作：(I)招攬、誘使、試圖引誘、僱用或試圖僱用在執行人S離職日期之前12個月內是或曾經是 公司、母公司和/或其各自子公司或附屬公司的員工的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告違反第8(B)條；或(二)徵求、建議或鼓勵任何人、公司、政府機構或公司(A)客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何 附屬公司或聯營公司，而S高管知悉於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行洽談，以便與 公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或其各自附屬公司或聯營公司的任何 業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。 在S受僱於本公司(或母公司或本公司或母公司的任何附屬公司或聯營公司)期間及其後的任何時間，行政人員同意不會在任何時間直接或 間接作出任何口頭或書面聲明，貶低本公司、母公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司、各自的業務、產品或服務，或彼等的任何現任或前任高級職員、 董事、成員、股東、經理或僱員。
(D)保密。高管理解並同意S高管在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立信任和信任關係。在任何時候，高管S受僱於本公司期間及離職後，高管均將對所有該等保密信息保密及信任，未經本公司事先 書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，除非在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息？是指屬於公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的所有信息，這些信息在開展業務的過程中對公司、母公司或其任何子公司或關聯公司具有任何價值，而披露這些信息會導致公司、母公司或其任何子公司或關聯公司處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及商業計劃、前景和機會
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公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的管理層討論或考慮的業務或設施的可能收購或處置)。保密信息包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知本公司擬披露的信息，並應自費與本公司合作，尋求對該等信息的保護令或其他適當保護)。
(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備及其他有形財產，不論是否與保密資料有關，由本公司向行政人員提供或由行政人員就聘用S行政人員而出示，將是並仍是本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將向公司歸還所有材料和財產。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用後立即返還所有該等材料和財產。 終止後，高管將不再向高管保留任何該等材料或財產或其任何副本。
(F) 訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應在以下方面與本公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件 針對本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司或代表本公司、母公司和/或其各自的子公司及關聯公司提出的任何現有或未來可能提出的索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何事項進行內部或外部調查。S高管就該等索賠、行動或調查進行的全面合作應包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司 擔任證人。在S擔任高管期間及之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的調查或審查方面與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受聘於本公司期間發生的事件或事件。公司應 向高管補償任何合理的自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
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(G)濟助。行政人員同意，難以衡量因行政人員違反持續義務而可能對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以限制 任何此類違反或威脅違反義務，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。
(H)合理限制和可分割性。訂約方同意：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司的角色及所知，上述限制屬適當及合理，且為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員確認 行政人員已審慎考慮本協議的條款，包括本第8節所載的限制性契諾，並承認如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠 在執行人滿意的地點從事與S公司業務無關的商業活動，賺取合理的生活。行政人員亦承認，鑑於本公司S的業務性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分及固有要素。雙方還同意，任何一項或多項競爭或招標限制的任何無效或不可執行，不得使競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院確定第8條的任何條款的範圍太廣，無法按書面形式執行，雙方特此授權法院將條款修改為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且 各方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。執行機構承認並同意，在執行機構違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的範圍內， 限制期限應延長一段相當於違反期限的時間。
(I)維護權利。
(i)儘管本協議中有任何相反規定，行政人員不得以任何方式禁止或限制： （A）真誠地與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構或公職人員或政府官員（或上述人員的任何工作人員或 人員）（統稱為“警告”）政府機構）就公司或母公司涉嫌非法行為;（B）在與公司或母公司涉嫌非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證;（C）向任何行政機構提出指控或投訴，例如平等就業機會委員會（RST）EEOC）、 國家勞資關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查；(D)與政府機構討論或向政府機構披露有關被指控的工作場所非法行為的信息；(E)行使《國家勞動關係法》第7節規定的S高管的權利(如果有)NLRA？)；或(F)以其他方式披露受適用法律保護的信息，包括
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美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的限制、規則或條例。行政人員理解，本協議 不限制行政人員S與任何政府機構溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需向公司或母公司發出通知或獲得其批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償責任或經濟處罰的風險， 行政部門保留因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，包括但不限於美國證券交易委員會。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據2016年聯邦《保護商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露以下商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是在蓋章的情況下提出的。
9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內，高管應遵守《公司S關聯人交易政策》和《利益衝突政策》，以及《公司S商業行為和道德規範》。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞但本協議(包括PIA)中或本協議(包括PIA)中的任何內容均不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提出索賠或申訴，並對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以S本人的身份提出此類索賠，而不能以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟中提出。 行政人員進一步理解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了就他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不得：(I)禁止任何一方在適當的情況下為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法院行動，包括但不限於尋求與持續義務相關的救濟； 或(Ii)禁止行政部門就與就業相關的糾紛或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人權關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛； 但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B) 仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，向當事一方的律師支付費用(包括根據本協議)，仲裁員可以在法律允許的範圍內向當事一方支付律師費。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的合同，在所有方面均受佛羅裏達州法律的解釋和管轄，不受其法律衝突原則的影響。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。在符合或強制執行本協議第13條的範圍內，雙方同意接受佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何這類法院訴訟，行政機關：(A)服從這種法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於個人管轄權或程序文件送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
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15.放棄陪審團審訊。在因本協議或高管S受僱於公司或母公司或公司任何關聯公司，包括但不限於高管S、公司總經理S或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟中，高管、公司及其母公司均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審理的所有權利(無論基於合同、侵權或其他)。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利 税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18. 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但條件是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該公司或母公司；此外，如果高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何此類交易，則高管無權僅因此類交易而獲得本協議第5條規定的任何付款、利益或歸屬 。本協議適用於高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人，並對他們的利益具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管受益人支付此類款項(如果高管未能指定，則向S高管遺產支付)。
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19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)將在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20.生存。本協議的條款在 本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式提出並由放棄方簽署，否則放棄本協議的任何條款均不生效。 任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄違反本協議的任何行為，不應阻止隨後執行該條款或義務，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議為 規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並在公司或母公司各自的主要辦公室提交給高管的最後地址(如果是公司或母公司，請注意：總法律顧問和公司祕書)。
23.修正案。本協議只能由執行人員以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
24.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管自願終止僱用，以解釋S公司或S母公司福利計劃、計劃或政策的任何規定。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： | ||
| ITS： | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： | ||
| ITS： | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 埃拉迪奧·吉爾 | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 地址：_ | ||
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級和我(Eladio Gil)自我開始受僱以來(就本協議而言， 應被視為包括我在實際成為員工之前可能已經在公司或母公司擁有的任何服務關係)，並且這是並一直是我受僱於公司的代價的重要部分：
1.我沒有、也不會與本協議或我在本公司的工作相牴觸的任何書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或 公司的情況下，S的其他權利和
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補救措施，如果我在我的僱傭範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(除非根據本第2條)披露我自己或任何第三方的S機密信息或知識產權(或者如果任何公司發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式使用)，公司將擁有並據此授予公司永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、 同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或與公司或母公司有關的業務，或公司或母公司明顯預期的業務，或由公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有信息？我將保密，不會 披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開的，不受限制 ，並非我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)退還給公司，但我可以保留(I)我的 薪酬記錄、(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議的個人副本。我還承認並同意，我對S公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，並且我的活動以及這些系統上或使用其中任何系統的任何文件或消息可能會隨時受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，在受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人不會從事任何以任何方式與S公司業務構成競爭的活動，亦不會協助任何其他人士或組織與S公司業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(均符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在規定我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與我簽署的後續書面協議 進行更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
| _____________, 2024 | ||||||||
| 埃拉迪奧·吉爾 | ||||||||
| 接受並同意： | ||||||||
| 卡諾健康有限責任公司 | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 卡諾健康公司。 | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和詹妮弗·赫維亞，孃家姓費爾南德斯（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議，以及 其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續訂 1年為連續週期(每1年為連續週期續期期限警告），除非公司向高管或高管向公司提交書面通知 公司通知或高管通知（如適用）選擇不在以下續訂期限內續訂期限（警告不續期通知？)根據 第3(F)節。
(b)職位和職責。高管應擔任公司的首席人力官，並應履行私人控股公司首席人力官通常履行的職責，以及公司首席執行官（ ）首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板），由他們各自酌情決定。高管應將全部工作時間和最大努力投入到 公司的業務和事務中。儘管有上述規定，高管可以從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要此類活動不幹擾或衝突高管履行本協議項下對公司的職責。
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2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率 35萬美元/百美元(350,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)定期審查薪酬委員會A)，但S執行幹事的基本工資可以增加，但不能低於最初的350,000.00美元。在任何給定時間生效的基本工資 在本説明書中稱為基本工資？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)。激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(存根激勵薪酬？)基於某些業績目標的實現情況，具體金額和目標應由董事會與首席執行官協商後確定。任何此類短樁獎勵薪酬應不遲於2025年3月15日支付，條件是高管S在支付日期 繼續受僱於公司。從截至2025年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，高管S的目標年度獎勵薪酬應為基本工資的50%(本文簡稱為目標 獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中闡明，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、全國證券交易所上市標準或要求或薪酬委員會章程，否則實際支付給高管的激勵性薪酬(如果有)應由首席執行官、董事會和/或薪酬委員會自行決定，採用與目標基本相似的公司業績目標和其他標準以及確定本公司S其他高管激勵薪酬時採用的其他標準，這些標準應包括：但不限於公司財務業績和個人業績衡量或評估。 除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的激勵性薪酬計劃或本協議另有規定，否則高管不會被視為在一個會計期間獲得任何關於獎金的激勵性薪酬，也不會獲得 任何獎金，除非高管在公司根據該獎金計劃向其他高管支付薪酬的日期被公司積極聘用。
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(c)費用根據公司為其高管制定的當時有效的政策和程序，高管有權立即獲得 報銷高管在任期內履行本協議項下服務所發生的所有合理費用。
(D)其他福利。高管有資格參加或領取本公司不時生效的S員工福利計劃下的福利，但須受該等計劃的條款所規限。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假/節假日。在任期內，行政人員應有權累計最多二十六(26)天的帶薪休假PTO在每個日曆年(按就業的任何部分年份按比例計算)，應在每個支付期按比例累加。如果任何累積的PTO在日曆結束時仍未使用，執行人員有權將此類未使用的PTO最多結轉五(5)天至下一個日曆年度，所有其他未使用的PTO將被沒收。管理人員還應享有公司給予其管理人員的所有帶薪假期。
(F)湧現獎； 與醫療保險計劃有關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃後(可能會修改，MIP？)根據《補充計劃》(《計劃》中的定義)所附的MIP條款説明書(《計劃》)MPP條款表？)，根據MIP條款單、MIP 和適用的獎勵協議的條款，執行人員有資格獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果控制權變更(定義見下文)在授予湧現獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給高管的款項 與如果湧現獎在完成之前授予高管將收到的與控制權變更相關的款項。
3.終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下，隨時終止聘用S高管：
(A) 死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B) 殘疾。如果S高管傷殘且不能或預期不能履行S高管當時的基本職能，本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何 期間，行政人員因傷殘而無法履行行政人員的基本職能，不論是否有合理的居所，則行政人員可向本公司提交由本公司選定的一名或多於一名醫生作出的合理詳細證明，證明該名行政人員或其監護人並無合理反對該行政人員是否因此致殘或該殘疾預期將持續多長時間，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款不得解釋為放棄S行政人員根據現行法律享有的權利(如有)，現行法律包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》(《美國法典》第29編第2601節)、ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
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(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(ii)高管被定罪或認罪或不抗辯：（A）任何重罪;或（B）涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪;
(iii)高管嚴重違反本協議的任何條款，包括持續義務（定義如下）或本協議第8條中包含的任何其他條款;
(iv)高管嚴重違反公司任何有關歧視、騷擾、報復或工作場所安全的書面僱傭政策;或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
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(e)由行政人員終止。高管可以隨時以任何原因終止她在本合同下的 僱傭關係，包括但不限於充分理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已在未經執行人員S同意的情況下完成充分理由流程(下文定義)的所有步驟合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了 30英里以上(但高管必須在公司當前總部所在地提供服務的要求 不應引發充分理由)；
(iv)公司嚴重違反本協議;或
(v)在生效日期後90天內，未能採用MPP或MPP未能生效和/或高管未能根據MPP期限表中規定的條款獲得 MPP期限表規定的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
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(V)行政人員在治療期結束後60個日曆日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(F)借不續期通知而終止。高管和/或公司可通過以下方式終止S高管的聘用：(I)如果由高管提交，則必須在初始期限或當時適用的當前續期期限屆滿前至少180天提交給公司；(Ii)如果由公司提交，則必須在初始期限或當時的當前續期期限(視適用情況而定)屆滿前至少90天提交給高管。
4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，應在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；以及(Iii)高管根據公司的任何員工福利計劃可能享有的任何既得利益，或
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截至終止之日，其任何子公司或關聯公司應根據該等員工福利計劃的條款支付和/或提供既得利益 (統稱為應計債務？)。除上述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，S高管對S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)的權利(如有)應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、投資參考協議和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
(D)所有其他職位的辭職。除非行政人員與本公司另有書面協議，否則行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自子公司及關聯公司擔任的所有高級職員、僱員、董事會成員及委員會成員職位，以及因任何理由終止聘用S的任何其他類似職位，包括本公司無故或無故終止及行政人員不論是否有充分理由而終止。行政人員應以 合理的形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣例行動，以確認或以其他方式推進該等辭職；但有一項協議及諒解是，該等辭職將於S行政人員終止聘用後立即及自動生效。
5.公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括本公司按照第3(F)節的規定遞交不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受 高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除債權的約束分居協議？)按照公司提供的格式，公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略構成充分理由的任何減薪)的金額；(Ii)終止日期前一年結束年度的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬委員會S對S年度表現是否符合適用的獎金表現目標而批准及根據薪酬委員會作出調整，並於支付予本公司其他高級管理人員時一併支付。就本協議而言，控制變更意味着[這個收購，出售、轉讓、收購、發行, 或在一項或多項交易中以其他方式處置：(I)母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產(無論直接或間接，包括但不限於通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置
(包括但不限於重組、合併、股份或單位
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交換、合併或其他業務合併)佔多數的如果母公司的所有合併資產基本上都由母公司持有)，(Ii)
至少母公司的多數股權S投票權 或有權選舉或任命董事會的證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他企業合併交易或收購實益所有權)，或(Iii)母公司至少大部分已發行和已發行普通股
(無論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或收購(在第(I)條、第(Ii)條或第(Iii)條的情況下)任何不相關的個人、實體或集團(在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或第14(D)(2)條所指的範圍內)(第(I)、(Ii)或(Iii)條交易所
法案？)，或任何後續條款)]。為免生疑問，根據該計劃進行的重組及根據該計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知日期處於控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資之和的2倍(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管終止日期S之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均激勵薪酬(但條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何減薪)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度相關的任何賺取但未支付的獎勵 薪酬。
(C)根據高管S 按適用的在職員工費率共同支付保費金額和高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法規定的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
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(D)在根據第5節第1段簽署(且未撤銷)和交付離職協議的情況下，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司正常工資慣例在終止日期後60天內在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何獎勵薪酬或高管S的目標獎金應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均應一次性支付該等獎金金額)；但是，如果S執行委員會終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409A節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，如果初始付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接 終止日期之後的第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
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(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用， 應在終止之日起15個工作日內或公司或高管合理要求的較早時間向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
7.第409a條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事時，S根據《守則》第409a節及其頒佈的條例和權威指導意見(統稱)的含義離職。部分 409A如果公司 確定高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的特定員工，則高管根據本協議或因S離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)條徵收的20%的附加税，在(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)，該等款項將不會支付，而該等福利亦不得提供。如果以其他方式以分期付款方式支付任何此類延遲的現金付款，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有適用本規定，本應在6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
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(D)雙方同意，本協議應被解釋為符合或不受第409a條的約束，並打算根據第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則應以使本協議項下的所有付款均符合第409a款的方式解讀該條款。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的收到一系列單獨和不同的 付款的權利。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止日期後30天內支付)，則指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求和為遵守第409a條而可能需要進行的修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，且本公司、母公司、其各自的任何關聯公司 和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人，若本協議的任何規定被確定為構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司不對高管或任何其他人士承擔責任，但不符合該條款的豁免或條件。
8.持續的義務。就本協議而言，第8節中的義務應統稱為持續債務.
(A) 競業禁止。高管同意，在她受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間，以及在高管S因任何原因離職後的12個月內(限制期，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)環境(包括但不限於初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、 診斷的任何企業或組織的任何權益、管理、經營、經營或控制，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。治療及輔助服務、護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或任何其他與初級保健診所的內科執業經營有關的服務，或在S離任時本公司正在進行的任何其他服務或業務，只要該等服務或業務構成本公司S收入或收益的主要來源(每項服務或盈利受限業務 ？)。上述限制應適用於公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司在S離職時(或已花費物力或時間規劃受限業務的開展，該計劃仍在進行且在實施時尚未放棄)在美國的任何州、省、地區或財產
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高管S離職)(The受限制地區？)。如果從事受限業務的任何 人的證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，上述規定不限制行政人員持有此類證券的1%，只要該等證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
(B)非徵求意見。執行人同意，在S執行人因任何原因離職後的24個月內，執行人不得直接或間接地為自己或代表 或與任何其他個人或實體合作：(I)招攬、誘使、試圖引誘、僱用或試圖僱用在執行人S離職日期之前12個月內是或曾經是 公司、母公司和/或其各自子公司或附屬公司的員工的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告違反第8(B)條；或(二)徵求、建議或鼓勵任何人、公司、政府機構或公司(A)客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何 附屬公司或聯營公司，而S高管知悉於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行洽談，以便與 公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或其各自附屬公司或聯營公司的任何 業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。 在S受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何附屬公司或聯營公司或母公司)期間及其後的任何時間，行政人員同意她不會在任何時間作出任何直接或 間接的口頭或書面聲明，貶損本公司、母公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司、各自的業務、產品或服務，或彼等的任何現任或前任高級職員、 董事、成員、股東、經理或僱員。
(D)保密。高管理解並同意S高管在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立信任和信任關係。在任何時候，高管S受僱於本公司期間及離職後，高管均將對所有該等保密信息保密及信任，未經本公司事先 書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，除非在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息？是指屬於公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的所有信息，這些信息在開展業務的過程中對公司、母公司或其任何子公司或關聯公司具有任何價值，而披露這些信息會導致公司、母公司或其任何子公司或關聯公司處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及商業計劃、前景和機會
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公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的管理層討論或考慮的業務或設施的可能收購或處置)。保密信息包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知本公司擬披露的信息，並應自費與本公司合作，尋求對該等信息的保護令或其他適當保護)。
(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備及其他有形財產，不論是否與保密資料有關，由本公司向行政人員提供或由行政人員就聘用S行政人員而出示，將是並仍是本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將向公司歸還所有材料和財產。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用後立即返還所有該等材料和財產。 終止後，高管將不再向高管保留任何該等材料或財產或其任何副本。
(F) 訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管應在以下方面與本公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件 針對本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司或代表本公司、母公司和/或其各自的子公司及關聯公司提出的任何現有或未來可能提出的索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何事項進行內部或外部調查。S高管就該等索賠、行動或調查進行的全面合作應包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司 擔任證人。在S擔任高管期間及之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的調查或審查方面與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受聘於本公司期間發生的事件或事件。公司應 向高管補償任何合理的自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
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(G)濟助。行政人員同意，難以衡量因行政人員違反持續義務而可能對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以限制 任何此類違反或威脅違反義務，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。
(H)合理限制和可分割性。訂約方同意：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司的角色及所知，上述限制屬適當及合理，且為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員確認 行政人員已審慎考慮本協議的條款，包括本第8節所載的限制性契諾，並承認如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠 在執行人滿意的地點從事與S公司業務無關的商業活動，賺取合理的生活。行政人員亦承認，鑑於本公司S的業務性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分及固有要素。雙方還同意，任何一項或多項競爭或招標限制的任何無效或不可執行，不得使競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院確定第8條的任何條款的範圍太廣，無法按書面形式執行，雙方特此授權法院將條款修改為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且 各方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。執行機構承認並同意，在執行機構違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的範圍內， 限制期限應延長一段相當於違反期限的時間。
(i)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA）;或（F）以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括，不
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美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的限制、規則或條例。行政人員理解，本協議 不限制行政人員S與任何政府機構溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需向公司或母公司發出通知或獲得其批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償責任或經濟處罰的風險， 行政部門保留因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，包括但不限於美國證券交易委員會。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據2016年聯邦《保護商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露以下商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是在蓋章的情況下提出的。
9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內，高管應遵守《公司S關聯人交易政策》和《利益衝突政策》，以及《公司S商業行為和道德規範》。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞但本協議(包括PIA)中或本協議(包括PIA)中的任何內容均不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提出索賠或申訴，並對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以S本人的身份提出此類索賠，而不能以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟中提出。 行政人員進一步理解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了就他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不得：(I)禁止任何一方在適當的情況下為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法院行動，包括但不限於尋求與持續義務相關的救濟； 或(Ii)禁止行政部門就與就業相關的糾紛或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人權關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛； 但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B) 仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，向當事一方的律師支付費用(包括根據本協議)，仲裁員可以在法律允許的範圍內向當事一方支付律師費。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的合同，在所有方面均受佛羅裏達州法律的解釋和管轄，不受其法律衝突原則的影響。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。在符合或強制執行本協議第13條的範圍內，雙方同意接受佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何這類法院訴訟，行政機關：(A)服從這種法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於個人管轄權或程序文件送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
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15.放棄陪審團審訊。在因本協議或高管S受僱於公司或母公司或公司任何關聯公司，包括但不限於高管S、公司總經理S或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟中，高管、公司及其母公司均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審理的所有權利(無論基於合同、侵權或其他)。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利 税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18. 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但條件是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該公司或母公司；此外，如果高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何此類交易，則高管無權僅因此類交易而獲得本協議第5條規定的任何付款、利益或歸屬 。本協議適用於高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人，並對他們的利益具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管受益人支付此類款項(如果高管未能指定，則向S高管遺產支付)。
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19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)將在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20.生存。本協議的條款在 本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.對其他計劃和協議的影響。執行董事根據協議選擇有充分理由辭職及/或 終止高管S的聘用，以履行本協議所載條款所需。
22. 放棄。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。
23.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式親自交付或通過國家認可的隔夜快遞服務或通過預付郵資、要求退貨的郵資的註冊或認證郵件發送給高管，則應充分 如果是公司或母公司，在各自的主要辦公室，注意者：總法律顧問和公司祕書。
24.修正案。本協議只能由執行人員以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
25.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管自願終止僱用，以解釋S公司或S母公司福利計劃、計劃或政策的任何規定。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
26.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： | ||
| ITS： | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： | ||
| ITS： | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 珍妮弗·赫維亞，Née Fernandez | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 地址：_ | ||
| ________________________________________ | ||
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級)，而我(Jennifer Hevia，Née Fernandez)自我開始受僱以來(就本協議而言，應被視為包括我在實際成為員工之前可能在公司或母公司擁有的任何服務關係)自開始受僱以來一直以任何身份在公司工作，這是公司僱用我的 對價的重要組成部分：
1.我沒有，我同意我也不會簽訂任何與本協議或我在公司的工作相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的機密 信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權) 涉及任何和所有發明(不論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)全部或部分由我在公司任職期間製作、構思或付諸實踐(統稱為？)公司發明？)，我將立即向 公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且該發明完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)該發明與(I)公司的業務有關，或(Ii)與S公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或者(B)該發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(由本公司承擔費用) 進一步提供證據、記錄及完善前述轉讓，並完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或S公司的其他權利和補救措施的情況下，如果在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(除第2款外)披露我自己或任何第三方的S保密信息
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或知識產權(或如果任何公司發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用)，公司將擁有， 並且我在此授予公司永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權 。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可能被稱為或稱為道德權利、藝術家權利、道德權利、道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為道德權利)。在我根據適用法律保留任何該等道德權利的範圍內，我特此批准並同意本公司可能就該等道德權利採取的任何行動或經其授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將應公司的要求確認任何此類 批准、同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的與公司或母公司、公司或母公司的業務或明顯預期的業務有關的所有公司發明和其他所有業務、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和有關信息)，或公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司收到的信息，均構成專有信息。？我將保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或隨時可以公開獲得的，而不受任何我的過錯的限制。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)歸還給公司，但我可以保留我的個人副本 (I)我的薪酬記錄，(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議。本人亦承認並同意，本人對S通訊、網絡或信息處理系統(包括但不限於儲存的電腦文件、電子郵件及語音訊息)並無任何隱私權，本人的活動及任何該等系統上或使用的任何文件或訊息可能會隨時受到監控，而無須另行通知。
5.本人同意，在本人受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人 不會從事以任何方式與本公司S業務構成競爭的任何活動，亦不會協助任何其他人士或組織與本公司S業務或明顯 預期業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無故(均根據我的僱傭協議的條款和條件)隨意終止我的僱傭關係。此外，本協議並不旨在闡明我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議中未列明的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的 條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與本人簽署的後續書面協議方可更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
_____________, 2024
| 詹妮弗·赫維亞，姓 費爾南德斯 |
| 接受並同意： |
| 卡諾健康有限責任公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 卡諾健康公司。 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議收件箱）由Cano Health，LLC （收件箱）共同製作公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和德馬奎特·肯特（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日 [案卷編號864](包括任何證物、附表及其補充材料，以及可在 時間內隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改的)平面圖警告），自生效日期起，《先前就業協議》將被視為拒絕，並且母公司、公司和高管已同意根據本文規定的條款簽訂新的《後就業協議》 。
因此，現在， 考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應由公司聘用，自生效日期起生效，除非高管S根據第三節的規定提前終止，否則將持續到第二天nd 生效日期的週年紀念日(初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續期1年(每1年續期1年續期期限)，除非本公司向執行人員或執行人員向本公司提交了本公司S或執行人員S(視情況而定)選擇不再續期的書面通知(A)不續期通知？)根據第3(F)節。
(B)職位及職責。高管應擔任公司首席執行官S，履行私人控股公司首席執行官慣常履行的職責，以及母公司S董事會(以下簡稱董事會)不時規定的與首席執行官職位相一致的其他額外職責衝浪板)，包括為母公司股東帶來最大價值，包括探索第三方投資機會或出售幾乎全部或部分S公司業務。執行人員應直接報告
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董事會成員將擔任董事會成員，並將成為公司最高級別的高管，除非任命執行主席。高管應將S高管的全部工作時間和最大努力投入到S的公司業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可(I)從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或與行政人員S履行本協議項下對本公司的職責，或(Ii)擁有Cheer Health Inc.股份及/或擔任其高級人員。
2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率 52.5萬美元/百美元(525,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)定期審查(但不低於每年一次)薪酬委員會在生效日期起至(I)2025年1月31日或(Ii)生效日期後六個月(以下兩者中較早者為準)的期間內，高管S的基本工資可高於但不得低於初始基薪525,000.00美元保留期 ？)。在保留期結束後的第一天，高管S的基本工資應自動增加到年化毛利率100萬美元和00/100美元(1,000,000.00美元)，減去法律授權或要求的 税金、預扣和扣除，但須根據本條款第2(A)款定期審查，條件是高管S的基本工資可以在保留期屆滿後增加到1,000,000.00美元的基本工資之上，但不能減少。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為基本工資？基本工資的支付方式應 與公司高管S通常的薪資做法一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得薪酬委員會或董事會不時確定的現金獎勵薪酬(激勵性薪酬？)。自生效日期 起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(現金獎勵薪酬存根激勵薪酬基於某些業績目標的實現情況，具體數額和目標應由董事會和執行委員會本着誠意相互合理商定。任何此類短樁獎勵薪酬應不遲於2025年3月15日支付，條件是高管S在支付當日繼續在公司在職 。從截至2025年12月31日的財年開始的每個財年，高管S的目標年度激勵薪酬應為基本工資的75%(本文簡稱為目標獎金)，但須由董事會或薪酬委員會全權酌情決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中闡明，且須經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、全國證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，否則作為激勵薪酬支付給高管的實際金額(如果有)應由董事會和/或薪酬委員會全權酌情決定，應用公司業績目標和其他與目標基本相似的標準和 其他標準來確定公司對S其他高管的激勵薪酬，這些標準應包括但不限於，公司財務表現及
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個人績效測量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則該高管將不會被視為已賺取任何有關某一會計期間的獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在該公司根據該等獎金計劃向其其他高管支付薪酬之日被本公司積極聘用。
(C)開支。根據當時有效的政策和程序以及公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得以下補償：(I)高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用，以及(Ii)與本協議和MIP(定義如下)的條款表談判相關的最高35,000美元的法律費用。
(D)其他福利。高管有資格參加或領取本公司不時生效的S員工福利計劃下的福利，但須受該等計劃的條款所規限。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F)湧現獎；額外的MIP獎和與MIP相關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃後(可能會修改，MIP？)根據《補充計劃》所附的MIP條款説明書(如《計劃》所定義)(《計劃》)MPP條款表？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現 獎？)。除湧現獎外，行政人員將有權獲得MIP項下的一項或多項額外獎勵，其歸屬及其他材料條款及條件與湧現獎實際給予行政人員的相同 ，前提是湧現獎被稀釋，而浮現獎是在本公司或其一家附屬公司聘用行政人員期間，按完全攤薄的基礎發行股權獎勵，涉及母公司截至生效日期已發行股本的10%(10%)以上。如果控制權變更(定義見下文)在授予湧現獎之前完成，董事會和執行董事將共同商定 支付給高管的款項，該等款項應與如果湧現獎在完成之前授予高管將收到的與控制權變更相關的款項一致。
(g) [控制付款中的最小更改。除非雙方另有約定，否則如果控制權變更在以下時間之前完成[6月28日]，2026，聚合
支付給高管的與MIP相關的款項將不少於4,000,000美元，其中任何金額高於在該控制權變更完成之日或之前就緊急情況獎或根據MIP授予高管的任何其他獎勵而應支付的金額(任何此類金額，額外的獎金金額)，作為現金獎金支付給高管，其結構旨在遵守或豁免第409a條(定義如下)，
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額外獎金金額應在控制權變更完成之日起30天內一次性支付現金。額外紅利金額的支付(如果有)取決於S高管是否繼續受僱於本公司或其一家子公司，直至控制權變更完成之日為止，條件是如果S高管被
公司無故終止聘用(X)，(Y)如第3(E)節規定的正當理由，或(Z)由於高管S根據第3(A)節或第3(B)節的規定死亡或殘疾(視情況而定)，在控制權變更完成前270天內，任何此類額外獎金金額仍應按照本協議的規定支付
。]
3.終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下，隨時終止聘用S高管：
(A) 死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B) 殘疾。如果S高管傷殘且不能或預期不能履行S高管當時的基本職能，本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下終止對S高管的聘用，期限為180天(不必連續)。若在任何 期間，行政人員因傷殘而無法履行行政人員的基本職能，不論是否有合理的居所，則行政人員可向本公司提交由本公司選定的一名或多於一名醫生作出的合理詳細證明，證明該名行政人員或其監護人並無合理反對該行政人員是否因此致殘或該殘疾預期將持續多長時間，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現該問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)款不得解釋為放棄S行政人員根據現行法律享有的權利(如有)，現行法律包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》(《美國法典》第29編第2601節)、ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止聘用S高管。 為本協議的目的，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為 ，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行董事會要求的重大責任，或 (B)挪用公司或母公司或其各自子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、習慣和極小的將公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
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(Ii)行政人員S被定罪或認罪或Nolo Contenere致： (A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)執行人實質性違反本協議的任何規定，包括持續義務(定義見下文)或本協議第8節中包含的任何其他規定；
(Iv)公司高管實質性違反S關於歧視、騷擾、報復或工作場所安全的任何書面僱傭政策；或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、 (Iii)、(Iv)或(V)條向執行人員提供書面通知，説明根據第(I)、(Br)(Iii)、(Iv)或(V)條提出的任何指稱的行為或不作為的理由，並在發出通知之日起30個歷日內，向行政人員提供書面通知，以補救該等指稱的行為或不作為，以達到可治癒的程度。 如及時補救至董事會合理滿意的程度，則該事件不構成原因。
(D) 公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但以下情況除外)：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)節或第3(B)節(視具體情況而定)高管死亡或傷殘導致的終止，包括因 本公司選擇不續簽第3(F)節下的初始任期、任期或任何續期而終止，應被視為無故終止。
(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，充分的理由？應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義)，且未經執行人員S事先書面同意(每個步驟均為合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
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(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了30英里以上(但要求高管在公司當前總部的 地點提供服務不應引發充分的理由)；
(Iv)實質性違反本協議或高管與本公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他協議；或
(V)未能採用MIP或MIP生效和/或高管未按MIP條款表中規定的條款獲得MIP條款表規定的緊急獎勵(包括與確定適用的退出回報和相關業績歸屬條款有關的條款)(這種未就此類退出回報和相關績效歸屬條款達成一致的情況，a目標分歧），在每種情況下，均應在生效日期後90天內完成。
《泰晤士報》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)執行人員出於善意合理地確定發生了良好的理由條件；
(ii)高管在首次出現良好理由條件後60個日曆日內以書面形式通知公司首次出現良好理由條件;
(iii)高管真誠地配合公司的努力，在通知後不少於60個日曆日的時間內（通知治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(f)通過不續訂通知終止。高管和/或公司可以 通過向另一方發出非續訂通知來終止高管的僱用，該通知必須由高管或公司（如適用）在初始期限或當時的續訂期限（如適用）到期前至少60天向另一方發出。
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4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)款規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，應在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為應計債務）。除上述內容外，除非本文另有明確規定，如果高管因任何原因被公司或 高管終止在公司的僱傭關係，則高管對高管在母公司的股權和基於股權的獎勵（包括但不限於Emergence獎勵）的權利（如果有）應僅受母公司股東協議（或比較組織文件）、MPP和適用的獎勵協議（統稱為分包商）的管轄股權文件).
(D)所有其他職位的辭職。除非行政人員與本公司另有書面協議，否則行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自子公司及關聯公司擔任的所有高級職員、僱員、董事會成員及委員會成員職位，以及因任何理由終止聘用S的任何其他類似職位，包括本公司無故或無故終止及行政人員不論是否有充分理由而終止。行政人員應以 合理的形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣例行動，以確認或以其他方式推進該等辭職；但有一項協議及諒解是，該等辭職將於S行政人員終止聘用後立即及自動生效。
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5.公司無故終止或執行人員有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括本公司按照第3(F)節的規定向S發出不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分的理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受高管提交(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議-)按照公司提供的格式，公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或向高管提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)
控制期變更以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更(定義如下)完成後12個月內
(a？管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S基本工資的12個月(忽略任何構成充分理由的減薪)；(Ii)終止日期前一年完成的任何已賺取但
未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何扣減)，本條(Iii)項下的支付將視薪酬委員會S批准S年度表現以適用的獎金表現目標為基準而作出調整，並於支付給本公司其他高級管理人員的同時派發。就本協議而言，控制變更意味着[這個收購，出售、轉讓、收購、發行, 或在一項或多項交易中以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或實質所有合併資產(不論直接或間接，包括但不限於通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置
(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換、合併或其他業務組合)佔多數的股權：(Br)(如果母公司的合併資產基本上全部由母公司持有)，(Ii)至少大多數的母公司S投票權 或有權選舉或任命董事會的證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他企業合併交易或收購實益所有權)，或(Iii)母公司至少大部分已發行和已發行普通股
(無論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或收購
受益所有權)，至(在第(I)、(Br)或(Iii)條的情況下)任何無關的
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個人、實體或團體(修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的個人、實體或團體)(交易所
法案？)，或任何後續條款)]。為免生疑問，根據該計劃進行的重組及根據該計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知日期處於控制期變更期間(即使終止日期不發生在控制期變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資之和的2倍(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管終止日期S之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均激勵薪酬(但條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何減薪)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度相關的任何賺取但未支付的獎勵 薪酬。
(C)根據高管S 按適用的在職員工費率共同支付保費金額和高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法規定的福利 (眼鏡蛇)，公司應在眼鏡蛇選擇付款證明後，向高管報銷相當於在以下情況下公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳費：(br}高管一直受僱於公司，直至：(I)終止之日12個月週年紀念日；(Ii)高管有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利之日；或(Iii)高管終止S根據眼鏡蛇的健康延續權利之日；但是，如果本公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或修訂後的《1986年國税法》第105(H)條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項(如適用)代碼)，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守 與税務有關的扣除和預提，並於公司正常發薪日支付給S。
(D)如果高管因目標分歧而終止聘用，則25%的時間歸屬Emerging獎勵(定義見MIP條款説明書)將授予，或者，如果Emerging獎勵尚未授予，則該部分獎勵應在終止日期之前完全歸屬，以實現上述 董事會在與高管磋商後決定的受限股票單位和/或期權的形式。為免生疑問，(I)本第5(D)條僅適用於高管因目標分歧而終止的情況，以及(Ii)除本文所述外，不得授予與該終止相關的任何其他部分的湧現獎。
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(E)在根據第5節第1段簽署(且未撤銷)和交付離職協議後，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司正常工資慣例，在終止日期後60天內，在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何獎勵薪酬或高管S的目標獎金應根據各自適用的計劃/方案的條款支付，在所有情況下均應一次性支付該等獎金金額)；但是，如果S執行委員會終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409A節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，如果初始付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接 終止日期之後的第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受準則第409a條約束的現金支付；(2)受準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利； 條件是，在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有金額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額 ？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
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(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用， 應在終止之日起15個工作日內或公司或高管合理要求的較早時間向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
7.第409a條。
(a)儘管本協議中有任何相反的規定，如果在高管離職時根據《準則》第409 A條及其頒佈的法規和權威指南（統稱， 部分 409A在此情況下，公司確定該高管為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的指定僱員，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税， 在(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
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(D)雙方同意，本協議應被解釋為符合或不受第409a條的約束，並打算根據第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則應以使本協議項下的所有付款均符合第409a款的方式解讀該條款。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的收到一系列單獨和不同的 付款的權利。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止日期後30天內支付)，則指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求和為遵守第409a條而可能需要進行的修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，且本公司、母公司、其各自的任何關聯公司 和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人，若本協議的任何規定被確定為構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司不對高管或任何其他人士承擔責任，但不符合該條款的豁免或條件。
8.持續的義務。就本協議而言，第8節中的義務應統稱為持續債務.
(A) 競業禁止。行政人員同意，在他受僱於本公司(或母公司、或本公司的任何子公司或聯營公司或母公司)期間，以及執行人員S因任何原因離職後的24個月內(限制期，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)環境(包括但不限於初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、 診斷的任何企業或組織的任何權益、管理、經營、經營或控制，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。治療及輔助服務、護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或任何其他與初級保健診所的內科執業經營有關的服務，或在S離任時本公司正在進行的任何其他服務或業務，只要該等服務或業務構成本公司S收入或收益的主要來源(每項服務或盈利受限業務 ？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司在S高管離職時(或在S高管離職時已花費物力或時間計劃開展受限業務，計劃仍在進行且在S高管離職時尚未放棄)從事受限業務的美國任何州、省、地區或擁有的州、省、地區或財產受限制地區？)。如果從事受限業務人士的任何類別證券在任何全國性或地區性證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，上述規定不得限制行政人員持有此類證券的1%，只要該等證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該 個人的事務。
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(B)非徵求意見。高管同意，在受限期間，高管不會直接或間接地為自己或代表任何其他個人或實體或與任何其他個人或實體合作：(I)招攬、誘導、試圖招攬或引誘、或僱用或 試圖聘用在高管S離職日期之前12個月內是或曾經是本公司員工、母公司和/或其各自子公司或附屬公司的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告違反這一 第8(B)條；或(Ii)徵求、建議或鼓勵任何人、公司、政府機構或公司(a客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S行政人員知悉於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行討論，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S高管受僱於本公司(或母公司，或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間及此後的任何時間，高管同意，他不會在任何時間直接或間接地發表任何口頭或書面聲明，直接或間接貶低本公司、母公司或其各自的子公司或關聯公司、各自的業務、產品或服務，或其任何現任或前任高級管理人員、董事、成員、股東、經理或員工。
(D)保密。高管理解並同意，高管S的聘用在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立了信任和信任關係。在任何時候，無論是在S高管受僱於本公司期間以及在因任何原因離職後，高管均將保密並信任所有該等保密信息，未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，但在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息 ？指屬於本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的所有資料，而該等資料在開展業務的過程中對本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何價值，而披露該等資料會導致本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司在競爭或其他方面處於不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户 名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。機密信息包括由
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本公司在聘用S高管的過程中披露的機密信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管有關的其他信息。 機密信息還包括本公司或其母公司與之有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或 (Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知公司擬披露的信息，並應 在尋求保護令或對此類信息的其他適當保護方面與公司合作，費用由公司承擔)。
(E) 返還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備及其他有形財產，不論是否與保密資料有關，由本公司向行政人員提供或由行政人員就聘用S行政人員而出示，將是並仍是本公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。無論如何，高管應在S高管因任何原因終止聘用後立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行人員不會向執行人員保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後， 高管應在以下方面與本公司、母公司和/或其各自的任何附屬公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件，對本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司現有的或未來可能針對或 代表本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在高管S任職期間和之後，高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受聘於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
(G)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而不會 顯示或證明對本公司的任何實際損害。
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(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意上述限制為：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及所知悉的情況下所擔當的適當及合理的責任，併為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員承認，行政人員已仔細考慮本協議的條款，包括本第8節中規定的限制性契諾，並承認，如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活，地點令行政人員滿意。行政人員亦承認，鑑於本公司S先生的業務性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，本第8節所載的限制性契諾乃S公司持續經營的重要組成部分及固有條件。雙方還同意，任何一項或多項此類競爭或招標限制的任何無效或不可執行，不得使競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院認定第8條的任何條款的範圍太廣，不能按書面方式執行，雙方特此授權法院將條款修改為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的 條款。行政人員承認並同意，如果行政人員違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約，則限制期限應延長 一段與違反期限相同的時間。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。執行人員理解，本協議中的任何內容都不會限制執行人員S與任何政府機構或
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以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息， 未向公司或母公司發出通知或獲得其批准。行政人員可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害責任或經濟處罰的風險，行政人員 保留因向任何政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提供的信息而獲得獎勵的權利。
(Ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(Ii)僅僅為了報告或調查涉嫌違反法律的行為而披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。
9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內，高管應遵守《公司S關聯人交易政策》和《利益衝突政策》，以及《公司S商業行為和道德規範》。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的一項條件，高管將簽署專有信息和發明協議(專有信息和發明協議)皮亞但本協議(包括PIA)中或本協議(包括PIA)中的任何內容均不禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(The Exchange Commission)提出索賠或申訴，並對索賠或申訴保密美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以S本人的身份提出此類索賠，而不能以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟中提出。 行政人員進一步理解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了就他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不得：(I)禁止任何一方在適當的情況下為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法院行動，包括但不限於尋求與持續義務相關的救濟； 或(Ii)禁止行政部門就與就業相關的糾紛或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人權關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛； 但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B) 仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，向當事一方的律師支付費用(包括根據本協議)，仲裁員可以在法律允許的範圍內向當事一方支付律師費。
14.適用法律和對管轄權的同意。本合同是佛羅裏達州的合同，在所有方面均受佛羅裏達州法律的解釋和管轄，不受其法律衝突原則的影響。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。在符合或強制執行本協議第13條的範圍內，雙方同意接受佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何這類法院訴訟，行政機關：(A)服從這種法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於個人管轄權或程序文件送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
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15.放棄陪審團審訊。在因本協議或高管S受僱於公司或母公司或公司任何關聯公司，包括但不限於高管S、公司總經理S或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟中，高管、公司及其母公司均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審理的所有權利(無論基於合同、侵權或其他)。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利 税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18. 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但條件是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該公司或母公司；此外，如果高管仍受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何此類交易，則高管無權僅因此類交易而獲得本協議第5條規定的任何付款、利益或歸屬 。本協議適用於高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人，並對他們的利益具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管受益人支付此類款項(如果高管未能指定，則向S高管遺產支付)。
19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
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20.生存。本協議的條款在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式提出並由放棄方簽署，否則放棄本協議的任何條款均不生效。 任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄違反本協議的任何行為，不應阻止隨後執行該條款或義務，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議為 規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，並在公司或母公司各自的主要辦公室提交給高管的最後地址(如果是公司或母公司，請注意：總法律顧問和公司祕書)。
23.修正案。本協議只能由執行人員以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
24.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管自願終止僱用，以解釋S公司或S母公司福利計劃、計劃或政策的任何規定。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
26. 賠償。
(A)作為行政總裁，行政總裁將受(I)母公司S公司註冊證書及其他管治文件所載的以不低於向本公司或母公司其他董事及高管提供的條款及條件而不時生效的賠償條款及條件所保障；及(Ii)承保本公司或母公司其他董事及高管責任保險的任何董事及高管責任保險合約，其承保範圍不低於向本公司或母公司其他董事及高管提供的賠償 。
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(B)第26(B)節中使用的大寫術語如未在本協議中另有定義，應具有母公司S公司註冊證書(以下簡稱公司證書)中賦予它們的含義證書？)。母公司應在母公司收到高管要求預支的書面聲明後30天內，預支高管或其代表因高管因S公司身份而參與的任何訴訟的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或該等聲明應合理地證明行政人員所發生的開支，並應在行政人員或其代表承諾償還預支的任何費用之前或附上承諾，如果最終確定行政人員無權就該等費用獲得賠償。儘管有上述規定，母公司應墊付因高管發起的訴訟(包括並非由高管發起的訴訟的任何部分)而由高管或代表高管要求墊付本證書項下費用的所有費用，前提是該訴訟(包括並非由高管發起的訴訟的任何部分)已(I)得到董事會的授權，或(Ii)執行高管S根據證書獲得賠償或墊付費用的權利。
[頁面的其餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 德馬奎特·肯特 | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 地址：_ | ||
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，特拉華州的一家公司(The父級)]，和我(Demarquette Kent)自我開始受僱以來(就本協議而言，該條款應被視為包括我在實際成為員工之前可能已經在公司或母公司擁有的任何服務關係)自開始受僱以來一直以任何身份在公司擁有，這是並一直是我受僱於公司的代價的重要部分：
1.我沒有、也不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1節或S公司其他權利和補救措施的情況下，如果在我的受僱範圍內或以其他方式代表公司或母公司行事時，我使用或(除第2節外)披露
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我本人或任何第三方對S的保密信息或知識產權(或如果任何公司發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發和以其他方式利用)，公司將擁有並且我在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內免版税的、非獨家的、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類保密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、披露和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為道義權利 ？)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取或授權的任何行動，並同意不主張任何有關該等精神權利的 。本人將確認本公司不時要求的任何此等批准、同意及協議。
4.本人同意，本人在任職期間開發、學習或獲得的與公司或母公司、公司或母公司的業務或明顯預期的業務有關的所有公司發明和所有其他業務、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司收到的 構成專有信息？我將保密，不會披露或使用任何專有信息，除非是在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我將不承擔義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開，不受限制，而不是我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即 將所有包含或體現專有信息的項目(包括所有副本)退還給公司，但我可以保留(I)我的薪酬記錄、(Ii)分發給一般股東的材料和 (Iii)本協議的個人副本。本人也承認並同意本人對S公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音信息)沒有任何隱私期望，並且我的活動以及任何這些系統上或使用的任何文件或消息可能會在任何時候受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，在受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人不會從事任何以任何方式與S公司業務構成競爭的活動，亦不會協助任何其他人士或組織與S公司業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(均符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在規定我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司的另一名授權人員與本人簽署的後續書面協議 更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
10.本協議中或關於本協議的任何內容均不能禁止我：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Of 1934)第21F條(《證券交易法》)第《交易所法案》？)，與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)保持索賠的機密性美國證券交易委員會在交易法第21F條允許的範圍內，(Ii)向美國證券交易委員會提供有關本協議的專有信息或信息，或向美國證券交易委員會提供否則將違反本協議任何條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT 強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
_____________, 2024
| 德馬奎特·肯特 |
| 接受並同意： |
| 卡諾健康有限責任公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 卡諾健康公司。 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司),[卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和巴勃羅·阿隆索博士（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了該特定的C套房高管僱傭協議，該協議於2024年4月29日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收到和充分--雙方同意如下：
1. 就業。
(A)任期。根據本協議的條款，公司應聘用高管，高管應受僱於 公司，自生效日期起生效，除非高管根據第3節的規定提前終止對S的聘用，否則一直持續到第2天nd生效日期週年日(#年)首字母 術語？)；前提是僱傭期限( ？術語？)應自動續期1年(每1年續期1年續期期限)，除非本公司 向執行人員或執行人員向本公司交付了本公司S或執行人員S(視情況而定)的書面通知，否則選擇不續訂下一個續期期限(A)不續期通知？)根據第3(F)節。
(B)職位和職責。高管應擔任本公司首席醫療官S，並應履行獨立初級保健公司首席醫療官慣常履行的職責，以及本公司首席執行官S(以下簡稱S)可能不時規定的其他額外職責首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板)，在他們各自的自由裁量權。 高管應將S高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和S的事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或衝突行政人員S履行其在本協議項下對公司的職責。
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2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按年化毛利率150,000/100美元(350,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官或董事會或董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)定期審查薪酬委員會？)，條件是高管S的基本工資可以增加，但不能減少，低於最初的350,000.00美元。在任何給定的時間， 生效的基本工資在本文中被稱為基本工資？基本工資的支付方式應與公司高管S通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵性薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)。激勵 補償？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(現金獎勵薪酬)存根激勵薪酬？)基於某些業績目標的實現情況 ，具體金額和目標由董事會與首席執行官協商後確定。從截至2025年12月31日的財年開始的每個財年，高管S的目標年度激勵 薪酬應為基本工資的50%(本文簡稱為目標獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中列明，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、國家證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，否則實際支付給高管的獎勵薪酬金額(如有)應由首席執行官、董事會和/或薪酬委員會自行決定， 應用公司業績目標和其他與確定本公司其他高管激勵薪酬時採用的目標和其他標準基本相似的標準，這些標準應包括：無 限制，公司財務業績和個人業績衡量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則該高管將不會被視為已賺取任何有關某一會計期間的獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在本公司根據該等獎金計劃向其其他高級管理人員支付薪酬之日被本公司積極聘用。
(C)開支。高管有權根據當時有效的政策和程序，按照公司為其高管制定的政策和程序，及時報銷高管在履行本合同項下服務期間發生的所有合理費用。
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(D)其他福利。行政人員有資格參加或 根據本公司不時生效的S員工福利計劃領取福利，但須受該等計劃的條款所規限。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S適用於高管的帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可隨時更改)。
(F) 湧現獎；與MIP相關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃後(可能會修改，MIP？)根據《補充計劃》(見《計劃》)所附的MIP條款説明書(《計劃》)MPP條款表？)，執行人員有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果控制權變更(定義見下文)在授予湧現獎之前完成，董事會和執行董事將共同 商定支付給高管的款項與如果湧現獎在完成之前授予高管將收到的與該控制權變更相關的付款一致。
3.終止。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下，隨時終止S在本協議項下的聘用：
(A)死亡。本合同項下對S高管的聘用於S高管去世時終止。
(B)殘疾。如S高管身患殘疾且不能履行或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在有或沒有合理安排的情況下，終止聘用S高管的現有職位或多個職位，為期180天(無需連續)。如果在任何期間出現任何問題，即高管是否因傷殘而 無法履行高管S當時的一個或多個現有職位(不論是否有合理住宿)的基本職能，則高管可(且應S要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生出具的關於高管是否如此殘障或該殘障預計將持續多久的 合理詳細證明，且就本協議而言，該 證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，並對高管具有約束力。本第3(B)節的任何規定不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，《美國法典》第29編第2601節)賦予S行政人員的權利。ET SEQ序列.以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
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(C)公司以因由終止合約。公司可以因此原因終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(ii)高管被定罪或認罪或不抗辯：（A）任何重罪;或（B）涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪;
(iii)高管嚴重違反本協議的任何條款，包括持續義務（定義如下）或本協議第8條中包含的任何其他條款;
(iv)高管嚴重違反公司任何有關歧視、騷擾、報復或工作場所安全的書面僱傭政策;或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止聘用S高管 。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的 高管死亡或傷殘導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的，應被視為 無故終止。
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(e)由行政人員終止。高管可以隨時以任何理由終止其在本合同下的僱傭關係，包括但不限於充分理由。就本協議而言，充分的理由警告是指在發生以下任何事件後，高管在未經高管同意的情況下完成了充分理由流程的所有步驟（每一個，一個警告合理的理由條件):
(i)高管的責任、權力或職責大幅減少，導致減少的責任、權力和/或職責與獨立初級保健公司首席醫療官通常履行的職責不一致或不相容;
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了 30英里以上(但高管必須在公司當前總部所在地提供服務的要求 不應引發充分理由)；
(iv)公司嚴重違反本協議;或
(v)在生效日期後90天內，未能採用MPP或MPP未能生效和/或高管未能根據MPP期限表中規定的條款獲得 MPP期限表規定的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
(Iii)行政人員與S公司真誠合作，在通知發出後不少於60個歷日(以下簡稱《通知》)治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
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如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為 未發生。
(F)借不續期通知而終止。高管和/或本公司可通過遞交不續簽通知終止S高管的聘用：(I)如果由高管遞交，則必須在初始任期或當時的當前續約期限(視情況而定)屆滿前至少180天 送達本公司，以及(Ii)如果由本公司遞交，則必須在初始任期或當時的 當前續約期限(視情況適用)屆滿前至少90天向高管遞交。
4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對S高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知？是指應指明本協議所依據的具體終止條款的通知。
(B)終止日期。 終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因殘疾而根據第3(B)節終止聘用，或由公司根據第3(C)節因其他原因終止聘用S，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止對S的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中指定的日期；(Iv)如果執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而並非有充分理由，則為發出終止通知之日後30天；(V)如果執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為 治療期結束後發出終止通知的日期；及(Vi)如果S終止聘用是因為任何一方提供不續約通知，則為最初任期或當前續聘期限的最後一天(以適用者為準)。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期，而就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管，則公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，如果適用，在終止之日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付終止日後30天內(或適用法律可能要求的較早日期)的任何應計但未使用的假期；(Ii)未支付的費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日為止，行政人員根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利計劃可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃(統稱為應計債務？)。除上述外，如果S執行董事
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本公司或高管因任何原因終止與本公司的僱傭關係，高管S在母公司的S高管股權和基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)方面的權利(如有)應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、高管獎勵協議和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
(D)所有其他職位的辭職。除非高管和公司另有書面協議，否則高管應被視為已辭去高管在終止聘用S高管時在公司、母公司、或其各自子公司和關聯公司擔任的所有高級管理人員、員工、董事會成員和委員會成員職位以及任何其他類似職位，包括公司無故或無故終止以及高管有理由或無充分理由終止。 高管應以合理的形式簽署任何文件，並採取公司要求的其他慣常行動，以確認或以其他方式促進這樣的辭職；然而，雙方同意並理解，該等辭職應在S高管離職後立即自動生效。
5. 公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括S公司按照第3(F)節的規定提交不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分的理由終止聘用S高管，則除了應計義務外，並受高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議？)按照公司提供的表格，公司 應在高管S離職之日起60天內向高管支付或提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A)更改管制期以外的遣散費。如果根據第4條提供的終止通知的日期不是在控制權變更完成後的12個月內(a管制期的更改)，公司應向高管支付相當於：(I)高管S 12個月基本工資(不考慮構成充分理由的任何減薪)的金額；(Ii)終止日期前一年完成年度的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；及(Iii)S高管終止聘用年度的S目標獎金按比例分配(不計構成充分理由的任何削減)，本條(Iii)項下的支付將視S薪酬委員會根據適用的獎金表現目標批准S的年度業績及作出調整而釐定，並於支付予本公司其他高級管理人員時一併支付。就本協議而言，控制變更意味着[這個收購，出售、轉讓、收購、發行, 或在一項或多項交易中以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或實質所有合併資產(直接或間接，包括但不限於通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置
(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換、合併或其他業務組合)過半數母公司的任何直接和/或間接子公司的股權(如果母公司的合併資產基本上全部由該子公司持有)，(Ii)至少
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大部分家長叫S投票權或有權選舉或任命董事會的證券(無論直接或間接，包括但不限於任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他企業合併交易或收購實益所有權)，或(Iii)母公司至少大部分已發行和已發行普通股
(無論直接或間接，包括但不限於任何合併、股份或單位交換、資本重組、出售或股權出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或收購(在第(I)條、第(Ii)條或第(Iii)條的情況下)任何不相關的個人、實體或集團(在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或第14(D)(2)條所指的範圍內)(第(I)、(Ii)或(Iii)條交易所
法案？)，或任何後續條款)]。為免生疑問，根據本計劃進行的重組及根據本計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)更改管制期內的遣散費。如果第4條規定的終止通知的日期在控制變更期間(即使終止日期不發生在控制變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S的基本工資(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管S終止日期之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均獎勵薪酬之和的2倍如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的按比例 部分高管S目標獎金(忽略構成充分理由的任何扣減)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的 完成年度有關的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬。
(C)根據高管S按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額，以及高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法下的福利眼鏡蛇），公司應 根據COBRA選擇付款證明向高管報銷，相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳款，直至 （其中最早者）：（i）終止日期的12個月週年紀念日;（ii）高管有資格享受任何其他僱主團體醫療計劃項下的團體醫療計劃福利的日期;或（iii） 高管根據COBRA的健康延續權的終止;然而，前提是，如果公司確定無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商支付此類金額（如果適用）而不可能違反 適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或經修訂的1986年國內税收法第105（h）條（代碼，則公司應將此類付款轉換為在上述指定時間段內直接支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並於 公司的S正常發薪日支付。
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(D)在根據第5節第1段簽署(且未撤銷)和交付離職協議的前提下，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司的正常工資慣例在終止後60天內的12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何獎勵薪酬或高管S目標 獎金的支付應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均應一次性支付該等獎金金額)；但是，如果S執行委員會終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409A節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，如果初始付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接 終止日期之後的第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，計算方式與守則第280G條 及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致支付總額如果行政人員需要繳納守則第499節所規定的消費税，則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比執行人員根據《守則》第499節徵收的消費税數額少1美元；但只有在這樣的情況下，這種扣減才會發生：這將導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於如果不減少支付總額，行政人員將收到的税後金額。在這種情況下，在每種情況下，支付總額應按以下順序遞減：(1)不受本準則第409a條約束的現金支付；(2)受本準則第409a條約束的現金支付；(3)非現金形式的福利；以及(3)非現金形式的福利；但在上述所有情況下， 不受Treas計算的所有金額或付款合計。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何 金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。
(B)就本條第6節而言，指税後金額？是指由於高管S收到總計付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總額 。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
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(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定應由本公司選擇並支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用， 應在終止之日起15個工作日內或公司或高管合理要求的較早時間向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。
7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行董事S離職時，《守則》第409a條的含義及其下發布的規章和權威指導(統稱為？部分 409A在此情況下，公司確定該高管為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的指定僱員，則在本協議下或因S離職而該高管有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)節徵收的20%的附加税， 在(A)S高管離職後6個月零一天或(B)S高管去世之日(以較早者為準)，不應支付該等款項，且不得提供該等福利。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本條款的適用，本應在 6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
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(D)雙方同意，本協議應被解釋為符合或不受第409a條的約束，並打算根據第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則應以使本協議項下的所有付款均符合第409a款的方式解讀該條款。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的收到一系列單獨和不同的 付款的權利。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止日期後30天內支付)，則指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求和為遵守第409a條而可能需要進行的修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，且本公司、母公司、其各自的任何關聯公司 和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人，若本協議的任何規定被確定為構成符合第409A條的非限制性遞延補償，則本公司不對高管或任何其他人士承擔責任，但不符合該條款的豁免或條件。
8.持續的義務。就本協議而言，第8節中的義務應統稱為持續債務.
(A)競業禁止。高管同意，在他受僱於本公司(或母公司、或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間以及執行S因任何原因離職後的12個月內(限制期)，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接(包括作為提供者或管理服務組織)在初級保健診所環境(包括但不限於在多學科診所的初級保健診所執業)、專業醫療服務、診斷、醫療服務、初級保健診所(包括但不限於，多學科診所的初級保健醫療)、專業醫療服務、診斷、醫療服務的企業或組織的所有權、 管理、運營或控制，或擔任該等企業或組織的高級人員或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。治療和輔助服務、護理和其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或與初級保健診所的內科執業有關的任何其他服務或業務，或在執行董事S離職時本公司正在進行的任何其他服務或業務，前提是該等服務或業務構成本公司S收入或收益的主要來源(每一項均為受限業務？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司在高管S離職時從事受限業務(或已花費物力或時間計劃受限業務的開展，計劃在高管S離職時仍在進行且尚未放棄)的美國任何州、省、地區或擁有的州、省、地區或財產受限區域 ？)。如果從事受限業務的任何人士的任何類別證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易所法》第12(G)條登記，則上述規定不限制行政人員持有此類證券的1%，只要該等證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
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(B)非徵求意見。高管同意，在S高管離職後的24個月內，高管不得直接或間接為自己或代表任何其他個人或實體或與任何其他個人或實體合作：(I)招攬、誘導、試圖招攬或引誘，或僱用或試圖聘用在高管S離職日期之前12個月內屬於或曾在高管S離職日期之前12個月內的任何人、公司、母公司和/或其各自的任何子公司或附屬公司；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告來違反本第8(B)條；或(Ii)徵求、建議或鼓勵任何人、商號、政府機構或公司(A)客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S執行董事知悉於S受聘期間與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行洽談，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或 在受僱期間積極工作的公司)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。在S受僱於本公司(或母公司，或本公司或母公司的任何附屬公司或聯營公司)期間及其後的任何時間，行政人員同意不會在任何時間直接或間接作出任何貶損本公司、母公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司、各自的業務、產品或服務，或彼等的任何現任或前任高級職員、董事、成員、股東、經理或僱員的口頭或書面聲明。
(D)保密。高管理解並同意聘用S高管可在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立信任和信任關係。在任何時候，無論是在S受僱於本公司期間或在因任何原因離職後，執行人員均會對所有該等保密資料保密及信任，且未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密資料，但在履行S行政人員對本公司或母公司履行職責的正常 過程中可能需要者除外。
機密信息？ 指屬於本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的所有信息，這些信息在開展業務的過程中對本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司具有任何價值，而披露該等信息會導致本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測； 發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司、母公司或其任何子公司或附屬公司討論或考慮過的商業計劃、前景和機會(如可能的收購或處置業務或設施)。機密信息 包括由
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本公司在聘用S高管的過程中披露的機密信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管有關的其他信息。 機密信息還包括本公司或其母公司與之有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或 (Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知公司擬披露的信息，並應 在尋求保護令或對此類信息的其他適當保護方面與公司合作，費用由公司承擔)。
(E) 返還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管出示與高管S受僱有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，將是並仍是本公司的獨有財產。執行人員應立即將公司要求的所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用後立即返還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後， 高管應在以下方面與本公司、母公司和/或其各自的任何附屬公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件，對本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司現有的或未來可能針對或 代表本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在高管S任職期間和之後，高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受聘於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
(G)濟助。行政人員同意，難以衡量因行政人員違反持續義務而可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而無需出示或 證明對本公司造成任何實際損害。
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(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意，上述 限制為：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及知悉本公司及母公司的情況下所扮演的適當及合理的角色，且為保障本公司及母公司的利益所必需的；及(Ii)以良好及有值代價作為支持的完全可分割及 獨立協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。行政人員承認，行政人員已仔細考慮本協議的條款，包括第8節中規定的限制性契諾，並承認，如果根據其條款執行本協議，行政人員將能夠在與S公司業務無關的商業活動中賺取合理的生活，地點令行政人員滿意。行政人員亦承認，鑑於本公司S的業務性質及行政人員與本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分及固有條件。雙方還同意，對競爭或招標的任何一項或多項限制的任何無效或不可強制執行，不得使對競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可強制執行。此外，如果有管轄權的法院認定本第8條的任何條款的範圍太廣，不能按書面方式執行，雙方特此授權法院將該條款改革為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按照修訂後的規定執行受影響的條款。行政人員承認並同意，如果行政人員違反或違反了第8(A)條或第8(B)條中規定的任何公約，則限制期限應延長 與該違約的持續時間相同的時間。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)關於公司或母公司被指控的非法行為；(B)在與公司或母公司被指控的非法行為有關的行政、立法或司法程序中如實作證；(C)向任何行政機構，如平等就業機會委員會提出指控或申訴EEOC）、國家勞工關係委員會（NLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），或州公平就業實踐機構，或直接與行政機構溝通或向行政機構提供信息或 證詞，或以其他方式參與機構訴訟或調查;（D）與政府機構討論或向政府機構披露有關工作場所涉嫌非法行為的信息; （E）根據《國家勞動關係法》（RST）第7條行使行政人員權利（如果有的話）NLRA不得以其他方式披露受適用法律保護的信息， 包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。執行人員理解，本協議中的任何內容都不會限制執行人員S與任何政府機構或
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以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息， 未向公司或母公司發出通知或獲得其批准。執行機構可以向政府機構提供機密信息，而不會有被要求承擔損害賠償或經濟處罰的風險，並且執行機構保留因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
(Ii)儘管本 協議中有任何相反規定，但根據2016年聯邦《保護商業保密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密 (I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。
9.商業行為準則和道德；以及其他政策。在任期內，高管應遵守公司S關聯人交易政策和利益衝突政策，以及公司S商業行為和道德準則。
10.公司政策。執行人員同意受本公司、董事會或薪酬委員會採納的任何補償補償政策及 其他政策的條款所約束，包括但不限於，在適用範圍內，追討紐約證券交易所上市標準所要求的錯誤判給的補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法要求的任何其他政策。高管應以合理的形式簽署任何文件，並採取公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何此類政策。
11. 陳述。高管聲明，高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
12.專有信息和發明協議。作為高管S繼續受僱於公司的條件，高管將簽署《專有信息和發明協議》(以下簡稱《協議》皮亞？)，作為附件A附於本文件。
13.爭議的仲裁。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因執行S受僱或終止該合同而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員以雙方商定的任何法庭和形式通過仲裁解決，如果沒有此類協議，根據佛羅裏達州邁阿密的擁堵情況
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就業仲裁規則，包括但不限於適用於挑選仲裁員的規則和程序。行政人員理解，行政人員只能以行政人員的個人身份提出此類索賠，不得以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟中提出。行政人員進一步瞭解，簽署本協議意味着公司和行政人員放棄了他們可能有權對他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。此第13條應具體可執行。儘管有上述規定，本第13條不應：(I)禁止任何一方在適當的情況下僅為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法庭行動，包括但不限於尋求與持續義務相關的救濟；或(Ii)禁止行政機關就與就業相關的爭議或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
(B)仲裁費和費用。每一方當事人應自行支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如有)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中勝訴，並向勝訴方律師支付費用(包括根據本協議)，仲裁員 可以在法律允許的範圍內向勝訴方支付律師費。
14.適用法律和同意 管轄權。這是一份佛羅裏達州的合同，在所有方面都應根據佛羅裏達州的法律進行解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議 ，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。在符合或執行本協議第13條的情況下，允許採取任何法庭行動，雙方特此同意佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關：(A)服從此類法院的專屬屬人管轄權；(B)同意送達法律程序文件；以及(C)放棄關於屬人管轄權或送達法律程序文件的任何其他要求(不論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。管理層、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本公司或母公司或其任何附屬公司聘用S高管而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中的所有 由陪審團審理的權利，包括但不限於S高管、本公司S或執行本協議的母公司S。
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16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件和本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他 陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議的任何條款不得解釋為要求公司支付任何款項以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18.繼承人及受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續的義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併到其中，或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給公司或母公司。此外，如果高管繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何此類交易相關的工作，則高管不得僅因此類交易而有權根據本協議第5款獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管、本公司和母公司的利益，並對高管、本公司和母公司，以及高管S、本公司S和母公司S各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。如果高管S在高管S離職後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，本公司應繼續向高管S去世前以書面指定的S高管支付該等款項(如果高管未能指定，則支付給S高管遺產)。
19. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20. 生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但以履行本協議所含條款所必需的範圍為限。
21.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約行為。
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22.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送到公司備案的最後 地址的高管即已足夠，如果是公司或母公司，請注意：總法律顧問和公司祕書。
23.修正案。本協議只能由執行人員以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
24.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管自願終止僱用，以解釋公司S或母公司S的任何福利計劃、計劃或政策的規定。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期：2024年_ | ||
| 巴勃羅·阿隆索博士 | ||
| 日期：2024年_ | ||
| 地址：_ | ||
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級)，我(巴勃羅·阿隆索博士)自我開始受僱以來(就本 協議而言，應被視為包括我在實際成為員工之前可能在公司或母公司擁有的任何服務關係)自開始受僱以來一直以任何身份在公司擁有，這是並一直是公司僱用我的代價的重要部分：
1.我沒有、也不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)全部或部分由我在公司任職期間製作、構思或付諸實踐(統稱為公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，且該發明完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明與(I)公司的業務有關，或(Ii)與S實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我也將披露我認為被上述條款排除的任何信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以進一步提供證據、記錄及完善上述轉讓，並完善、取得、維持、執行及維護指定擁有或轉讓的任何權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人事實上的律師，加上權益和完全的替代權力，代表我並代表我簽署和歸檔任何文件，並採取所有其他合法允許的行為，以促進上述目的 ，具有與我簽署相同的法律效力和效果。如果我希望澄清我在受僱之前創建的與公司實際或擬議業務相關的東西不在範圍內對於 上述任務，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列在附錄A中。在不限制第1條或公司享有其他權利和補救措施的情況下，如果在我的就業範圍內或以其他方式代表
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公司或母公司，我使用或(除非根據本條款2)披露我自己或任何第三方的S的機密信息或知識產權(或者如果任何公司發明 不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發或以其他方式利用)，公司將擁有並在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內免版税的、非獨家的、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、 同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或與公司或母公司有關的業務，或公司或母公司明顯預期的業務，或由公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有權 信息。？ 我將保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易 不受限制地公開獲得，而不是我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)歸還給公司，但我可以保留我的 個人副本(I)我的薪酬記錄、(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議。本人亦承認並同意本人對S公司的通訊、網絡或信息處理系統(包括但不限於儲存的電腦文件、電子郵件及語音訊息)並無任何隱私權，本人的活動及任何該等系統上或使用的任何文件或訊息可能會在任何時間受到監控，而不會另行通知。
5.本人同意，在受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人不會從事以任何方式與本公司S業務構成競爭的任何活動，亦不會協助任何其他人士或組織與本公司S業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無任何理由(均根據我的僱傭協議的條款和條件)隨意終止我的僱傭關係。此外，本協議並不旨在列出我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議中未列明的義務。然而，本協議的條款 適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與我簽署的後續書面協議才能更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將會對本公司及/或母公司造成無法彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
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我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
___________________, 2024
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| 巴勃羅·阿隆索博士 |
接受並同意：
卡諾健康有限責任公司
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
卡諾健康公司。
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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附錄A
優先事項
不適用
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僱傭協議
本僱傭協議（協議）由Cano Health，LLC（ 公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司]1(《泰晤士報》)父級）和羅伯特·卡默林克（ 執行人員），自 []，2024年(The生效日期).
鑑於，自生效日期起，公司希望繼續僱用高管，並且高管希望繼續按照本文包含的條款和條件被公司僱用;
鑑於，高管、公司和母公司 此前已簽訂了某些經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效（附件先前的就業協議？)；以及
鑑於，就母公司及其子公司而言， 第四次修訂聯合第11章重組計劃 Cano Health，Inc.及其關聯債務人日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的， 平面圖於生效日期起，先前僱傭協議將被視為被拒絕，而母公司、本公司及行政人員已同意按本文所載條款訂立新的離職後僱傭協議。
因此，現在， 考慮到此處包含的相互契約和協議，以及 其他良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1. 就業。
(a)Term.公司應根據本協議的條款自生效日期起僱用高管，並且高管應由公司僱用，除非高管根據第3條的規定提前終止僱用，否則將持續到第2條nd生效日期週年日(#年)初始項？)；條件是僱用期限(術語？)應自動續訂 1年為連續週期(每1年為連續週期續期期限警告），除非公司向高管或高管向公司提交書面通知 公司通知或高管通知（如適用）選擇不在以下續訂期限內續訂期限（警告不續期通知？)根據 第3(F)節。
(B)職位及職責。高管應擔任公司首席運營官S，履行私人持股公司首席運營官慣常履行的職責，以及公司首席執行官S可能不定期規定的其他額外職責首席執行官？)或母公司S董事會(The Parent S)衝浪板)，在他們各自的自由裁量權。執行人應全員投入S執行人的工作
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把時間和精力花在S公司的業務和事務上。儘管有上述規定，行政人員仍可從事宗教、慈善或其他社區服務活動，只要該等活動不幹擾或衝突行政人員S履行其在本協議項下對公司的職責。
2.補償及相關事宜。
(A)基本工資。自生效之日起，高管S的基本工資應按 年化毛利率40萬美元/百美元(400,000.00美元)支付，減去法律授權或要求的税款、預扣和扣除。高管S的基本工資應由首席執行官、董事會或董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)定期審核薪酬委員會？)，但高管S的基本工資可以增加，但不能減少，低於最初的基本工資400,000.00美元。 在任何給定時間有效的基本工資在本文中稱為？基本工資。？基本工資的支付方式應與公司S針對高管人員的通常薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管應有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的現金激勵薪酬，並考慮首席執行官S的建議(如果適用)(？激勵性薪酬？)。自生效之日起至2024年12月31日止的期間內，高管有資格獲得現金獎勵薪酬(現金獎勵薪酬)存根激勵薪酬？)基於某些業績目標的實現情況 ，具體金額和目標由董事會與首席執行官協商後確定。從截至2025年12月31日的財年開始的每個財年，高管S的目標年度激勵 薪酬應為基本工資的60%(本文簡稱為目標獎金)，但須由首席執行官或董事會或薪酬委員會自行決定增加。除非在任何適用的激勵性薪酬計劃中列明，並經董事會或薪酬委員會批准，包括根據適用的法律、規則、法規、國家證券交易所上市標準或要求，或薪酬委員會章程，否則實際支付給高管的獎勵薪酬金額(如有)應由首席執行官、董事會和/或薪酬委員會自行決定， 應用公司業績目標和其他與確定本公司其他高管激勵薪酬時採用的目標和其他標準基本相似的標準，這些標準應包括：無 限制，公司財務業績和個人業績衡量或評估。除非董事會或薪酬委員會另有規定，或任何適用的獎勵薪酬計劃或本協議另有規定，否則該高管將不會被視為已賺取任何有關某一會計期間的獎金，亦不會獲支付任何獎勵薪酬，除非該高管在本公司根據該等獎金計劃向其其他高級管理人員支付薪酬之日被本公司積極聘用。
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(C)開支。根據當時有效的政策和程序，以及公司為其高管人員制定的政策和程序，高管有權立即獲得 高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用的報銷。
(D)其他福利。高管有資格參加或領取本公司S員工福利計劃項下的福利 ，但須遵守該等計劃的條款。然而，本公司保留修改、修改和終止福利的權利。
(E)帶薪休假。高管有權根據S公司適用於高管的帶薪休假政策進行帶薪休假，該政策可能會不時生效(無論是否另行通知，均可更改)。
(F)湧現獎；與MIP有關的規定。在通過母公司S離職後管理層股權激勵計劃(可能會修改)後，MIP？)根據《計劃補編》所附的MIP條款單(《計劃》中的定義)(《計劃》MIP 條款説明書？)，執行人員應有資格根據MIP條款單、MIP和適用的獎勵協議(獎勵協議)的條款獲得緊急獎勵湧現獎？)。如果 控制權變更(定義見下文)在授予緊急獎之前完成，董事會和高管將共同商定支付給高管的款項，其金額應與如果緊急獎在完成之前授予的情況下高管因控制權變更而應收到的 款項一致。
3. 終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在下列情況下，可在不違反本協議的情況下隨時終止對S高管的聘用：
(A)死亡。本合同項下聘用的S高管於S高管去世後終止。
(B)殘疾。如S高管身患殘疾，且 不能或預期不能履行S高管的基本職能，則本公司可在任何12個月的期間內，在提供或不提供合理住宿的情況下，終止聘用S高管的現有職位180天(無需連續 )。若在任何期間，行政人員因傷殘以致不能履行行政人員的基本職能而產生任何疑問，則行政人員可(且應S要求)向本公司提交由本公司選定的一名醫生就行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久的合理詳細證明，而就本協議而言，該證明應為 該問題的最終結論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果
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如果出現此類問題，且高管未提交該證明，則S公司對該問題的裁決為最終決定，對高管具有約束力。本第3(B)節的任何規定不得解釋為放棄現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療假法》，《美國法典》第29編第2601條)賦予S行政人員的權利，ET SEQ序列.和《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編第12101條，等後
(C)公司以事由終止聘任。 公司可以事由終止對S高管的聘用。就本協議而言，緣由？指下列任何一種情況：
(I)高管在履行S高管職責時的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官或董事會要求的重大責任，或(B)挪用公司或母公司、或其各自的任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和極小的將本公司S或母公司S或其各自的子公司或關聯公司的財產用於個人目的；
(Ii)行政人員S被定罪或認罪或Nolo Contenere(A)任何重罪；或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)執行機構實質性違反本協議的任何規定，包括持續義務(定義見下文)或本協議第8節中包含的任何其他規定；
(Iv) 本公司高管實質性違反S關於歧視、騷擾、報復或工作場所安全的任何書面僱傭政策；或
(V)S行政人員未能實質性配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知的與此類調查有關的文件或其他材料(在行政部門收到保存此類文件或其他材料的通知後)，或故意引誘他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(Vi)將根據第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款向執行人員提供書面通知，説明第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的任何被指控的行為或不作為，並詳細描述該等原因的依據，並自該通知之日起 提供30個日曆日，以在能夠治癒的範圍內糾正該等被指控的行為或不作為。如果及時治癒，達到公司的合理滿意程度，則此類事件不構成原因。
(D)公司無故終止。本公司可隨時無故終止對S高管的聘用。本公司根據本協議終止聘用S的高管(但不包括：(Y)第3(C)節下的因由終止；或(Z)第3(A)或第3(B)節下的高管死亡或 殘疾導致的終止)，包括本公司根據第3(F)節選擇不續簽初始任期、任期或任何續期而終止的， 應被視為無故終止。
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(E)由行政人員終止。執行人員可基於任何原因(包括但不限於正當理由)在任何時間終止其在本協議項下的聘用。就本協議而言，充分的理由警告是指在發生以下任何事件後，高管在未經高管同意的情況下完成了良好理由流程（以下定義）的所有步驟（每一個，一個警告合理的理由條件):
(I)S的職責、權力或職責大幅大幅減少；
(2)高管S基本工資或高管S目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切減薪依據是本公司S的財務業績，同樣影響到本公司全體或幾乎所有S高級管理人員；
(Iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化，使得自變更之日起，從高管S主要住所到該地點的車程增加了 30英里以上(但高管必須在公司當前總部所在地提供服務的要求 不應引發充分理由)；
(iv)公司嚴重違反本協議;或
(v)在生效日期後90天內，未能採用MPP或MPP未能生效和/或高管未能根據MPP期限表中規定的條款獲得 MPP期限表規定的緊急獎勵。
《The 》合理的理由流程？由以下步驟組成：
(I)行政人員合理地確定有正當理由的情況已經發生；
(Ii)執行人在首次出現良好原因狀況後30個歷日內，以書面通知本公司良好的原因狀況；
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(iii)高管真誠地配合公司的努力，在通知後不少於60個日曆日的時間內（通知書治癒期？)，以補救良好的理性條件；
(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好理由狀況仍然存在；以及
(V)行政人員在治療期結束後60個歷日內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(F)借不續期通知而終止。行政人員及/或本公司可透過遞交不續聘通知終止聘用S行政人員：(I)如由行政人員遞交，則必須於初始任期或當時的當前續約期限(視何者適用)屆滿前至少180天送交本公司；及(Ii)如由本公司遞交，則必須在初始任期或當時的當前續約期限(視何者適用)屆滿前至少90天送交行政人員。
4.與終止有關的事項。
(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，本公司對S高管的任何終止或高管終止的任何此類終止，應以書面終止通知的方式通知本合同另一方。就本協議而言，a終止通知 該通知應指明本協議中所依據的具體終止條款。
(B)終止日期。3.終止日期終止是指：(I)如果S高管因死亡而被終止聘用，則死亡日期；(Ii)如果S高管因第三(B)節規定的殘疾或根據第三(C)條規定的理由而被公司終止聘用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第三(D)條無故終止對S高管的聘用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如執行董事根據第3(E)條終止聘用S，而非有充分理由，則為終止通知發出之日後30天；(V)如執行董事根據第3(E)條有充分理由終止聘用S，則為聘用期結束後發出終止通知之日；及(Vi)若S高管因任何一方提供不續聘通知而被終止聘用，則為初始任期或本續任期(視何者適用)的最後一天。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知或不續簽通知，或如果執行人員以其他方式辭去其在本公司的工作，則本公司可酌情單方面加快終止日期 ，就本協議而言，該加速不應被本公司視為終止。
(C)應計債務。如果公司或高管因任何原因終止聘用S高管 ，公司應向高管(或高管S授權代表或遺產)支付或提供：(I)終止之日所賺取的任何基本工資
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以及(如果適用)終止日期前的任何應計但未使用的假期，應在終止日期後30天內(或適用法律可能要求的較早日期內支付)；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並符合本協議第2(C)條)；(Iii)高管在終止日期前根據公司或其任何子公司或附屬公司的任何員工福利計劃可能擁有的任何既得利益，這些既得利益應根據該等員工福利計劃的條款(統稱為員工福利計劃)支付和/或提供應計債務？)。除前述規定外，如本公司或本公司高管因任何原因終止聘用S高管，則S高管對S高管股權及母公司基於股權的獎勵(包括但不限於湧現獎勵)的權利(如有)應僅受母公司S股東協議(或比較組織文件)、投資參考協議和適用的獎勵協議(統稱為股權文件).
(D)所有其他職位的辭職。除非 行政人員與本公司另有書面協議，否則行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司、母公司或彼等各自的任何附屬公司及聯營公司因任何理由終止聘用S時所擔任的所有高級人員、僱員、董事會成員及委員會成員職位及任何其他類似職位，包括本公司無故或無故終止及行政人員以 或無充分理由終止聘用。行政人員須以合理形式簽署任何文件，並採取本公司可能要求的其他慣常行動，以確認或以其他方式推進該等辭任；然而，經同意及 理解，該等辭任將於行政人員S終止聘用後立即及自動生效。
5.公司無故終止或行政人員有充分理由終止服務時的遣散費及福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止S高管的聘用(包括本公司按照第3(F)節的規定向S發出不續簽通知)，或者按照第3(E)節的規定有充分的理由終止聘用S高管，則除應計義務外，並受高管交付(而不是撤銷)已簽署的分居協議和全面解除索賠的約束分居協議？)按照公司提供的格式，公司應在高管S離職之日起60天內向高管支付或向高管提供以下款項(遵循本節第5款下的付款條件)：
(A) 控制期變更之外的分期付款。如果根據第4條規定的終止通知的日期不是在完成控制變更(A)的12個月內管制期的更改)，公司應 向高管支付相當於：(I)高管S 12個月基本工資(不考慮任何構成充分理由的減薪)；(Ii)終止日期 年前一年結束時任何已賺取但未支付的獎勵薪酬；(Iii)高管S終止聘用當年的目標獎金中按比例分配的部分(不考慮構成充分理由的任何扣減)，支付
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本條款第(Iii)項下的薪酬將視薪酬委員會S批准本公司S年度業績對照適用的業績目標而定並予以調整
支付給本公司其他高級管理人員的同時支付給S。就本協議而言，控制變更意味着[這個收購，
出售、轉讓、收購、發行,或在一項或多項交易中以其他方式處置(I)母公司及其子公司的全部或實質所有合併資產(不論直接或間接，包括但不限於通過發行、出售、出資、轉讓或其他處置
(包括但不限於重組、合併、股份或單位交換、合併或其他業務組合)佔多數的在母公司的任何一個或多個直接和/或間接子公司的股權中(如果母公司的幾乎所有合併資產都由該子公司持有)，(Ii)至少大多數母公司S投票權或具有選舉或任命董事會權力的證券
(無論是直接或間接，包括但不限於
，或通過任何重組、合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資、要約收購、重新分類、合併或其他企業合併交易或收購實益所有權)、
或(Iii)母公司至少大部分已發行和已發行普通股(無論直接或間接)，包括但不限於或以任何
合併、股份或單位交換、資本重組、出售或出資、要約收購、重新分類、合併或其他業務合併交易或取得實益所有權)，出售給(在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下)任何不相關的個人、實體或集團(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或第14(D)(2)條所指的範圍內《交易所法案》？)，或任何後續條款)]。為免生疑問，根據
計劃進行的重組及根據該計劃擬進行的相關交易並非控制變更，亦不會觸發控制期變更。
(B)控制權變更期間的服務費 。如果第4條規定的終止通知的日期在控制變更期間(即使終止日期不發生在控制變更期間)，高管有權獲得：(I)現金金額，相當於(X)高管S基本工資(忽略構成充分理由的任何減薪)和(Y)高管S終止日期之前的兩個完整年度中每年支付給高管的平均獎勵薪酬之和的2倍(條件是，如果前兩年每年都沒有向高管支付激勵性薪酬，則該金額應為 高管S當年的目標獎金(忽略構成充分理由的任何減少)；(Ii)S高管終止聘用年度的高管S目標獎金按比例分配(忽略構成充分理由的任何扣減)；及(Iii)與終止聘用日期前一年完成的年度有關的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬。
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(C)根據高管S按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額，以及高管S及時和適當地選擇領取經修訂的1985年綜合預算調節法下的福利眼鏡蛇），公司應 根據COBRA選擇付款證明向高管報銷，相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳款，直至 （其中最早者）：（i）終止日期的12個月週年紀念日;（ii）高管有資格享受任何其他僱主團體醫療計劃項下的團體醫療計劃福利的日期;或（iii） 高管根據COBRA的健康延續權的終止;然而，前提是，如果公司確定無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商支付此類金額（如果適用）而不可能違反 適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條或經修訂的1986年國內税收法第105（h）條（代碼，則公司應將此類付款轉換為在上述指定時間段內直接支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並於 公司的S正常發薪日支付。
(D)在根據第5節第1段簽署(且未撤銷)和交付離職協議的情況下，根據第5節應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司正常工資慣例在終止日期後60天內在12個月內按基本相等的分期付款方式支付(但任何獎勵薪酬或高管S的目標獎金應根據各自適用的計劃/計劃的條款支付，在所有情況下均應一次性支付該等獎金金額)；但是，如果S執行委員會終止之日之後的60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則此類付款在符合《守則》第409A節所指的非限定遞延補償的範圍內，應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，如果初始付款應包括補足付款，以支付追溯至緊接 終止日期之後的第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
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6.附加限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定，如果公司或母公司支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何補償金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或分配或分配，以符合守則第280G條及其下的適用法規的方式計算的， 支付總額如果行政人員需要繳納《守則》第499節所規定的消費税，則應 減少(但不低於零)所有付款總額，以便所有付款總額應比《守則》第499條規定的應繳納消費税的金額少1美元；但只有在導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於行政人員在不扣減總付款的情況下才會收到的情況下，才會發生這種扣減。在這種情況下，在每種情況下，應按以下順序減少支付總額：(Br)(1)不受本準則第409a條約束的現金支付；(2)受本準則第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金 形式的福利；但在上述所有付款總額的情況下，不受Treas計算的所有數額或付款。註冊§1.280G-1、 Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、 問答-24(B)或(C)。
(B)就本第6節而言， 税後金額？是指由於高管S收到總計 付款而對高管徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(C)關於是否應根據第6(A)節減少總付款的決定，應由本公司選擇和支付的獨立(非本公司僱用的)國家認可會計師事務所(該會計師事務所)作出會計師事務所如果適用，應在終止之日起15個工作日內，或在公司或高管合理要求的較早時間，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管均有約束力。
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7.第409A條。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果在執行時，S已根據《守則》第409a節及其頒佈的條例和權威指導(統稱)的含義離職。部分 409A如果公司認定該高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的特定僱員，則在本協議下該高管有權獲得的任何付款或福利或因S離職而獲得的任何其他報酬或福利將被視為遞延補償，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節而依據第409a(A)條徵收的20%的附加税，在(A)S高管離職6個月零一天或(B)S高管去世後6個月零一天(以較早者為準)之前，不應支付該等款項，亦不得提供該等福利。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補足付款，涵蓋如果沒有適用本規定，本應在6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(B)本協議項下提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額不應 影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的約束。
(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成了第409A條規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利應在S高管離職時支付，則該等付款或福利應僅在S高管離職時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政部 法規第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(D)雙方同意，本協議應被解釋為符合或不受第409a條的約束，並打算根據第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則應以使本協議項下的所有付款均符合第409a款的方式解讀該條款。根據本協議，每一筆旨在構成單獨付款的付款應被視為根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的，有權收到一系列單獨和不同的付款。無論何時當
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本協議規定的付款期限以天數為準(例如，付款應在終止日期後30天內支付)，指定期限內的實際付款日期應由公司或母公司自行決定(視情況而定)。雙方同意，可根據任何一方的合理要求以及為遵守第409a條而可能需要的情況對本協議進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
(E)本公司及其母公司不作任何陳述或擔保，本公司、母公司、其各自的任何關聯公司和/或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、律師、僱員、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任人或受讓人，如果本協議的任何條款被確定為構成符合第409A條規定的非限制性遞延補償，則 不向高管或任何其他人承擔責任，但不符合該條款的豁免或條件。
8.持續的義務。就本協議而言，第8條中的義務應統稱為持續債務.
(A)競業禁止。高管同意在受僱於本公司(或母公司、或本公司的任何子公司或關聯公司或母公司)期間以及在高管S因任何原因離職後的24個月內(受限 期限，執行人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接提供初級保健診所(包括但不限於多學科診所的初級保健診所)、專業醫療服務、診斷、治療和輔助服務的企業或組織的所有權、管理、運營、加入、控制或參與，或擔任該等企業或組織的主管或僱員，或擔任該等企業或組織的顧問或顧問。護理及其他臨牀服務、門診保健服務、藥房服務或與初級保健診所的內科執業有關的任何其他服務，或在高管S離職時本公司正在進行的任何其他服務或業務，但須構成本公司S收入或收益的主要來源。受限業務？)。上述限制適用於公司、母公司和/或其任何子公司或關聯公司在S高管離職時從事受限業務(或已花費物力或時間計劃 受限業務的開展，計劃在S高管離職時仍在進行且尚未放棄)在美國擁有的任何州、省、地區或受限制地區？)。如果從事受限業務的任何人士的任何類別證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(G)條登記，則上述規定並不限制行政人員持有此類證券的1%，只要此類證券僅作為被動投資持有，而不是為了影響、控制或指導該人的事務。
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(B) 非徵求意見。執行人同意，在受限期間，執行人不得直接或間接地為自己或代表任何其他人或實體 或與任何其他人或實體合作：(I)招攬、引誘、試圖招攬或引誘，或僱用或試圖僱用在執行人S離職日期之前12個月內是或曾經是本公司員工、母公司和/或其任何子公司或附屬公司的任何人；但不得通過向公眾徵求意見或通過一般廣告違反第8(B)條；或(Ii)徵求、建議或鼓勵任何人、公司、政府機構或公司(A)客户包括但不限於本公司的任何潛在客户、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司，而S 知悉本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司於S受聘期間曾與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司進行業務洽談，以與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司(或執行董事於受僱期間積極工作的人士)進行業務往來，以撤回、縮減或取消其與本公司、母公司及/或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的業務(或潛在業務)。
(C)非貶損。S在受僱於本公司(或母公司，或本公司或母公司的任何附屬公司或聯營公司)期間及其後的任何時間，行政人員同意不會在任何時間直接或間接作出任何貶損本公司、母公司或其各自的附屬公司或聯營公司、各自的業務、產品或服務，或其任何現任或前任高級職員、董事、成員、股東、經理或 僱員的口頭或書面聲明。
(D)保密。高管理解並同意高管S的聘用在高管、公司和母公司之間就所有保密信息(定義見下文)建立信任和信任關係。在任何情況下，無論是在S高管任職期間，還是在離職後，高管均將對所有該等保密信息保密及信任，未經本公司事先書面同意，不會使用或披露任何該等保密信息，但在履行S高管對本公司或母公司履行職責的正常過程中可能需要的情況除外。
機密信息？是指屬於公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的所有信息，這些信息在開展業務的過程中對公司、母公司或其任何子公司或關聯公司具有任何價值，而披露這些信息會導致公司、母公司或其任何子公司或關聯公司處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於：財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及商業計劃、前景和機會
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公司、母公司或其任何子公司或關聯公司的管理層討論或考慮的業務或設施的可能收購或處置)。保密信息包括高管在本公司聘用S高管的過程中開發的信息，以及高管可能接觸到的與聘用S高管相關的其他信息。機密信息還包括與公司或母公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或行政人員的任何代表沒有任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管披露(但在法律不禁止的範圍內，高管應事先通知本公司擬披露的信息，並應自費與本公司合作，尋求對該等信息的保護令或其他適當保護)。
(E)退還公司財產。所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向高管提供或由高管出示與高管聘用S有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，將是並仍然是 公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，高管將在S高管因任何原因終止聘用時立即退還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(F)訴訟和監管合作。在高管S任職期間及之後，高管 應在以下方面與本公司、母公司和/或其各自的任何子公司或關聯公司充分合作：(I)就高管受僱於本公司期間發生的事件或事件，對本公司、母公司和/或其各自的子公司和關聯公司現有的或未來可能針對或代表其提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴；及(Ii)對本公司認為高管可能知悉或掌握的任何事項進行內部或外部調查。S執行董事就該等索償、訴訟或調查提供全面合作，包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面，如實回答問題或為披露或審訊作準備，以及在雙方方便的時間代表本公司擔任證人。在S高管任職期間及之後，該高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與本公司、母公司及其各自的子公司和關聯公司充分合作，因為任何該等調查或審查涉及在該高管受僱於本公司期間發生的事件或事件。公司應向高管報銷任何合理的 自掏腰包與執行S履行本第8(D)條規定的義務有關的費用。
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(G)濟助。行政人員同意，因行政人員違反持續義務而可能對公司造成的任何損害很難衡量，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議或威脅要違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反義務，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。
(H)合理的限制和可分割性。訂約方同意：(I)鑑於S執行董事在本公司及母公司所扮演的角色及知悉本公司及母公司的情況，上述限制屬適當及 合理，且為保障本公司及母公司的利益所必需；及(Ii)以良好及有價值的代價作為支持的完全可分割及獨立的協議，因此在本協議以任何理由終止後仍繼續有效。執行人承認，執行人已仔細考慮本協議的條款，包括本第8節所載的限制性 契約，並承認，如果本協議根據其條款執行，執行人將能夠在與公司業務無關的商業活動中，在執行人滿意的 地點賺取合理的生活。行政人員亦承認，鑑於S公司業務的性質及行政人員在本公司的獨特地位、技能及知識，第8節所載的限制性契諾乃本公司持續經營的重要部分，併為本公司所固有。雙方還同意，對競爭或招標的任何一項或多項限制的任何無效或不可執行，不得使對競爭或招標的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院認定本第8條的任何條款的範圍太廣，不能以書面形式執行，雙方特此授權法院將該條款改革為其認為合理和可執行的較窄範圍，並且雙方打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。執行機構承認並同意，在執行機構違反或違反第8(A)條或第8(B)條規定的任何公約的情況下，限制期限應延長一段時間，與違反規定的期限相同。
(I)維護權利。
(I)即使本協議中有任何相反規定，執行機構也不以任何方式受到禁止或限制：(A)與任何聯邦、州或地方政府機構、執法機構、監察長、立法機構、公職人員或政府官員(或上述機構的任何工作人員或人員)真誠地溝通或披露信息(統稱為政府機構？)公司或母公司涉嫌的違法行為；(B)如實作證
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與公司或母公司涉嫌非法行為有關的行政、立法或司法程序;（C）向任何行政機構提出指控或投訴，例如平等就業機會委員會（RST）平等就業機會委員會通知）、國家勞資關係委員會（RSTNLRB）、美國證券交易委員會（美國證券交易委員會不得直接與行政機關溝通或向行政機關提供資料或證詞，或以其他方式參與機關的訴訟或調查；(D)與政府機關討論或向政府機關披露有關工作場所涉嫌違法行為的資料；(E)行使《國家勞動關係法》第七節規定的S行政人員權利(如有)。NLRA；或(F)不得以其他方式披露受適用法律保護的信息，包括但不限於美國證券交易委員會、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的規則或條例。行政人員明白，本協議並不限制行政人員S與任何政府機構溝通或以其他方式參與或全面配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序的權利，包括提供文件或其他資料，而無須向本公司或母公司發出通知或取得其批准。行政部門可以向政府機構提供機密信息，而不會面臨被要求承擔損害賠償責任或經濟處罰的風險，並且行政部門保留因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，包括但不限於美國證券交易委員會。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據2016年聯邦《保護商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，對於(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露以下商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是在蓋章的情況下提出的。
9.《商業行為和道德守則》；以及其他政策。在任期內，高管應遵守《公司S關聯人交易政策》和《利益衝突政策》，以及《公司S商業行為和道德規範》。
10.退款政策。行政人員同意受制於董事會或薪酬委員會通過的任何補償補償政策的條款，包括但不限於紐約證券交易所上市標準所要求的追回錯誤判給補償政策，以及旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的任何其他政策。行政人員應以合理形式簽署任何文件，並採取本公司或母公司可能要求的其他行動，以確認或以其他方式促進遵守任何該等補償政策。
11.陳述。 高管向本公司(或其代理人)提供的與高管S履行第1(B)節規定的職位和職責的資格和能力有關的資歷和信息是真實和正確的。
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12.專有信息和發明協議。作為S高管繼續受僱於本公司的條件，該高管將簽署專有信息和發明協議(皮亞)，但本協議(包括PIA)中或關於本協議的任何內容均不得禁止執行人員：(A)根據《交易法》第21F條的規定，向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交索賠或申訴的機密性美國證券交易委員會(B)在交易法第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供有關本協議的任何信息，或向美國證券交易委員會提供違反本協議任何條款的信息；(C)在未通知公司的情況下，合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或 (D)接受交易法第21F條規定的金錢獎勵。
13.仲裁 爭端。
(A)一般仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，在法律允許的最大範圍內，應在一名仲裁員面前，在雙方商定的任何論壇和形式下，在雙方商定的任何論壇和形式下，在雙方商定的任何論壇和形式下，通過仲裁解決(包括但不限於任何關於非法就業歧視或報復的索賠，無論是基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性別、年齡、殘疾、殘疾、性取向或適用法律規定的任何其他受保護階層)。根據JAMS就業仲裁規則，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序，在佛羅裏達州邁阿密的JAMS主持下。行政人員理解，行政人員只能以行政人員S個人身份提出此類索賠，不得作為原告或團體成員參與任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟。行政人員進一步瞭解，簽署本協議，公司和行政人員放棄了他們可能有權對他們可能對彼此提出的所有索賠進行陪審團審判的任何權利。對單一仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第13條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第13條不應：(I)禁止任何一方在適當的情況下僅為獲得臨時限制令或初步或永久禁令而採取法庭行動，包括但不限於因持續義務而尋求的救濟；或(Ii)禁止行政機關就與僱傭相關的爭議或索賠向平等就業機會委員會、佛羅裏達州人類關係委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出行政指控或申訴；或(Iii)要求行政機關對性騷擾糾紛或性侵犯糾紛進行仲裁，除非行政機關自願選擇根據本第13條仲裁此類糾紛；但任何其他救濟應根據本第13條通過仲裁程序進行。
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(B)仲裁費和費用。每一方當事人應支付與任何仲裁有關的費用和律師費(如果有的話)。但是，如果任何一方在法定或合同索賠中獲勝，向勝訴方律師支付費用(包括根據本協議)， 仲裁員可以在法律允許的範圍內向勝訴方支付律師費用。
14.適用法律和同意管轄權。這是一份佛羅裏達州的合同，在所有方面都應根據佛羅裏達州的法律進行解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於 涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第十一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。在符合或執行本協議第13條的範圍內允許採取任何法庭行動，雙方特此同意佛羅裏達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關： (A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
15.放棄陪審團審訊。高管、本公司及母公司均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或高管S受僱於本公司或其母公司或任何關聯公司，包括但不限於高管S、本公司S或其母公司履行本協議或強制執行本協議而引起或有關的任何訴訟(不論基於合同、侵權或其他)中的所有由陪審團審理的權利。
16.融合。本協議、PIA、本協議所附附件、股權文件以及本協議中提及的任何計劃或計劃構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議、承諾、承諾、聲明和其他陳述。
17.預提；税收效果。公司根據本協議向高管支付的所有款項應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利 税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
18. 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，高管、公司或母公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但條件是，公司或母公司不得將其在本協議下的權利和義務(包括持續義務)轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司或母公司此後將與其進行重組或合併，公司或母公司將合併或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給該公司或母公司；此外，如果高管仍受僱於本公司或成為受僱於本公司，則買方或其任何關聯公司與任何此類
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交易，則執行人員無權僅因此類交易而獲得本協議第5條規定的任何付款、利益或歸屬。本協議對高管、本公司和母公司以及高管S、本公司S和母公司各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。 如果高管S在高管S離職後去世，但在本公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，公司應繼續向高管S在高管S去世前以書面指定的受益人支付此類款項(如果高管未能指定S高管遺產，則支付給S高管遺產)。
19.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
20.生存。本協議的規定在本協議終止和/或S高管的聘用終止後繼續有效，但不得超過履行本協議所含條款所需的範圍。
21.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。
22.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信應足夠 如果以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執發送到高管在公司備案的最後地址 高管或母公司在各自的主要辦公室，請注意：總法律顧問和公司祕書。
23.修正案。本協議只能由執行人員以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
24.對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有充分理由辭職，不應被視為高管自願終止僱用，以解釋S公司或S母公司福利計劃、計劃或政策的任何規定。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在本公司或母公司S福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司或母公司遣散費計劃、聘用書或其他方式獲得任何遣散費福利。
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25.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一個相同的文件。
[頁面的其餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
| Cano Health，LLC | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ，2024年 | ||
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： |
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| ITS： |
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| 日期： ，2024年 | ||
| 羅伯特·卡默林克 | ||
| 日期： ， 2024 | ||
| 地址： |
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附件A
專有信息和發明協議
(《泰晤士報》)協議書)
下面確認並紀念一項協議，即佛羅裏達州有限責任公司Cano Health，LLC(The )公司), [卡諾健康公司，一家特拉華州公司](《泰晤士報》)父級）和我（Robert Camerlinck）自開始受僱以來（就本 協議而言，該期限應被視為包括我在實際成為員工之前可能與公司或母公司建立的任何服務關係）與公司以任何身份存在，並且現在並且一直是我受僱於公司的重要部分：
1.我沒有、也不會簽訂任何與本協議或我在本公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。本人不會違反與任何第三方的任何協議或權利，或在本人受僱範圍內或以公司或母公司名義行事時，使用或披露本人或任何第三方的機密信息或知識產權，除非本公司此後以書面明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的內容，無論這些信息是否由我創建。
2.公司將擁有並在此轉讓公司的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、穗屬數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權)涉及任何和所有 發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、設計、專有技術、想法和信息(統稱為發明創造？)由我在公司任職期間製作、構思或減少 以全部或部分實施(統稱為？公司發明？)，我將立即向公司披露公司的所有發明。公司發明一詞將不包括沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，並且完全是在我的業餘時間開發的，除非(A)發明涉及 (I)公司的業務，或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明是我為公司所做的任何工作的結果。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為被上述條款排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。本人將進一步協助本公司(費用由本公司承擔)，以提供進一步證據、記錄及完善前述轉讓，以及完善、取得、維持、執行及捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並指定本公司為我的代理人和 事實上的律師，再加上權益和完全替代的權力，代表和代表我籤立和提交任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，具有相同的法律效力和效果，如同由我籤立一樣。如果我想澄清，我在受僱之前創造的與S實際或建議的業務有關的東西不在上述轉讓的範圍內，我已以不侵犯任何第三方權利或披露任何機密信息的方式將其列於附錄A。在不限制第1款或S公司其他權利和補救措施的情況下，如果在本人受僱範圍內或以其他方式代表
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公司或母公司，我使用或(除非根據本條款2)披露我自己或任何第三方的S的機密信息或知識產權(或者如果任何公司發明 不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發或以其他方式利用)，公司將擁有並在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內免版税的、非獨家的、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親權、完整性、公開權和撤銷權，以及可稱為或稱為精神權利、藝術家權利和S權利、所有權道德權利或類似權利的任何其他權利(統稱為精神權利？)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，本人特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、 同意和協議。
4.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有公司發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，或與公司或母公司有關的業務，或公司或母公司明顯預期的業務，或由公司或母公司祕密收到的或為公司或母公司祕密收到的信息，均構成專有信息？我將保密，不會 披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我不承擔任何義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開的，不受限制 ，並非我的過錯。在我的僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)退還給公司，但我可以保留(I)我的 薪酬記錄、(Ii)分發給股東的一般材料和(Iii)本協議的個人副本。我還承認並同意，我對S公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，並且我的活動以及這些系統上或使用其中任何系統的任何文件或消息可能會隨時受到監控，恕不另行通知。
5.本人同意，在受僱於本公司期間(不論是否在營業時間內)，本人不會從事任何以任何方式與S公司業務構成競爭的活動，亦不會協助任何其他人士或組織與S公司業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭。
6.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係(均符合我的僱傭協議的條款和條件)。此外，本協議並不旨在規定我受僱的所有條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由本公司首席執行官S或母公司S董事會與我簽署的後續書面協議 進行更改。
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7.我同意我在本協議第2、3和4款下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其子公司、繼承人和受讓人受益。
8.在本協議的含義、效力或有效性方面的任何爭議應根據佛羅裏達州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。本人還同意，如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍將完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全 可由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓均無效。本人亦明白，任何違反本協議的行為將對本公司及/或母公司造成不可彌補的損害，而損害賠償並非 足夠的補救措施，因此，本公司及/或母公司將有權獲得任何其他補救措施以外的禁制令救濟，且不需要提供任何擔保。
9.根據2016年聯邦《保護商業保密法》，我確認收到以下通知：根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而 承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件的；我還理解，本協議中包含的任何內容都不會限制我(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有關我自己或他人的薪酬信息，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息。
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10.本協議中或與本協議有關的任何內容均不禁止我：（i）根據修訂後的1934年證券交易法第21 F條（附件）的規定提交和 《交易所法案》RST），維護美國證券交易委員會（ RST）索賠的機密性美國證券交易委員會);（ii）在《交易法》第21 F條允許的範圍內，向SEC提供專有信息或有關本協議的信息，或向SEC提供否則將違反本協議任何部分的信息 ;（iii）在不通知公司的情況下配合、參與或協助SEC調查或訴訟;或（iv）收到《交易所法》第21 F條規定的金錢獎勵 。
第25頁，共28頁
我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受IT 強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由ME保留。
_____________, 2024
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| 羅伯特·卡默林克 |
接受並同意：
| 卡諾健康有限責任公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附錄A
優先事項
不適用
第27頁，共28頁
附件H
GUC授權協議
本合同協議的草案仍需繼續談判，因此將發生 重大實質性變更，並且最終版本可能包含重大差異。為避免疑慮，任何一方均未同意將此版本作為最終形式，並且所有各方保留各自對本文件和任何相關文件的權利。
認股權證協議
本協議（本臨時協議）日期為六月 []，2024年（有效日期有效日期），由 Cano Health，Inc.，一家特拉華州公司（“收件箱公司”）和大陸股票轉讓與信託公司（一家紐約公司），作為公司的令狀代理人（以該身份，“收件箱轉讓代理人”）和轉讓代理人 （以該身份，“收件箱轉讓代理人”）。
鑑於，於2024年2月4日（起訴請願書 日期），公司及其某些附屬公司（統稱為起訴債務人起訴書）在特拉華州特區破產法院提起自願案件，要求根據《破產法》第11章獲得救濟（ 第 11章案件起訴書），這些案件根據《聯邦破產程序規則》第1015（b）條共同管理，標題如下在Re Cano Health，Inc.等人。案件編號24-10164；
鑑於，在請願日，債務人提交了經修訂的第四次聯合破產法第11章卡諾健康公司及其附屬債務人重組計劃日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括第11章案例中的任何證物、附表及其補編以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《計劃》)；
鑑於，根據本計劃和[批准破產管理人披露聲明的命令和批准計劃的命令]，本公司將於生效日期或生效日期後在切實可行範圍內儘快向認股權證持有人發行或安排發行認股權證，使該等持有人有權在某些情況下購買最多 []1股票，可按本協議規定進行調整；
鑑於，認股權證 是依據《破產法》第1145條規定的豁免登記要求(經修訂的《證券法》)以及任何適用的州證券或藍天法律發行的認股權證，並按照《計劃》中規定的條款和條件發行；
鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就本協議規定的權證發行和其他事項採取行動；以及
鑑於，為使認股權證在發出時成為公司有效的、有約束力的和合法的義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情都已經完成。
| 1 | 新臺幣：新股權益5%。 |
因此，現在，考慮到上述情況，併為了定義本公司、認股權證代理人和認股權證持有人在本協議和本協議項下各自的權利和義務，為了定義本公司、認股權證代理人和認股權證持有人的術語和條款，雙方同意如下：
1.定義；解釋規則。
1.1.定義。在本協議中使用的術語應具有第1節中所述的各自含義。本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語將具有股東協議中賦予它們的各自含義。
？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。
？適當的主管人員具有第2.3(B)節中規定的含義。
？營業日？指要求或法律授權在紐約關閉銀行的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
？控制變更交易是指任何合併、合併、合併或其他類似的交易或一系列相關交易，據此，在緊接該等交易之前，實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)實益擁有緊接該等交易後尚存實體的未償還股本證券的任何合併、合併、合併或其他類似交易或一系列相關交易。
《第11章案例》具有本章獨白中所闡述的含義。
？選定的法院具有第21節中規定的含義。
？關閉業務意味着下午5：00東部時間。
？公司具有本協議前言中所述的含義。
公司訂單是指由任何適當的 高級管理人員以公司的名義簽署並交付給授權代理的書面請求或訂單。
？機密信息具有第10.2(B)(I)節中給出的含義。
？公司代理辦公室具有第9.1節中給出的含義。
？當前市場價格是指在任何日期，有意願的買方在S的公平交易中(既沒有強制買賣)，在任何日期向有意願的賣方支付的金額，由公司財務主管出於善意在本協議下(包括根據第5.2節)在該日期確定的一股，其決定為最終決定，並由提交的財務主管證書證明
2
在作出有關釐定時，本公司可選擇依賴由獨立財務專家採用其最佳專業判斷認為最適合作出該等釐定的一種或多種估值方法而編制的價值報告。
？Debtors？具有本背誦中所述的含義。
[折扣購股計劃的含義與[股東協議].]
？生效日期？具有本協議序言中規定的含義。
？股權激勵計劃具有股東協議中規定的含義。
《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？行使日期？具有第3.2(F)節中規定的含義。
？行使通知？具有第3.2(C)節中規定的含義。
？行權期限？是指從原簽發日期起至失效日期止幷包括在內的期間。
？行權價格是指在任何行權日期，可行使認股權證的每股價格，該價格應 最初等於$[]2每股；提供，該行使價格可根據第5.1節的規定進行調整；然而，如果進一步地，儘管第5.1節規定有任何調整，但行權價格不得低於0.01美元。
？根據第6節的規定，截止日期為[28], 2029.
獨立財務專家是指本公司選擇並聘用的任何國家認可的投資銀行、會計或估值公司，且(A)所需認股權證持有人合理地接受，或(B)該公司(X)沒有(且據本公司所知，其董事、高級管理人員、僱員和關聯公司)在本公司或其任何關聯公司中擁有重大的直接或間接財務利益(根據(Z)款例外情況下的諮詢或意見而支付的報酬除外)，(Y)在過去兩(2)年內並非發起人，而在被要求向本公司或其任何聯營公司提供獨立財務意見時，該公司並非發起人(而據本公司所知，其董事、高級人員、僱員或聯營公司均不是)，董事、本公司或其任何聯屬公司的高級職員或承銷商就本公司或其任何聯屬公司的任何證券向本公司或其任何聯屬公司提供任何建議或意見，及(Z)除作為與本協議有關的獨立財務專家外，並不向本公司或聯屬公司提供任何意見或意見。為免生疑問，本公司應承擔獨立財務專家的所有費用、成本和開支。
| 2 | NTD：行權價格的計算方式為(面值加首次留置權債權的應計價值)/(股份總數 ，一旦出現，將相當於當時流通股的5%)。 |
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？無追索權當事人具有第24節中規定的含義。
？營業時間：上午9：00東部時間。
？原簽發日期？指生效日期。
請願書日期的含義與本文的朗誦部分所述相同。
？計劃？具有本演奏會中所闡述的含義。
？財產分配是指公司向流通股持有人支付的任何分派，或公司向下列持有人支付的任何其他股息：(A)公司的任何股權證券，(B)公司負債的證據，(C)現金或其他資產(包括權利、認股權證或其他證券(公司或任何其他 個人的))，但不包括(X)第5.1(A)、5.1(B)條所述交易的任何分配或股息，5.1(C)或6適用於或(Y)於行使任何購股權或認股權證或轉換根據股權激勵計劃發行的任何可換股票據或股份時發行股份。
*每股財產分配 金額是指(A)由獨立財務專家(提供，如果適用的財產分配僅包括現金，則 該財產分配的公允市場價值應為與此相關分配的現金總額，不需要聘請任何獨立財務專家)，四分五裂(B)有權獲得該財產分派的持有人所持有的已發行股份總數。
？公開發售是指根據《證券法》或(Ii)根據《證券法》進行的任何(I)根據美國證券交易委員會登記的公開發售(僅為實施員工福利計劃、股息再投資計劃或類似計劃或適用第145條的交易而進行的登記除外)向公眾出售，或(Ii)根據《交易法》第12(B)或第12(G)節進行的任何登記。
？相關業務？具有股東協議中賦予術語業務？的含義。
？所需的認股權證持有人是指持有至少50%(50%)未償還認股權證的認股權證持有人。
？銷售交易？具有第6節中給出的含義。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？股東協議是指本公司與某些股份持有人之間的股東協議，因為該協議可能會根據條款不時予以修訂、修改或補充。
？股份？指普通股 股
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？轉讓？具有第9.3(A)節中規定的含義。
轉會代理？的含義與本演奏會中的含義相同。
？轉讓證書？具有第9.3(C)節中規定的含義。
？授權代理？具有本協議序言中所述的含義。
認股權證證書是指證明認股權證的某些認股權證證書，主要以附件A的形式出現。
？認股權證登記簿具有第9.2節中給出的含義。
認股權證持有人指在認股權證登記冊上登記任何認股權證時以其名義登記的任何人，在使用任何認股權證證書時，指在認股權證登記冊上登記該認股權證證書的人。
認股權證是指根據本協議發行的某些認股權證，最初購買的總金額最高可達[]股票，須根據第5節進行調整，每份認股權證應使其認股權證持有人有權購買[]股票，可根據第5.1節進行調整。
1.2.施工規則。除文意另有所指外：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(B)提及章節、證物、段落和條款時，指的是本協議的章節、附表、證物段落和條款；(C)術語“包括”、“包括”、“包括”或類似含義的詞語應被視為後跟“但不限於”；(D)本協議中的術語“、本協議的條款”或“本協議的任何特定條款”指的是本協議的整體條款，而不是本協議的任何特定條款；(E)術語不是排他性的，應具有和/或？的包容性含義；(F)此處定義的術語將同樣適用於 單數和複數形式，而定義術語的派生形式將具有相關含義；(G)凡提及任何法律或法規，須當作是指經不時修訂或補充的該等法律或法規，並須包括根據該等法律或法規頒佈的所有規則及表格，而凡提及任何法律、規則、表格或法令之處，須解釋為包括將適用的法律、規則、表格或表格合併、修訂、繼承或取代的任何法律及成文法條文、規則或表格；。(H)凡提及任何人，包括該人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法律代表及獲準受讓人；。(I)除非另有説明，否則所指的天數均為 個日曆日；(J)在計算根據本協議在此之前、之內或之後應採取任何行動或步驟的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(K)對書面形式或書面形式的引用應包括電子郵件；以及(L)此處所述的所有對美元、貨幣、貨幣價值和美元的引用均指美元 美元。
2.手令證書。
2.1.搜查令。每份認股權證應證明其中指定的認股權證數量，在本公司的S選擇權中， 要麼(X)由實物證書代表，要麼(Y)以電子登記方式在認股權證代理人的賬簿上籤發，由此證明的每份認股權證應代表權利，但須符合本文所載條款 和
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在其中，購買[]各認股權證持有人應被視為已陳述、保證及同意，由於擁有或擁有代表其的認股權證或認股權證證書，其持有的認股權證，不論是以實物證書代表或以電子登記方式發行，均應由不超過一(1)名按交易法第12g5-1條規定的記錄持有人持有。
2.2.授權書格式。證明認股權證的授權證證書應基本上採用附件A的形式，應具有本協議要求或允許的插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上打印、蓋章、印刷、平版印刷或雕刻的字母、數字或其他識別標記以及由執行該證書的適當官員批准的圖例、摘要或批註(其簽署為此類批准的確鑿證據)，並且不得在任何實質性方面修改、修改或補充本協議的規定。或為遵從任何法律或依據該等法律或規則或規例所訂立的任何規則或規例，或為遵從該等認股權證可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例而作出的規定。
2.3.籤立和交付授權證。
(A)在本協議日期或之後的任何時間及不時，本公司可簽署證明該等認股權證的認股權證證書，並將其送交認股權證代理人會籤，而認股權證代理人應在收到本公司命令後，按照其中所載本公司的指示，會籤並將該等認股權證證書送交本公司 ，以便向各有權享有該等證書的人士簽發正本。授權書代理人有權根據本第2.3條或第2.2、3.2(D)、 7或9條的要求會籤並交付授權書。
(B)認股權證須以公司名義並由董事會主席(或任何聯席主席)、行政總裁、首席財務官、任何高級副總裁、總裁副律師、總法律顧問或財務主管(各一名適當人員)以公司名義及代表本公司簽署，或以手寫或印刷於其上的傳真或電子簽署方式簽署。認股權證證書應由認股權證代理人手動會籤，除非經其會籤，否則在任何情況下均無效。如果在任何認股權證證書上簽字的公司高級職員在由認股權證代理人會籤並簽發和交付之前不再是本公司高級職員，則該等認股權證代理人可會籤併發出和交付該等認股權證代理人，其簽發和交付的效力與該人並未停止為本公司高級職員的效力相同，而任何認股權證證書可由在該認股權證實際籤立日期為本公司正式高級職員的人代表本公司簽署，儘管在簽署本授權證協議之日，沒有任何這樣的人是這樣的官員。
2.4.扣繳和報告要求。公司應遵守任何政府單位實施的所有適用的扣繳和報告要求 ，根據認股權證，根據適用法律需要扣繳的所有分配或其他情況，包括被視為分配，都將受到適用的扣繳和報告的約束
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要求。儘管有任何相反的規定，本公司將被授權(A)採取任何必要或適當的行動以遵守該等預扣和報告要求，(B)使用根據認股權證進行的任何現金分配的一部分來支付適用的預扣税，(C)清算根據認股權證進行的任何非現金分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，(D)要求任何擔保持有人在沒有任何 分銷或(E)建立公司認為合理和適當的任何其他機制的情況下要求任何擔保持有人報銷任何扣繳，包括要求擔保持有人提交遵守本第2.4節所需的適當税務和扣繳證明(如IRS表格W-9和適當的IRS 表格W-8，視情況而定)。
3.認股權證的行使及有效期屆滿。
3.1.行使時獲得股份的權利。每份認股權證證書經認股權證代理人會籤後(以電子登記方式在認股權證代理人的賬簿上登記所簽發的認股權證證書不需要 )，認股權證持有人有權在本證書及本協議條文的規限下，按其證明的每份認股權證，按行使價向本公司收購一(1)股股份，並可按本協議的規定作出調整。行使價格和行使每份認股權證可獲得的股份數量應根據第5.1節的要求不時調整 。
3.2.認股權證的行使及有效期屆滿。
(A)認股權證的行使。在遵守本協議所載條款及條件的情況下，認股權證持有人可於自 起的任何營業日起及在原發行日期起至屆滿日營業時間結束後的任何營業日，或如該日期不是營業日，則可行使該認股權證持有人持有的全部或任何部分認股權證(包括為免生疑問，部分行使任何單一認股權證(如及在認股權證代理人的規則及程序許可的範圍內))。
(B)手令的有效期屆滿。在此之前未行使的認股權證將於到期日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)自動失效、終止及於收市時失效。任何人(包括任何擔保持有人、本公司或認股權證代理人) 不需要任何人(包括任何擔保持有人、本公司或認股權證代理人) 根據本第3.2(B)條的規定採取進一步行動使擔保到期。
(C)行使的方法。為了行使認股權證所代表的全部或任何認股權證，認股權證持有人必須(I)在公司代理辦公室(X)如果認股權證是實物證書，向認股權證代理人交出證明該等認股權證的認股權證證書，及(Y)向認股權證代理人遞交S選擇行使由該認股權證持有人正式籤立的認股權證數目的書面通知(包括其中所需的證明)，該通知應實質上採用本文件所附通知的形式，作為附件B(行使通知)(提供，認股權證代理人在此承諾(br}向本公司交付該行使通知的副本)，(Ii)向認股權證代理人支付相當於(A)行使通知的乘積的金額
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價格《泰晤士報》(B)行使該等認股權證的股份總數，由該認股權證持有人選擇下列任何 組合：(1)紐約結算所的經核證銀行支票或正式銀行支票，按認股權證代理人的指示付款，並交予公司辦事處的認股權證代理人(br})提供，認股權證代理人特此承諾將收到的任何該等支票存入本公司書面指定的帳户)，或(2)根據第12.1(B)條將即時可用資金電匯至本公司書面指定的帳户；及(Iii)在公司代理辦事處，根據第10.1(B)條向認股權證代理人及認股權證持有人交付一份根據第10.1(Br)節的規定正式簽署的股東協議附章(提供，認股權證代理人特此承諾向本公司交付該聯名合同)。在收到行使認股權證持有人發出的行權通知後，認股權證代理人應立即向本公司發送該行使通知的副本，並在公司S合理地向認股權證代理人確認根據該行使通知行使認股權證不會違反本協議的條款時，認股權證代理人應根據本協議進行行使。
(D)部分鍛鍊。如果認股權證所代表的認股權證數量少於所有認股權證 ，公司應交出該認股權證，並簽署一份新的認股權證證書，該新的認股權證證書與作為附件A的認股權證證書以及未行使的認股權證數量 基本一致。在符合第9.3節規定的前提下，認股權證代理人應會籤新的認股權證證書，並應將新的認股權證證書交付給登記該新的認股權證證書的人。本公司在權證代理人提出要求時，將為此目的向權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證證書。在認股權證代理人的規則和程序允許的範圍內，任何部分行使的認股權證可能被要求交出，以換取代表認股權證代理人規則和程序所要求的剩餘部分認股權證的新認股權證證書 。
(E) 發行股票。於按照第3.2(C)節上述條文妥為行使認股權證後，轉讓代理須於行使認股權證日期後，在切實可行範圍內儘快向行使認股權證持有人交付或安排交付根據第3.6節釐定的行使認股權證可發行股份總數(按已行使認股權證總數計算)，以及一筆現金金額以代替任何 零碎股份(S)(倘本公司根據第5.2節作出選擇)。如此交付的股份應登記或以其他方式登記在行使權利的擔保持有人的名下，並交付給行使擔保的持有人。
(F)鍛鍊時間。每次行使認股權證應被視為在緊接第一(1)日交易結束前完成ST)下列各項均已發生的日期(行使日期)：(I)代表該認股權證的認股權證證書已交回以供行使，而行使通知(實質上以附件B所載的形式發出，包括其中所需的證明)已由認股權證持有人妥為籤立，並已根據第3.2(C)節的規定交付給認股權證代理人；(Ii)已向認股權證代理人支付的款項，相等於第3.2(C)節所述行使該等認股權證的每股股份的適用行使價格總和；
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及(Iii)行使認股權證持有人應已簽署及交付第3.2(C)(Iii)節所預期的 股東協議的適用聯名書。於行使日期，行使認股權證持有人在該人士與本公司之間將被視為並有權享有當時已發行該等股份的記錄持有人的所有權利。任何不符合本協議的行使認股權證的企圖，或行使認股權證通知包含保證人虛假或不正確陳述的任何行使行為，均屬無效AB 初始，而本公司及認股權證代理人不得在其各自的記錄中對該等認股權證的企圖行使給予任何效力。
3.3.行使認股權證時資金的運用。在行使任何權證(S)時交付給權證代理人的任何資金應由權證代理人 以信託形式代表公司持有。認股權證代理人應迅速將其在行使任何認股權證時收到的所有資金通過銀行電匯至本公司指定的賬户，或作為本公司書面指示的認股權證代理人，迅速交付並支付給本公司或在本公司書面命令下收到的所有資金。
3.3.繳税。公司應根據本協議規定向行使認股權證持有人支付因發行或交付股票而應繳納的任何和所有税款(所得税或預扣税除外)；提供不要求本公司支付因S向權證持有人以外的任何受讓人發行和交付股份所涉及的任何轉讓所徵收的任何税款，如果發生任何此類税款或 其他費用，認股權證代理及本公司將無須發行或交付任何該等股份，直至(X)有關税款或收費已繳付予認股權證代理或 公司，或(Y)本公司確信S及認股權證代理人及S信納任何已到期或可能到期的税款或其他收費已繳付。
3.4.交出證書。交回行使的任何認股權證，如交予本公司，須交予 認股權證代理人，所有交回或交予認股權證代理人的認股權證證書，應由認股權證代理人迅速註銷，本公司不得補發。除非公司另有指示，否則認股權證代理人應銷燬該已取消的認股權證，並將其銷燬證書交給本公司。
3.5.股票 可發行。在任何時候行使認股權證可獲得的股份數目應為當時可行使該等認股權證的股份數目。每份認股權證可行使的股數 最初應為1股，可根據第5.1節的規定進行調整。
4.附籤和註冊通知 權利。
4.1.隨行權。如本公司根據股東協議第(Br)條第(5)(B)款收到有關建議附隨銷售的銷售通知，本公司應在附隨銷售結束日期前不遲於十五(15)天通知認股權證持有人本公司已收到該銷售通知。
4.2.註冊權。
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(A)如本公司收到要求本公司根據股東協議第6(A)條進行 催繳登記的催繳通知書，本公司應於接獲該催繳通知書後五(5)個工作日內通知認股權證持有人本公司已收到該催繳通知書。
(B)如本公司於任何時間建議根據股東協議第6(B)條提交Piggyback註冊聲明，本公司須於該等Piggyback註冊聲明預期提交日期前至少十(10)個營業日通知該等Piggyback註冊聲明的認股權證持有人。
(C)儘管有上述規定，每個擔保持有人承認，股東協議項下的登記權僅保留給(I)持有本公司5%(5%)股份的持有人和(Ii)持有根據證券法第144條將被視為關聯公司的本公司股份的持有人 (根據律師的意見)[或擁有或控制超過10%(10.0%)的公司已發行和尚未發行的有表決權股權].
4.3.本公司根據本細則第IV條向認股權證持有人發出的任何通知，須載有當時適用的行使價及本公司認為與本細則第IV條所述事件有關的任何其他資料。
4.4.任何認股權證或代表認股權證的證書的擁有權或擁有權，將不會令任何認股權證持有人享有參與根據本細則第四條向認股權證持有人發出的通知所述交易的任何權利，除非及在此範圍內，該認股權證持有人在該等交易(S)完成前行使其持有的認股權證，從而成為股份持有人，並根據《股東協議》(包括其中所載的條件、限制及時間框架)適當地行使該等權利。
5.調整。
5.1.調整。為防止根據認股權證授出的權利被稀釋，行使價須按本第5.1節的規定不時作出調整，而在行使認股權證時可獲得的股份數目亦應按本第5.1節的規定不時作出調整(在每種情況下， 在考慮根據本第5.1節作出的任何先前調整後)。
(A)細分和組合。如果在原始發行日期後的任何時間或不時，在認股權證全部或部分仍未到期的情況下，本公司應(通過任何股票拆分或其他方式)將流通股拆分為更多數量的股份(但不包括(X)通過第5.1(B)節適用的股票分派或股票股息進行的股票拆分，或(Y)第5.1(C)或6節適用的交易的拆分)，則在每一種情況下，在確定因這種拆分而有權獲得可發行普通股的流通股持有人的日期後的第二天開盤時有效的行權價格，應通過將緊接在此之前有效的行權價格乘以一個分數(I)，分子應為已發行股份總數和
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(I)於該釐定日期收市時已發行及已發行的股份數目及(Ii)分母為於該釐定日期收市時已發行及已發行的股份數目加上因該等拆分而可發行的股份數目。相反，如果在原發行日期 之後的任何時間或不時，當認股權證仍然全部或部分未到期時，本公司應將已發行股份合併(通過任何反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份(第5.1(C)或6節適用的 交易時的合併除外)，則在任何該等情況下，受 有關合並規限的已發行股份持有人釐定日期後翌日開市時生效的行使價，須按以下分數乘以增加：(I)分子為於該日期收市時已發行及已發行股份總數 以釐定，及(Ii)分子為於該日期收市時已發行及已發行股份數目減去因有關合並而減少的股份數目。第5.1(A)節項下的任何調整應在分拆或合併生效之日的次日開盤後立即生效。
(B)股份分派。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時在認股權證仍未全部或部分到期的情況下，向其流通股持有人作出或發行分派或派息，或以其他方式就任何類別的股本 應付股份作出或發行分派或其他股息(第5.1(C)或6節適用的交易的分派或股息除外)，在上述情況下，為確定有權獲得分配或股息的流通股持有人在開盤時的有效行權價格，在開盤時生效的行權價格應減去，方法是將緊接在此之前生效的行權價格乘以一個分數(不得大於1) (I)分子應為該日期收盤時發行和發行的股份總數，以及(Ii)分母應為收盤時發行和發行的股份數量。於該決定日期加上可發行以支付該等分派或股息的股份數目。根據本第5.1(B)條作出的任何調整應於確定有權收取該等分派或股息的流通股持有人的日期後翌日開市後立即生效，但須受本公司根據第5.1(F)(Iii)條行使認股權證而延遲發行的權利所規限。
(C)重新分類。如(I)本公司股份重新分類 (包括與董事會批准的本公司擬進行的公開發售有關)，而(A)主承銷商告知本公司，他們認為本公司的資本結構或其形式的法人實體可能對發售的適銷性產生不利影響，或(B)董事會認為本公司以外的法人實體為最適合進行公開發售的實體，但不包括僅包括(X)第5.1(B)節適用的股份的股票分派或股息或(Y)第5.1(A)節適用的單獨股份的拆分或組合)、 (Ii)本公司與另一人合併或合併而不構成控制權變更交易的 重新分類，或(Iii)其他類似交易，在每種情況下，股份持有人均有權獲得(直接或在隨後的清算後且無論全部或部分)關於或
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如果權證持有人在緊接交易前已全數行使認股權證，並取得當時因行使認股權證而可發行的股份數目(而不考慮權證的行使能力的任何限制或限制)，則該等認股權證在緊接該交易後仍須繼續發行，並可就該交易所產生的證券種類及數目(如認股權證持有人已於緊接該交易前全數行使認股權證並取得當時因行使該等認股權證而可發行的股份數目)而行使(視屬何情況而定)，以代替當時可發行的股份數目。在此情況下，本公司應(或應促使任何該等其他人士)訂立補充協議，並以令認股權證代理及所需認股權證持有人合理滿意的形式，簽署及交付給認股權證代理，就認股權證持有人在認股權證下的權利作出適當調整，以確保本協議的 條款(包括本協議第5及9節)此後將盡可能適用於認股權證，以適用於其後可在行使認股權證時取得的任何證券。第5.1(C)節的規定同樣適用於後續的重新分類。
(d) [財產分配。在 情況下，本公司應在原發行日期後的任何時間或不時在認股權證仍未全部或部分到期的情況下作出或發行財產分派，則在每次該等情況下，在緊接有權收取該等財產分派的流通股持有人確定日期的營業時間結束前生效的 行使價，須減去自如此分配的該等財產分派的記錄 日期起的每股財產分派金額。根據本第5.1(D)條作出的任何調整，應在緊接開市前，即確定有權收取該等分派或股息的 股份持有人的日期後的翌日生效。]
(E)股票發行。行權價格不得對董事會批准的任何其他發行的股份或可轉換、可行使或可交換為股票的證券進行調整，包括根據股權激勵計劃向公司和/或其子公司的高級管理人員和/或員工發行的股票 [或折扣購股計劃]。為免生疑問，本5.1(E)節不適用於5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)和/或 6節所述的任何交易。
(F)適用於調整的其他規定。以下規定適用於根據本5.1節對行使價和每份認股權證可行使的股份數量進行調整：
(I)何時作出調整。第5.1(A)節、第5.1(B)節、第5.1(C)節、第5.1(C)節和第5.1(D)節要求的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行。
(Ii) 零碎權益。在根據本第5條計算調整時，股份的零碎權益應計入最接近每股百分之一的比例。
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(3)在行使時推遲發放。在任何情況下，第5.1節應要求在特定事件發生之前降低行權價格，且任何認股權證在調整生效時間之後但在該指定事件發生之前行使，而與此相關的第5.1(G)節應要求相應增加每份認股權證可行使的股份數量，公司可選擇推遲至 該指定事件發生時，(A)向認股權證持有人發行，並將該認股權證持有人(或其他人)登記為記錄持有人，根據在緊接該項調整前行使該認股權證可獲得的 股數(S)，並要求就未按緊接該項調整前的有效行使價 而延期發行的該等股份支付的股份數目及(B)行權價的相應下調而可發行的股份以外的股份；然而，前提是本公司應向該認股權證持有人或其他人士交付到期票據或其他適當票據，證明該認股權證持有人或其他人士有權在需要作出調整的指定事件發生時收取及成為該等額外股份的紀錄持有人(無須就該 額外股份支付任何額外行使價)。
(G)對行使時可獲得的股份的調整。每當按照第5.1(A)或5.1(B)節的規定調整行權價時，可行使認股權證的股份數量(在計入(就分數權證而言，如有)該認股權證的所有先前行使部分後，如該單一認股權證的部分行使是根據認股權證代理人的規則及程序所允許的範圍，則須同時調整，方法是將緊接調整前可行使認股權證的股份數目乘以一個分數， 其分子為緊接該項調整前的行使價，其分母為緊接該項調整後的行使價。
(H)其他調整。如果發生第5.1(A)、第5.1(B)、第5.1(C)和第5.1(D)節所述類型的事件，而此類條款的規定並不嚴格適用，但不進行任何調整將不能根據第5.1節的基本意圖和原則公平地保護本擔保協議所代表的購買權，則在每一種情況下，本公司應按董事會真誠決定，對行使認股權證後的行使價及/或可發行股份數目作出適當調整 (在考慮該認股權證(如有)之前的所有行使後)。如果(br}認股權證代理人)(X)的規則和程序允許並在一定範圍內部分行使單一認股權證，以保護認股權證持有人的權利，以符合本5.1或(Y)節的規定，則出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為分配 股份或股權的事件不應向接受者徵税。
(I)調整通知書。在根據本條款5.1條對可行使認股權證的行權價或股份數量進行每一次調整時，公司應立即：
(I)按照本協議的條款計算調整數；
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(Ii)在該項調整生效後，按照第12.1(B)條的規定，向所有認股權證持有人 遞交一份通知，列明該項調整(包括可行使認股權證的證券、現金或其他財產的種類和數額，以及行使價格)，並詳細顯示該項調整所依據的 事實；及
(Iii)向認股權證代理人遞交一份本公司任何適當 高級職員的證書，列明該等調整後的行使價及每份認股權證可行使的股份數目，並就需要作出該等調整的事實及作出該等調整的計算方法(包括釐定計算中所用的任何負債證據、股本證券單位、證券或其他資產或代價的公平市價的基準)作出簡要陳述。根據第11.1節的規定，擔保代理人有權依賴該證書，並且不承擔任何與該證書有關的義務或責任，但在合理的營業時間內向任何希望查閲該證書的保證人展示該證書除外。
(J)關於認股權證證書的聲明。不論可行使認股權證的行使價或可行使認股權證的股份數量或種類作出任何調整，在此之前或之後發出的認股權證證書可繼續表達根據本協議行使其所證明的認股權證而初步適用的相同行使價格或初始可發行的股份數量或種類。
5.2.零碎權益。 在行使任何認股權證時，本公司不須發行任何零碎股份，但可按適用行使日期的每股市價作出現金調整，以代替發行任何零碎股份。如同一認股權證持有人須同時出示證明一(1)份以上認股權證的認股權證證書以供行使，則於行使該等認股權證後可發行的全部股份數目 應按如此行使的認股權證總數計算。認股權證持有人在接受認股權證證書後，明確放棄收取任何零碎股份或相當於零碎股份的股票的權利(br})，但須支付該數額的現金以代替。
6.控制權變更、重組、 解散等
與任何(I)控制權變更交易，(Ii)將本公司全部或幾乎所有S資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，(Iii)本公司自願或非自願解散、清算或清盤，或(Iv)其他類似交易，但在每種情況下不包括第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)條所述的任何交易，和5.1(D)(第(I)至(Iv)款所述的每項交易在此稱為銷售交易)，公司應以第12.1(B)和12.2條規定的方式發出關於該銷售交易的書面通知。每位認股權證持有人均有權按行使價行使其認股權證，如該等認股權證於該等銷售交易完成後未予行使，則該認股權證將根據第3.2(B)節自動終止。儘管有上述規定，如果該銷售交易未完成且該交易的協議終止，則認股權證持有人可撤銷其行使權利。為免生疑問，如第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)或5.1(D)節所述交易在出售交易完成前進行，則對行使第5.1節規定的認股權證所得的行使價或股份數目的調整，應在該項出售交易前生效。
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7.損失或損毀。
如果(A)向認股權證代理人交出任何損壞的認股權證證書，或(B)(I)應向本公司及認股權證代理人(A)保證人就該認股權證持有人的任何認股權證遭銷燬、遺失或不當取用提出索賠，並因此要求更換新的認股權證證書，及(B)保證人為挽救他們各自及其任何代理人無害而可能需要的賠償保證，及(Ii)已滿足本公司可能施加的其他合理要求，則如本公司或認股權證代理並無通知本公司或認股權證代理人該等認股權證已由受保護買家(定義見紐約統一商業法典)取得，則本公司須籤立及應其書面要求，認股權證代理人應會籤並 向已登記認股權證持有人交付遺失、錯誤取得、銷燬或損毀的認股權證證書，以換取或代替該認股權證證書，以換取相同期限及相同總數目的認股權證。在該註冊認股權證持有人提出書面要求時，如此發出的新認股權證證書須由認股權證代理人保留，視為已交回以供行使，而非交付予該認股權證持有人，且就第3.2節而言，應視為已於前一句(A)或(B)款所述條件首次獲滿足之日交回行使。
在根據本第7條簽發任何新的認股權證證書後，本公司可要求支付一筆足以 支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的其他費用(包括認股權證代理人和本公司律師的費用和開支)。
根據本第7條簽署和交付的每份新的認股權證，以代替任何遺失、錯誤獲取或銷燬的認股權證，應構成公司的一項額外合同義務，無論據稱丟失、錯誤獲取或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證平等和成比例地享受本協議的利益。
本第7條的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、錯誤獲取或銷燬的授權書有關的所有其他權利或補救措施。
8.預留和授權 個份額。
本公司承諾，在行使期內，本公司將於行使認股權證時，隨時從其認可及未發行股份中預留及 提供僅供在行使認股權證時發行及交付之用，而就行使該等認股權證而言，並無優先認購權，於所有未行使認股權證悉數行使時，可不時發行該數目的股份。本公司承諾，所有在行使認股權證時可發行的股份，於發行時將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。本公司應採取所需的一切行動，以確保所有該等股份可在不違反任何適用法律或政府法規或(如適用)任何可在其上市的任何國內證券交易所的任何規定的情況下如此發行(除 本公司於每次發行時應立即發出的正式發行通知外)。
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9.轉讓；認股權證轉讓賬簿。
9.1.公司代理辦公室。認股權證代理人將在美利堅合眾國設立一個辦事處(公司代理辦公室)，根據第9條的規定，可以在那裏交出權證證書以登記轉讓或交換，在那裏可以交出權證證書以行使其所證明的權證， 哪個辦公室是[One State Street，30層New York，NY 10004]3在原發行日期。如果該辦公室的位置發生變化，質保代理人將立即向所有質保人發出書面通知。
9.2.授權證登記簿。在符合第2.1節中S公司選擇權的情況下，證明認股權證的認股權證證書最初僅應以電子錄入登記的形式發行。本公司應安排在為此目的指定的認股權證代理辦公室保存一份認股權證登記冊(認股權證登記冊)，在權證代理可能規定的合理規定和法律規定的規定的規限下，本公司應按照本協議的規定登記認股權證證書和轉讓或 交換認股權證證書。
9.3.轉賬。(A)每個擔保持有人同意：(I)它不應 通過合併、合併、拆分或其他方式直接或間接地轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置其認股權證，除非(A)符合證券法，(B)符合任何其他適用的證券或藍天法律，(C)符合本協議的條款和條件，以及(D)轉讓給該擔保持有人的關聯公司或非關聯公司，第三方受讓人，除非得到董事會的批准，否則，截至預期轉讓日期，(W)不擁有從事相關業務的任何人士10%(10%)或以上的已發行股本或其他股權，(X)在未來十二(12)個月內合理地不可能擁有從事相關業務的任何 人士的10%(10%)或以上的已發行股本或其他股權，(Y)不是董事，從事相關業務的任何人的高級管理人員或僱員，且(Z)不是從事相關業務的人或其關聯公司，且該受讓人必須在任何此類潛在轉讓之前提供一份證明，表明其符合本條(D)規定的要求；(Ii)該認股權證持有人只可將其認股權證轉讓給 交易法第12g5-1條所指的一名登記持有人，(Iii)轉讓不得少於該認股權證持有人所持有的所有認股權證，及(Iv)如果該認股權證持有人先前已根據第3.2節行使其部分認股權證 (包括在認股權證代理人的規則及程序所允許的範圍內，在單一認股權證的任何部分行使)，則不得轉讓其剩餘的認股權證(或任何零碎的認股權證)，提供,然而，，在符合第(Ii)、(Iii)或(Ii)條的規限下，就第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的每一項而言，擔保持有人可尋求公司同意轉讓
| 3 | NTD：CST確認。 |
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(Iv)如果本公司認為此類轉讓會增加本公司在行使、轉換或交換所有可轉換為或可行使或可交換為股份的證券(就本第(Br)句而言，假設所有未清償認股權證同時全部行使)、根據《交易法》第12(G)條登記股份、或以其他方式遵守《交易所法》第15(D)條規定的報告義務的情況下，公司可全權酌情不予同意；及 (V)如有關轉讓可或可合理預期導致本公司於生效行使後將所有可轉換為或可行使或可交換為 股份的證券轉換或交換(就本句而言，假設所有已發行認股權證同時悉數行使)、根據交易所法令第12(G)條登記股份，或以其他方式遵守交易所法令第15(D)條下的申報責任，則不得進行轉讓。
(b) [已保留].
(C)在轉讓保證書持有人向認股權證代理人和公司交付一份已簽署的證書之前，認股權證代理不得按照本條款第9.3節的條款進行任何轉讓，該證書基本上與本協議附件C(轉讓證書)的格式相同。在本公司的要求下，任何擬轉讓其認股權證的保證書持有人、任何建議的轉讓人或受讓人以及任何由建議的轉讓人或受讓人控制或與建議的轉讓人或受讓人共同控制的任何人士，應提供公司可能不時合理要求的額外信息，以確定是否遵守本第9.3條。在收到轉讓保證書持有人的轉讓證書後，權證代理應立即向 公司發送該轉讓證書的副本，並在公司S合理地及時向權證代理確認轉讓證書中描述的權證不會違反本協議的條款，並且如果適用，權證代理應根據本協議處理權證轉讓事宜，如果S同意第9.3(A)節所述的轉讓。
(D)轉讓任何不符合本協議的權證的任何企圖，或轉讓證書包含擔保人虛假或不正確陳述的任何轉讓，均屬無效從頭算，公司和認股權證代理人不應在各自的記錄中對此類轉讓企圖產生任何影響。
9.4。交流。在認股權證持有人的選擇下，可在公司代理辦公室更換認股權證，條件是支付以下為證明相同總數的認股權證的其他認股權證支付的費用。當任何認股權證被如此交出以進行交換時，公司應籤立相同期限且證明與進行交換的認股權證持有人交出的認股權證證書總數相同的認股權證證書，並由認股權證代理人會籤並交付；提供，認股權證代理人應 已收到令認股權證代理人滿意的書面交換指示，該書面指示由認股權證持有人或其代理人以書面正式授權妥為簽署，及(B)交出代表認股權證並妥為批註轉讓的認股權證證書(S) 。
9.5.有效的義務。在登記轉讓或交換認股權證時簽發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明與為登記轉讓或交換而交出的認股權證相同的義務，並在本協議下享有相同的利益。
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9.6。不收服務費。登記轉讓或交換認股權證不收取任何手續費；然而，前提是，本公司可要求支付一筆足以支付任何印花税或其他税款或其他費用的款項，這些印花税或其他費用可能與任何轉讓認股權證的登記有關。認股權證代理人須將其收取的任何款項轉交本公司或本公司以書面通知指定的人士。
9.7。所有權報告。認股權證代理人須應本公司不時提出的要求，向本公司提交本公司可能要求的有關認股權證登記擁有權的報告，以及與認股權證及股份有關的交易記錄。權證代理還應向公司提供由權證代理保存的與本協議項下認股權證的發行和行使相關的原始賬簿和記錄，供本公司可能不時提出要求的S代理或員工查閲，該等查閲將於正常營業時間在公司的代理辦公室進行。
9.8。副本；通知。擔保代理人應保存本協議的副本以及根據本協議向擔保持有人發出的任何通知，以供擔保持有人在正常營業時間內在公司代理辦公室查閲。本公司應不時向權證代理人提供權證代理人可能合理要求的數量的本協議副本。
10.認股權證持有人的其他權利。
10.1.股東協議。因行使任何認股權證而發行的股份的任何持有人應簽署並向公司交付一份與此相關的股東協議聯名書；然而，前提是即使任何該等持有人未能籤立及交付該等股份，在行使任何認股權證後，該持有人仍應被視為 股東協議的一方。本公司承諾並同意，未經所需認股權證持有人同意，本公司不得對股東協議作出任何修訂、修改或豁免，以致在任何情況下，與流通股持有人的權利相比，股東協議下認股權證持有人可享有的權利受到不利影響。
10.2.信息權。
(A)財務和其他信息。應任何擔保持有人的要求，公司將提供訪問根據股東協議公司必須保存的虛擬數據室 (VDR)的權限，並在其中列出根據股東協議要求其披露的財務和其他信息。
(B)保密。
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(I)每個保修持有人承認，根據本協議(保密信息)提供的任何通知或信息，包括口頭提供的通知或信息，都是保密和競爭敏感的。每個擔保持有人應使用保密信息，並應促使任何根據下文第(Br)條(A)披露保密信息的個人使用保密信息，僅限於與其對本公司股票或其他證券的投資有關，不得用於任何其他目的(包括使本公司或任何其他擔保持有人處於競爭劣勢)。每個保修持有人不得向任何人披露任何機密信息，除非機密信息可能被泄露：
(A)在正常履行保證人職責的過程中向S的保證人代表提供信息(不言而喻，保證人應將此類信息的機密性告知該代表，並指示其按照本第10.2(B)節的規定處理此類信息)；以及
(B)在適用法律、規則或條例要求或要求的範圍內；提供保修持有人應在實際可行的範圍內及在法律允許的範圍內，向本公司發出有關該項要求的迅速書面通知(S)，以便本公司可自費申請適當的保護令或類似的濟助(保修持有人應配合本公司的有關努力，並在任何情況下只須按有關法律、規則或規例的規定作出最低限度的披露，並應以商業上合理的努力取得命令或其他可靠保證，保證對該等資料予以保密處理)。
(Ii)本協議所載內容不得阻止使用保密資料(在可能的範圍內，受保護令的規限)，以維護或抗辯由公司或任何保證人提出或針對公司或保證人的任何索賠。第10.2(B)條所載的限制將於任何認股權證持有人不再擁有因行使任何認股權證而發行的任何認股權證或股份之日起二十四(24)個月終止。
(Iii)關於任何擔保持有人的保密信息，不包括以下信息：(A)除了由於該擔保持有人或其代表違反本協議或任何其他適用協議的任何保密規定而披露外，該擔保持有人或其代表在公司向該擔保持有人或其代表披露信息之前是或曾經以非保密方式獲得該擔保持有人或其代表的信息(包括公司向委員會提交或提交的任何信息)；(B)在公司披露給該擔保持有人或其代表之前，該擔保持有人或其代表以非保密方式獲得； 或(C)該保證持有人或其代表過去或現在可從本公司以外的來源獲得非保密資料，而就該保證持有人S或其代表所知，該來源現時或過去(在收到有關資料時)並不受與本公司或另一人士訂立的保密協議(或對其負有的其他保密義務)約束。
(C)潛在受讓人。公司應允許任何潛在受讓人訪問VDR，該受讓人計劃在符合第9.3節所載轉讓限制的情況下，根據本條款允許其認股權證進行善意轉讓；提供根據第10.2節，該人士並無被禁止接收該等 資料，而在披露該等資料前，該潛在受讓人已獲告知該等資料的保密性質，並按與第10.2節大致相若的條款，以董事會批准的形式簽署保密協議，而該協議可由本公司獨立執行。
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10.3.沒有救贖。認股權證不得由本公司或任何其他人士贖回。提供根據適用的證券法，認股權證可以通過贖回以外的其他方式收購，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反本認股權證協議的條款。
10.4.沒有投票權或分發權。每個 持有人應被視為已代表並承認，由於擁有或擁有令狀或代表其令狀的令狀證書，其不是公司股東，並且任何持有人均不得擁有或行使作為已發行股份持有人的任何權利，包括但不限於投票權，作為已發行股份持有人接受分配和其他股息，或接收或參加已發行股份持有人的會議通知或任何其他程序。除非本文具體規定：
(A)本公司的任何行動或程序不需要任何保證人的同意；
(B)該等認股權證持有人不得因擁有或管有認股權證或代表該認股權證的認股權證而有任何權利收取在該認股權證行使日期之前或有關記錄日期之前已支付、配發或分發予流通股持有人的任何現金分派、股票分派、配發或權利或其他分派；及
(C)任何該等認股權證持有人均不享有根據或根據或適用法律就其持有的 認股權證(S)而明確授予的任何權利。
10.5.訴權。所有與本協議有關的針對本公司的訴訟權利(歸屬於認股權證代理的訴訟權利除外)均歸屬於認股權證持有人，而任何認股權證持有人在未經認股權證代理或任何其他認股權證持有人同意的情況下，可代表該認股權證持有人S本人，為該 保證人S本身的利益，強制執行並可針對本公司提起及維持任何適合強制執行或以其他方式就本協議所規定的該等認股權證持有人S的權利而提起及維持的訴訟、訴訟或法律程序。
10.6.認股權證持有人的待遇。每名認股權證持有人接受任何認股權證，即與 公司、認股權證代理及該等認股權證的每名其後持有人同意及同意，在根據第9.3節就轉讓登記而正式出示該認股權證前，本公司及認股權證代理可就所有目的將以其名義登記該認股權證的 人士視為其在認股權證登記冊上的擁有人及有權行使認股權證所授權利的人士，而本公司、該認股權證代理或其任何代理人 均不受任何相反通知影響。
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11.關於委託書代理人。
11.1.所承擔的職責和責任的性質。公司特此委派認股權證代理人作為本協議中規定的公司代理。認股權證代理人特此接受作為公司代理人的任命，並同意按照本協議和認股權證中規定的條款和條件或公司和認股權證代理人此後可能同意的條款和條件履行該代理，公司和認股權證持有人接受所有這些條款和條件後，應對所有這些條款和條件具有約束力；然而，前提是認股權證中包含的條款和條件受本協議或本公司和認股權證代理此後同意的任何其他條款和條件的約束和管轄。
認股權證代理人不應因加簽任何認股權證證書或本協議項下的任何其他行為而被視為就以下各項的有效性或授權作出任何陳述：(I)認股權證或認股權證證書(其上的加簽除外)、(Ii)在行使任何認股權證時交付的任何證券或其他財產、(Iii)在行使任何認股權證時可交付的股份或其他證券或其他財產的數目或種類或金額的計算準確性，(Br)(Iv)任何獨立財務專家的獨立性或(V)本公司在認股權證代理人收到的該等證書中所作任何陳述的正確性。認股權證代理人在任何時候均無責任 計算或確定是否存在任何事實，可能需要根據本協議第5節就在不時行使所需認股權證時向認股權證持有人發行的股份或其他證券或任何財產的種類和金額作出任何調整。授權代理人沒有義務或責任確定該計算的準確性或正確性，或確定進行該計算時所採用的方法。認股權證代理人不會就任何股份或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，而該等股份或證券或財產在行使任何認股權證或根據本協議第5節作出任何調整後可於任何時間發行或交付，並不就此作出任何陳述。本公司於交回任何認股權證後未能支付任何現金，或未能發行、轉讓或交付任何股份或股票或其他證券或財產，以行使認股權證或根據本條款第5條作出任何調整，或未能遵守本公司於本條款第5條所載的任何契諾，認股權證代理人概不負責。
對於本協議或認股權證證書中包含的任何陳述或事實陳述，或因合理相信任何認股權證證書或任何其他文件或任何簽名是真實的或經適當授權而真誠地採取、容忍或遺漏的任何行動，認股權證代理人概不負責，(B)對公司未能遵守本協議或認股權證證書中包含的任何契諾和義務或(C)對與本協議有關的任何行為或不作為負責，但其自身的重大疏忽除外。惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定)。
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在此授權認股權證代理接受並保護其接受指令 根據公司指令履行其職責，並向該公司指令中指定的任何此類高級人員申請指令(指令將在接到請求時立即以書面形式發出)，並且認股權證代理不對其根據任何公司指令真誠採取或容忍採取的任何行動負責。
認股權證代理人可自行或通過其律師、代理人或僱員執行和行使本協議賦予其的任何權利和權力，或履行本協議項下的任何職責。然而，前提是，在挑選和繼續僱用任何該等受權人、代理人或僱員時，已作出合理的謹慎。權證代理人不承擔提起、出庭或抗辯與此有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何義務或義務，除非首先得到其滿意的賠償，但本條款不影響權證代理人採取權證代理人認為適當的行動的權力，無論是否有此類賠償。對於因本協議或與本協議相關而對其提出的任何索賠或訴訟、訴訟或訴訟，認股權證代理人應立即以書面通知公司。
公司應履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權證代理可能合理需要的所有其他行為、文書和保證，以使其能夠履行或履行本協議項下的職責。
認股權證代理人僅作為本公司在本協議項下的代理人，並不為 或與任何認股權證持有人或任何認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。除未能履行本協議或認股權證中明確規定的職責外，認股權證代理人不承擔任何責任，且不應將任何默示契諾或義務解讀為本協議中針對認股權證代理人的默示契諾或義務，其職責和義務應完全由本協議明文規定或認股權證明文規定確定。
11.2.諮詢律師的權利。認股權證代理可隨時諮詢其滿意的法律顧問(他們可能是本公司的法律顧問)，且本公司或任何認股權證持有人不會因其根據該律師的書面意見或建議真誠地採取、遭受或不採取任何行動而對本公司或任何認股權證持有人承擔任何責任或責任。
11.3.賠償、補償和賠償。公司同意根據本協議附件D的規定，不時向權證代理支付與本協議項下服務相關的補償，並向權證代理報銷合理且有記錄的費用和支出，包括與本協議管理相關的合理且有記錄的律師費用。本公司還同意賠償認股權證代理人、其僱員、高級管理人員和董事(統稱為受賠方和每一名受賠方)，使他們免受因接受和管理本協議而產生或與之相關的任何損失、責任或合理費用，包括合理和有據可查的成本、律師費和為此類責任的任何索賠辯護的費用，但如果任何此類損失、責任或費用是由受賠方S自己的嚴重疏忽、惡意、欺詐 或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。
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11.4.權證代理人可持有公司證券。認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣本公司或其聯營公司的任何認股權證或其他證券，在本公司或其聯屬公司可能擁有權益的交易中擁有金錢利益，與本公司或其聯屬公司訂立合約或向其借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本協議並不妨礙認股權證代理人以公司或任何其他法人實體的任何其他身份行事。
11.5.辭職、免職；繼任人的任命。
(A)在給予本公司三十(30)天書面通知後，認股權證代理人可辭任其職務，並獲解除本協議項下所有其他責任及責任(因認股權證代理人S本人的重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外)。本公司可於三十(30)天內以書面通知將認股權證代理人撤職，而認股權證代理人應隨即以同樣方式解除本協議項下的所有其他責任及責任(但因認股權證代理人S本人的重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外)。認股權證代理人應根據第12.1(B)條向上述辭職通知或免職通知(視屬何情況而定)的每位認股權證持有人發出通知，費用由公司承擔。辭職或免職後，公司應以書面形式指定新的認股權證代理人。如果公司在收到辭職的認股權證代理人的書面通知後三十(30)個歷日內或在辭任後三十(30)個歷日內未能作出上述委任，則認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名新的認股權證代理人。任何新的權證代理人，無論是由公司還是由法院任命的，都應是根據美國法律或其任何良好狀態開展業務的公司或其他法人實體，根據此類法律授權擔任權證代理人，並具有不少於25,000,000美元的綜合資本和盈餘。 任何該等新的權證代理人的綜合資本和盈餘應被視為該新的權證代理在其被任命之前發佈的關於其狀況的最新年度報告中所述的綜合資本和盈餘，但條件是，根據法律或聯邦或州監督或審查當局的要求，此類報告至少每年出版一次。在新的認股權證代理人以書面形式接受該項委任後，其將獲授予與本文件中原先指名為認股權證代理人的相同權力、權利、責任及責任，而無須再作任何保證、轉易、作為或契據；但如因任何理由而有合理需要或適宜籤立及交付任何進一步的保證、轉易、作為或契據，則須由本公司支付合理費用，並須由辭任或被撤職的認股權證代理人合法及有效地籤立及交付。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應向辭職或被免職的認股權證代理提交有關通知。但是，未能發出第11.5(A)節規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響授權代理人辭職或任命新授權代理人的合法性或有效性(視情況而定)。
(B)認股權證代理人或任何新的認股權證代理人可合併的任何公司或其他法人實體，或因任何合併而產生的任何公司(該認股權證代理人或任何新的認股權證代理人應為其中一方)應為本協議下的繼任者 認股權證代理人，不再有任何進一步的行為，只要該公司有資格
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根據第11.5(A)節的規定被任命為認股權證代理人的繼任者。任何該等繼任權證代理人應按照第12.1(B)條的規定，迅速安排將其繼任認股權證代理人的通知送交各認股權證持有人S最後地址 ，如認股權證登記冊所示。
12.通知。
12.1.一般情況下的通知。
(A)本協議允許或授權的任何請求、通知、指示、授權、同意、放棄、要求或其他通信，由本協議另一方或任何保證人向本公司或認股權證代理人提出、給予、提供或向本公司或認股權證代理人提交，如果以書面形式(包括電子郵件通信)並通過電子郵件、掛號信或掛號信發送，或通過專人遞送(包括快遞服務)，則足以滿足本協議項下的所有目的：
如果致公司，則致：
卡諾健康公司
[]
注意：[]
或
如果發給授權代理，請發送至：
大陸股轉信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約，郵編：10004
注意：合規部
電子郵件：Compliance@Continental alstock.com
或者，在任何一種情況下，按照第12.1(A)節規定交付的通知中規定的其他地址。
本協議項下的所有通知和其他通信應視為在以下情況下正式送達：(I)以面對面遞送方式送達收件人；(Ii)如果以掛號信或掛號信遞送、要求回執、預付郵資，則在郵寄日期後的第三(3)個營業日；(Iii)如果由國家認可的隔夜航空快遞遞送，則視為在營業日之後的第(Br)日；或(Iv)如果在營業結束後送達，則在下一個營業日(如果通過電子郵件發送)，在每種情況下，寄往本協議簽署人S簽名頁上載明的地址，或該人以同樣方式以書面指定的其他地址。
24
(B)如果本協議規定就任何事件通知質保人或將任何信息或文件交付給質保人，則此類通知或文件應以書面形式(包括電子郵件通信)充分發送(除非本協議另有明確規定)，並通過電子、掛號信或掛號信或通過專人(包括快遞服務)發送給受該事件影響或有權接收此類交付的每一質保人，其地址不得遲於質保書登記冊上顯示的質保人的地址，且不得早於最早日期。就發出上述通知或作出上述交付而訂明的。未向任何特定質保人提供任何此類通知或交付，或以其他方式提供的任何通知或交付存在任何缺陷，均不影響該通知或交付相對於其他質保人的充分性。該通知或交付可由有權接收該通知或交付的人在 事件之前或之後以書面放棄，並且該放棄應等同於該通知或交付。
12.2.向質保人發出的必要通知。在 事件中，公司應提出：
(A)向流通股或其他單位、其他證券、現金、資產或財產(包括任何財產分派)的持有人作出或發放任何分派或股息；
(B)完成本公司與另一人或另一人或另一人與本公司的任何資本重組、合併或合併或合併，將本公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，或其他類似交易， 或任何控制權變更交易或銷售交易；
(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤；
(D)完成對其股份的任何重新分類；或
(E)為購買(包括依據交換要約而取得)全部或任何部分已發行股份而展開任何要約(包括任何交換要約)(或修訂任何該等要約)，
然後，在每一種情況下，公司應安排向認股權證代理人提交，並應根據第12.1(B)條向每位擔保持有人發出關於該建議行動的通知。該通知應：(I)如屬前述(A)條所涵蓋的任何分派或派息， 須指明為任何該等分派或派息的目的而記錄的日期；(Ii)就上述(B)至(D)條所涵蓋的公司訴訟而言，指明該項重新分類或其他交易、控制權變更交易、出售交易、清算、解散或清盤的預期生效日期，以及預期流通股持有人在該項重新分類或其他交易、控制權變更交易、出售交易、清算、解散或清盤時有權以其股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；或(Iii)如屬上述(E)條所涵蓋的收購要約，則須指明該收購要約開始的日期、該收購要約如無延期而預定失效的日期、所提出的代價及其其他重大條款(或任何修訂的重大條款)。有關通知須於(I)上文(A)項所述任何分派或派息的情況下，於為該等行動而決定流通股持有人的記錄日期前至少十(10)日發出，或(Ii)如屬本第12.2條所涵蓋的任何其他行動，則須於上述適用的生效日期或到期日前至少二十(20)天發出。
25
如果公司在任何時間取消任何建議的交易，而該交易在完成前已根據本第12.2條發出通知，本公司應根據本條款第12.1(B)條向每位質保人及時發出取消通知。
13.檢查。
認股權證代理人應在任何合理時間將本協議副本送至認股權證代理人辦公室，供擔保持有人查閲。委託書代理人可要求任何擔保人提交其或其擔保書(S)，以供其查閲。
14.修訂。
未經任何保證書持有人同意或同意，公司和認股權證代理可通過補充協議或其他方式修改本協議，以便對本協議進行任何更改或更正，以便(A)糾正任何含糊之處，或糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定或文書遺漏，或本協議中包含的錯誤或明顯錯誤，(B)在本協議中本公司的契諾和協議中增加本公司此後應遵守的其他契諾和協議，或放棄本協議中保留給公司或授予公司的任何權利或權力，或(C)可能需要協助遵守認股權證代理的規則和程序；然而，前提是, 在任何情況下，此類修改不得在任何方面對本協議項下認股權證持有人的權利或利益造成不利影響。本協議可由公司和認股權證代理在徵得所需認股權證持有人同意的情況下進行修改。
認股權證代理人應與本公司聯手簽署和交付任何該等修訂，除非該等修訂影響S本人在本協議項下的權利、責任或豁免，在此情況下，認股權證代理人可(但無須)參與簽署及交付該等修訂。根據第14條簽署並交付任何修改後， 此類修改在所有情況下均應視為本協議的一部分，並且在此之前或之後根據本協議會籤並交付的每個擔保人均應受其約束。
在本公司和認股權證代理簽署任何此類修訂後，本公司應根據第12.1(B)條的規定，立即向認股權證持有人發出通知，提供該修訂的副本。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂的有效性。
15.豁免。
只有在以下情況下，公司才可以採取本協議禁止的任何行為或不執行本協議中要求其執行的任何行為，前提是：(A)公司已就此類放棄獲得所需擔保持有人的書面同意，以及(B)如果此類放棄需要對本協議進行修訂，則已獲得根據第14條所需的任何同意。
26
16.公平濟助。
本公司和每一認股權證持有人均承認，一方違反或威脅違反本協議或任何認股權證項下的任何義務，將對另一方造成不可彌補的損害，而金錢賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果本公司或任何保證人(S)違反或威脅違反任何此類義務，另一方除有權就此類違約獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得公平救濟，包括限制令、 禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。
17.標題。
本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
18.對口單位。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
19.可分割性。
本協議的條款將被視為可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；但如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款被法院或政府機構裁定根據其條款不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院或政府機構將有權以與其目標一致的方式修改條款，使其可執行，和/或刪除特定詞語或短語， 並以其簡化的形式，該條款隨後將可執行並將被強制執行。
20.受益的人。
本協議對公司、認股權證持有人和認股權證代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予公司、認股權證代理和保證書持有人以外的任何人根據或因本協議或本協議任何部分而享有的任何權利或救濟。每一擔保持有人在接受擔保時，同意適用於本協議的所有條款和規定。
21. 適用法律。
本協議、根據本協議簽發的每份授權書、本協議雙方的權利和義務，包括本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性，應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮
27
法律衝突原則。公司、每個保證書持有人和認股權證代理均同意，公司 應僅向紐約南區美國地區法院提起任何因本協議或任何認股權證而引起或與之相關的索賠的訴訟(如果紐約南區美國地區法院沒有管轄權，則紐約州的任何州法院將開庭審理)(連同其上訴法院、選定的法院)。對於因本協議或任何認股權證引起的或與本協議或任何認股權證有關的任何索賠，本公司、每個認股權證持有人和認股權證代理人均在此不可撤銷地無條件地(A)服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄該人現在或以後可能對因本協議或任何認股權證引起或與本協議或任何認股權證有關的任何訴訟或法律程序在選定法院提起的任何反對，(C)放棄所選法院是一個不方便的法院或對公司、認股權證持有人或認股權證代理人均無管轄權的任何異議。(D)同意在任何此類訴訟或程序中送達程序文件應在按照本協定發出通知的情況下生效，儘管本協定中所載的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，並且(E)同意不會因另一個地點更方便而尋求轉移地點。儘管本條例有任何相反規定 ，(X)第21條並不禁止任何人士向任何具司法管轄權的法院尋求或取得保全或臨時濟助命令，及(Y)本公司、各保證書持有人及認股權證代理人均同意，由選定法院作出的任何判決均可在全球任何司法管轄區獲得承認、記錄、登記或執行，並放棄對在任何該等司法管轄區承認、記錄、登記或執行該等判決的任何及所有反對或抗辯。
22.放棄由陪審團進行審訊。本公司、每家擔保人和認股權證代理人均承認並同意，根據本協議或任何認股權證可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每個此等人士在此不可撤銷且無條件地 放棄其可能就因本協議和/或任何認股權證直接或間接引起或與其有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。公司、每家擔保人和認股權證代理人均證明(br}並確認(A)沒有其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，(B)該人瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)該人自願作出該放棄，以及(D)該人是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
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23.放棄某些損害賠償。在適用法律允許的範圍內，公司、擔保持有人和擔保代理人均同意不根據任何責任理論對因本協議、任何認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何其他方提出索賠，並在此放棄索賠。
24.沒有 追索權。儘管本協議可能有任何明示或暗示，但每個擔保持有人和認股權證代理都同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，不得向本公司或其任何子公司(統稱，但不包括本公司本身、無追索權當事人)的任何以前、當前或未來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司、成員、融資來源、經理、普通或有限合夥人或受讓人(統稱，但不包括本公司本身、無追索權當事人)享有追索權。無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或通過任何適用法律，明確同意並承認，任何無追索權的當事人不會因公司根據本協議或本協議交付的任何文件或文書而承擔的任何義務或責任，或因該等義務或責任或其產生而產生的任何索賠，承擔任何個人責任。然而，前提是，本第24條中的任何規定均不解除或以其他方式限制公司違反或違反本協議或此類協議、文件或文書項下義務的責任。
[簽名頁面如下。]
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茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 大陸證券轉讓與信託公司 | ||
| 作為認股權證代理的公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[授權協議的簽字頁]
附件A
授權書的格式
[請參閲附件。]
授權證
卡諾健康公司。
編號W- _
_令
購買通知 股票
本契約以及執行本契約時獲得的任何契約（統稱為契約轉讓股份', 與這位先知一起，先知證券？)未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊，且除非根據該法案或該法律的有效登記聲明或根據該法案及該法律的註冊豁免，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置此權證、該等證券或其中的任何權益。
本認股權證及在行使本認股權證時購入的證券須受本公司於2024年_(日期為2024年_)的股東協議所載轉讓條件及其他條款及條件所規限，該協議經不時修訂。如有書面要求，公司將免費向本合同持有人提供一份該等條款的副本。
茲證明_保修持有人？)，是上述 數量的認股權證的所有者，每個認股權證代表從最初發行日期開始從特拉華州的公司Cano Health，Inc.購買的權利公司？)，_股(可按以下認股權證協議中規定的 進行調整)，收購價(？行權價格通過遵守認股權證協議第3節規定的程序，每股_。本認股權證 證書可針對所有或任何整數個在此證明的認股權證行使。
每一份未到期認股權證可在原發行日期或之後的任何營業日 行使，直至到期日交易結束為止。任何於到期日收市時仍未行使的認股權證將會失效，而其下的所有權利及本認股權證證書及認股權證協議(定義見下文)項下的所有權利將於屆時自動終止。
本證書根據並按照日期為2024年_認股權證協議？)，由公司和作為認股權證代理的紐約信託公司(大陸股票轉讓公司)之間進行授權代理？)，並受條款和規定的約束
其中包含的所有條款和規定均由本保證證書的保證人以接受方式同意。本授權協議在此引用作為參考，併成為本協議的一部分。請參閲認股權證協議，以全面説明本公司、認股權證代理人及認股權證持有人在認股權證協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本認股權證證書中包含的認股權證協議條款摘要通過明確參考認股權證協議進行了完整的限定。本證書中使用的所有在《擔保協議》中定義的大寫術語應具有《擔保協議》中賦予它們的含義。
認股權證協議的副本保存在公司辦公室，可通過以下地址寫信給公司獲取：
卡諾健康公司
[]
注意：[]
於行使每份認股權證時可獲得的股份數目 可根據認股權證協議的規定作出調整。
註冊擔保人只能根據擔保協議轉讓此擔保證書和以下所有權利 。在任何部分轉讓後，公司將簽署一份新的令狀證書，而令狀代理人將簽署並向該擔保人交付一份新的令狀證書，其中 涉及未如此轉讓的任何部分。每一份令狀的接受者和持有者以及根據令狀發行的股份的每一份接受者和持有者均同意受本令狀和令狀協議條款和條件的約束。
根據認股權證協議的條款，本認股權證可在認股權證代理的公司代理辦公室兑換代表相同認股權證總數的 份認股權證證書，每份新的認股權證證書代表認股權證持有人於交換時指定的認股權證數目。
本授權書無效，其所證明的一切權利於有效期屆滿之日終止。
| 卡諾健康公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | ||
| 會籤： | ||
| 大陸股票轉讓 | ||
| 信託公司，作為認股權證代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： |
||
作業
以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓以下籤署人在所附令狀下的所有權利 （證書號W-），涉及Cano Health，Inc.的股份數量， 一家特拉華州公司（下文所述）轉讓給下文所述的受託人：
| 受託人姓名 |
地址 |
不是的。的股份 |
| [貨主名稱] |
| 作者： |
| 姓名： |
| 標題： |
附件B
行使通知的格式
[請參閲所附的 。]
行使通知的格式
(在行使手令時執行)
注： 本行使通知必須於美國東部時間下午5：00之前，於2029年_
以下籤署的認股權證持有人，即根據本公司與作為認股權證代理人(認股權證代理)的大陸股票轉讓及信託公司於2024年_以下籤署的擔保持有人特此證明，其為1934年證券交易法(經修訂)第12G5-1條所指的登記持有人之一，並已交付或同時行使本公司的股東協議，其中載有對本公司股份轉讓的若干限制。本練習通知中使用的所有未在本文中定義但在認股權證協議中定義的大寫術語應具有在認股權證協議中賦予它們的含義。
| 認股權證數目： |
||||||
| 已行使的認股權證數目 |
||||||
| （正在行使的憑證總數可表示為百分比） | ||||||
以下籤署人請求根據本行使通知發行所有股份，並以以下籤署的擔保持有人的名義發行，如下所示：
| 姓名或名稱_ | 社會保障或其他納税人 | |
| 識別號 |
||
| 地址_ |
||
| ______________________________________ |
||
| 日期：_ | 簽名_ | |
| 姓名：_ |
如果所述股份數量不是在行使令狀後可發行的所有股份，則以下籤署人要求以以下籤署人持有人的名義發行代表該令狀餘額的新令狀，如下所示：
| 姓名或名稱_ | 社會保障或其他納税人 | |
| 識別號 |
||
| 地址_ |
||
| ______________________________________ |
||
| 日期：_ | 簽名_ | |
| 姓名：_ |
附件C
轉讓證書的格式
[請參閲附件。]
轉讓證書的格式
日期： 、20
卡諾健康公司
[]
大陸股轉信託公司
一州 街，30樓
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：合規 部門
電子郵件：Compliance@Continental alstock.com
女士們、先生們：
以下籤署的權證持有人，就該權證持有人所持有的權證的擬議轉讓，特此聲明、權證 並根據該特定權證協議(日期為 ，2024年)的第9.3節(權證協議)，由Cano Health，Inc.(該公司)和大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理，聲明、授權和證明如下：
| 1. | [以下籤署的認股權證持有人此前並未行使其持有的任何認股權證。][或][以下籤署的認股權證持有人已行使其持有的部分認股權證，現請求S同意根據認股權證協議第9.3(A)節轉讓其剩餘的認股權證。]4 |
| 2. | 這種轉讓在完成時應為認股權證，即[簽署人持有的所有認股權證 保證書持有人][或][根據認股權證協議第9.3(A)節，以下籤署的認股權證持有人及簽署的認股權證持有人持有的認股權證少於全部認股權證，現請求S同意轉讓其部分認股權證。]1 |
| 3. | 此種轉讓在生效時應為[由一名記錄持有人組成的受讓人，符合經修訂的1934年《證券交易法》第12g5-1條的含義][或][根據經修訂的1934年證券交易法第12g5-1條的定義，向一個或多個由超過一名登記持有人組成的受讓人轉讓，以下籤署的認股權證持有人請求本公司同意根據認股權證協議第9.3(A)節轉讓其部分認股權證。]1 |
| 4 | 如本公司認為有關轉讓會增加本公司在實施所有可轉換為或可行使或可交換為股份的證券(就本句而言，假設所有尚未行使的認股權證同時全部行使)、根據交易所法令第12(G)條登記股份或以其他方式遵守交易所法令第15(D)條下的申報義務的風險時，本公司可全權酌情不予同意。 |
| 4. | 此類轉讓一旦完成，應： |
| (a) | 遵守修訂後的1933年《證券法》； |
| (b) | 遵守任何其他適用的證券或藍天法律； |
| (c) | 根據認股權證協議的條款和條件；以及 |
| (d) | 轉讓給該擔保持有人的關聯公司或非關聯第三方受讓人，且除非獲得董事會批准，否則截至預期轉讓日期，(A)不擁有從事相關業務的任何人士已發行股本或其他股權的百分之十(10)或以上，(B)合理地 不可能在未來十二(12)個月內擁有從事相關業務的任何人士的已發行股本或其他股權的百分之十(10%)或以上，(C)不是董事，任何從事相關業務且(D)不是從事相關業務的人士或其關聯公司的高級管理人員或僱員，且該受讓人必須在任何此類潛在轉讓之前提供證明，表明其符合第(Br)條第(Iv)款規定的要求。 |
| 5. | 以下籤署的認股權證持有人已根據認股權證協議第9.3節通知受讓人有關轉讓認股權證的限制。 |
本文使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有《令狀協議》中賦予此類術語的含義。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，本證書已於上文所述日期前由簽署人簽署。
|
|
| [貨主名稱] |
[轉讓證書籤名頁]
附件H-1
GUC授權協議紅線
本合同協議的草案仍需繼續談判，因此將發生 重大實質性變更，並且最終版本可能包含重大差異。為避免疑慮，任何一方均未同意將此版本作為最終形式，並且所有各方保留各自對本文件和任何相關文件的權利。
認股權證協議
本協議（本臨時協議）日期為六月 []、2024年（有效日期有效日期），截止日期和日期 [重組的父級]1卡諾健康公司，一家特拉華州 [有限責任公司][公司](the公司 [授權代理], a []大陸股票轉讓與信託公司，一家紐約公司
，擔任該公司的令狀代理人（以該身份，
為）和轉讓代理人（以該身份，為）轉讓代理人（以該身份，為）。
鑑於，2024年2月4日（收件箱請願日期收件箱）， [《公司》][Cano Health，
Inc.]及其某些附屬公司（統稱為“破產法”債務人“破產法院”）根據《破產法》第11章向特拉華州特區破產法院提起自願案件，尋求救濟（“破產法”第11章案件“破產程序”），這些案件根據《聯邦破產程序規則》第1015（b）條共同管理在Re Cano Health，Inc.等人。，案件
編號24-10164;
鑑於，在請願日，債務人夫婦提交了經第四次修訂的Cano Health，Inc.及其附屬債務人第11章聯合重組計劃日期：2024年5月21日[案卷編號864](包括第11章案件中的任何證物、附表和附錄，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的計劃)；
鑑於，根據本計劃和[批准破產管理人披露聲明和批准計劃的命令]，本公司將於生效日期或生效日期後在切實可行範圍內儘快向認股權證持有人發行或安排發行認股權證，使該等持有人有權在
某些情況下購買最多[]2[公共單位][1股份]3，可按本協議規定進行調整；
鑑於， 根據計劃中規定的條款和條件，在發行中發行了《破產法》第1145條規定的豁免，豁免了1933年《證券法》（經修訂）（《破產法》）以及任何適用的國家證券或《破產法》的註冊要求;
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| 1 | 新臺幣：新股權的5%。 |
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鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就本協議規定的權證發行和其他事項採取行動；以及
鑑於， 為使認股權證在發行時成為公司有效的、具有約束力的和法定的義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。
因此，現在，考慮到上述情況，併為了定義認股權證的條款和條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人在本協議和本協議項下各自的權利和義務，本協議各方同意如下：
1.定義；解釋規則。
1.1.定義。如在本協議中使用的，下列術語應具有本第1節中給出的相應含義。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語將具有在
[有限責任公司股東協議][股東協議].
？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。
？適當的主管人員具有第2.3(B)節中規定的含義。
？營業日？指法律要求或授權銀行在紐約關閉的任何非星期六、星期日或其他日期的日子 。
？控制權變更交易是指任何合併、合併、合併或其他類似交易或一系列關聯交易該公司是該協議的締約方，並且根據緊接該等交易前本公司已發行股本證券的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)實益持有緊接該等交易後尚存實體的未償還股本證券少於50%
(50%)的規定。
Br}第11章《案例》的含義與本章的背誦部分相同。
？選定的法院具有第21節中所述的含義。
？關閉業務意味着下午5：00東部時間。
？公司具有本協議前言中所述的含義。
？公司訂單？指以公司名義簽署的書面請求或訂單董事會主席或董事會任何聯席主席或首席執行官
任何適當的高級船員或司庫，並交付給授權代理。
？機密信息具有第10.2(B)(I)節中規定的含義。
2
？公司代理辦公室具有第9.1節中給出的含義。
？當前市場價格在任何日期是指願意的買家在該日期(既不是在任何強制買賣的情況下)在S的一次公平交易中向願意的賣家支付的金額[公共單位][分享]就根據本協議(包括第5.2節)進行的任何
計算而言，於該日期由本公司的司庫真誠作出，而該等釐定將為最終決定，並由向認股權證代理人遞交的司庫證書予以證明；
惟在作出有關釐定時，本公司可選擇依賴獨立財務專家編制的價值報告，採用該獨立財務專家根據其最佳專業
判斷認為最適合作出該釐定的一種或多種估值方法。
？Debtors？的含義在本文的朗誦中已有闡述。
[？折扣股票購買計劃的含義如[股東協議].]
？生效日期？具有本協議序言中規定的含義。
O股權 激勵計劃具有股東協議中規定的含義。
Br}《證券交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？行使日期？具有第3.2(F)節中規定的含義。
？行使通知？具有第3.2(C)節中規定的含義。
？行權期限？是指從原簽發日期起至失效日期止幷包括在內的期間。
？行權價格是指，在任何行權日期， [公用
單位][分享]其認股權證可
行使，最初應等於$[]42每股；提供，該行使價格可根據第5.1節的規定進行調整；然而，如果進一步地，儘管第5.1節規定了任何調整，但行使價格不得低於0.01美元。
？到期日期是指，
符合第6節，6月[28], 2029.
獨立財務專家是指本公司選擇並聘用的任何國家認可的投資銀行、會計或估值公司，且(A)所需認股權證持有人合理地接受，或(B)該公司(X)不(據本公司所知，其董事、高級管理人員、僱員和關聯公司)在本公司或其任何關聯公司中沒有重大的直接或間接財務利益(憑藉(Z)條例外情況下的諮詢或意見而支付的報酬除外)，如
| NTD：行權價格的計算方式為(面值加首次留置權債權的應計價值)/(股份總數 ，一旦出現，將相當於當時流通股的5%)。 |
3
由董事會在其合理誠信判斷中確定，(Y)在過去兩(2)年內未被要求向本公司或其任何關聯公司提供獨立財務建議時，不是(且據本公司所知，其董事、高級管理人員、員工或關聯公司均不是)發起人，董事或其任何聯屬公司或承銷商就公司或其任何聯營公司的任何證券提供任何建議或意見，且(Z)除作為與本協議有關的獨立財務專家外，並不向公司或聯營公司提供任何意見或意見。為免生疑問，本公司應承擔獨立財務專家的所有費用、成本和開支。
[有限責任公司協議？是指公司的某些有限責任公司協議，其日期為生效日期，可根據協議條款不時修改、修改或補充至
時間。]
無追索權 當事人具有第24節中規定的含義。
？營業時間：上午9：00東部時間。
？原簽發日期？指生效日期。
股權比例？的含義如下：
第9.3(B)條.
請願書日期的含義與本文的朗誦部分所述相同。
？計劃？具有本演奏會中所闡述的含義。
？財產分配？指公司向未清償財產持有人支付的任何款項 [常用
單位][股份](A)公司的任何股權證券，(B)公司負債的證據，(C)現金或其他資產(包括(公司或任何其他人的)權利、認股權證或其他證券)，但不包括(X)在第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)或6條適用的交易中的任何分派或股息[常用
單位][股份]在行使任何期權或認股權證或轉換任何可轉換票據或 [公共單位][股份]根據
發佈一個
股權激勵計劃。
·財產分配單位[公用
單位][分享]金額
指(A)由獨立財務專家確定的適用財產分配的公平市值(提供，如果適用的財產分配僅包括現金，則該財產分配的公平市場價值應為與此相關分配的現金總額，不需要聘請任何獨立財務專家)，四分五裂按(B)項列出尚未清償的總數[常用
單位][股份]由有權
獲得此類財產分配的持有人持有。
公開 公開發行是指（i）根據在美國證券交易委員會登記的公開發行向公眾進行的任何銷售（僅為實施員工福利計劃、股息 再投資計劃或類似計劃而進行的登記除外，或第145條適用的交易）根據證券法或（ii）根據第12（b）條或第12（g）條進行的任何登記《交易法》的..
4
相關業務
[有限責任公司股東協議][股東協議].
？所需的認股權證持有人是指持有至少50%(50%)未償還認股權證的認股權證持有人。
？銷售交易？具有第6節中給出的含義。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
股東 [公共單位][股份]，可能根據其條款不時進行修改、修改或補充。
股份
重要的
成員轉移收件箱具有
第
節第
9.3節中規定的含義
（ba
).
轉賬代理？的含義如中所述第
9.3(A)節這裏的獨奏會。
？轉讓證書？具有第9.3(C)節中規定的含義。
？授權代理？具有本協議序言中所述的含義。
認股權證證書是指證明認股權證的某些認股權證證書，主要以附件A的形式出現。
？認股權證登記簿具有第9.2節中給出的含義。
認股權證持有人指在認股權證登記冊上登記任何認股權證時以其名義登記的任何人，在使用任何認股權證證書時，指在認股權證登記冊上登記該認股權證證書的人。
認股權證是指根據本協議發行的某些認股權證，最初購買的總金額最高可達[][常用
單位][股份]，須根據第5節進行調整
，每份認股權證應使其擔保持有人有權購買[][公共單位][股份]，可根據第5.1節進行調整。
1.2.施工規則。除文意另有所指外：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式；(B)提及章節、證物、段落和條款時，指的是本協議的章節、附表、證物段落和條款；(C)術語 “包括”、“包括”、“包括”或類似含義的詞語應被視為後跟“但不限於”等詞語；(D)本協議中的術語“、本協議中的……或本協議下的……”指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(E)術語不是排他性的，應具有單數和/或？的包容性含義；(F)此處定義的術語將同樣適用於單數和/或單數
5
定義術語的複數形式和派生形式將具有相關含義；(G)凡提及任何法律或法規，應被視為指經不時修訂或補充的法律或法規，並應包括根據其頒佈的所有規則、條例和形式，而對任何法律、規則、形式或法規的提及應解釋為包括合併、修訂、繼承或取代適用的法律、規則、形式或法規的任何法律和成文法規定、規則或形式；(H)對任何人的提及包括此人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和獲準受讓人；(I)除非另有説明，否則凡提及日曆日；(J)在計算一段時間時，根據本協定，在該時間段之前或之後，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(K)對書面形式或書面形式的提及應包括電子郵件；(L)凡指美元、貨幣、幣值和美元，均指美元。
2.手令證書。
2.1.搜查令。每份認股權證應證明其中指定的認股權證數量，在本公司的S期權中，
由實物證書代表或(Y)由認股權證代理人賬簿上的電子登記簽發，由此證明的每份認股權證應代表在符合本文件及本文件規定的情況下購買的權利。[][公共單位][股份]各認股權證持有人應被視為由
代表、擔保並同意，由於擁有或擁有代表該等認股權證或認股權證證書，其持有的認股權證，不論是以實物證書代表或以電子登記方式發出，均應由不超過一(1)名按交易所法令第12g5-1條規定的記錄持有人持有。
2.2.授權書格式。證明認股權證的授權證證書應基本上採用附件A的形式，應具有本協議要求或允許的插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上打印、蓋章、印刷、平版印刷或雕刻的字母、數字或其他識別標記以及由執行該證書的適當官員批准的圖例、摘要或批註(其簽署為此類批准的確鑿證據)，並且不得在任何實質性方面修改、修改或補充本協議的規定。或為遵從任何法律或依據該等法律或規則或規例所訂立的任何規則或規例，或為遵從該等認股權證可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例而作出的規定。
2.3.籤立和交付授權證。
(A)在本協議日期或之後的任何時間及不時，本公司可簽署證明該等認股權證的認股權證證書，並將其送交認股權證代理人會籤，而認股權證代理人應在收到本公司命令後，按照其中所載本公司的指示，會籤並將該等認股權證證書送交本公司 ，以便向各有權享有該等證書的人士簽發正本。授權書代理人有權根據本第2.3條或第2.2、3.2(D)、 7或9條的要求會籤並交付授權書。
6
(B)認股權證應以公司名義並由董事會主席(或任何聯席主席)、首席執行官、首席財務官、任何高級副總裁、副總裁、總法律顧問或財務主管(每人一名適當的高級管理人員)以公司名義並代表公司簽署。並由公司祕書或其中一名助理祕書核籤，或通過打印在其上的傳真或電子簽名。認股權證證書應由認股權證代理人手動會籤，除非經其會籤，否則在任何情況下均無效。如果在任何認股權證證書上簽字的公司高級職員在由認股權證代理人會籤並簽發和交付之前不再是本公司高級職員，則該等認股權證代理人可會籤併發出和交付該等認股權證代理人，其簽發和交付的效力與該人並未停止為本公司高級職員的效力相同，而任何認股權證證書可由在該認股權證實際籤立日期為本公司正式高級職員的人代表本公司簽署，儘管在簽署本授權證協議之日，沒有任何這樣的人是這樣的官員。
2.4.扣繳和報告要求。本公司應遵守任何政府單位實施的所有適用的扣繳和報告要求 ，以及根據認股權證根據適用法律要求扣繳的所有分配或其他情況，包括視為分配，將受適用的扣繳和報告要求的約束。 儘管有任何相反的規定，本公司將被授權(A)採取任何必要或適當的行動來遵守此類扣繳和報告要求，(B)應用根據認股權證進行的任何現金分配的一部分，以支付適用的預扣税，(C)清算根據認股權證進行的任何非現金分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税， (D)在沒有任何分配的情況下要求任何保證書持有人償還任何預扣税款，或(E)建立公司認為合理和適當的任何其他機制，包括要求 保證書持有人提交遵守本第2.4節所需的適當税收和扣繳證明(如IRS表格W-9和適當的IRS表格W-8，視情況而定)。
3.認股權證的行使及有效期屆滿。
3.1.取得權 [常用
單位][股份]根據
鍛鍊。每份認股權證證書由認股權證代理人會籤時(通過電子登記在認股權證代理人的賬簿上籤發的認股權證證書不需要)，在本證書和本協議的規定下，其擔保持有人有權就其證明的每份認股權證向公司購買一(1)份。[公用
單位][分享]按行使價計算，
將按照本協議的規定進行調整。行權價格，以及[常用
單位][股份]在行使每個認股權證時可獲得的，應根據第5.1節的要求不時調整。
7
3.2.認股權證的行使及有效期屆滿。
(A)認股權證的行使。在遵守本協議所述條款和條件的前提下，質保人可以
行使該質保人持有的全部或任何部分的權證(包括為免生疑問，部分行使任何單一的權證(如果和在權證代理人的規則和程序允許的範圍內))，從
開始的任何工作日以及在原發行日期之後至到期日營業結束為止，對於[公共單位][股份]或如該日期不是營業日，則為根據該日可獲得的股份的下一個營業日。任何根據本協議持有的認股權證持有人或在行使其根據本協議持有的認股權證時，主要成員均不得在未經董事會同意的情況下行使任何認股權證。
(B)手令的有效期屆滿。在此之前未行使的認股權證將於到期日或(如該日期不是營業日)下一個營業日的下一個營業日自動失效、終止及於收市時失效。任何人(包括任何擔保持有人、本公司或認股權證代理人或其代表)無需採取進一步行動即可根據本第3.2(B)條規定使擔保到期 。
(C)行使的方法。為行使認股權證所代表的全部或任何認股權證，認股權證持有人必須(I)在公司機構辦事處(X)如認股權證以實物證書代表，向認股權證代理人交出證明該等認股權證的認股權證證書，及(Y)向認股權證代理人遞交S選擇行使其中指定數目的認股權證的書面通知(包括其中所需的證明)，並由該認股權證持有人正式籤立，
通知實質上應採用本文件所附通知的形式，作為附件B(行使通知)(提供，認股權證代理人在此承諾將該行使通知的副本交付給
公司)，(Ii)向認股權證代理人支付相當於(A)行使價格乘積的金額《泰晤士報》(二)共有多少名 [常用
單位][股份](1)紐約結算所的經核證的銀行支票或官方銀行支票，按認股權證代理人的指示付款，並交予公司代理辦公室的認股權證代理人(提供，認股權證代理人特此承諾將收到的任何此類支票存入公司書面指定的賬户)，或(2)根據第12.1(B)條向認股權證代理人和認股權證持有人電匯即期可用資金至公司書面指定的賬户
；及(Iii)在公司代理辦公室，向認股權證代理人交付一份正式籤立的
[有限責任公司股東協議][股東協議]根據第10.1節(提供，認股權證代理人(br}特此承諾向本公司交付該聯名合同)。在收到行使認股權證持有人發出的行使權通知後，認股權證代理人應立即向本公司發送該行使權通知的副本，並在本公司向S合理地
迅速向認股權證代理人確認根據該行使權通知行使認股權證不會違反本協議的條款時，認股權證代理人應按照本協議處理行使。
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(D)部分鍛鍊。如果授權證書所代表的授權證書少於所有授權證書，則應交出該授權證書並更換新的授權證書同樣的基調與作為附件A所附的認股權證證書大體上一致，以及未行使的認股權證數量應由公司執行。認股權證代理人應根據保證書持有人的書面指示，根據第9.3節的規定，在登記的新的認股權證證書上會籤，並應將新的認股權證證書交付給登記該新的認股權證證書的人。當認股權證代理人要求時，本公司將為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證證書。在認股權證代理人的規則和程序允許的範圍內，任何部分行使的認股權證可被要求交出，以換取代表該剩餘部分認股權證的新的認股權證證書，以及在認股權證代理人的規則和程序所要求的範圍內。
(E)發放 [常用
單位][股份]。在按照上述第3.2(C)節的規定適當行使認股權證後，公司轉讓代理人應在行使權利之日後，在切實可行的範圍內儘快向行使權利的保證人交付或安排交付下列總數量的 [公共單位][股份]根據第3.6節釐定的根據第3.6節釐定的行權後可發行的認股權證(根據行使認股權證的總數
)，連同現金金額以代替任何零碎股份(S)(如本公司根據第5.2節作出選擇)。這個 [常用
單位][股份]如此交付的貨物應登記或以其他方式登記在行使保證書持有人的名下，並交付給其。
(F)鍛鍊時間。每一次權證的行使應被視為已在交易結束前的第一(1)天(行使日期)完成：(I)代表該權證的權證證書已交回行使，行使通知(實質上採用附件B所附格式，包括其中所要求的證明)已由權證持有人正式簽署，並已按第3.2(C)節的規定交付權證代理人；(Ii)已向認股權證代理人支付一筆相等於以下各項適用行權價格總和的金額[公用
單位][分享]按照第3.2(C)節的規定行使該等認股權證；及(Iii)行使認股權證持有人應已籤立適用的聯名權證，並將其交付給
[有限責任公司股東協議][股東協議]第3.2(C)(Iii)節所設想的。在行使之日，在該人與公司之間，行使擔保持有人應被視為並有權享有該記錄持有人的所有權利[常用
單位][股份]然後發佈了。任何企圖行使任何不符合本協議的認股權證，或任何行使認股權證通知包含保證人虛假或不正確陳述的行為，均屬無效從頭算，本公司及認股權證代理人不得在其各自的記錄中對該等認股權證的企圖行使給予任何效力。
3.3.認股權證行使時的資金運用。在行使任何權證(S)時交付給權證代理人的任何資金，應由權證代理人以信託形式代表公司持有。認股權證代理人應迅速將其在行使任何認股權證時收到的所有資金通過銀行電匯到本公司指定的賬户或作為本公司書面指示的認股權證代理人迅速交付並支付給本公司的書面訂單 。
9
3.3.
3.4.繳税。公司應支付因發放或交付以下各項而應繳納的任何和所有税款(所得税或預扣税除外)[公共單位][股份]根據本條例行使認股權證時，致行使認股權證持有人。提供不要求本公司支付因S向權證持有人以外的任何受讓人發行和交付股份所涉及的任何轉讓所徵收的任何税款，如果發生任何此類税收或其他費用，認股權證代理及本公司將無須發行或交付任何該等股份，直至(X)該等税款或收費已繳付或足以支付
該等税款或收費的款項已交付認股權證代理或本公司，或(Y)本公司已確定S及認股權證代理人及S信納任何已到期或可能到期的該等税款或其他收費已
已繳付。
3.4. 3.5.交出證書。為行使權利而交回的任何認股權證，如交予本公司，須交予認股權證代理人，所有交回或交付予認股權證代理人的認股權證證書，應由認股權證代理人迅速註銷，且不得由
公司補發。除非公司另有指示，否則認股權證代理人應銷燬該等已註銷的認股權證證書，並將其銷燬證書交給本公司。
3.5.
3.6. [常用
單位][股份]可發行的。數量[常用
單位][股份]
隨時行使令狀時可獲得的數量應為 [公共單位][股份]該等認股權證隨後可予行使。數量[常用
單位][股份]每個令狀
可行使的副本最初應為一個 [公共單位][分享]，可根據第5.1節的規定進行調整。
4.標籤和註冊權通知。5
4.1.隨附權利。如果公司收到第節項下擬議隨附銷售的銷售通知 []根據《股東認購協議》第5（b）條，公司應通知股東，
公司已在掛牌銷售結束日期前十五（15）天內收到發給股東的此類銷售通知。
4.2.註冊權。
(A)如果本公司收到要求本公司根據第(1)款規定進行催繳登記的催繳通知書[]根據股東協議第6(A)條，本公司應於接獲該等催繳通知後五(5)個營業日內，通知認股權證持有人本公司已收到該等催繳通知。
(B)如果公司在任何時候根據第節的規定提出提交Piggyback註冊聲明[]根據股東協議第(6)(B)款，本公司須於該等Piggyback註冊説明書預期提交日期前至少十(10)個營業日，通知該等Piggyback註冊説明書的認股權證持有人。
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|
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(C)儘管有上述規定，每個擔保持有人承認，股東協議項下的登記權利僅保留給(I)持有人。 [5%(5%)]的[常用
單位][股份]和
(Ii)本公司的持有人[公共單位][股份]根據證券法第144條被視為關聯公司的公司(根據律師的建議)[或擁有或控制超過10%(10.0%)的公司已發行和尚未發行的有表決權股權].
4.3.本公司根據本細則第IV條向認股權證持有人發出的任何通知，須載有當時適用的行使價及本公司認為與本細則第IV條所述事件有關的任何其他資料。
4.4.任何保證人不得僅因為擁有或擁有認股權證或代表該認股權證的證書而有權參與根據本第四條向認股權證持有人發出的通知中所述的交易，除非該認股權證持有人行使其持有的認股權證，從而成為[公共單位][分享]於該等交易完成前(S)
並根據股東協議(包括其中所載條件、限制及時間框架)妥善行使該等權利。
5.調整。
5.1.
調整。為防止在認股權證下授予的權利被稀釋，行使價格應根據本第5.1節的規定不時進行調整，且[常用
單位][股份]在行使認股權證時可獲得的認股權證應根據第5.1節的規定不時進行調整(在每種情況下，在考慮到根據第5.1節進行的任何先前調整後)。
(A)細分及組合。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時在認股權證仍未到期且全部或部分到期的情況下，進行拆分(通過任何
[單位][庫存]
拆分或以其他方式)[常用
單位][股份]轉化為更多的
[常用
單位][股份](除(X)a外
[單位][庫存]通過第5.1(B)節適用的股票分配或股票分紅或(Y)第5.1(C)或第(6)節適用的交易進行的拆分)，則在每一種情況下，在確定未償還股票持有人的日期後的第二天開盤時有效的行權價格[公共單位][股份]由於這種拆分而有權獲得可發行普通股的股份，應通過將緊接在此之前有效的行權價格乘以一個分數(I)來減少，該分數的分子應為[常用
單位][股份]在
該日期營業結束時發行和未償還以供確定，並且（ii）其分母應為 [公共單位][股份]在該
日期營業結束時發放和未償還的金額加上數量 [公共單位][股份]由於這種細分而可發行。相反，如果公司應在原發行日期後隨時或不時
，而認股證仍有效
11
未償還和未到期的全部或部分影響組合（通過任何相反的方式 [單位][庫存]拆分或其他方式)未完成的[常用
單位][股份]變成更少數量的
[常用
單位][股份]（第5.1（c）或6條適用的交易的組合
除外），然後在每種情況下，即確定未償資產持有人之日後第二天營業開業時有效的行使價 [常用
單位][股份]根據這種組合，
應增加，方法是將緊接在此之前生效的行權價格乘以一個分數(I)，其分子應為
的總數[常用
單位][股份]在
該日期營業結束時發行和未償還以供確定，並且（ii）其分母應為 [公共單位][股份]在該確定日期
收盤時發行並未清償的減去[公共單位][股份]由於這種組合而減少的。第5.1(A)節項下的任何調整應在分拆或合併生效之日的次日開盤後立即生效。
(b) [公共單位][分享]分配。在權證仍未全部或部分到期的情況下，本公司應在原發行日期後的任何時間或不時向其未清償認股權證持有人作出或發行[常用
單位][股份]以任何類別的股本支付的分派或股息，或以其他方式作出或發出的分派或其他股息，[公共單位][股份](在第5.1(C)或第6條適用的交易中的分配或股息除外)，則在每一種情況下，在確定未償還債券持有人的決定日期的第二天開盤時有效的行使價格[常用
單位][股份]有權獲得這種分配或股息的人應減少，方法是將緊接在此之前生效的行使價格乘以一個分數(不大於一)(I)，其分子應為[常用
單位][股份]在
該日期營業結束時發行和未償還以供確定，並且（ii）其分母應為 [公共單位][股份]在該
日期營業結束時發放和未償還的金額加上數量 [公共單位][股份]可發行以支付這種分配或股息。第5.1(B)款下的任何調整應在開盤後的第二天即生效，該日是未清償債券持有人確定之日的第二天[常用
單位][股份]有權收取該等
分派或股息，但須受本公司根據第5.1(F)(Iii)條行使認股權證時延遲發行認股權證的權利所規限。
(C)重新分類。如果發生任何(I)重新分類的情況[常用
單位][股份](B)董事會認為本公司的資本結構或其形式的法人實體
可能對發行的適銷性產生不利影響，或(B)董事會認為本公司以外的法人實體是完成公開發行的最合適實體，但不包括僅由(X)股票分派或股息組成的重新分類
[公共單位][股份]第5.1(B)節適用的，或(Y)僅[常用
單位][股份]第5.1(A)節適用的)、(Ii)本公司與另一人合併或合併為另一人，但不構成控制權變更交易，或(Iii)其他類似交易，在每種情況下
12
授權持有者[公共單位][股份]接受(直接或在隨後的清算後並全部或部分)單位、證券或資產，以換取[公共單位][股份]，則該等認股權證須在緊接該交易後仍未清償，並在其後取代或增加(視屬何情況而定)數目。[公共單位][股份]則可在行使認股權證時發行，可行使的證券種類和數目為該等交易所產生的證券，如認股權證持有人在緊接該交易時間之前已全數行使認股權證並取得適用數目的[常用
單位][股份]在這種情況下，公司應(或應促使任何該等其他人)訂立補充協議，並以令認股權證代理人及所需認股權證持有人合理滿意的形式，簽署及交付給認股權證代理人，以就認股權證持有人在認股權證下的權利作出適當調整，以確保本協議的規定(包括本協議第5及9節)在其後儘可能適用，該等認股權證適用於任何其後在行使該等認股權證時可取得的證券。本第5.1(C)節的規定同樣適用於以後的重新分類。
(d) [財產分配。如果在原始發行日期後的任何時間或不時，在權證全部或部分未到期且未到期的情況下，公司應作出或發行財產分配，則在每一種情況下，均應在緊接交易結束前有效的行使價確定未到期的權證持有人的日期[常用
單位][股份]有權獲得此類財產分配的
應根據財產分配單位減少 [公共單位][分享]截至如此分配的此類財產分配的記錄日期的金額。本第5.1（d）條下的任何調整
應在開業前立即在確定
持有人之日的次日生效[常用
單位][股份]有權獲得此類
分配或股息。]
(e) [公共單位][分享]發行。行使價不得
因董事會批准的任何其他發行而調整 [公共單位][股份]，或可轉換、可行使或可交換的證券[常用
單位][股份]，包括[常用
單位][股份]根據
向公司和/或其子公司的高級官員和/或
員工發佈一個
股權激勵計劃[或折扣購股計劃]。為免生疑問，本第5.1(E)節不適用於第5.1(A)、第5.1(B)、第5.1(C)、第5.1(D)和/或第6節所述的任何交易。
(F)適用於調整的其他規定。對行權價格和數量的調整，適用下列規定[公共單位][股份]根據第5.1節的規定，可對每個認股權證行使：
(I)何時作出調整。第5.1(A)節、第5.1(B)節、第5.1(C)節和第5.1(D)節要求的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行。
13
(Ii)零碎權益。在根據此第5節計算調整時，[公共單位][股份]應計入最接近的百分之一份額。
(3)在行使時推遲發放。在任何情況下，第5.1節要求在特定事件發生之前
降低行使價格，並且在調整生效時間之後但在該指定事件發生之前行使任何認股權證，與此相關，第5.1(G)節應要求相應增加[常用
單位][股份]如每份認股權證均可行使，本公司可選擇延遲至該指明事件發生(A)向認股權證持有人發行及將該認股權證持有人(或其他人士)登記為記錄持有人。[常用
單位][股份]更重要的是[常用
單位][股份]可在此類練習中發佈
基於數量 [公共單位][股份]可在調整前行使該等令狀時獲得，並要求支付
此類數量的款項 [公共單位][股份]其發行不是根據緊接在該項調整之前生效的行權價格和(B)相應的行權價格下調而推遲的；然而，前提是，公司應向該質保人或其他人交付到期票據或其他適當票據，證明該質保人或其他人有權獲得併成為該等額外費用的記錄持有人。[公共單位][股份]，在發生需要
此類調整的指定事件時（無需就此類額外支付任何額外的行使價 [公共單位][股份]).
(G)調整至[常用
單位][股份]因
鍛鍊而過時。每當行使價按照第5.1（a）或5.1（b）節的規定調整時， [公共單位][股份]可行使認股權證的範圍(在計入
(如果是零碎認股權證，如有)後，如果並在權證代理人的規則和程序允許的範圍內，部分行使該認股權證的所有先前行使)應同時
通過乘以該數目調整[公共單位][股份]在緊接該項調整前，認股權證可按分數行使，其分子為緊接該項調整前的行使價，其分母為緊接該項調整後的行使價。
(H)其他調整。如發生第5.1(A)、第5.1(B)、第5.1(C)及第5.1(D)節所述類型的事件，而該等節的規定並不嚴格適用，但如不作出任何調整，將不能根據第5.1節的基本意圖和原則，公平地保護本認股權證協議所代表的購買權，則在每一種情況下，本公司應按董事會真誠決定的行使價格和/或數目作出適當調整[常用
單位][股份]可在行使認股權證時發行(在考慮到(就部分認股權證而言，如有)該認股權證之前的所有行使部分後，如果和在該單一認股權證的規則和程序允許的範圍內，該單一認股權證的部分行使)
(X)以符合本5.1或(Y)節規定的方式保護認股權證持有人的權利，以便將任何出於美國聯邦所得税目的的任何事件視為[常用
單位][股份]或[普普通通
單位][分享]
權利不應向接受者徵税。
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(I)調整通知書。每次發生行權價格調整或數量調整時[公共單位][股份]根據第5.1節規定可行使認股權證時，公司應自費迅速：
(I)按照本協議的條款計算調整數；
(Ii)在該項調整生效後，按照第12.1(B)條的規定，向所有認股權證持有人遞交一份 通知，列明該項調整(包括可行使認股權證的證券、現金或其他財產的種類和數額，以及行使價格)，並詳細説明該項調整所依據的事實；及
(Iii)向委託書代理人遞交一份行政長官任何適當的官員或司庫規定了行使價和數量的公司[公共單位][股份]在作出該等調整後，每份認股權證可予行使，並就需要作出該等調整的事實及作出該等調整的計算方法作出簡要陳述(包括描述釐定任何負債證據、股本證券、證券或其他資產單位的公平市值或計算中所用代價的基準)。根據第11.1節的規定，認股權證代理人有權依賴該證書，並且不對任何該等證書負有任何義務或責任，但在合理的營業時間內向任何希望查閲該證書的保證人不時展示該證書除外。
(J)關於授權證的聲明。不論行使價格或金額或種類的任何調整[單位][股票]在可行使認股權證的情況下，在此之前或之後簽發的認股權證證書可繼續表達最初適用的相同行使價格或金額或種類[單位][股票]根據本協議，最初可在行使認股權證時發行，從而證明
。
5.2.部分利息。在行使任何
認股權證後，公司不應被要求發行任何零碎的[公共單位][股份]，但可以，代替發行任何分數 [常用
單位][股份]因此在當前市場價格的基礎上進行現金調整
[公共單位][分享]在適用的行使日期。如果證明一(1)份以上授權書的授權書證書應由同一保證書持有人同時出示以供行使，則完整的[常用
單位][股份]該等認股權證應於
時發行，而行使該等認股權證應以將予行使的認股權證總數為基準計算。認股權證持有人通過接受認股權證證書，明確放棄其獲得以下任何部分的權利[公用
單位][分享]或股票
，代表一小部分[公共單位][分享]如果支付該金額的現金來代替。
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6.控制權變更、重組、解散等。
與任何(I)控制權變更交易，(Ii)將S公司的全部或幾乎所有資產出售、轉移或以其他方式處置給任何其他人，(Iii)本公司自願或非自願解散、清算或清盤，或(Iv)其他類似交易，但在每種情況下不包括第(Br)5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)節所述的任何交易，和5.1(D)(第(I)至(Iv)款所述的每項交易在此稱為銷售交易)，公司應按照第12.1(B)和12.2條規定的方式發出關於該銷售交易的書面通知。每位認股權證持有人均有權按行使價行使其認股權證，如該等認股權證於交易完成後未予行使，則該認股權證將根據第3.2(B)節自動終止。儘管有上述規定，如果該銷售交易未完成且管轄該交易的協議終止，則認股權證持有人可撤銷其行使權利。為免生疑問，如果第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)或5.1(D)節所述的交易在銷售交易完成之前發生，則對行使價格或[公共單位][股份]在行使第5.1節規定的認股權證時可獲得的認股權證，應在此類
銷售交易之前生效。
7.損失或損毀。
如果(A)向認股權證代理人交出任何損壞的認股權證證書，或(B)(I)應向本公司及認股權證代理人(A)保證人就該認股權證持有人的任何認股權證遭銷燬、遺失或不當取用提出索賠，並因此要求更換新的認股權證證書，及(B)保證人為挽救他們各自及其任何代理人無害而可能需要的賠償保證，及(Ii)已滿足本公司可能施加的其他合理要求，則如本公司或認股權證代理人未獲通知受保護買家已取得該等認股權證證書(定義見《紐約統一商業法典》)，本公司應籤立該認股權證證書，並應其書面要求，由認股權證代理人會籤並向已登記認股權證持有人遞交遺失、遭不當取得、銷燬或損毀的認股權證證書，以換取或代替該認股權證證書，以換取相同期限及相同總數目的認股權證。在該註冊擔保持有人的書面要求下，如此發出的新的 認股權證應由認股權證代理人保留，視為已交回以供行使，而不是交付予該擔保持有人，就第3.2節而言，應視為已於前一句(A)或(B)款所述條件首次獲滿足之日交回以供行使。
在根據第7條簽發任何新的認股權證證書後，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的其他費用(包括認股權證代理人和本公司律師的費用和開支)的金額。
根據第7條簽署和交付的每份新的認股權證證書，以代替任何遺失、錯誤獲取或銷燬的認股權證，應構成公司的一項額外合同義務，無論據稱丟失、錯誤獲取或銷燬的認股權證證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。
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本第7條的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、錯誤獲取或銷燬的授權證有關的所有其他權利或補救措施。
| 8. | 預留和授權 |
本公司承諾，在行使期內，本公司將始終保留並保持其授權和未簽發的[常用
單位][股份]僅用於在行使認股權證時發行和交付，就行使認股權證而言，沒有優先購買權，[公共單位][股份]應不時在行使時發行所有未清償認股權證。“公司”(The Company)進一步約定，它應不時採取一切必要步驟，增加#人的授權人數
[公共單位][股份]如果在任何時候 [公共單位][股份]否則，剩餘未發放的將不足以交付所有 [公共單位][股份]然後在行使時全部交付所有
未償憑證。公司承諾所有 [公共單位][股份]行使時可發行的令狀在
發行後將正式有效發行、已足額支付且無需評估。公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類 [常用
單位][股份]可以在不違反任何適用法律或政府法規或（如果適用）任何國內證券交易所的任何要求的情況下發行 [常用
單位][股份]可以上市（
正式發行通知除外，公司應在每次發行後立即發出）。
| 9. | 轉讓;轉讓令書。 |
9.1.公司代理辦公室。認股權證代理人將在美利堅合眾國設立一個辦事處(公司代理辦公室)，根據第9條的規定，可以在那裏交出權證證書以登記轉讓或交換，在那裏可以交出權證證書以行使其所證明的權證，
哪個辦公室是[One State Street，30層New York，NY 10004]3 在原發行日期。如果該辦公室的位置有任何變化，認股權證代理人將立即以書面通知所有保證書持有人。
9.2.授權證登記簿。在符合第2.1節中S公司選擇權的情況下，證明認股權證的認股權證證書最初只能以電子登記的形式發行。本公司應安排在為此目的指定的認股權證代理辦公室保存一份認股權證登記冊(認股權證登記冊)，其中，在權證代理可能規定的合理規定和法律規定的規定的規限下，公司應按照本協議的規定登記認股權證證書和轉讓或交換認股權證證書 。
| 3 | CST呼叫 確認。 |
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9.3.轉讓。(A)每個擔保持有人同意：(I)其擔保不得直接或間接地轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置(任何此類交易，轉讓)，除非(A)遵守證券法，(B)遵守任何其他適用的證券或藍天法律，(C)符合本協議的條款和條件，以及(D)轉讓該擔保持有人的附屬公司或非附屬公司，第三方受讓人，除非董事會另有批准，否則，截至預期轉讓日期，(W)不擁有從事相關業務的任何人士百分之十(10%)或以上的已發行股本或
其他股權，(X)在未來十二(12)個月內合理地不可能擁有從事相關業務的任何人士的百分之十(10%)或以上的已發行股本或其他股權
，(Y)不是董事，從事相關業務的任何人的高級管理人員或僱員，且(Z)不是從事相關業務的人或其關聯公司，該受讓人必須在任何此類潛在轉讓之前
提供一份證明，表明其符合本條(D)規定的要求；(Ii)該認股權證持有人只可將其認股權證轉讓給交易法規則12g5-1所指的一名登記持有人，(Iii)轉讓不得少於該認股權證持有人所持有的所有認股權證，及(Iv)如果該認股權證持有人先前已根據第3.2節行使其部分認股權證(包括，在認股權證代理人的規則及程序所允許的範圍內，在單一認股權證的部分行使範圍內)，則不得轉讓其剩餘認股權證(或任何零碎認股權證)，提供, 然而，，
對於第(Ii)(Iv)款中的每一項，在第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的規限下，擔保持有人可就轉讓徵求公司的同意，如果公司
認為此類轉讓會增加公司可能被要求在行使、轉換或交換所有可轉換為、可行使或可交換的證券後的風險，則公司可全權酌情不予同意。[常用
單位][股份](就本句而言，假設所有尚未行使的認股權證同時全部行使)，登記[公共單位][股份]根據交易法第12(G)條，或以其他方式，
受交易法第15(D)條規定的報告義務的約束；以及(V)如果此類轉讓可以或可以合理地預期導致公司在行使權力後將所有可轉換為、可行使或可交換的證券轉換或交換，則不得進行轉讓。[公共單位][股份](就本句而言，假設所有尚未行使的認股權證已同時全部行使)，登記[公共單位][股份]根據《交易法》第12(G)條，或受《交易法》第15(D)條規定的報告義務約束。
(B)任何根據本協議持有的認股權證持有人或在根據本協議行使其持有的認股權證後，將不會在未經董事會同意的情況下轉讓任何認股權證，而任何認股權證持有人不得轉讓任何認股權證予任何主要成員，或因轉讓而將任何認股權證轉讓(就本句子而言，假設該等已轉讓認股權證同時全部行使)將成為主要成員。出於此目的，第9.3(B)條, 主要成員？是指擁有4.98%或以上股權百分比的個人，而股權所有權百分比是指根據財政部條例1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)及1.382-4條的規定，為1986年《國税法》(經修訂)第382條的目的，由任何人實益擁有的公司股權百分比；
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提供，(1)就《財政條例》1.382-2T(K)(2)條的適用而言，本公司應被視為實際知曉本公司所有已發行股本證券(包括與該等股本證券有關的任何認股權證、權利或期權)的實益所有權，而該等權益證券將歸屬於任何人，及(2)僅為確定任何實體的股權所有權百分比(而非為確定任何其他人的股權所有權百分比)，根據《國庫條例》第1.382-2T(H)(2)(I)(A)條，該實體持有的公司股權證券不得被視為不再由該實體擁有；提供,
進一步為確定擁有認股權證的任何人士(X)的股權所有權百分比，該人士持有的認股權證應視為已行使，
但其他人士持有的認股權證不得視為已行使，或(Y)已根據股權激勵計劃或任何相繼激勵計劃獲得獎勵的，該等獎勵應視為已行使，但由其他人士持有的獎勵不得視為已行使。
(b) [已保留].
(C)在轉讓保證書持有人向認股權證代理人和公司交付一份已簽署的證書之前，認股權證代理不得按照本條款第9.3節的條款進行任何轉讓，該證書基本上與本協議附件C(轉讓證書)的格式相同。在本公司的要求下，任何擬轉讓其認股權證的保證書持有人、任何建議的轉讓人或受讓人以及任何由建議的轉讓人或受讓人控制或與建議的轉讓人或受讓人共同控制的任何人士，應提供公司可能不時合理要求的額外信息，以確定是否遵守本第9.3條。在收到轉讓保證書持有人的轉讓證書後，權證代理應立即向 公司發送該轉讓證書的副本，並在公司S合理地及時向權證代理確認轉讓證書中描述的權證不會違反本協議的條款，並且如果適用，權證代理應根據本協議處理權證轉讓事宜，如果S同意第9.3(A)節所述的轉讓。
(D)轉讓任何不符合本協議的權證的任何企圖，或轉讓證書包含擔保人虛假或不正確陳述的任何轉讓，均屬無效從頭算，公司和認股權證代理人不應在各自的記錄中對此類轉讓企圖產生任何影響。
9.4。交流。在認股權證持有人的選擇下，可在公司代理辦公室更換認股權證，條件是支付以下為證明相同總數的認股權證的其他認股權證支付的費用。當任何認股權證被如此交出以進行交換時，公司應籤立相同期限且證明與進行交換的認股權證持有人交出的認股權證證書總數相同的認股權證證書，並由認股權證代理人會籤並交付；提供，認股權證代理人應 已收到令認股權證代理人滿意的書面交換指示，該書面指示由認股權證持有人或其代理人以書面正式授權妥為簽署，及(B)交出代表認股權證並妥為批註轉讓的認股權證證書(S) 。
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9.5.有效的義務。在登記轉讓或交換認股權證時簽發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明與為登記轉讓或交換而交出的認股權證相同的義務，並在本協議下享有相同的利益。
9.6。不收服務費。登記轉讓或交換授權證不收取手續費；然而，前提是，公司可要求支付一筆足以支付任何印花税或其他税項或與任何認股權證轉讓登記有關的其他費用的款項。認股權證代理人應將其收取的任何款項轉交本公司或本公司以書面通知指定的人士。
9.7。所有權報告。應本公司不時提出要求，認股權證代理人應向本公司提交該等認股權證的登記擁有權報告，以及該等與該等認股權證及 [公共單位][股份]應公司的要求。認股權證代理人亦應
本公司可能不時提出的要求，向本公司提供由認股權證代理人保存的與本協議項下認股權證的發行及行使有關的原始賬簿及記錄，供本公司不時查閲，該等查閲將於正常營業時間於公司代理辦事處進行。
9.8. 份；通知。認股權證代理人應保存本協議的副本以及根據本協議向擔保持有人發出的任何通知，以供擔保持有人在正常營業時間內在公司代理辦公室查閲。公司 應不時向認股權證代理人提供本協議的副本，其數量可由認股權證代理人合理要求。
10. 擔保持有人的其他權利。
10.1.
[[有限責任公司股東協議][股東協議]。任何持有者 [常用
單位][股份]在行使
任何認股權證後，應簽署並向公司交付一份 [有限責任公司股東協議][股東協議]與之相關的；然而，前提是，即使任何該等持有人未能籤立及交付該合併，該持有人仍應被視為 [有限責任公司股東協議][股東協議]在行使任何認股權證時。本公司承諾並同意，本公司不得將
加入任何修訂、修改或放棄
[有限責任公司股東協議][股東協議]這對認股權證持有人根據
[有限責任公司股東協議][股東協議]與未清償債券持有人的權利相比 [常用
單位][股份]在每種情況下，均未經所需擔保持有人的
同意。]6
10.2.信息權。
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(A)財務和其他信息。應任何擔保持有人的要求， 公司將提供進入根據《股東協議》本公司必須保存的虛擬數據室(VDR)的通道，並將在其中列出根據《股東協議》其必須披露的 財務和其他信息。
(B)保密。
(I)每個保修持有人都承認，根據本協議(保密信息)提供的任何通知或信息，包括口頭提供的通知或信息，都是保密和競爭敏感的。每個擔保持有人應使用，並應促使任何根據以下(A)條款向其披露保密信息的人使用保密信息，僅限於與其在 [公共單位][股份]或公司的其他證券，不得用於任何其他目的(包括使公司或任何其他擔保持有人處於不利地位)。每個保修持有人不得向任何人披露任何機密信息，除非機密信息可能被泄露：
(A)在正常履行保證人職責的過程中向S的保證人代表提供信息(不言而喻，保證人應將此類信息的機密性告知該代表，並指示其按照本第10.2(B)節的規定處理此類信息)；以及
(B)在適用法律、規則或條例要求或要求的範圍內；提供保修持有人應在實際可行的範圍內及在法律允許的範圍內，向本公司發出有關該項要求的迅速書面通知(S)，以便本公司可自費申請適當的保護令或類似的濟助(保修持有人應配合本公司的有關努力，並在任何情況下只須按有關法律、規則或規例的規定作出最低限度的披露，並應以商業上合理的努力取得命令或其他可靠保證，保證對該等資料予以保密處理)。
(Ii)本協議所載內容不得阻止使用保密資料(在可能的範圍內，受保護令的規限)，以維護或抗辯由公司或任何保證人提出或針對公司或保證人的任何索賠。第10.2(B)條所載的限制將於任何保證持有人不再擁有任何認股權證或不再擁有任何認股權證或 [公共單位][股份]在行使任何認股權證時發行。
(Iii)關於任何擔保持有人的保密信息，不包括以下信息：(A)該擔保持有人或其代表違反本協議或任何其他適用協議的任何保密規定而披露的信息除外，該擔保持有人或其代表在該擔保持有人或其代表違反本協議或任何其他適用協議的任何保密規定的情況下向公眾公開(包括由於本公司向證監會提交或提交的任何信息)；(B)在本公司向該擔保持有人或其代表披露該擔保持有人或其代表之前，該擔保持有人或其代表可以或曾經以非保密方式獲得該擔保持有人或其代表； 或(C)
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本公司以外的來源以非保密方式向該保證持有人或其代表提供信息，而就該保證持有人S或其代表所知，該來源現在或過去(在收到相關的 信息時)不受與本公司或另一人訂立的保密協議(或對其負有的其他保密義務)的約束。
(C)潛在受讓人。公司應允許任何潛在受讓人訪問VDR，該受讓人計劃在符合第9.3節所載轉讓限制的情況下，根據本條款允許其認股權證進行善意轉讓；提供根據第10.2節，該人士並無被禁止接收該等 資料，而在披露該等資料前，該潛在受讓人已獲告知該等資料的保密性質，並按與第10.2節大致相若的條款，以董事會批准的形式簽署保密協議，而該協議可由本公司獨立執行。
10.3.無 贖回。認股權證不得由本公司或任何其他人士贖回；提供根據適用的證券法，認股權證可以通過贖回以外的其他方式收購，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反本認股權證協議的條款。
10.4.沒有投票權或分配權。每個認股權證持有人應被視為已表示並承認，由於擁有或擁有代表其的認股權證或認股權證證書，該認股權證或認股權證證書不是本公司的股東，任何認股權證持有人不得因此而擁有或行使任何權利作為未清償認股權證持有人 [常用
單位][股份]，包括但不限於
投票權、作為未償股東接受分配和其他股息的權利 [公共單位][股份]或接收未償資產持有人的會議或任何其他程序的通知或參加會議或任何其他程序 [公共單位][股份]。除本協議可能特別規定外：
(A)公司的任何訴訟或法律程序無須取得任何認股權證持有人的同意；
(b)任何此類擔保持有人均不得因擁有或佔有令狀或代表其令狀的令狀證書而擁有
任何權利接受已支付、配發或分配或可分配給未償債權持有人的任何現金分配、股票分配、分配或權利或其他分配 [常用
單位][股份]在該令狀的行使日期之前或
相關記錄日期之前;以及
(c)該擔保人不得擁有任何未根據或根據該擔保人持有的令狀的適用法律明確授予的權利。
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10.5.訴權。所有與本協議有關的針對本公司的訴訟權利(歸屬於認股權證代理的訴訟權利除外)均歸屬於認股權證持有人，而任何認股權證持有人在未經認股權證代理或任何其他認股權證持有人同意的情況下，可代表該認股權證持有人S本人，為該 保證人S本身的利益，強制執行並可針對本公司提起及維持任何適合強制執行或以其他方式就本協議所規定的該等認股權證持有人S的權利而提起及維持的訴訟、訴訟或法律程序。
10.6.認股權證持有人的待遇。每名認股權證持有人接受任何認股權證，即與 公司、認股權證代理及該等認股權證的每名其後持有人同意及同意，在根據第9.3節就轉讓登記而正式出示該認股權證前，本公司及認股權證代理可就所有目的將以其名義登記該認股權證的 人士視為其在認股權證登記冊上的擁有人及有權行使認股權證所授權利的人士，而本公司、該認股權證代理或其任何代理人 均不受任何相反通知影響。
11.關於委託書代理人。
11.1.所承擔的職責和責任的性質。公司特此委派認股權證代理人作為本協議中規定的公司代理。認股權證代理人特此接受作為公司代理人的任命，並同意按照本協議和認股權證中規定的條款和條件或公司和認股權證代理人此後可能同意的條款和條件履行該代理，公司和認股權證持有人接受所有這些條款和條件後，應對所有這些條款和條件具有約束力；然而，前提是認股權證中包含的條款和條件受本協議或本公司和認股權證代理此後同意的任何其他條款和條件的約束和管轄。
認股權證代理人不應因加簽任何認股權證證書或本協議項下的任何其他行為而被視為就以下各項的有效性或授權作出任何陳述：(I)認股權證或認股權證證書(其上的加簽除外)、(Ii)在行使任何認股權證時交付的任何證券或其他財產、(Iii)在行使任何認股權證時可交付的股份或其他證券或其他財產的數目或種類或金額的計算準確性，(Br)(Iv)任何獨立財務專家的獨立性或(V)本公司在認股權證代理人收到的該等證書中所作任何陳述的正確性。認股權證代理人在任何時候均無責任
計算或確定是否存在任何事實，可能需要根據本協議第5節就在不時行使所需認股權證時向認股權證持有人發行的股份或其他證券或任何財產的種類和金額作出任何調整。授權代理人沒有義務或責任確定該計算的準確性或正確性，或確定進行該計算時所採用的方法。授權證代理不對以下內容的有效性或價值(或種類或金額)負責 [常用
單位][股份]或在行使任何認股權證或根據本條款第5條作出任何調整後，可隨時發行或交付的任何證券或財產，且不對此作出任何陳述。對於公司未能支付任何現金，或未能簽發、轉賬或交付任何現金，認股權證代理人不承擔責任。 [公共單位][股份]於
為行使或根據本條款第5條作出任何調整或為遵守本公司本條款第5條所載任何本公司契諾而交回任何認股權證時，本公司的股票、證券或其他證券或財產。
23
對於本協議或認股權證證書中包含的任何陳述或事實陳述，認股權證代理人不承擔責任，也不對因合理相信任何認股權證證書或任何其他文件或任何簽名是真實的或經適當授權而善意採取、容忍或遺漏的任何行動負責， (B)對公司未能遵守本協議或認股權證證書中包含的任何契諾和義務或(C)對與本協議有關的任何行為或不作為負責，但其自身的嚴重疏忽除外。惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定)。
在此授權認股權證代理接受並保護其接受公司令項下關於履行其職責的指示 ，並向該公司令中指定的任何此類高級人員申請指示(這些指示將在被請求時立即以書面形式發出)，並且認股權證代理不對其根據任何公司令中的指示真誠地採取的任何行動或 所遭受的任何行動負責。
認股權證代理人可以執行和行使本協議賦予其的任何權利和權力，或履行本協議項下的任何義務，然而，前提是，在挑選和繼續僱用任何該等代理人、代理人或僱員時，已作出合理的謹慎處理。認股權證代理人不應承擔任何義務或義務提起、出席或抗辯與此有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，除非首先得到了令其滿意的賠償，但本條款不影響認股權證代理人採取其認為適當的行動的權力，無論是否有該等賠償。對於因本協議或與本協議相關而對其提出的任何索賠或訴訟、訴訟或訴訟，認股權證代理人應立即以書面形式通知公司。
公司應 履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付認股權證代理可能合理需要的所有其他行為、文書和保證，以使其能夠履行或 履行本協議項下的職責。
認股權證代理人僅作為本公司在本協議項下的代理人，並不為任何認股權證持有人或任何認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或任何實益擁有人承擔任何 義務或代理或信託關係。除未能履行本協議中明確規定的職責或權證中明確規定的責任外，權證代理不承擔任何責任，且本協議中不得對權證代理承擔任何默示的契諾或義務，其職責和義務僅應由本協議的明文規定或權證的明示條款確定。
11.2.諮詢律師的權利。認股權證代理可隨時諮詢其滿意的法律顧問 (該法律顧問可能是本公司的法律顧問)，而本公司或任何認股權證持有人不會因其根據該法律顧問的書面意見或建議真誠地採取、遭受或遺漏採取的任何行動而對本公司或任何認股權證持有人承擔任何責任或責任。
24
11.3.賠償、補償和賠償。公司同意不時向權證代理支付與本協議附件D所列服務相關的報酬，並向權證代理報銷合理且有記錄的費用和支出，包括與本協議管理相關的合理且有記錄的律師費。本公司還同意賠償認股權證代理人、其僱員、高級管理人員和董事(統稱為受賠方和每一受賠方)，使他們免受因接受和管理本協議而產生或與之相關的任何損失、債務或合理費用的損害，包括有據可查的合理和有據可查的費用、律師費和為此類責任的任何索賠辯護的費用，但如果任何此類損失、責任或支出是由受賠方S自己的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定)。
11.4.權證代理人可持有公司證券。認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣本公司或其聯營公司的任何認股權證或其他證券，在本公司或其聯屬公司可能有利害關係的交易中擁有金錢利益，與 公司或其聯屬公司訂立合約或向其借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的權證代理一樣。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。
11.5.辭職、免職；繼任人的任命。
(A)在給予本公司三十(30)天書面通知後，認股權證代理人可辭任其職務，並獲解除本協議項下所有其他責任及責任(因認股權證代理人S本人的重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外)。本公司可於三十(30)天內以書面通知將認股權證代理人撤職，而認股權證代理人應隨即以同樣方式解除本協議項下的所有其他責任及責任(但因認股權證代理人S本人的重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外)。認股權證代理人應根據第12.1(B)條向上述辭職通知或免職通知(視屬何情況而定)的每位認股權證持有人發出通知，費用由公司承擔。辭職或免職後，公司應以書面形式指定新的認股權證代理人。如果公司在收到辭職的認股權證代理人的書面通知後三十(30)個歷日內或在辭任後三十(30)個歷日內未能作出上述委任，則認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名新的認股權證代理人。任何新的權證代理人，無論是由公司還是由法院任命的，都應是根據美國法律或其任何良好狀態開展業務的公司或其他法人實體，根據此類法律授權擔任權證代理，並擁有不少於25,000,000美元的綜合資本和盈餘。 任何這種新的權證代理的綜合資本和盈餘應被視為最近一年所述的綜合資本和盈餘。
25
授權證代理人在被任命之前發佈的關於其狀況的報告，但此類報告至少每年根據法律或聯邦或州監督或審查機構的要求發佈。在新認股權證代理人以書面方式接受有關委任後，其將獲賦予與其在本文件中最初被命名為 認股權證代理人時相同的權力、權利、責任及責任，而無須再作任何保證、轉易、作為或契據；但如因任何理由而有合理需要或適宜籤立及交付任何進一步的保證、轉易、作為或契據，則該等事項須由本公司支付 合理開支，並由辭任或被免任的認股權證代理人合法及有效地籤立及交付。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應向辭職的 或被免職的認股權證代理提交有關通知。然而，未能發出第11.5(A)節規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響授權代理人辭職或任命新的授權代理人(視情況而定)的合法性或有效性。
(B)認股權證代理人或任何新的認股權證代理人可能合併成的任何公司或其他法人實體，或因任何合併而產生的任何公司(認股權證代理人或任何新的認股權證代理人將成為其中一方)，應為本協議下的後續認股權證代理人，而無需任何進一步行動，條件是該公司 有資格根據第11.5(A)節的規定被任命為認股權證代理人的繼任者。任何該等後繼認股權證代理人應按照第(Br)節第12.1(B)節的規定，迅速安排將其繼任認股權證代理人的通知送交每位認股權證持有人S在認股權證登記冊上所示的最後地址。
12.通知。
12.1.一般情況下的通知。
(A)本協議允許或授權的任何請求、通知、指示、授權、同意、放棄、要求或其他通信，由本協議另一方或任何保證人向本公司或認股權證代理人提出、給予、提供或向本公司或認股權證代理人提交，如果以書面形式(包括電子郵件通信)並通過電子郵件、掛號信或掛號信發送，或通過專人遞送(包括快遞服務)，則足以滿足本協議項下的所有目的：
如果致公司，則致：
[重組的父級]
卡諾健康公司
[]
注意：[]
或
26
如果發給授權代理，請發送至：
[授權代理]
[]
注意：[]
大陸 股轉信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約，NY 10004
注意： 合規部
電子郵件： []電子郵箱：Compliance@Continental alstock.com
或者，在任何一種情況下，按照本第12.1(A)條交付的通知中規定的其他地址。
本協議項下的所有通知和其他通信應視為在以下情況下正式送達：(I)以面對面遞送方式送達收件人，(Ii)如果以掛號信或掛號信送達，則在郵寄日期後的第三(3)個營業日，要求回執，預付郵資，(Iii)如果由國家認可的隔夜航空快遞員遞送，則視為在下一個營業日送達，或(Iv)如果在營業結束後送達，則在下一個營業日(如果通過電子郵件發送)，在每種情況下，寄往S簽名頁上規定的地址，或 寄往該人以同樣方式以書面指定的其他地址。
(B)如果本協議規定就任何事件或向質保人交付任何信息或文件向質保人發出通知，則此類通知或交付應以書面形式(包括電子郵件通信) 並通過電子、掛號信或掛號信或專人(包括快遞服務)發送給受該事件影響或有權接收此類交付的每個質保人，該通知或交付應充分發送(除非本協議另有明確規定)，該通知或交付應不遲於最晚日期，且不早於最早日期，就發出上述通知或作出上述交付而訂明的。未向任何特定質保人提供任何此類通知或交付，或以其他方式提供的任何通知或交付存在任何缺陷，均不影響該通知或交付相對於其他質保人的充分性。該通知或交付可由有權在該事件之前或之後收到該通知或交付的人以書面放棄，並且該放棄應等同於該通知或交付。
12.2.向質保人發出的必要通知。在這種情況下，公司應提出：
(A)向未清償股份持有人作出或發放任何分派或股息 [常用
單位][股份]或其他單位、其他證券、現金、資產或財產(包括任何財產分配)；
(B)進行任何資本重組、將本公司與另一人或另一人合併或合併或合併、將本公司全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他人、或其他類似交易、或任何控制權變更交易或出售交易；
27
(C)將公司自願或非自願解散、清盤或清盤；
(D)對其進行任何重新分類
[公共單位][股份]或
(E)開始任何收購要約(包括任何交換要約)，以購買(包括根據交換要約進行的收購)全部或部分未償還的 [公共單位][股份](或須修訂任何該等要約)，
然後，在每一種情況下，公司應安排向認股權證代理提交，並應根據第12.1(B)節向每位擔保持有人發出關於該建議行動的通知。該通知應：(I)就前述條款(A)所涵蓋的任何分派或股息而言，指明為任何該等分派或股息的目的而記錄的日期；(Ii)如屬前述(B)至(D)條所涵蓋的公司行動，則須指明該項重新分類或其他交易、控制權變更交易、出售交易、清算、解散或清盤的預期生效日期，以及預期未清盤持有人的生效日期 [常用
單位][股份]備案人員應有權
交換其[公共單位][股份]對於該等重新分類或其他交易後可交付的證券、現金或其他財產，
控制權變更交易、出售交易、清算、解散或清盤；或(Iii)如屬前述(E)條涵蓋的要約收購，則指明要約收購開始日期、要約收購要約預定失效日期(除非延期)、要約代價及其其他重大條款(或其任何修訂的重大條款)。上述通知應在(I)上述(A)款所述的任何分派或派息的情況下，在確定未清償股份持有人的記錄日期前至少十(10)天發出。 [常用
單位][股份]就此類訴訟而言，第(Br)或(Ii)條所涵蓋的任何其他訴訟至少在上述規定的適用生效日期或失效日期前二十(20)天。
如本公司於任何時間取消任何已根據本第12.2條發出通知的建議交易，則本公司應根據本條例第12.1(B)條的規定，向每位保證人發出有關取消的即時通知。
13.檢查。
擔保代理人應在任何合理時間在擔保代理人辦公室提供一份本協議副本，以供擔保持有人查閲。擔保代理人可要求任何擔保持有人提交其擔保證書(S)，以供其查閲。
14.修訂。
未經任何保證書持有人同意或同意，公司和認股權證代理可以通過補充協議或其他方式修改本協議，以便對本協議進行任何更改或更正，以便(A)消除任何含糊之處，或更正或補充任何有缺陷或不一致的條款或文書
28
本協議中包含的遺漏或錯誤或明顯錯誤，(B)在本協議中的公司契諾和協議中添加公司此後的進一步契諾和協議，或交出本協議中保留或授予公司的任何權利或權力，或(C)可能需要協助遵守認股權證代理的規則和程序；然而，前提是在每一種情況下，此類修改不得在任何方面對本協議項下認股權證持有人的權利或利益造成不利影響。在徵得所需擔保持有人的同意後，公司和認股權證代理可以修改本協議。
認股權證代理人應與本公司共同簽署及交付任何該等修訂，除非該等修訂影響S本人在本協議項下的權利、責任或豁免，在此情況下，認股權證代理可(但無須)參與簽署及交付該等修訂。根據第14條簽署並交付任何修改後，此類修改在所有情況下均應視為本協議的一部分，並且在此之前或之後根據本協議會籤並交付的每個擔保人均應受其約束。
在本公司和認股權證代理簽署任何此類修訂後，本公司應根據第12.1(B)條的規定，立即向認股權證持有人發出通知，提供該修訂的副本。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂的有效性。
15.豁免。
只有在以下情況下，公司才可採取本協議禁止的任何行為或不執行本協議中要求其執行的任何行為：(A)本公司已就此類放棄獲得所需保證書持有人的書面同意，以及(B)如果此類放棄需要對本協議進行 修訂，且已獲得根據第14條所需的任何同意。
16.公平的救濟。
本公司及每一認股權證持有人均承認，一方違反或威脅違反本協議或任何認股權證項下的任何義務，將對另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果本公司或任何保證人(S)違反或威脅違反任何此類義務，另一方除可獲得的任何及所有其他權利和補救外，應有權獲得公平救濟，包括限制令、 禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。
17.標題。
本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
29
18.對口單位。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
19.可分割性。
本協議的條款將被視為可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；提供如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款被法院或政府機構裁定根據其條款不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院或政府機構將有權以與其目標一致的方式修改條款，以使其可執行，和/或刪除特定詞語或短語，並以其簡化形式，此類條款隨後將可執行並將被強制執行。
20.受益的人。
本協議對公司、認股權證持有人和認股權證代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予公司、認股權證代理和保證書持有人以外的任何人根據或因本協議或本協議任何部分而享有的任何權利或救濟。每一擔保持有人在接受擔保時，同意適用於本協議的所有條款和規定。
21. 適用法律。
本協議、根據本協議簽發的每份授權書、本協議各方及其 的權利和義務，包括其解釋、解釋、有效性和可執行性，應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮法律的衝突原則。公司、每個保證書持有人和認股權證代理均同意，對於因本協議或任何認股權證引起或與之相關的任何索賠，公司應僅在紐約南區的美國地區法院提起訴訟(如果無法獲得紐約南區的美國地區法院的管轄權，則可向紐約州的任何州法院提起訴訟)(連同其上訴法院和選定的法院)。對於因本協議或任何認股權證引起或與本協議或任何認股權證有關的任何索賠，本公司、每個認股權證持有人和認股權證代理人在此無條件地(A)接受選定法院的專屬管轄權，(B)放棄該人現在或以後可能對因本協議或任何認股權證引起或與本協議或任何認股權證有關的任何訴訟或法律程序在選定的 法院提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對，(C)放棄所選擇的法院是一個不方便的法院或對公司、認股權證持有人或認股權證代理人沒有管轄權的任何異議，(D)同意在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件應在根據本協議發出通知的情況下生效，儘管本協議中所載內容不影響以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，並且(E)同意不以另一個訴訟地點更方便為基礎尋求轉移地點。儘管本合同有任何相反的規定，(X)第21條中沒有規定
30
禁止任何人士向任何具司法管轄權的法院尋求或取得保全或臨時濟助的命令 及(Y)本公司、各認股權證持有人及認股權證代理人均同意由選定法院發出的任何判決可在全球任何司法管轄區獲得承認、記錄、登記或執行，並放棄對在任何該等司法管轄區承認、記錄、登記或執行該判決的任何及所有反對或抗辯。
31
22.放棄由陪審團進行審訊。公司、每家擔保人和認股權證代理人均承認並同意，本協議或任何認股權證項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每個此等人士在此不可撤銷且無條件地放棄該 人可能就因本協議和/或任何認股權證直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而進行陪審團審判的任何權利。每個公司、每個擔保人和認股權證代理人都證明並承認： (A)沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，(B)該人瞭解並已考慮本放棄的影響，(C)該人自願作出該放棄，以及(D)該人是受到本節中相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。
23.放棄某些損害賠償。在適用法律允許的範圍內，公司、每個保證書持有人和認股權證代理人均同意不根據任何責任理論對因本協議、任何認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生、與本協議相關或作為 結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他方提出任何索賠，並在此放棄索賠。
24.沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但每個擔保持有人和認股權證代理都同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，在每種情況下，不得針對公司或其任何附屬公司(統稱，但不包括公司本身、無追索權各方)的任何以前、當前或未來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、融資來源、經理、普通或有限合夥人或受讓人，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或通過任何適用法律，明確同意並承認，任何無追索權的當事人不會因公司根據本協議或本協議交付的任何文件或文書而承擔的任何義務或責任，或因該等義務或責任或其產生而產生的任何索賠，附加、強加或以其他方式承擔任何個人責任；然而，前提是，第24條中的任何規定均不解除或以其他方式限制公司違反或違反本協議或此類協議、文件或文書規定的義務的責任。
[簽名頁面如下。]
32
茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 卡諾健康公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[授權協議的簽字頁]
附件A
授權書的格式
[請參閲附件。]
授權證
[重組的父級]
卡諾健康公司。
編號W-
權證
購買建議 [公共單位][股份]股票
本認股權證及因行使本認股權證而取得的任何證券(統稱為搜查令[單位][股份]`, 與這位先知一起，先知證券A)未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，且不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置此權證、此類證券或其中的任何權益，除非根據此類法案或此類法律的有效註冊聲明或根據此類法案及此類法律的註冊豁免。
本認股權證及在行使本認股權證時購入的證券須受轉讓條件及有限責任公司的股東協議，日期為 ，2024年，並不時修改。如有書面要求，公司將免費向本合同持有人提供一份該等條款的副本。
這證明 或其註冊的受讓人(
)保修持有人？)，是上述數量的權證的擁有者，每份權證代表購買權，從原始發行日期開始[重組的父級]卡諾
特拉華州健康公司有限責任公司公司(The
#)公司), [常用
單位][股份](須按《認股權證協議》中規定的
進行調整)按購買價格(購買價格)行權價格？)，每個$ [公用
單位][分享]通過遵循《認股權證協議》第3節規定的程序。本認股權證可就所有或任何整份在此證明的認股權證行使。
每一份尚未發行的認股權證可於原發行日期或之後的任何營業日行使，直至截止日期收市為止。任何於到期日收市時仍未行使的認股權證將會失效，而其下的所有權利及本認股權證證書及認股權證協議(定義見下文)項下的所有權利屆時將自動 終止。
本認股權證根據並按照日期為2024年_認股權證協議？)，由公司和公司之間進行 [授權代理]大陸股票轉讓信託公司 [紐約有限責任信託公司
]公司，作為授權證代理人(該公司授權代理並受其中所包含的條款和條款的約束，所有這些條款和條款均由本認股權證的保證人以接受的方式同意。本協議在此作為參考併入本協議，併成為本協議的組成部分。請參閲認股權證協議，以全面説明本公司、認股權證代理人及認股權證持有人在該協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本認股權證證書中包含的認股權證協議條款摘要通過明確參考認股權證協議進行了完整的限定。本證書中使用的所有在認股權證協議中定義的大寫術語應具有本認股權證協議中賦予它們的含義。
保證書 協議的副本保存在公司辦公室，並可通過以下地址寫信給公司獲取：
卡諾健康公司
[]
注意：[]
數量[公共單位][股份]根據認股權證協議的規定，在行使每份認股權證時可獲得的認股權證，須根據認股權證協議的規定作出調整。
本保證書和本保證書項下的所有權利僅可由已註冊的保證人根據保證書協議轉讓。在任何部分轉讓後，公司將就任何未如此轉讓的部分簽署新的認股權證證書，並由認股權證代理會籤並交付給保證書持有人。認股權證的每一位承購人和擔保持有人，以及每一位認股權證的承購人和持有人[常用
單位][股份]根據認股權證簽發
同意受本認股權證和認股權證協議的條款和條件約束。
本認股權證證書可根據認股權證協議的條款，在認股權證代理的公司代理辦公室交換代表相同認股權證總數的認股權證證書，每個新的認股權證證書代表本認股權證持有人在交換時指定的認股權證數目。
本授權書無效，其所證明的所有權利於有效期屆滿之日終止。
|
卡諾健康公司 |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：_ |
會籤：
| 信託公司，作為認股權證代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | ||
作業
對於收到的金額，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓以下籤署人在所附令狀下的所有權利
（證書編號W-），涉及數量 [公共單位][股份]的[重組的父級], a [Cano Health，Inc.的股票一家特拉華州有限責任
公司]以下所述的公司（以下所涵蓋的公司）致以下所述的受託人：
| 受託人姓名 |
地址 |
不是的。的 |
| [貨主名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B
行使通知的格式
[請參閲所附的 。]
行使通知的格式
(在行使手令時執行)
注： 此鍛鍊通知必須在下午5：00之前提交給預算代理人，東部時間，開啟 、2029年或《預算協議》中規定的較早時間。
以下籤署的認股權證持有人，即[重組了
父級]卡諾健康公司（
公司），根據該特定令狀協議發佈，日期： 、2024年（《許可證協議》），由公司和之間簽訂 [授權代理]大陸
股票轉讓與信託公司作為授權書代理人（SEARCH令狀代理人），特此不可撤銷地選擇行使以下所示數量的授權書，以獲得
數量 [公共單位][股份]如下所示。以下簽名的擔保人特此證明，其構成
經修訂的1934年證券交易法規則12 g5 -1含義內的記錄持有人，並且其已交付或與此同時應交付已執行的合併協議 有限責任
公司股東同意協議，其中除其他外，包含對轉讓的某些限制 [常用
單位][股份]現任集團本行使通知中使用的所有
本行使通知中未定義但在令狀協議中定義的大寫術語應具有令狀協議中賦予的含義。
| 認股權證數目： |
||||
| 已行使的認股權證數目 |
||||
| （正在行使的憑證總數可表示為百分比） | ||||
以下簽名人要求所有
[常用
單位][股份]根據本發佈
行使通知以以下籤署人的名義發佈，具體如下：
| 名字 | 社會保障或其他納税人 | |||||
| 識別號 | ||||||
| 地址 | ||||||
| _________________________________________ |
||||||
| 日期：__，20_ | 簽名_ | |||||
| 姓名：_ | ||||||
如果説數量 [常用
單位][股份]不會是所有的 [常用
單位][股份]在行使
令狀後，以下籤署人請求以以下籤署人的持有人的名義簽發代表該令狀餘額的新令狀，如下所示：
| 名字 | 社會保障或其他納税人 | |||||
| 識別號 | ||||||
| 地址 | ||||||
| _________________________________________ |
||||||
| 日期：__，20_ | 簽名_ | |||||
| 姓名：_ | ||||||
附件C
轉讓證書的格式
[請參閲附件。]
轉讓證書的格式
日期：__，20__
[重組的父級]
Cano Health， Inc.
[]
[授權代理]
大陸 股轉信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：合規部
[]電子郵件：Compliance@Continental alstock.com
女士們、先生們：
以下簽名的
擔保持有人就該擔保持有人持有的擬議轉讓而言，特此根據該特定擔保協議第9.3條（日期）陳述、保證和證明 ，
2024年（《許可證協議》），由和之間 [重組的父級]卡諾健康公司(the公司 [授權代理]大陸
股票轉讓與信託公司，作為授權代理，具體如下：
| 1. | [以下籤署的認股權證持有人此前並未行使其持有的任何認股權證。][或][以下籤署的認股權證持有人已行使其持有的部分認股權證，現請求S同意根據認股權證協議第9.3(A)節轉讓其剩餘的認股權證。] |
| 2. | 該轉讓生效後，應 逮捕令，也就是 [以下籤署人持有的所有令狀 ][或][根據認股權證協議第9.3(A)節，以下籤署的認股權證持有人及簽署的認股權證持有人持有的認股權證少於全部認股權證，現請求本公司S同意轉讓其部分認股權證。]1 |
| 3. | 此種轉讓在生效時應為[由一名記錄持有人組成的受讓人，符合經修訂的1934年《證券交易法》第12g5-1條的含義][或][致一名或多名受讓人，而受讓人由多於一名 |
| 如本公司認為有關轉讓會增加本公司在實施所有可轉換為或可行使或可交換為股份的證券(就本句而言，假設所有尚未行使的認股權證同時全部行使)、根據交易所法令第12(G)條登記股份或以其他方式遵守交易所法令第15(D)條下的申報義務的風險時，本公司可全權酌情不予同意。 |
| 經修訂的《1934年證券交易法》第12G5-1條規定的登記持有人，以下籤署的認股權證持有人請求S同意根據認股權證協議第9.3(A)節轉讓其認股權證的一部分。]1 |
| 4. | 此類轉讓一旦完成，應： |
| (a) | 遵守修訂後的1933年《證券法》； |
| (b) | 遵守任何其他適用的證券或藍天法律； |
| (c) | 根據認股權證協議的條款和條件；以及 |
| (d) | 轉讓給該擔保持有人的關聯公司或非關聯第三方受讓人，且除非獲得董事會批准，否則截至預期轉讓日期，(A)不擁有從事相關業務的任何人士的10%(10%)或以上的已發行股本或其他股權，(B)在未來十二(12)個月內合理地不可能擁有從事相關業務的任何人士的10%(10%)或更多的已發行股本或其他股權，(C)不是董事，任何從事相關業務的人士的高級管理人員或僱員，且(D)不是從事相關業務的人士或其關聯公司，且該受讓人必須在任何此類潛在轉讓之前提供一份證明，表明其符合本條第(Iv)款規定的要求。 |
|
|
|
|
| 5. |
|
此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有《保證協議》中給出的此類術語的含義。
[第 頁的剩餘部分故意留空。]
茲證明，本證書已由簽字人簽署，截止日期為以上所述日期。
|
|
| [貨主名稱] |
[轉讓證書籤名頁]
附件
D
授權代理人補償
[請參閲所附的
。]
附件J-4
1升退出便利貸款披露
根據本計劃第1.1條，債務人特此規定，生效日期根據退出 融資信貸協議發放的新定期貸款金額為零美元（0.00美元）。為明確起見，生效日期，根據退出融資協議發放的1 L退出融資貸款將為零。