正如2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 F-3

註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

KANZHUN 有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

GrandyVic 大廈 18 樓
太陽宮中路
北京市朝陽區 100020
中華人民共和國
+86 10-8462-8340

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
+1 800-221-0102

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條在向美國證券交易委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†

“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

​

招股説明書

KANZHUN 有限公司

A 類普通股

我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的A類普通股。

此外，在招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可能會不時出售和出售他們持有的A類普通股或ADS。我們不會通過出售股東（如果有）從出售A類普通股或ADS中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本文提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第46頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BZ”。每股ADS代表兩股A類普通股。2022年12月15日，納斯達克全球精選市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS19.35美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第16頁開始的 “風險因素” 下描述的風險，這些風險包含在任何隨附的招股説明書補充文件中，或本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

KANZHUN LIMITED不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在北京華品博瑞網絡科技有限公司或VIE中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接開展業務運營。我們在中國開展業務的主要途徑是（i）我們的中國子公司和（ii）與之維持合同安排的VIE及其在中國的子公司。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網音視頻節目服務、廣播電視節目服務和某些其他業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營這些業務。出於會計目的，VIE進行了合併，但不是我們的開曼羣島控股公司或投資者擁有股權的實體。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我們的所有收入均由VIE提供。在本招股説明書中，“我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “Kanzhun” 是指KANZHUN LIMITED及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還指中國的VIE。我們的ADS的投資者購買的是在開曼羣島註冊的控股公司的股權，而不是中國VIE的股權。這種VIE結構給投資者帶來獨特的風險，投資者絕不能直接持有VIE等中國運營公司的股權。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險的影響。合同安排可能不如對VIE的直接所有權那麼有效，並且我們可能會為執行協議條款承擔大量費用。作為開曼羣島控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於是否通過合同安排判定合同安排對相關虛擬實體有效，或者中華人民共和國法院應如何解釋或執行虛擬現實背景下的合同安排，幾乎沒有先例。如果有必要採取法律行動，我們無法保證中國法院會作出有利於VIE合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。中國現行和未來關於中國地位的法律、法規和規章的解釋和適用也存在很大的不確定性

我們的開曼羣島控股公司在與VIE及其註冊股東的合同安排方面的權利。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或批准，則相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “項目3” 中披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與公司結構相關的風險”，載於我們截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告，或2021年20-F表格，以及我們於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K報告附錄99.1或10月超級6-K附錄99.1中的 “風險因素——與公司結構相關的風險”，這兩份文件均以引用方式納入此處。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨的風險與監管部門對中國發行人的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——2021年表格20-F中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”，10月超級6-K附錄99.1中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”，以及我們在2022年12月16日上午9點07分（美國東部時間）向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告附錄99.1中的關鍵信息——與在中國做生意相關的風險”，即我們於2022年12月16日上午9點07分（東部時間）向美國證券交易委員會提供的6-K表報告附錄99.1中的 “風險因素——在中國做生意的風險”，以引用方式納入此處。

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師歷來沒有接受PCAOB的檢查。相關的風險和不確定性可能導致我們的ADS的價值大幅下降或一文不值。在我們提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會於2022年5月28日最終將KANZHUN LIMITED列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。根據HFCAA，如果PCAOB連續三年無法對總部設在中國的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，如果擬議的法律變更頒佈，則連續兩年禁止我們的證券在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所的全面檢查和調查權限。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。因此，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB將來再次確定無法對中國大陸和香港的審計師進行全面檢查和調查，則我們可能會被認定為委員會認定的發行人。欲瞭解更多詳情，請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益” 和 “風險因素——與在中國經商相關的風險——我們的ADS可能被禁止在美國根據外國控股公司進行交易。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則為《公司責任法》，或HFCAA。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

KANZHUN LIMITED 是一家控股公司，自己沒有業務。我們主要通過我們的子公司和VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但KANZHUN LIMITED向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服務費。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向KANZHUN LIMITED支付股息的能力。此外，根據中國法律法規，我們的中國子公司只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，我們的中國子公司和VIE及其子公司必須向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些全權基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金分紅進行分配。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書中的 “我們的公司——通過我們組織的現金和資產流動”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售這些證券，或者直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年12月16日

目錄

我

關於這份招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是 “知名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“ADS” 是指美國存托股份，每股代表兩股A類普通股；

​

•

“CIC” 指的是中信工業諮詢有限公司，“CIC報告” 是指我們委託中投公司編寫的關於我們在中國的行業和市場地位的行業報告；

​

•

“A類普通股” 是指我們的A類普通股，面值每股0.0001美元；

​

•

“B類普通股” 是指我們的B類普通股，面值每股0.0001美元；

​

•

“Kanzhun”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指KANZHUN LIMITED、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指VIE；

​

•

“股份” 或 “普通股” 是指我們的A類普通股和B類普通股；

​

•

“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美國的法定貨幣；

​

•

“VIE” 指的是可變利益實體，“VIE” 是指北京華品博瑞網絡技術有限公司。對VIE的提及可能包括其子公司，視情況而定；以及

​

•

“外商獨資企業” 是指外商獨資企業，“我們的外商獨資企業” 是指北京榮狼有限公司。

​

任何招股説明書補充文件中提及的 “隨附招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們的報告貨幣是人民幣。根據聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告，2022年12月9日，人民幣兑美元的匯率為人民幣6.9559元兑1美元。我們沒有就本招股説明書中提及的任何人民幣金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元（視情況而定）作出任何陳述。

任何表格中標明為總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會”、“繼續” 等詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

中國在線招聘服務行業的預期增長；

​

•

我們對我們商業模式前景的期望以及對我們服務的需求和市場接受度；

​

•

我們對維持和加強與用户、業務合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

​

•

我們行業的競爭；

​

•

與我們的行業相關的政府政策和法規，包括與網絡安全和數據隱私相關的政策和法規；

​

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況，包括 COVID-19 疫情的宏觀經濟影響；以及

​

•

基於或與上述任何內容相關的假設。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件均受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

2

我們的公司

我們是誰

就2021年以及截至2022年6月30日的六個月的平均月活躍用户和在線招聘收入而言，我們是中國最大的在線招聘平臺。截至2022年6月30日的六個月中，就在線招聘收入而言，我們在在線招聘行業的市場份額為6.1％，是在線招聘平臺中最高的。就2021年和截至2022年6月30日的六個月的招聘收入而言，我們也是中國招聘市場的第二大市場參與者，同期的市場份額分別為2.1％和2.3％。我們開創了 “直接招聘模式”，通過創新地將雙向溝通和雙向推薦嵌入到移動原生平臺的在線招聘流程中，該模式捕捉了現實世界招聘場景的精髓。我們是中國第一個在在線招聘行業採用直接招聘模式的公司。我們的創新商業模式是在成立之初與其他現有商業模式根本不同的方法開發的，此後改變了中國的在線招聘行業和用户行為。

利用我們的商業模式和技術創新的力量，我們有效地連接求職者和企業用户，重塑他們之間的互動方式，從而極大地提高了他們的求職和招聘效率，這反過來又為我們在規模和增長方面的業務成功做出了貢獻。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的平均月活躍用户達到2590萬。截至2022年6月30日，我們經過驗證的求職者、經過驗證的企業用户和經過驗證的企業分別達到1.008億、1720萬和890萬。在截至2022年6月30日的十二個月中，我們的付費企業客户達到380萬。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的平臺平均每月生成30億條聊天消息。

我們還實現了對白領和金領用户、藍領用户和大學生的全面用户覆蓋，併為來自不同行業和不同地理區域的各類僱主，無論大小，都提供了服務。截至2022年6月30日，白領和金領用户、藍領用户和大學生佔求職者用户羣的比例分別達到54.5％、29.3％和16.2％。我們為所有2021年《財富》中國500強公司提供服務。截至2022年6月30日，在我們服務的經過驗證的企業總數中，員工人數少於100人的企業分別佔84.6％。

我們的行業面臨的痛點

招聘服務市場是2021年至2026年中國人力資源服務市場中增長最快的細分市場，複合年增長率為18.7％。隨着求職者和僱主越來越多地開始在線求職和招聘之旅，中國的在線招聘市場收入規模預計將從2021年的714億元人民幣增加到2026年的2,508億元人民幣，相當於2021年至2026年的複合年增長率為28.6％。中國在線招聘市場的市場參與者主要包括在線招聘平臺、在線分類廣告、招聘機構提供的在線門户網站和傳統招聘機構，例如獵頭公司和招聘流程外包機構。

傳統上，中國的在線招聘行業面臨兩個痛點：求職者很難找到合適的工作職位，而僱主則很難找到合適的求職者。求職者和僱主渴望一個能夠提供前所未有的效率的新平臺。

這些痛點是由傳統行業參與者的以下三個共同特徵造成的。

•

以簡歷為中心。除了提交和下載簡歷外，傳統的以簡歷為中心的模式提供的功能有限。信息單向流動，只能通過幾頁程式化的介紹從求職者流向僱主，而求職者收到的回覆往往很慢（如果有的話）。

​

•

基於搜索。基於搜索的模型不均衡地將互聯網流量推向榜首——偏愛具有出色資格的候選人和財力雄厚的知名公司，而絕大多數其他求職者和中小企業的需求未得到滿足。這也導致傳統的在線招聘平臺無法進入藍領招聘市場，也無法為傳統上服務不足的中小企業僱主提供服務。

​

3

•

用户覆蓋範圍有限。由於傳統模型無法提供定製和準確的建議，他們被迫限制用户覆蓋範圍，專注於僅為一部分用户提供服務。

​

我們的創始人意識到行業的痛點及其根本原因，八年前着手開發一款變革性的移動原生產品 “BOSS Zhipin”，該產品以溝通為導向，提供基於Feed的推薦並吸引全方位的用户。事實證明，我們的創新業務模式更有效率，為求職者和企業帶來更好的結果，這反過來又有助於我們的快速增長和行業領先地位。

我們的平臺

我們主要通過高度互動的BOSS Zhipin移動應用程序以高效、無縫的方式連接求職者和企業用户。BOSS Zhipin移動應用程序是一個移動原生在線招聘平臺，可促進企業用户和求職者之間的即時直接聊天，提供準確的匹配結果，並由專有算法和大數據洞察提供支持。我們堅持不懈地致力於通過在整個招聘週期中為用户提供高效、直觀和便捷的體驗來增強用户體驗。

我們的平臺參與者

求職者：我們擁有龐大且快速增長的求職者羣體，包括白領和金領用户、藍領用户和大學生。

企業用户：我們為廣泛的僱主網絡提供服務，涵蓋各行各業和不同地理區域的小型、中型和大型企業。我們平臺的企業用户包括老闆和招聘專業人員（同一僱主的多個企業用户可以在我們這裏註冊賬户）。

老闆：老闆是指大型企業和中小企業的高管或中層經理以及微型企業主，他們是關鍵決策者，他們可以更好地評估候選人的能力，包括他們的軟技能和文化契合度，並更有效地確定最適合其企業的人才。我們從一開始就讓 Boss 參與我們的平臺。我們的創新模式促進了求職者與老闆之間的直接互動，滿足了招聘決策者在早期階段直接參與招聘流程的未被發現的需求，並使我們能夠聚集大量的老闆。截至2022年6月30日，我們經過驗證的企業用户中有65.7％是老闆。

招聘專業人員：我們還為招聘專業人員提供服務，包括人力資源官員和專業招聘職能僱主的員工、獵頭和人力資源機構的招聘人員。

4

我們創新的商業模式和強大的技術產生了顯著的網絡效應。隨着我們將更多的求職者帶到我們的平臺，我們通過直接招聘模式促進的廣泛用户互動來收集更有意義的用户數據。在我們強大的推薦系統的支持下，我們對工作和用户偏好的數據洞察轉化為更準確的求職和候選人匹配結果以及更好的用户體驗，從而吸引更多的求職者。越來越多的僱主也加入我們的平臺，訪問我們龐大而多樣化的求職者羣，為我們的求職者帶來更多的就業機會。它們共同建立了一個雙面網絡，繼續推動我們的增長和成功。

我們的服務

我們的服務專為提高求職和招聘效率而設計，以提升用户體驗。

•

適用於企業用户。我們提供直接招聘服務，允許企業用户發佈職位、接收個性化候選人推薦、進行直接溝通並在雙方同意後收到簡歷。我們還提供越來越多的增值工具，以進一步提高招聘效率。

​

•

對於求職者。我們提供求職服務，使求職者能夠獲得工作推薦，發起直接聊天，並在雙方同意後交付簡歷。我們還提供增值工具，幫助他們更好地為求職做好準備。

​

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區太陽宮中路GrandyVic大廈18層，郵編100020。我們在這個地址的電話號碼是 + 86 10 8462 8340。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的309號郵政信箱。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。你也可以在 https://ir.zhipin.com 上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們的2021年20-F表格、10月的Super 6-K表和12月的Super 6-K表。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。

我們的控股公司結構和VIE合同安排

KANZHUN LIMITED不是一家中國運營公司，而是一家在VIE中沒有股權的開曼羣島控股公司。我們的開曼羣島控股公司不直接開展業務運營。我們在中國開展業務的主要途徑是（i）我們的中國子公司和（ii）與之維持合同安排的VIE及其在中國的子公司。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網音視頻節目服務、廣播電視節目服務和某些其他業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令。因此，我們通過以下方式在中國經營這些業務

5

VIE 及其子公司。出於會計目的，VIE進行了合併，但不是我們的開曼羣島控股公司或投資者擁有股權的實體。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我們的所有收入均由VIE提供。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們公司” 或 “Kanzhun” 是指KANZHUN LIMITED及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指中國的VIE北京華品博瑞網絡技術有限公司。我們ADS的投資者購買的是在開曼羣島註冊的控股公司的股權，而不是股權對中國的VIE感興趣。

我們的外商獨資企業、VIE及其各自的股東已經簽訂了一系列合同協議，包括股權質押協議、獨家技術和服務合作協議、獨家購買期權協議、委託書和配偶同意書。這些合同安排使我們能夠：

•

從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益；

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•

有權指揮VIE中對VIE經濟表現影響最嚴重的活動；以及

​

•

在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內，持有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。

​

因此，根據美國公認會計原則，就會計目的而言，KANZHUN LIMITED被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將VIE的財務經營業績和資產負債合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲10月超級6-K附錄99.1中的 “合同安排” 和12月超級6-K附錄99.1中的 “合同安排”。

KANZHUN LIMITED及其投資者均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過VIE的此類所有權或投資進行控制權，合同安排不等同於VIE業務的股權所有權。因此，合同安排的有效性可能不如對VIE的直接所有權那麼有效，我們可能會為執行協議的條款承擔大量費用。作為開曼羣島控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於是否通過合同安排判定合同安排對相關的VIE有效，或者中華人民共和國法院應如何解釋或執行VIE背景下的合同安排，幾乎沒有先例。如果有必要採取法律行動，我們無法保證中國法院會作出有利於VIE合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素—與我們的公司結構有關的風險—與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效”，詳情請見我們的2021年20-F表格。

關於我們開曼羣島控股公司與VIE及其註冊股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或批准，則相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 — 如果中國政府發現確立運營結構的協議中有部分內容

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在中國的業務不遵守與相關行業相關的中國法律法規，或者如果這些法律法規或對現行法律法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益” 和 “第 3 項”。關鍵信息— D. 風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們當前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的重大影響”，詳情見我們的2021年20-F表格。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨的風險與監管部門對中國發行人的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，見我們的2021年表格20-F，“風險因素——在中國經商的風險”，10月超級6-K附錄99.1中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”，以及12月超級6-K附錄99.1中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

中國政府監管我們業務的權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。以這種性質實施全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化”，見我們的2021年20-F表格。

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響”，見我們的2021年20-F表格。

我們的運營需要中華人民共和國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司、VIE及其子公司已從中國政府當局獲得對我們的控股公司VIE在中國的業務運營至關重要的必要執照和許可，包括互聯網信息服務的增值電信業務運營許可證或ICP許可證、人力資源服務許可證以及經營我們業務所需的其他相關許可證。我們需要但尚未獲得視聽許可才能通過我們的在線招聘平臺提供互聯網視聽節目服務，包括為用户提供某些教育短片、提供應用內直播面試以及允許用户上傳和分享與職業相關的短視頻。我們認為此類服務對我們的業務沒有實質性影響，通過提供此類服務產生的收入僅佔我們總收入的微不足道。在現行監管制度下，我們沒有資格申請視聽許可證，因為我們不是中華人民共和國法律所要求的完全國有或國家控制的實體。有關更多詳細信息，請參閲12月Super 6-K附錄99.1中的 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何缺乏或未能維持適用於我們業務的必要批准、執照或許可都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，遵守適用的法律或法規可能要求我們獲得額外的批准或許可或改變我們的商業模式”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申請或批准。

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此外，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行加強監督和控制。因此，已經有一些與網絡安全和數據隱私、中國發行人在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資（“新規定”）有關的新法律法規或法規草案。有關更多詳細信息，請參閲12月Super 6-K附錄99.1中的 “法規—海外發行和上市規定” 和 “法規—與信息安全和審查有關的法規”。根據新規定，如果按照目前的建議頒佈，適用於法律法規草案，則在海外市場的後續發行和其他同等海外發行活動中，我們可能需要履行申報、報告程序並獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，並且可能需要中國網絡空間管理局（CAC）對我們的數據處理活動進行網絡安全審查。如果新規是按照目前的建議頒佈的，而我們未能就未來的海外發行或上市獲得相關批准或完成其他申報程序，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制我們在中國的運營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯出股息、限制或延遲我們未來的離岸融資交易，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的ADS的交易價格產生重大和不利影響的行為。有關更多詳細信息，請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，我們的海外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案和報告，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申報或報告程序” 以及 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們的業務受制於此中國複雜而不斷變化的法律法規。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，並可能導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務”，見我們12月的Super 6-K附錄99.1。

《追究外國公司責任法》

2020年12月18日頒佈的HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師歷來沒有接受PCAOB的檢查。相關的風險和不確定性可能導致我們的ADS的價值大幅下降或一文不值。在我們提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會於2022年5月28日最終將KANZHUN LIMITED列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。根據HFCAA，如果PCAOB連續三年無法對總部設在中國的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，如果擬議的法律變更頒佈，則連續兩年禁止我們的證券在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明，中國證券監督管理委員會和中國財政部是管理對設在中國的審計公司的檢查和調查的機構，這標誌着向PCAOB提供開放渠道以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。PCAOB董事會撤銷了其在2021年之前的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB 繼續要求完成

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中國大陸和香港的准入正在向前推進，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB將來再次確定無法對中國大陸和香港的審計師進行全面檢查和調查，則我們可能會被認定為委員會認定的發行人。欲瞭解更多詳情，請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法享受此類檢查的好處”，因為此處納入的以引用方式納入的2021年20-F表格中包含的審計報告是在PCAOB能夠進行檢查之前發佈的，以及 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們的如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），可能會禁止ADS在美國進行交易。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

我們組織中的現金和資產流動

KANZHUN LIMITED通過出資或提供貸款向其全資香港子公司轉移現金，而香港子公司則通過出資或向其提供貸款向中國的子公司轉移現金。由於KANZHUN LIMITED及其子公司不擁有VIE的股權，但與VIE及其股東維持合同安排，因此KANZHUN LIMITED及其子公司不能向VIE及其子公司直接出資，但可以通過貸款或向VIE支付集團間交易的款項向VIE轉移現金。KANZHUN LIMITED及其子公司能夠通過服務費從VIE獲得資金，而不是獲得股息。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月中，KANZHUN LIMITED分別向其子公司提供了人民幣1180萬元、人民幣2550萬元、人民幣7,410萬元和1,920萬元的資本出資；香港子公司提供的資本出資為人民幣4,300萬元、人民幣4.163億元、人民幣3,880萬元和人民幣1,970萬元，分別分配給其在中國的子公司。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月中，KANZHUN LIMITED分別向其子公司提供了人民幣1.845億元、4.11億元、1,650萬元和人民幣6.281億元的貸款融資；外商獨資企業分別向VIE提供了零、人民幣2.605億元、零和零的貸款融資。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月中，VIE分別向外商獨資企業和香港子公司償還了零、零、人民幣3.35億元和零的貸款融資；外商獨資企業分別向香港子公司償還了零、零、1,600萬元和零的貸款融資。

根據我們的外商獨資企業與VIE之間的獨家技術和服務合作協議，VIE還可以通過支付服務費向我們的外商獨資企業轉移現金。由於截至2019年12月31日、2020年和2021年以及2022年6月30日，VIE的累計赤字尚未完全收回，因此我們的外商獨資企業同意不向VIE收取任何服務費。因此，VIE沒有根據本協議支付任何款項。如果將來根據獨家技術和服務合作協議向我們的外商獨資企業支付任何款項，我們打算相應地結算。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月中，除現金外，沒有通過我們的組織轉移其他資產。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月中，我們的子公司沒有向KANZHUN LIMITED派發任何股息或分配。根據中國法律法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。限制金額包括我們的中國子公司和VIE的實收資本和法定儲備資金，截至2022年6月30日，總額為人民幣9.38億元。此外，從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換控制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE的能力

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匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式償還其以外幣計價的債務。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見我們的2021年表20-F。

KANZHUN LIMITED尚未申報或支付任何現金分紅，目前也沒有任何計劃在可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸境內繳納的假設税款，前提是：（i）我們有應納税收入，並且（ii）我們決定將來支付股息：

注意事項：

(1)

就本示例而言，已簡化了税收計算。

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(2)

假設的税前收益等於中國的應納税所得額，不考慮時間差異。根據與VIE簽訂的合同協議條款，我們的外商獨資企業可能會向VIE收取向VIE提供的服務費用。這些服務費應確認為VIE的支出，相應的金額由我們的外商獨資企業記作服務收入，並在合併中扣除。出於所得税的目的，我們的外商獨資企業和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報表，上述服務費是税收中立的。

​

(3)

VIE有資格在中國享受15％的優惠所得税税率。但是，此類費率有待審批，本質上是臨時性的，在未來支付分配款時可能不適用。就本假設示例而言，上表反映了全額法定税率生效的最高税收情景。

​

(4)

《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業（FIE）向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税。如果外國投資企業的直屬控股公司在香港或與中國有税收協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的5％的預扣所得税税率，但須在分配時接受資格審查。就本假設示例而言，上表假定了適用全額預扣税的最高税收情景。

​

根據税收中立的合同安排，上表是在假設VIE的所有利潤將作為費用分配給我們的外商獨資企業的情況下編制的。如果將來，VIE的累計收益超過向我們的中國子公司支付的服務費（或者如果公司間實體之間當前和設想的費用結構被確定為非實質性且中國税務機關不允許），則VIE可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉賬，以支付VIE中的滯留現金金額。這將導致此類轉讓成為VIE的不可扣除的費用，但仍是中國子公司的應納税所得額。這種轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6％左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

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與 VIE 相關的財務信息

下表顯示了截至本報告所述日期我們的控股公司KANZHUN LIMITED、作為VIE主要受益人的外商獨資企業、VIE和VIE的子公司以及其他子公司的簡明合併財務報表時間表：

綜合虧損信息簡明合併報表精選

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精選的簡明合併資產負債表信息

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精選的簡明合併現金流信息

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注意事項：

(1)

它表示取消了其他子公司向VIE收取的公司間服務費。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，VIE的主要受益人沒有根據獨家技術開發、諮詢和服務協議收取任何服務費。

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(2)

它代表取消了對子公司和VIE的投資。

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(3)

它代表公司間餘額和貸款融資的消除。

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(4)

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，沒有公司間的運營現金流。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，以瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。下文將對這些風險進行更全面的討論，包括但不限於與以下相關的風險：

與我們的業務和行業相關的風險

•

如果我們未能實施新技術、開發和提供創新功能和服務、應對不斷變化的用户偏好、增強在線招聘平臺的用户友好度或優化我們的技術系統，我們可能無法改善用户體驗，這可能會對我們的用户增長和留存率、業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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•

我們的業務取決於我們品牌的持續成功，如果我們未能以具有成本效益的方式維持和提高品牌知名度，或者我們的品牌知名度因任何有關我們或我們的董事、管理層、股東或商業夥伴的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

​

•

在中國充滿活力的在線招聘服務市場中，我們面臨着激烈的競爭，來自其他行業的知名企業的潛在市場進入可能會使競爭更加激烈。如果我們無法有效競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

​

•

我們的經營歷史有限，在2019年、2020年和2021年產生淨虧損，2019年運營現金流為負數，未來我們可能無法維持和管理增長、控制成本和支出、實施業務戰略或實現盈利。我們可能推出的任何新產品或服務以及我們可能進入的任何新市場領域都將帶來額外的風險。

​

•

如果我們的技術能力未能產生令人滿意的結果或未能得到改善，我們的在線招聘平臺可能無法有效地將我們的求職者與合適的企業用户進行匹配，也無法為我們的用户提供最佳的服務推薦，我們的用户增長、留存率、經營業績和業務前景可能會因此受到影響。

​

•

中國或全球經濟的放緩或不利發展可能會降低我們當前和潛在企業用户的招聘意願和預算，從而對我們的服務和整個業務的需求產生不利影響。

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•

國際關係，尤其是中美之間的緊張局勢加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

​

•

我們的用户可能會在我們的在線招聘平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用我們的在線招聘平臺，這可能會損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和經營業績。

​

•

我們面臨與招聘過程相關的潛在法律責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

​

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•

由於我們存儲和處理數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，因此我們對個人信息的收集、不當使用或披露感到擔憂，這可能會阻止當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致法律責任，進行監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

​

•

我們的業務受複雜且不斷變化的中國網絡安全和信息安全法律法規的約束。任何未能遵守或被認為未能遵守這些法律法規的行為都可能導致處罰、索賠、業務行為改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

​

與我們的公司結構相關的風險

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們主要通過VIE在中國開展業務，我們一直與VIE保持合同安排。因此，我們的ADS的投資者不是在中國購買VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。

​

•

在提供運營控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權那麼有效。

​

•

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。

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與在中國做生意相關的風險

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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•

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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•

中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

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•

根據中國法律，我們的海外發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准或備案和報告，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申報或報告程序或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報或報告程序。

​

•

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

​

•

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

​

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與我們的股票和ADS相關的風險

•

ADS的交易價格過去和可能都在波動，我們的A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失。

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•

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行任何我們ADS持有人可能認為有益的控制權變更交易。

​

•

我們普通股的雙類別結構可能會對我們的A類普通股和/或ADS的交易市場產生不利影響。

​

與在中國做生意相關的風險

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

我們的審計師是在美國證券交易委員會文件中發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師位於中國，在2022年之前，PCAOB無法在該司法管轄區進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。但是，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB過去無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據2020年12月18日簽署成為法律的HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了從2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將把發行人確定為 “委員會認定的發行人”，然後將在發行人被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令連續三年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。2022年5月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法獲得檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所的完全權限。出於這個原因，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券上交易

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如果PCAOB在未來連續三年無法檢查或徹底調查總部在中國的PCAOB註冊的公共會計師事務所，則在美國的場外交易市場進行交易所或在場外交易市場進行檢查，如果頒佈了對法律的擬議修改，即《加速追究外國公司責任法》，則連續兩年進行檢查。如果出現此類禁令，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，這樣的禁令將嚴重損害我們的投資者在需要時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股或ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含一項相同的條款。如果將該條款頒佈為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年限從三年減少到兩年，那麼如果我們被確定為委員會認定的發行人，我們的股票和ADS可能會在較短的時間內被禁止在美國交易。

19

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

20

股本描述

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的備忘錄和章程（經不時修訂和重申）、開曼羣島《公司法》（下文稱為 “公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為20萬美元，分為2,000,000,000股，每股面值0.0001美元，包括（i）面值為0.0001美元的17.5億股A類普通股，（ii）面值為0.0001美元的2億股B類普通股，以及（iii）面值為0.000萬美元的5,000,000股B類普通股 1 董事會可以根據我們第十四次修訂和重述的備忘錄和章程來確定每個類別（無論如何指定）。

在我們於2022年12月14日舉行的年度股東大會上，我們的股東通過了特別決議，這些決議以我們在香港聯合交易所有限公司的擬議上市完成為條件並自其完成之日起生效，

a。

根據我們第十四次修訂和重述的備忘錄和章程（無論已發行還是未發行），董事會可能確定的所有面值為0.0001美元的5000萬股授權股份，每股面值為0.0001美元，均以一對一的方式重新指定為A類普通股，每股面值為0.0001美元，因此，在股本變動之後，我們法定股本應為200,000美元，分成（i）18億股A類普通股每股面值為0.0001美元，以及 (ii) 2億股B類普通股，每股面值為0.0001美元；以及

​

b。

對我們的第十四份經修訂和重述的備忘錄和章程進行了修正和重述，將其全部刪除，取而代之的是第十五次經修訂和重述的備忘錄和章程。

​

以下是我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

我們公司的目標。根據我們第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員（股東）登記冊中註冊時發行。我們不得向不記名者發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

轉換。B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股只能由創始人（定義見我們第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程）或董事持有工具（定義見我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程）持有。根據不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或《上市規則》或其他適用法律或法規，在發生以下任何事件時，每股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股：(a) 該B類普通股的持有人死亡（或者，如果持有人是持有車輛的董事，則創始人死亡）；(b) 該等B類普通股的持有人不再是董事或控股董事出於任何原因的車輛；(c) 該B類普通股的持有人（或，如果持有人是董事持有工具，則為創始人）被香港聯合交易所有限公司視為無行為能力，無法履行其董事職責；(d) 該B類普通股的持有人（或如果持有人是董事持有工具，則為創始人）被視為香港聯合交易所有限公司不再符合《上市規則》中對董事的要求；

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或 (e) 通過投票代理或其他方式向任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或對該B類普通股附帶的表決權的控制權，包括以董事持有車輛不再遵守《上市規則》第8A.18 (2) 條為由（在這種情況下，公司和創始人或董事控股）車輛必須儘快通知香港聯合交易所有限公司，並提供非以下事項的詳細信息：合規），但創始人將此類B類普通股的法定所有權轉讓給由其全資擁有和完全控制的董事持有工具，或由董事持有車輛轉讓給創始人或創始人全資擁有和完全控制的其他董事持有工具。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得董事會宣佈或股東通過普通決議宣佈的股息（前提是股東不得宣佈的超過董事建議金額的股息）。我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的儲備金作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，適用於應付突發事件、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定這些款項，要麼受僱於公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資（公司股份除外）。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。對於所有須經股東投票的事項，A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得每股十票，但每股A類普通股和每股B類普通股應使其持有人有權在股東大會上就以下任何事項的決議進行投票一票：(a) 對公司備忘錄和章程的任何修改，包括權利的變更附於任何類別的股份；（b）任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事；（c）審計師的任命或免職；或（d）我們公司的自願清算或清盤。

股東大會通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上已發行和流通普通股所附選票的四分之三的贊成票。對於更改名稱或修改我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。我們將在每個財政年度結束後的六個月（或《上市規則》或香港聯合交易所有限公司允許的其他時期）內舉行股東大會，作為每個財政年度的年度股東大會。年度股東大會應在召開年度股東大會的通知中明確規定，並應在董事可能確定的時間和地點（或以虛擬會議形式舉行）舉行。

股東大會可以由董事會主席或我們董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會需要至少提前二十一天發出通知，召開任何其他股東大會都需要至少提前十四天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括我們持有股份的一位或多位股東，這些股東總計（或由代理人代表）不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行和流通股票（以每股一票為基礎）的所有選票的10％。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和章程規定，在徵用我們的任何一項或多份備忘錄和章程時，

22

共同持有截至存款之日我們公司已發行和流通股票中總計不少於十分之一表決權的股份的股東，我們的董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。但是，我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股轉讓。在遵守我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的限制的前提下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

​

•

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

​

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；以及

​

•

向我們支付了納斯達克全球精選市場可能確定的最大應付金額或我們的董事可能不時要求的較小金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

根據納斯達克全球精選市場規則，通過此類報紙的廣告、電子手段或任何其他方式，在提前十個日曆日發出通知後，可以暫停轉賬登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉轉賬登記，但前提是任何日曆中不得暫停轉賬登記，也不得關閉登記超過30個日曆日年。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但須從到期的股份中扣除應付給我們公司的所有未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有股本，則應將此類資產進行分配，使損失儘可能由我們的股東按其所持股份的面值的比例承擔。

股票徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少十四個日曆日向股東發出的通知中不時呼籲股東支付其股份的任何未付款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式可在發行此類股票之前由董事會或股東通過普通決議決定。我們公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購均可由我們支付

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公司的利潤或以贖回或回購為目的的新發行股票的收益所得，或者從資本（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備）中獲得的利潤，前提是我們公司能夠在支付正常業務過程中到期的債務後立即償還債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則在獲得該類別股票至少四分之三表決權持有人書面同意或該類別股票持有人另行會議上通過的特別決議的批准後，可以變更任何類別股票的附帶權利，暫時受任何類別股份的附帶任何權利或限制。授予任何已發行類別股份持有人的權利，除非該類別股票暫時附帶任何權利或限制，否則不得通過設立、分配或發行與該現有類別股份同等或之後的其他股票而被視為改變。

發行額外股票。我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

在遵守《上市規則》和《收購、合併和股份回購守則》的前提下，以及 (a) 不會創建表決權優於A類普通股的新股份；以及 (b) 不同類別之間相對權利的任何變化都不會導致產生投票權優於A類普通股的新類別股票，這是我們的第十五次修訂和重述的備忘錄公司章程還授權我們的董事會不時發佈有時，在未經股東批准的情況下，從公司的法定股本（授權但未發行的普通股除外）中，自行決定一系列優先股；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

​

•

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是通用的，也可以是有限的；

​

•

該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

​

•

該系列的優先股是否需要本公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

​

•

公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

​

•

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定；

​

•

該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，如果是，則價格或價格或轉換或交換率，調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

​

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•

這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股在流通期間生效，在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，並在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或股票時生效；

​

•

公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

​

•

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制

​

根據上述規定，在授權但未發行的範圍內，我們董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程、我們的抵押貸款和費用登記冊以及股東的特別決議除外）。但是，根據我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程，在香港持有的任何成員登記冊應在正常工作時間內（受董事會可能施加的合理限制）開放供股東和任何其他人查閲，繳納的費用不得超過董事會可能為每次檢查確定的《香港上市規則》不時允許的最高金額），我們將提供我們的股東擁有年度經審計的財務狀況聲明。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需股東採取任何進一步的投票或行動，但須遵守香港上市規則和《收購、合併和股票回購守則》，條件是 (a) 不會產生投票權高於A類普通股的新類別股票；以及 (b) 不同類別之間相對權利的任何變化不會導致新類別股票的產生，其投票權高於A類普通股的表決權；以及

​

•

限制股東申購和召開股東大會的能力。

​

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們在第十五次修訂和重述的備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

​

•

無需開放其成員登記冊供查閲；

​

•

不必舉行年度股東大會；

​

•

可以發行沒有面值的股票；

​

•

可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

​

•

可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷登記；

​

25

•

可以註冊為限期公司；以及

​

•

可以註冊為獨立投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

獨家論壇。為避免疑問，在不限制開曼羣島法院和香港法院審理、解決和/或裁定與我們公司有關的爭議的司法管轄權的前提下，開曼羣島法院和香港法院應作為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的論壇，(ii) 任何聲稱違反任何人所欠信託義務的訴訟的論壇，但其他司法管轄區除外我們公司的董事、高級管理人員或其他僱員向我們公司或股東提出，(iii) 任何行動主張根據《公司法》或我們的備忘錄和章程的任何條款提出的索賠，包括但不限於購買或收購我們的股份、作為對價提供的擔保或擔保，或（iv）對我們公司提出索賠的任何訴訟，如果在美國提起索賠，則屬於內政原則（美國法律不時承認這種概念）。

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則紐約南區美國地方法院（或者，如果紐約南區美國地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何聲稱因聯邦證券法引起或以任何方式與聯邦證券法相關的訴訟理由的投訴的專屬論壇美國的，不管這樣是否合法訴訟、訴訟或訴訟也涉及我們以外的當事方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們公司的任何股份或其他證券，或者購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，都不能放棄對美國聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守，並應被視為已通知並同意本專屬法庭條款。在不影響前述規定的前提下，如果根據適用法律認定該專屬法庭條款是非法、無效或不可執行的，則公司章程其餘部分的合法性、有效性或可執行性將不受影響，並且應最大限度地解釋和解釋本專屬法庭條款，使其適用於相關司法管轄區，但必須進行任何必要的修改或刪除，以最大限度地實現我們的意圖。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(ii) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時必須申報合併後或尚存公司的償付能力、每家組成公司的資產和負債申報以及向成員提供合併或合併證書副本的承諾；以及

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各組成公司的債權人以及合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值支付，前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排得到 (a) 股東或股東類別價值的75％的批准（視情況而定），或（b）佔債權人或每類債權人價值75％的多數同意，視情況而定將作出安排，無論在何種情況下，都要出席並參加表決親自或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院或大法院的批准。儘管持異議的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的觀點，但大法院通常會認為公司的受影響利益相關者（受計劃影響的股東和/或債權人）是其自身商業利益的最佳法官，通常會批准該計劃，前提是遵循了規定的程序並在計劃會議上實現了必要的法定多數。

大法院在行使是否批准該計劃的自由裁量權時通常會考慮以下因素：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；以及

​

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人從自己的利益出發，合理地予以批准。

​

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在要約時 “擠出” 持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果收購要約被提出並被接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而獲得按司法確定的股票價值的現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，

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可能允許非控股股東以公司的名義對該公司提起集體訴訟和/或衍生訴訟，以質疑：

•

與公司有關的非法或越權的行為，因此無法得到大股東的批准；

​

•

構成侵犯股東個人權利的行為，包括但不限於投票權和優先購買權；

​

•

該行為雖然不是越權，但需要獲得未獲得多數的合格（或特別）多數（即超過簡單多數）的授權；以及

​

•

這種行為構成 “對少數人的欺詐”，不法行為者自己控制了公司。

​

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的第十五份備忘錄和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事免受此類董事或高管發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任，除非此類人員在我們公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或執行過程中的不誠實、故意違約或欺詐履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括沒有該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）而產生的任何費用、支出、損失或責任，均有損於前述的一般規定。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們在第十五次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對公司來説是受託人，因此被視為他對公司負有以下職責——有責任為公司的最大利益行事，有責任不根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），有責任不把自己當作自己的責任處於公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及為公司行使權力的責任這些權力的用途。開曼羣島一家公司的董事

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公司有責任運用其實際掌握的技能，以及合理謹慎的人在類似情況下所能做到的謹慎和勤奮。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東通過書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案；前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程允許持有總計不少於十分之一表決權的股份的任何一位或多位股東，在存款之日的已發行和已發行股份的每股一票的基礎上，都有權在股東大會上進行表決，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，如此要求付諸表決的決議在這樣的會議上。除了要求股東大會的權利外，我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和章程沒有為我們的股東提供在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和章程細則規定，我們將在每個財政年度結束後的六個月（或《香港上市規則》或香港聯合交易所有限公司允許的其他期限）內舉行股東大會，作為每個財政年度的年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和章程沒有規定累積投票。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行和流通股票的批准下，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們第十五次修訂和重述的備忘錄和章程，股東可以通過普通決議，有無理由地免除董事職務。如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 經書面通知本公司辭職；或 (iv) 根據公司章程的任何其他規定被免職，董事也將停止擔任董事。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指過去擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體

29

三年。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的信託義務，包括有責任確保此類交易必須本着公司的最大利益和正當的公司目的進行的，不得對少數股東構成欺詐。

重組。公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是該公司：

(a)

已經或可能無法償還債務；以及

​

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或通過合意重組的方式向其債權人（或其類別）提出折衷方案或安排。

​

除其他外，大法院可以在聽取此類申請後下令任命重組官員，該官員擁有法院可能下令的權力和履行其可能下令的職能。在 (i) 提出任命重組人員的申請後，但在下達任命重組官員的命令之前，以及 (ii) 在下達任命重組官員的命令時，在該命令解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟（刑事訴訟除外），不得通過對公司進行清盤的決議，也不得清盤除非獲得許可，否則可以對公司提起訴訟法庭的。但是，儘管提交了任命重組官員或任命重組官員的申請，但對公司全部或部分資產擁有擔保的債權人有權在未經法院許可，也無需徵求所任命的重組官員的意見的情況下強制執行擔保。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員在股東大會上的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據我們第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則任何此類類別的權利只有在獲得該類別已發行股票至少四分之三表決權的持有人書面同意或經該類別另行會議通過的特別決議批准的情況下才能變更，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制。該類別股份的持有人。授予以優先權或其他權發行的任何類別股份的持有人的權利，但暫時不受該股票附帶的任何權利或限制的約束

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類別，如果創建、配發或發行其他等級與之相等的股票，或者本公司贖回或購買任何類別的股份，則被視為存在重大不利差異。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》以及我們第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的第十五次修訂和重述的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票表決權的權利沒有施加任何限制。此外，我們在第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

證券發行的歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要：

普通股

2020年8月21日，我們向Coatue PE Asia 26 LLC發行並出售了4,122,853股A類普通股，總對價為1140萬美元。

2020年11月27日，我們向TECHWOLF LIMITED發行了24,780,971股B類普通股，面值為每股0.0001美元。

2021 年 6 月 16 日，我們向 TECHWOLF LIMITED 發行了 24,745,531 股 B 類普通股。

2021年6月，我們以每份ADS的公開發行價格為19.00美元，共發行和出售了110,400,000股A類普通股，由55,200,000股美國存託基金代表的A類普通股，這與我們的首次公開募股和承銷商充分行使購買更多ADS的選擇權有關。

優先股

2020年2月10日，我們向Coatue PE Asia 26 LLC發行了（i）32,459,984股F系列優先股，（ii）向Image Frame Investment（香港）有限公司發行了16,229,992股F系列優先股，總對價為1.5億美元。

2020年11月27日，我們向SCC Growth VI Holdco E, Ltd.發行了（i）18,764,670股F+系列優先股，（ii）向互聯網基金VI PTE發行了18,764,670股F+系列優先股。LTD.，（iii）向Coatue PE Asia 26 LLC提供7,505,868股F+系列優先股，（iv）向華興成長資本III，L.P. 提供3,752,934股F+系列優先股，（v）GGV Capital VI L.P. 的899,463股F+系列優先股，（vi）GGV Capital VI企業家基金有限責任公司的77,541股F+系列優先股，以及（vii) 向GGV Capital VI Plus L.P. 提供899,463股F+系列優先股，總對價為2.7億美元。

我們在納斯達克的首次公開募股完成後，我們公司所有已發行和流通的優先股立即以一對一的方式轉換為A類普通股。

授出期權和限制性股票單位

我們已向我們的某些董事、執行官和員工授予了購買我們的A類普通股和限制性股票單位的期權。請參閲 “第 6 項。董事、高級管理人員和員工 — B. 薪酬——股票激勵計劃”（見2021年20-F表）和10月超級6-K附錄99.1中的 “董事和高級管理人員” 和12月超級6-K附錄99.1，所有這些均以引用方式納入本招股説明書。

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股東協議

我們於2020年11月與股東簽訂了第十一份經修訂和重述的股東協議。第十一次修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括知情權和視察權、任命董事會董事或觀察員的權利、優先權、優先拒絕權和共同銷售權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。某些註冊權以外的特殊權利以及公司治理條款將在我們的首次公開募股完成後自動終止。

註冊權

我們已經向股東授予了某些註冊權。下文描述了根據股東協議授予的註冊權。

要求註冊權。(i) 在我們的F+系列優先股出售和發行截止日期五週年後持有當時未償還可登記證券50％或以上的可登記證券的持有人，或（ii）在首次公開募股註冊聲明生效之日起六個月後持有至少30％的當時未償還可登記證券的可登記證券的持有人可以書面要求我們根據《證券法》對可登記證券進行登記這樣的要求股東以F-3以外的其他形式發行的可註冊證券，前提是此類可註冊證券佔可註冊證券總額的至少20％（如果發行的預期總收益至少為2,000萬美元，則任何較低的百分比）。收到此類申請後，我們將在10個工作日內將此類註冊請求通知所有其他股東，並應盡我們在可行的情況下儘快根據《證券法》對申請股東申請註冊的所有可登記證券以及其他股東要求我們註冊的所有其他可登記證券在收到通知後的20天內進行登記。我們沒有義務進行總共超過兩次的需求登記，在任何情況下，我們都不會被要求在任何六個月內進行一次以上的需求登記。我們將支付與每次需求登記有關的所有註冊費用。

在 F-3 表格上註冊。我們大多數未償還的可註冊證券的持有人可以書面要求我們在F-3表格上提交註冊聲明。我們將盡最大努力盡快在F-3表格上註冊證券。在任何 12 個月期間，我們沒有義務在 F-3 表格上進行多次註冊。

Piggyback 註冊權。如果我們打算提交證券公開發行註冊聲明，則必須為股東提供機會，將此類持有人持有的全部或任何部分可登記證券納入登記。如果任何承銷發行的管理承銷商善意地確定營銷因素要求限制承保的股票數量，並且應根據每位持有者當時持有的可登記證券總數按比例向要求將其可登記證券納入此類註冊聲明的每位持有人分配註冊和承銷中可能包含的股份數量；前提是至少有25％的可登記證券持有人要求成為包括在承保和註冊中的應包括在內，在排除任何可登記證券之前，應首先將所有非可登記證券的股份排除在此類註冊和承銷範圍之外。

註冊費用。我們將承擔與任何需求、搭便車或F-3表格註冊有關的所有註冊費用，但銷售費用或與持有人此類發行相關的應付給承銷商、經紀人或存託銀行的其他金額除外。

終止註冊權。任何可註冊證券持有人的註冊權將在以下日期終止：（i）即我們首次公開募股完成後的三週年之日，以及（ii）根據規則144可以在任何90天期限內不受限制地出售該股東持有的所有可登記證券，以較早者為準。

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美國存托股份的描述

美國存托股票

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的存託人。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書表示。存託機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是香港新南威爾士州花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道83號一灣東花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存託人。存款協議的副本已在S-8表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-256721。

我們向您提供ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住，摘要的性質不符合所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。存款協議已於2021年12月13日作為S-8表格（文件編號333-261609）註冊聲明附錄4.3提交給美國證券交易委員會。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股ADS代表收取和行使存放在存託人和/或託管人的兩股A類普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和存託人可以同意通過修改存款協議來更改ADS與A類普通股的比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的存放財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人。ADS的受益所有人只能通過存款協議的條款通過ADS的註冊持有人，只能通過存託機構通過ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應ADS的所有者）通過託管人或其各自的代理人直接或間接地獲得和行使存款財產的實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存託人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存託人在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，開曼羣島法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。既不是保管人、託管人、我們，也不是他們或我們的任何人

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相應的代理人或關聯公司應代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管部門的批准。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將代表您持有您的ADS所依據的A類普通股所附的股東權利。作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使ADS代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中擁有存託憑證與註冊持有人，或作為認證與非認證存託憑證的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。作為存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的賬户持有您的ADS，該賬户反映了未經認證的存託憑證直接在存託機構的賬簿上的註冊（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接登記制度反映了存管人對存款證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存託人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接登記系統包括存託機構與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬，存託信託公司是美國股本證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義註冊A類普通股應將適用的A類普通股的記錄所有權賦予存託人或託管人，此類A類普通股的受益所有權和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託證券的受益所有人。存託人或託管人應隨時有權行使所有存放財產的受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

分紅和分配

作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入確認後，存管人將根據開曼羣島的法律法規，安排將以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。保管人將採用同樣的方法分配出售託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的收益。

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現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，除非可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。

A類普通股的分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的A類普通股時，我們都會將適用數量的A類普通股存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人分配代表存放的A類普通股的新存託憑證，或者修改ADS與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表以這種方式存放的額外A類普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。將出售部分權益，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的ADS或在分配A類普通股時修改ADS與A類普通股的比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新A類普通股的全部或一部分。

如果新的ADS違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存託機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以出售根據存款協議中描述的條款收到的A類普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外A類普通股的認購權時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助存託機構確定向持有人分配額外ADS的認購權是否合法和合理可行。

存管機構將制定程序，向持有人分配額外ADS的認購權，並使此類持有人能夠行使此類權利，如果我們要求向ADS持有人提供此類權利，向ADS持有人提供權利，並且如果我們提供存款協議中考慮的所有文件（例如解決交易合法性的意見），則這些持有人能夠行使此類權利。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存託機構沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使除ADS形式以外的新A類普通股的認購權。

在以下情況下，保管人不會將權利分配給您：

•

我們不會及時要求向您分配權利，也不會要求將權利分配給您；

​

•

我們未能向保管人提供令人滿意的文件；或

​

•

分配權利是不合理的。

​

如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分配

每當我們打算以現金或額外股份分配股東選舉時支付的股息時，我們都會事先通知存託機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定此類分配是否合法和合理可行。

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只有在我們提出要求且合理可行的情況下，並且我們已經提供了存款協議中規定的所有文件的情況下，保存人才會向你提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或額外的存款憑證，具體取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他發行版

每當我們打算分配現金、A類普通股或額外A類普通股認購權以外的財產時，我們都會提前通知存託機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此類財產合理可行，並且如果我們要求向您提供此類權利並向保管人提供存款協議中規定的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存託人不會將財產分配給您，並將出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，也不會要求將財產分配給您；

​

•

我們沒有向保管人提供令人滿意的文件；或

​

•

保管人認定，向您分配全部或部分款項不合理可行。

​

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託機構將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的存託憑證少於所有存託憑證，則將通過抽籤或按比例選擇待退存的美國存託憑證。

影響A類普通股的變動

存入您的ADS的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的名義價值或面值可能發生變化，拆分、取消、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取與存款時持有的A類普通股相關的財產或交換財產的權利。在這種情況下，存管機構可以向您交付新的美國存款憑證，修改F-6表格上的存款協議、ADR和適用的註冊聲明，要求將您現有的存款證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動以反映美國存款憑證

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影響股票的變動。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述並保證：

•

A類普通股經正式授權、有效發行、全額支付、不可評税且合法獲得。

​

•

此類A類普通股的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使。

​

•

您已獲正式授權存入A類普通股。

​

•

可供存入的A類普通股不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，而且此類存款可發行的美國存款證也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）。

​

•

交存的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

​

如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用自理。

ADR 的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉移，您必須交出ADR才能轉讓給存管機構，還必須：

•

確保交出的替代性爭議解決辦法得到適當認可或以適當形式進行轉讓；

​

•

提供保存人認為適當的身份和簽名真實性證明；

​

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

​

•

在ADR轉讓後，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用、開支、税款和其他政府費用。

​

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存託人，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR後支付所有適用的費用、費用和開支。

取消ADS後提取A類普通股

作為持有人，您將有權向存託人出示您的存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的A類普通股。您提取與ADS持有的A類普通股的能力可能會受到提款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。為了提取存託憑證所代表的A類普通股，您將需要向存託人支付取消ADS的費用以及轉讓A類普通股時應繳的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則在取消您的ADS之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人可能認為適當的其他文件。您的存託憑證所代表的A類普通股的提取可能會延遲到存託機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據之後。請記住，存託機構只接受代表存款證券總數的存託憑證進行取消。

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您有權隨時提取ADS代表的證券，但以下情況除外：

•

可能出現暫時延誤的原因是：（i）A類普通股或ADS的轉讓賬簿已關閉，或（ii）A類普通股因股東大會或支付股息而無法流動。

​

•

繳納費用、税款和類似費用的義務。

​

•

由於適用於美國存款證券或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

​

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的A類普通股行使表決權。“股本説明” 中描述了A類普通股持有人的投票權。

應我們的要求，存託機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東會通知以及解釋如何指示存託人行使ADS所代表證券的表決權的信息。作為分發此類材料的代替分發此類材料，保管機構可以根據要求向ADS的持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力按以下方式對持有人的ADS所代表的證券進行投票（親自或通過代理人）：

•

如果進行舉手投票，則存託人將根據及時提供投票指示的大多數ADS持有人發出的投票指示，對當時存入的所有A類普通股進行投票（或促使託管人進行投票）

​

•

如果進行投票表決，則存託人將根據從ADS持有人那裏收到的投票指示，對存入的A類普通股進行投票（或促使託管人投票）。

​

未收到表決指示的證券將不予投票（除外：（a）如上所述，如果是舉手投票；（b）如果是通過投票進行投票，則未及時收到投票指令的美國存託憑證的持有人應被視為已指示存託人向我們指定的人提供全權委託書，以對此類持有人ADS代表的A類普通股進行投票；前提是，但是, 對於任何有待表決的事項, 不得給予這種酌處權委託書我們告知存管機構，（i）我們不希望提供此類委託書，（ii）存在實質性反對意見，或（iii）A類普通股持有人的權利可能受到不利影響，（c）存款協議中另有規定）。請注意，存託機構執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向你保證你會及時收到表決材料，使你能夠及時將表決指示退還給保存人。

修改和終止

未經您的同意，我們可能會與保管人達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾將提前30天通知持有人，如果修改將對存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害。在任何情況下，在不徵收或增加您需要支付的費用和收費的情況下，我們都不會將根據《證券法》註冊美國存款證或有資格進行賬面記賬結算的任何合理修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。

此外，我們可能無法事先通知您為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充。

38

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的A類普通股（除非法律允許）。

我們有權指示保管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託人將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託機構對持有人沒有其他義務，只能清算當時為未償還的美國存款證持有人持有的資金（扣除適用的費用、税收和開支後）。

在存款協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種提取ADS代表的A類普通股的手段，並指示此類A類普通股的存託人參與由存託機構設立的無擔保的美國存托股票計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於滿足某些適用於創建無擔保美國存托股份以及支付適用的存託費用和開支的美國監管要求。

保管書籍

保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅出於與其他持有人溝通的目的，以處理與美國存款和存款協議有關的商業事務。

保管機構將在紐約維持設施，以記錄和處理存款證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

•

我們和保管人僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

​

•

保存人不對任何未執行表決指示、以任何方式進行表決或對任何表決的效果承擔任何責任，前提是其本着誠意行事並符合交存協議的條款。

​

•

保存人不對任何未執行表決指示、以任何方式進行表決或對任何表決的效果承擔任何責任，前提是其本着誠意行事並符合交存協議的條款。

​

•

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因ADS所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽信譽等問題，存託機構概不承擔任何責任，允許存款協議條款下的任何權利失效，因為我們任何通知的及時性或我們未能發出通知的及時性。

​

•

我們和存託機構還對任何清算或結算系統（及其任何參與者）對美國存託證券或存託證券的任何作為或不作為概不承擔任何責任。

​

39

•

如果我們或保管人因存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何現行或未來的任何條款、或我們的備忘錄和公司章程的任何條款或管轄該條款的任何規定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和保管人概不承擔任何責任存款證券，或出於任何天災或戰爭或其他原因的證券我們無法控制的情況。

​

•

我們和存託人不因行使或未能行使存款協議、公司備忘錄和章程或存款證券的任何規定或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

​

•

對於依據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人那裏收到的建議或信息而採取的任何行動或不作為，我們和存託人概不承擔任何責任。

​

•

對於持有人無法從向A類普通股持有人提供的但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存託機構也概不承擔責任。

​

•

我們和保管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由有關各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

​

•

我們和存託人還對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

​

•

存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》的責任。

​

•

存款協議中的任何內容均未在我們、存託人和您作為ADS持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立信託關係。

​

•

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的當事方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明這些交易中收到的任何款項。

​

税收

您將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們、存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以按押金出售任何和所有財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收益不包括應繳税款，則您將承擔任何虧損的責任。

在適用的持有人支付所有税款和費用之前，存託人可以拒絕發行存款憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人和託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

40

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的時間內獲得批准，則存託人可以自行決定採取以下行動：

•

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法且切實可行的持有人。

​

•

將外幣分配給合法且切實可行的持有人。

​

•

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

​

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議、ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在因存款協議或存款權或存託人而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利，或其中的預期交易。

這種對陪審團審判權的放棄適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有ADS期間產生的索賠，無論ADS持有人在本次發行還是二次交易中購買了ADS，即使ADS持有人隨後撤回了標的A類普通股。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據適用案件的事實和情況，確定豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例的遵守。

司法管轄權

我們已與保存人商定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）擁有專屬管轄權，可以審理和裁定因存款協議、ADS、ADR或由此設想的交易引起或以任何方式與之相關的任何爭議。

存款協議規定，持有ADS或其中的權益，即表示您不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS、ADR或其所有權而產生的或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於1933年《證券法》下的索賠，只能在美國地方法院提起紐約南區（或者，如果紐約南區沒有主題）在紐約州紐約縣的州法院對特定爭議行使管轄權，持有ADS或其中的權益，即表示您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免應在您對ADS的所有權或其中的權益繼續有效。

41

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

​

•

有效的司法體系，

​

•

優惠的税收制度，

​

•

缺乏外匯管制或貨幣限制，以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們第十五次修訂和重述的備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，其受理程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告訴我們，開曼羣島的法院（i）不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，以及（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們或我們的董事或高級管理人員施加以聯邦責任為前提的責任美國證券法或美國任何州的證券法，只要這些條款規定的責任本質上屬於刑事責任即可。

Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，主管外國法院的判決規定判決債務人有義務支付這筆款項已經做出了哪項判決，前提是這樣(i) 判決由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 不屬於税收、罰款或罰款的性質；(v) 與開曼羣島對同一事項的判決不矛盾；(vi) 不可以此為由受到彈劾屬於欺詐行為，不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的（裁決懲罰性或多重賠償很可能被認為違背了公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

42

我們的中國法律顧問天元律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

​

天元律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠關係，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須在案件中擁有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有ADS或普通股很難建立與中國的聯繫，從而使中國法院具有中國民事訴訟法所要求的管轄權。

43

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

44

出售股東

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售和借出其持有的部分或全部A類普通股或存託憑證，將在招股説明書補充文件中註明姓名的股東（如果有）。此類出售股東（如果有）可以將他們持有的A類普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接出售給買方，或按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東（如果有）還可以出售、轉讓或以其他方式處置他們在不受《證券法》註冊要求的交易中持有的部分或全部A類普通股或ADS。

如果任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售A類普通股或ADS，我們將向您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位出售股東的姓名（如果有）、該出售股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的A類普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東（如果有）在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中曾在我們擔任過任何職位或職務，或受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

45

分配計劃

我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可以通過一項或多筆交易不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

通過代理商；

​

•

在上市本招股説明書所發行證券的任何國家交易所或任何可以對證券進行報價的自動報價系統上市；

​

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

通過議價銷售或競標交易直接向一個或多個買方購買；或

​

•

通過這些方法中的任何一種組合。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可以在以下地點出售本招股説明書中提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時現行的市場價格；

​

•

與該現行市場價格相關的價格；或

​

•

議定的價格。

​

我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。根據《證券法》中對該術語的定義，代理人可能被視為 “承銷商”。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時地將證券作為委託人出售給一個或多個交易商。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可以不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東向承銷商出售證券，我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中註明他們的姓名。在這些銷售中，承銷商可能被視為已從我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東那裏以承保折扣或佣金的形式獲得補償，還可能獲得報酬

46

他們可能作為代理人的證券購買者收取的佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們簽訂的協議和/或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東，有權獲得我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東對民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果我們以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

我們可能會支付任何出售股東擁有的股份的註冊所產生的費用。

承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能是KANZHUN LIMITED及其子公司的客户或貸款人，可以與KANZHUN LIMITED及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

47

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。Maples and Calder（香港）LLP將為我們傳遞在任何發行和與開曼羣島法律有關的法律事務中發行的A類普通股的有效性。與中華人民共和國法律有關的某些法律事務將由天元律師事務所代為處理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴天元律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提及的一家或多家律師事務所移交給承銷商。

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專家們

本招股説明書中引用截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

普華永道中天律師事務所的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

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在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們還維護一個名為 https://​ir.zhipin.com 的網站，但本招股説明書中包含或鏈接到我們的網站的信息並未以引用方式納入本招股説明書。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

50

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

•

我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-40460），或2021年20-F表格；

​

•

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告；

​

•

我們最初於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

​

•

我們目前於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的報告（文件編號001-40460），包括標題為 “KANZHUN LIMITED補充和更新披露” 的附錄99.1或10月的Super 6-K；

​

•

我們於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告（文件編號：001-40460）附錄3.1，該報告列出了我們第十五次經修訂和重述的備忘錄和公司章程，前提條件是擬在香港聯合交易所有限公司完成上市，並自完成之日起生效；

​

•

我們目前於2022年12月16日上午9點07分（美國東部時間）向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的報告（文件編號001-40460），包括題為 “KANZHUN LIMITED補充和更新披露” 的附錄99.1或12月的Super 6-K；

​

•

我們於2022年12月16日上午8點14分（美國東部時間）向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告（文件編號001-40460），包括標題為 “KANZHUN LIMITED截至2022年6月30日止六個月未經審計的中期簡明合併財務報表” 的附錄99.2和標題為 “KANZHUN LIMITED截至9月的九個月未經審計的中期簡明合併財務報表” 2022年30日”；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表格的未來報告，這些報告均以引用方式納入本招股説明書。

​

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

KANZHUN 有限公司
GrandyVic 大廈 18 樓
太陽宮中路
北京市朝陽區 100020
中華人民共和國
注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

51

第二部分

招股説明書中未要求提供信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為，例如民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第十四和第十五次經修訂和重述的備忘錄和章程規定，對於我們的高管和董事在我們公司的業務或事務的行為（包括任何判斷錯誤所致）中或與之相關的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償或責任，除非由於該人的不誠實、故意違約或欺詐，否則我們將賠償我們的高管和董事執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、支出、損失或責任。

根據賠償協議，該協議的形式已作為經修訂的F-1表格（文件編號333-256391）的註冊聲明的附錄10.2提交，我們同意賠償董事和高級管理人員因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會（“委員會”）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的附錄索引。

第 10 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

​

(iii)

在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

II-1

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則本項目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

​

(4)

在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）條要求提交的每份招股説明書均應視為根據第415（a）（1）、（vii）或（x）條進行發行以提供《證券法》第10（a）條所要求信息的第430B條的註冊聲明的一部分自招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書中第一份證券銷售合約簽訂之日起，成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

​

(6)

為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分發中對任何購買者的責任：

​

無論包銷情況如何，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行的證券中做到這一點

II-2

向買方出售證券的方法，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

​

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

​

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

II-3

展品索引

*

作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據1934年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。

​

**

在 F-3 表格中隨本註冊聲明一起提交。

​

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2022年12月16日在中華人民共和國北京代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

II-5

委託書

簽名出現在下方的每個人構成並指定彭昭和張宇分別為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據第462（b）條簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）《證券法》，並將該法的所有證物和其他相關文件一起提交因此，美國證券交易委員會特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2022年12月16日以下述身份簽署。

II-6

註冊人授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，以下籤署人，即KANZHUN LIMITED在美國的正式授權代表，已於2022年12月16日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7