2024年6月20日

美國電力公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

女士們、先生們：

我們曾擔任紐約公司美國電力公司（以下簡稱 “公司”）的特別税務顧問，本金總額為4億美元，即2054年到期的固定至固定重置利率7.050％的A系列初級次級債券（“A系列債券”），以及其6.950％的固定至固定重置利率初級次級次級債券的總本金額為6億美元如上所述，公司發行的2054年到期的B系列債券（“B系列債券”，與A系列債券合稱 “債券”）在公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的S-3表格（文件編號333-275345）（“註冊聲明”）中，2023年11月6日的招股説明書（“基本招股説明書”），並輔之以2024年6月17日與債券有關的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“初步招股説明書”），由公司根據美國證券交易委員會（“委員會”）規則和條例第424（b）條提交《證券法》以及2024年6月17日與債券相關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”），

公司根據委員會在《證券法》下的規章制度第424（b）條提交，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件，這些文件以引用方式納入初步招股説明書和招股説明書（視情況而定）。

我們已經審查了（i）註冊聲明；（ii）初步招股説明書；（iii）招股説明書；（iv）2024年6月17日與債券有關的定價條款表（以及初步招股説明書，即 “定價披露一攬子計劃”），由公司根據證券法規章程第433條作為自由撰寫的招股説明書；（v）公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的初級次級附屬契約（“基礎契約”），日期為受託人（“受託人”），經截至2024年6月20日公司與受託人簽訂的確定債券條款的第6號補充契約（連同基礎契約，“契約”）補充；（vi）代表債券的全球債券副本；以及（vii）2024年6月17日的承保協議（公司與附錄1中提及的幾家承銷商之間的 “承保協議”）。在事實問題上，我們依據的是承保協議中包含的陳述和保證。此外，我們已經審查了此類記錄、協議、文件和其他文書以及公職人員和公司官員和代表的證書或類似文件的原件、副本、核證或合格副本，並以事實為依據，我們還進行了我們認為與下文所述意見有關和必要的其他調查。在這樣的審查中，我們假設註冊聲明中描述的事實事項是準確的。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經核證或一致的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。

基於前述內容，在遵守本文所述的條件、假設和限制的前提下，我們認為，每份定價披露一攬子文件和招股説明書中以 “某些美國聯邦所得税注意事項” 為標題的陳述，只要它們旨在構成美國聯邦所得税法律法規的某些條款的摘要或與之相關的法律結論，則構成了此類事項在所有重要方面的準確摘要。

除美國聯邦所得税法外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄8提交。

真的是你的，

//Simpson Thacher & Bartlett LLP

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP