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下列簽署人，美國電力公司（“公司”）法律顧問戴維·豪斯根據截至2008年3月1日的初級次級附屬契約（“次級契約”）第102、303、903和1203條向作為該銀行繼任受託人的紐約銀行梅隆信託公司提交了本意見紐約作為受託人（“受託人”），涉及公司發行和出售（i）本金總額為4億美元的公司 7.050% 的固定至固定重置利率初級次級債券，A系列，2054年到期，（“A系列債券”）和公司2054年到期的6.950％固定至固定重置利率的B系列初級次級債券（“B系列債券”，統稱為 “債券”）的6億美元本金總額，由公司執行並隨函交付給您債券將採用最終債券的形式，A系列債券編號R-1和B系列債券編號R-1 而且不是R-2，以Cede & Co. 的名義註冊，作為存託信託公司的提名人，該契約由截至2024年6月20日的第6號補充契約（“補充契約”，連同次級契約，“契約”）作了補充，並根據本文的偶然日期的公司命令和高級管理人員證書。此處未另行定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。

(c) 債券經受託人根據契約和上述公司命令及其中提及的董事會決議進行認證和交付，並由公司按照該公司命令的設想和依據發行、執行和交付，並由買方按時付款，將根據契約正式發行，並將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權獲得所提供的利益根據契約，可根據契約條款對公司強制執行，作為強制執行，受以下因素的影響

破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律、一般衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）以及默示的善意和公平交易契約；以及

(d) 補充契約已通過所有必要的公司行動獲得公司正式和有效的授權，已由公司正式有效簽署和交付，是一項有效且具有約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，但執行時受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的影響（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）以及誠信和公平交易的隱含契約。

在提出上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段所述意見時，(A) 我審查了閉幕時交給你的文件以及此類公司記錄、協議、文件和其他文書以及公職人員和官員及代表的此類證書或類似文件或口頭陳述的原件或副本，經核證或以其他方式確定的令我滿意，並以此作為事實依據公司，並進行了我認為相關的其他和進一步的調查作為此類意見的依據是必要的，而且（B）在這樣的審查中，我假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及後一類文件原件的真實性。

我已經閲讀了附屬契約中關於本意見所遵循的契約和條件，包括但不限於其中規定的與受託人按公司命令的要求提議採取的行動有關的先決條件，以及契約中與之相關的定義。

我認為，(x) 次級契約（包括任何構成先決條件的契約）中規定的與 (1) 補充契約的執行和交付以及 (2) 債券的發行、授權、認證和交付有關的條件和契約以及所有先決條件均已得到遵守，(y) 補充契約的執行是被授權或允許的根據附屬契約。