第 6 號補充契約

之間

美國電力公司

和

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
受託人


截至 2024 年 6 月 20 日


7.050% 固定至固定重置利率的初級次級債券

系列 A，於 2054 年到期

6.950% 固定至固定重置利率的初級次級債券

B 系列，於 2054 年到期

目錄

頁面

第 I 條定義... 1

第 1.01 節術語的定義... 1

第二條債券的一般條款和條件... 4

第 2.01 節名稱和本金金額... 4

第 2.02 節規定的到期日... 5

第 2.03 節表格和付款；最低轉賬限制... 5

第 2.04 節已保留... 5

第 2.05 節利息... 5

第 2.06 節默認事件... 6

第 2.07 節已保留... 6

第 2.08 節不允許償債基金或由持有人選擇還款... 7

第 2.09 節可選兑換... 7

第 2.10 節不設額外金額... 8

第 2.11 節排名；從屬關係... 8

保留第三條... 8

第四條推遲支付利息的備選方案... 8

第 4.01 節延期支付利息的選項... 8

第五條債券形式... 10

第 5.01 節債券形式... 10

第六條最初發行的債券... 10

第 6.01 節債券的原始發行... 10

保留第七條... 10

第八條補充契約... 10

第 8.01 節未經持有人同意的補充契約... 10

第 8.02 節經持有人同意的補充契約... 11

文章已保留... 11

第 X 條已保留... 11

第十一條税收待遇... 11

第 11.01 節税收待遇... 11

第十二條受託人... 11

第 12.01 節任命受託人... 11

第 12.02 節受託人的資格... 12

第 12.03 節安全註冊商和付款代理人... 12

關於受託人的第 12.04 節... 12

第 12.05 節《愛國者法案》對受託人的要求... 12

第 12.06 節致受託人的通知... 12

第 12.07 節對基本契約第 903 (l) 條的修正案... 12

第 12.08 節對基本契約第 1002 條的修正案... 12

第 12.09 節對基本契約第 902 條的修正案... 13

第十三條其他... 13

第 13.01 節契約的批准；第 6 號補充契約管制... 13

第 13.02 節敍文... 14

第 13.03 節對基本契約第 112 條的修正案... 14

第 13.04 節可分離性... 14

第 13.05 節對應項... 14

展品

附錄 A 附錄 B			A系列債券的形式和受託人的認證證書 B系列債券的表格和受託人的認證證書

第 6 號補充契約

本補充契約的日期為2024年6月20日（以下簡稱 “第6號補充契約”），由總部位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號的紐約公司美國電力公司（以下簡稱 “公司”）與作為本補充契約設立的證券受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的第6號補充契約 Ture No.6，在南瓦克大道311號設有公司信託辦公室，套房6200B，62樓，44號郵箱，伊利諾伊州芝加哥60606號（以下稱為 “受託人”）。

鑑於公司迄今為止已與紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂了初級次級附屬契約（“基礎契約”），該契約的日期自2008年3月1日起；

鑑於，基本契約通過本提法納入此處，經本第 6 號補充契約補充和修訂以及此後可能根據本文件及其內容不時進行補充或修訂的基礎契約在此處被稱為 “契約”；

鑑於，根據基礎契約，可以隨時根據基礎契約的規定設立新系列證券，該系列的條款可以通過公司和受託人簽訂的補充契約來描述；

鑑於，公司提議在基礎契約下設立一系列新證券，並任命受託人為此類證券基礎契約下的受託人；

鑑於公司已要求受託管理人簽署並交付本第 6 號補充契約以及根據其條款使本 6 號補充契約成為有效文書所必需的所有要求，並使債券在由公司簽發並由受託人認證和交付後，公司的有效義務已得到履行，本第 6 號補充契約的執行和交付已獲得正式授權在所有方面；

因此，現在，考慮到持有人購買和接受債券，併為了按照基本契約的規定規定債券的形式和實質及其條款、條款和條件，公司向受託人承諾並同意如下：

1。
定義

1.1. 術語的定義。出於本第 6 號補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

1.1.1. 此處未另行定義的大寫術語應具有基本契約中規定的含義，如果未在基本契約中定義，則應具有基本契約中規定的含義；

1.1.2. 本條中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數；

1.1.3. 此處使用的經修訂的1939年《信託契約法》中定義的所有其他術語，無論是直接還是通過引用，均具有其中賦予的含義；

1.1.4.a 除非另有説明，否則提及的章節或條款是指本第 6 號補充契約的某一部分或條款；

1.1.5. “此處”、“本文中” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本第 6 號補充契約的全文，不指任何特定的條款、部分或其他細分；

1.1.6. 標題僅供參考，不影響解釋；

“營業日” 是指（i）星期六或星期日以外的日期，（ii）法律或行政命令授權或有義務紐約州紐約銀行關閉的日子，或（iii）受託人公司信託辦公室關閉營業的日子。

“計算代理” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“受託人公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理與本文所述證券有關的公司信託業務的受託人辦公室，該辦公室在最初簽訂本第6號補充契約之日位於伊利諾伊州芝加哥市60606郵箱44號南瓦克大道311號6200B套房62樓，收件人：企業信託管理局。

“票面利率” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“遞延利息” 應具有第 4.01 節中規定的含義。

“五年期國債利率” 是指截至任何重置利息確定日，活躍交易的美國國債五年期經固定到期日調整後的收益率平均值，最近五個工作日出現在最新H.15中 “美國國債固定到期日” 標題下。如果無法根據上述方法確定五年期國庫利率，則計算機構在諮詢其認為與上述任何計算方法相似的來源或其認為合理的估算五年期國債利率的來源後，將自行決定五年國庫利率，前提是如果計算機構確定存在行業公認的繼任五年國債利率，則計算代理將使用此類繼任利率。如果計算代理根據上述規定確定了替代或繼任基準利率，則計算代理在其中

可以自行決定工作日慣例、“工作日” 的定義和重置利息確定日期，以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相當所需的任何調整係數，其方式應符合該替代或繼任基準利率的行業公認慣例。

“H.15” 是指指定的每日統計數據，或計算機構自行決定由美聯儲委員會發布的任何後續出版物，“最新H.15” 是指在適用的重置利息決定日當天最接近但在營業結束之前發佈的H.15。

“持有人” 是指在為此目的保存的受託人賬簿上註冊特定債券時以其姓名註冊的人。

就任何利息支付日而言，“利息支付” 是指在該利息支付日到期的適用系列債券的利息。

“利息支付日期” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

就任何利息支付日而言，“利息期” 是指從前一利息支付日（如果沒有，則為2024年6月20日）至但不包括該利息支付日的期限。

“債券” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“可選延期限” 的含義見第 4.01 節。

“原始發行日期” 是指債券最初發行的日期。

“評級機構活動” 是指對適用的國家認可的統計評級組織在債券最初發行之日為債券等證券分配股票信貸而採用的方法或標準的變更，這要麼 (i) 縮短了在不改變當前方法的情況下與債券相關的股票信貸本應生效的期限，或 (ii) 減少分配的股票信貸金額債券與權益金額的比較該評級機構自債券最初發行之日起賦予該債券的信用。

就債券的任何利息支付日而言，“常規記錄日” 是指適用的利息支付日前一個日曆月的第三十天（如果該日不是工作日，則為下一個工作日）；前提是如果任何債券或公司單位以賬面記賬形式由證券存管機構持有，則此類債券的常規記錄日期為即在適用的利息支付日之前的工作日結束營業。

對於任何A系列利息重置期或B系列利息重置期，“重置利息決定日” 是指適用的A系列利息重置期或B系列利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

“重置率” 應具有第 9.03 (a) 節中規定的含義。

“A系列債券” 應具有第2.01節中規定的含義。

“B系列債券” 應具有第2.01節中規定的含義。

“A系列利息重置期” 是指從2029年12月15日起至但不包括下一個A系列重置日期的期限，以及此後從每個A系列重置日期起至但不包括下一個A系列重置日期或到期日或贖回日期（視情況而定）的每個期間。

“B系列利息重置期” 是指從2034年12月15日起（含當日）至但不包括下一個B系列重置日期，以及此後的每個B系列重置日期起至但不包括下一個B系列重置日期或到期日或贖回日期（視情況而定）的每個期間。

“A 系列到期日” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“B 系列到期日” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“A輪重置日期” 是指2029年12月15日，每個日期均為前一個A輪重置日期的五週年紀念日。

“B系列重置日期” 是指2034年12月15日，且每個日期均為前一個B系列重置日期的五週年紀念日。

“繼承人” 應具有第 10.01 節中規定的含義。

“税務事件” 是指公司收到在税務問題上有經驗的律師的意見，其大意是由於以下原因：

1.1.1. 對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

1.1.2. 行政行動，指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

1.1.3. 對官方立場的任何修正、澄清或改變，或對任何行政行動或司法決定的解釋，或規定與行政行動或司法有關的立場的任何解釋或聲明

不同於先前普遍接受的立場的決定，在每種情況下均由任何立法機構、法院、政府機構或監管機構作出，無論該修正、澄清或變更是在何時或以何種方式提出或公佈的；或

1.1.4.a 威脅對公司或其子公司的審計提出書面質疑，或威脅對通過發行與適用系列債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出書面質疑，

2024年6月17日之後，公司在適用系列債券上應付的利息不可扣除，或者在90天內無法全部或部分扣除公司在美國聯邦收入中全額或部分扣除的風險，每個案例中的哪些修正、澄清或變更是採取了哪些行政行動，或者發佈了哪些司法決定、解釋或聲明，或者提出了質疑威脅税收目的。

“税務事件兑換日期” 應具有第 2.09 節中規定的含義。

“公司”、“受託人”、“基本契約” 和 “契約” 等術語應具有本第6號補充契約敍述中規定的相應含義。

2。
債券的一般條款和條件

2.1. 名稱和本金金額。特此授權將一系列新證券指定為 “2054年到期的7.050％固定至固定重置利率初級次級債券，A系列”（“A系列債券”）和 “2054年到期的6.950％固定至固定重置利率B系列初級次級債券”（“B系列債券”，統稱為 “債券”）) 初始本金總額分別為4億美元和6億加元，這筆金額應在公司根據本節認證和交付債券的任何書面訂單中列出《基本契約》第 301 條及本協議第 6.01 節。為避免疑問，除非本第2.01節第一句中明確規定，否則不得在原始發行日期之後發行任何系列的額外債券。

2.2. 規定的到期日。債券的 “A系列到期日” 為2054年12月15日。債券的 “B系列到期日” 為2054年12月15日。為避免疑問，對於每個系列的債券，A系列到期日和B系列到期日（如適用）僅指本第2.02節規定的本金到期和應付日期。

2.3. 表格和付款；最低轉賬限制。

2.3.1. 除第 2.04 節另有規定外，債券應以完全註冊的最終形式發行，不含息券。所有A系列債券應具有相同的條款，所有B系列債券應具有相同的條款。債券的本金將是

應付款（視本第 2.03 (a) 節最後一句而定），此類債券的轉讓將是可以登記的，此類債券可以在受託人公司信託辦公室兑換成具有相同條款和條款的相同系列本金總額相似的債券；但是，除非此處以A系列債券和B系列債券的形式另有規定如附錄A和附錄B（視情況而定），利息將通過郵寄到該人地址的支票支付有權使用該賬户的地址應出現在證券登記冊中，或者，如果該人在相關利息支付日前至少五個工作日以書面形式向受託人申請並指定賬户，則應通過電匯方式向該賬户進行匯款，此外，公司可自行決定罷免該付款代理人並可另外指定一名或多名付款代理人（包括公司或其任何關聯公司）。

2.3.2. 債券可發行的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數應為1,000美元；

2.4. 已保留。

2.5. 利息。

2.5.1. A系列債券的利息（i）自最初發行之日起至2029年12月15日，但不包括其中，年利率為7.050％；（ii）在每個A系列利息重置期內自2029年12月15日起（含當日），年利率等於截至最近重置利息確定日的五年期國債利率，外加2.750％。A系列債券將在A系列到期日到期。B系列債券的利息（i）自最初發行之日起至2034年12月15日，但不包括2034年12月15日，年利率為6.950％；（ii）在每個B系列利息重置期內自2034年12月15日起（含當日），年利率等於截至最近重置利息確定日的五年期國債利率，外加2.675％。B系列債券將在B系列到期日到期。根據公司延期支付利息的權利，利息將從2024年12月15日開始，每年的6月15日和12月15日每半年拖欠一次（均為 “利息支付日”）。如果延期支付或以其他方式未支付利息，則在法律允許的範圍內，利息將累積並複利，直到以與適用債券的利息相同的利率支付。根據債券條款的允許，如果在贖回日之前延期支付或以其他方式未支付利息，則在法律允許的範圍內，利息應計和複利，直到按與適用系列債券的利息相同的利率支付。任何利息應計期的應付利息金額將按包括十二個 30 天的 360 天年度計算。任何短於計算利息的完整半年期的應付利息金額將根據該期間使用30天日曆月的天數計算。

2.5.2. 除非適用系列的所有未償還債券均已兑換，否則公司將在適用的重置利息確定日之前為該系列的債券指定計算代理人（“計算代理人”）。公司或其任何關聯公司均可承擔計算代理的職責。適用的

每個A系列利息重置期或B系列利息重置期（如適用）的利率將由計算機構自適用的重置利息確定日起確定。如果公司或其關聯公司之一不是計算代理人，則計算代理將在做出此類決定後立即將相關A系列利息重置期或B系列利息重置期（如適用）的利率通知公司。公司在做出此類決定或收到此類決定通知後，將立即將此類利率通知受託人。計算代理人對任何利率的確定及其對任何A系列利息重置期或B系列利息重置期（如適用）的利息金額的計算將是決定性的，具有約束力，將由計算代理人自行決定，無論與適用系列債券相關的文件中有任何相反的規定，都將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何利率的確定和利息金額的計算將在公司的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給適用系列債券的任何持有人。在任何情況下，受託人均不得擔任計算代理人（除非在收到合理的事先通知後，受託人同意書面指定為計算代理人），也不對該計算代理人或代表該計算代理人做出的任何決定承擔任何責任。

2.5.3. 如果適用債券的利息支付日、贖回日或到期日不是工作日，則利息和本金將在下一個工作日支付，並且從利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）起和之後的期限內，此類付款將不計入任何利息。

2.5.4. 只要適用系列的所有債券均保持僅限賬面記賬的形式，則每個利息支付日的記錄日期將是適用的利息支付日之前的15天。如果此類系列的任何債券不以賬面記賬形式保存，則每個利息支付日的記錄日期均為適用的利息支付日之前的第十五個日曆日，無論是否為工作日。

2.6. 違約事件。

基本契約中定義的任何違約事件均為適用系列債券的違約事件；前提是，就基本契約第八條而言，公司根據本協議第四條有效延長利息期不應被視為違約支付利息，也不得以其他方式被視為違約事件。

2.7. 已保留。

2.8. 沒有償債基金或持有人可以選擇還款。

債券不受任何償債基金或類似準備金的約束，也不得在A系列到期日或B系列到期日（如適用）之前由債券持有人選擇償還。

2.9. 可選兑換。

2.9.1. 公司可以在發出不少於10天或超過60天的通知後全部或部分贖回A系列債券，贖回價格等於所贖回的A系列債券本金的100％加上應計和未付利息，但不包括贖回日期 (i) 的期限內的任何一天，從第一個A系列重置日期前90天開始並結束於和結束的期限包括第一個A系列重置日期和（ii）第一個A系列重置日期之後的任何利息支付日。公司可以在收到不少於10天或超過60天的通知後全部或部分贖回B系列債券，其贖回價格等於所贖回的B系列債券本金的100％加上應計和未付利息，但不包括贖回日期 (i) 的期限內的任何一天，從第一個B系列重置日期前90天開始到包括第一個重置日期在內的任何一天 B系列重置日期以及（ii）第一個B系列重置日期之後，在任何利息支付日當天。

2.9.2.如果根據上文第2.09（a）節發出贖回通知，則待贖回的債券將在贖回之日（如果是有條件贖回，則必須滿足先決條件的所有條件）到期並按贖回價格及其應計和未付利息支付，自該日起和之後（除非公司拖欠贖回價格和應計利息）利息）此類債券應停止計息。如果任何要求贖回的債券在交出以進行贖回時未予支付，則本金在償還之前，應按當時適用於債券的利率自贖回之日起計利息。

2.9.3. 此外，在税收事件發生後，在至少提前10天或超過60天通知後，可以全部但不能部分贖回適用的債券系列，贖回價格等於以下總和：(1) 贖回債券本金的100％加上 (2) 截至固定贖回日期的應計和未付利息（如果有）（如果有）（“税務事件兑換日期”）。在這種情況下，公司將發出贖回通知，註明納税事件的兑換日期，該日期應不遲於税收事件發生後的120天。

2.9.4. 如果在根據上述第 2.09 (c) 節發出贖回通知時，贖回款項未存入受託管理人，則贖回應以在納税事件贖回日當天或之前收到贖回款為準，除非收到此類款項，否則該通知無效。

2.9.5. 此外，在評級機構事件發生後，適用的債券系列可在收到不少於10天或超過60天的通知後全部但不能部分贖回這兩個系列的債券，贖回金額為其本金的102％加上截至贖回之日的任何應計和未付利息（包括任何額外利息）。

2.9.6. 在遵守前述規定和適用法律（包括但不限於美國聯邦證券法）的前提下，公司或其關聯公司可隨時使用

並不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的債券。

2.10. 無額外金額。

公司不會就任何税款、評估或政府費用向任何持有人支付任何額外款項。

2.11. 排名；從屬地位。

為避免疑問，債券的排名應與根據基礎契約發行的所有其他系列證券以及CAP債務持平。

3.
保留的

4。
延期支付利息的選項

4.1. 延期支付利息的選項。

4.1.1. 公司可以一次或多次選擇將給定系列債券的利息延期支付一個或多個連續利息期（每個利息期均為 “可選延期期”），最長為連續10年（每個期限從本應在適用系列債券上首次支付此類利息之日開始）；前提是延期支付利息不能延期到贖回日之後或適用債券的到期日。

4.1.2。在可選延期期間，公司可以隨時支付截至該時刻的全部或任何部分應計利息。在可選延期期結束時或任何贖回日，公司將有義務支付所有應計和未付利息。

4.1.3. 一旦給定系列債券的所有應計和未付利息都已支付，公司可以再次按上述方式推遲該系列債券的利息支付，前提是可選延期不能超過此類債券的到期日。

4.1.4. 如果公司自可選延期開始後連續10年延期利息，則公司將被要求在10年期結束時支付所有應計和未付利息。如果公司在10年期結束時未能全額支付所有應計和未付利息，並且這種失敗持續了30天，則在本契約下將發生違約事件，導致債券本金和利息加速上漲。

4.1.5. 在可選延期期內，適用系列的債券將繼續累計利息，延期利息支付將產生額外利息

在法律允許的範圍內，每半年按利率計算一次，利率等於當時適用於此類債券系列的利率。除非在可選延期期內贖回債券，否則在可選延期期結束之前，債券無需到期和支付任何利息。

4.1.6. 在可選延期內，公司不會也將導致其控股子公司不會：

4.1.6.1. 申報或支付其任何股本的任何股息或分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項；

4.1.6.2. 支付債券（包括根據基礎契約發行的其他系列的債務證券）的本金、利息或溢價（如果有），或者償還、回購或贖回其排名不亞於債券（包括根據基礎契約發行的其他系列的債務證券）的任何債券；或

4.1.6.3. 如果任何債務證券擔保與債券持平或次於債券，則為該擔保支付任何擔保款項。

4.1.7.但是，第 4.01 (c) 節的上述規定不應阻止或限制公司：

4.1.7.1. 購買、贖回或以其他方式收購其股本，與與員工、高級職員、董事、代理人或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或為其利益進行股票購買、股息再投資或類似計劃，或根據推遲支付利息之日未償還的任何合同或擔保履行其債務，要求其購買、贖回或收購其股本；

4.1.7.2. 由於其股本的重新歸類，或將其一個類別或系列的股本的全部或部分交換或轉換為另一類別或系列的股本而支付的、償還、贖回、購買、收購或申報上文 (c) (i) 項所述的股息；

4.1.7.3. 根據其股本或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，或與結算延期支付利息之日未償還的股票購買合同有關購買其股本的部分權益；

4.1.7.4. 以其股本（或收購其股本的權利）支付或派發的股息或分配，或回購、贖回或收購與發行或交換股本（或可轉換為股本股本的證券）以及與結算延期支付利息之日未償還的股票購買合約相關的分配；

4.1.7.5. 贖回、交換或回購在延期支付利息之日或根據該計劃申報或支付股息或分配未來權利或與之相關的任何未償還的股東權利計劃下未償還的權利；或

4.1.7.6. 債券、任何信託優先證券、次級債券、次級次級債券或次級次級債券，或任何上述擔保的付款，在每種情況下都與債券持平，只要以此類證券或擔保的付款金額按比例按比例償還的所有此類證券和擔保支付如果全額支付，則每系列此類證券和擔保都有權獲得全額付款；前提是，對於為避免疑問，公司不得部分支付債券的利息。

4.1.8.如果公司選擇推遲任何利息支付，公司應在公司打算開始可選延期的利息支付日期的常規記錄日前至少一個工作日以書面形式將此類選擇通知受託人和持有人；但是，公司未能支付在特定利息支付日所欠利息也構成可選延期期的開始，除非此類利息是在該利息後的五個工作日內支付的付款日期，無論公司是否提供延期通知。

5。
債券的形式

5.1. 債券的形式。

A系列債券、B系列債券和將在該債券上認可的受託人認證證書應基本採用本文附錄A和附錄B的形式（視情況而定）。

6。
最初發行的債券

6.1. 債券的原始發行。

初始本金總額不超過4億美元的A系列債券和初始本金總額不超過6億美元的B系列債券可由公司簽發並交給受託人進行認證，然後受託管理人進行認證，受託人應在公司任何高級管理人員簽署的書面命令下對上述債券進行身份驗證並交付，公司無需採取任何進一步的公司行動。

7。
保留的

8。
補充契約

8.1. 未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以不時簽訂本協議中規定的一個或多個補充契約，以受託人滿意的形式（應遵守當時有效的《信託契約法》的規定）修改契約和債券，用於基本契約中規定的任何目的以及任何目的或更多以下用途：

8.1.1. 修改債券、基礎契約（就債券而言）和契約，使其或本契約的條款與2024年6月17日招股説明書補充文件中標題為 “固定至固定利率初級次級債券的具體條款” 的部分中包含的債券、基礎契約（就債券而言）和契約的規定保持一致。

特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，訂立其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，並接受該契約下任何財產的轉讓、轉讓、抵押、質押或轉讓，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自己在契約下的權利、義務或豁免的補充契約或否則。

儘管基礎契約第1202條有任何規定，但本節條款授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，無需徵得當時未償還的任何系列債券的持有人同意。

經修訂的基本契約第1201條應適用於債券，就債券而言，基本契約中對此類條款的任何提及均應視為指經本第8.01節修訂的條款。

8.2. 經持有人同意的補充契約。

經當時未償還的債券本金不少於多數持有人的同意（基本契約第 1202 節另有規定除外），經公司決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂本協議或基礎契約的補充契約，以增加或更改任何條款以任何方式取消基本契約或本第 6 號補充契約的任何條款，或對其進行修改任何方式債券持有人的權利。經修訂後的基本契約第 1202 條適用於債券以及《基本契約》中的任何提及

就債券而言，此類條款的基本契約應被視為指本第 8.02 節。

9。
保留的

10。
保留的

11。
税收待遇

11.1. 税收待遇。

公司同意，通過收購債券的權益，債券的每位持有人和受益所有人都同意，出於美國聯邦、州和地方税收的目的，將債券視為債務。

12。

13。
受託人

13.1. 任命受託人。

根據基本契約和本第6號補充契約，公司特此任命受託人為債券基礎契約下的受託人，通過執行本協議，受託人接受此類任命。根據基本契約，受託人在基礎契約下的所有權利、權力、信託和義務應歸於受託管理人，受託管理人應繼續將其作為基礎契約下的受託管理人在其服務及繼續擔任受託管理人的所有系列證券方面的所有權利、權力、信託和義務賦予受託管理人。

13.2. 受託人的資格。

受託人特此表示，根據基本契約第909條和《信託契約法》的規定，受託人有資格和資格接受其作為基礎契約下債券的受託人的任命，並特此接受該受託人的任命。

13.3. 安全註冊商和付款代理。

根據基本契約，公司特此任命紐約銀行梅隆信託公司為債券的註冊商和 “付款代理人”。

13.4. 關於受託人。

受託人不因本第6號補充契約承擔任何職責、責任或責任，除非基本契約中另有規定或此處明確規定，在履行本協議下的責任時，應享有其在基本契約下擁有的所有權利、權力、特權、保護、義務和豁免。

13.5.《愛國者法》對受託人的要求。

本協議各方承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦條例（《美國愛國者法》第326條），所有金融機構都必須獲取、核實、記錄和更新有關建立關係或開立賬户的每個人的身份的信息。本第6號補充契約的各方同意，他們將不時向受託管理人提供其可能要求的信息，以使受託管理人滿足《美國愛國者法》的要求，包括但不限於姓名、地址、納税識別號和其他信息，使受託人能夠識別建立關係或開立賬户的個人或實體，還可以要求提供成立文件，例如章程公司註冊或其他需要提供的身份證明文件。

13.6. 致受託人的通知。

公司或任何持有人向受託人、註冊機構或債券付款代理人發出的任何通知、指示、請求、要求、同意或豁免，如果以書面形式在受託人公司信託辦公室以書面形式發出、作出或提交，則應視為已充分發出、作出或歸檔。

13.7. 對基本契約第903（l）條的修正。

對《基本契約》第903（l）條進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(l) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託管理人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。”

13.8. 對基本契約第 1002 條的修正。

對《基本契約》第1002條進行了修訂和重述，全文如下：

“受託人應按照《信託契約法》規定的當時和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。按規定間隔不超過12個月的規定間隔提交的報告應不遲於每個日曆年的5月15日提交，而截至2008年5月15日起的下一個5月15日為止的12個月期間。在向持有人傳送每份此類報告的副本時，受託管理人應向所有證券上市的每個證券交易所、委員會和公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，公司將通知受託人。

公司應在《信託契約法》規定的時間和方式向受託管理人提交報告（如果有，則應在向委員會提交報告後三十（30）天內）向受託人提交，並按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人傳送此類信息、報告和其他文件（如果有）。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到這些報告、信息和文件不應構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高管證書）的情況。”

13.9. 對基本契約第902條的修正。

對《基本契約》第902條進行了修訂和重述，全文如下：

“受託管理人負責官員在其公司信託辦公室收到具體説明該系列證券的書面通知後，受託管理人應在公司信託辦公室收到指明該系列證券的書面通知後30天內，以《信託契約法》要求的方式和範圍內，將本協議中任何系列證券的任何違約行為通知該系列的持有人，除非此類違約行為已得到糾正或免除；但是，前提是在本節中指定的字符出現任何默認值的情況下801 (c)，在通知發生後至少 90 天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，“違約” 一詞是指任何在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為該系列證券違約事件的事件。”

14。
雜項

14.1. 批准契約；補充契約第6號控制措施。

經本第6號補充契約補充和（僅用於債券的目的）修訂的基礎契約在所有方面均已獲得批准和確認，本第6號補充契約應按此處及其中規定的方式和範圍被視為基礎契約的一部分。本第6號補充契約的條款應取代基礎契約的條款，前提是本基礎契約中僅涉及債券的不一致之處。

14.2. 獨奏會。

此處包含的敍述僅由公司編寫，不由受託人編寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第6號補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。基本契約中有關受託人的權利、權力、特權、保護、義務和豁免的所有條款應完全適用於債券和本第6號補充契約，其效果與本協議全文規定的效果相同。

14.3. 對基本契約第112節的修正。

對《基本契約》第112節進行了全面修訂和重述，內容如下：

“本契約和證券應受紐約州法律（包括但不限於《紐約州一般義務法》第5-1401條或該法規的任何繼承者）的管轄和解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

公司同意，任何持有人或受託人因本契約或證券引起或基於本契約或證券對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起，也可以在任何上訴法院提起，並且公司在任何訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄對可能在這些法院提起的與本契約或任何證券有關的任何訴訟、訴訟或程序，包括與美利堅合眾國或任何州證券法有關的此類訴訟、訴訟或訴訟，無論是基於地點、居住地或住所，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序為由提出的任何異議被帶到了一個不方便的論壇裏。”

14.4. 可分離性。

如果本第 6 號補充契約或債券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第 6 號補充契約或債券的任何其他條款，但應解釋本第 6 號補充契約和債權證的任何其他條款就好像此處或其中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

14.5. 同行。

本第6號補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有這些對應協議加起來只能構成同一份文書。本6號補充契約和任何輔助文件均可通過手動、傳真或電子簽名簽署，前提是任何電子簽名真實代表簽名者的實際簽名。

為此，本協議各方已促成本第6號補充契約自上述第一份撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

附錄 A

7.050% 固定至固定重置利率初級次級債券的形式，A系列，2054年到期

該債券是下文提及的契約所指的全球債券，以保管人或託管機構被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，本債券才可以交換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的債券，並且本債券的轉讓（由保管人向存管機構的被提名人或存管人的提名人向存管人或存託人的另一名被提名人轉讓本債券除外）不得登記，除非情況如此有限。

除非該證書由存託信託公司的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且發行的任何債券均以CEDE & CO的名義登記或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，以及此處向CEDE & CO. 支付的任何款項，個人出於價值或其他目的進行的任何轉讓、質押或其他用途均屬不正確，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。

除非第6號補充契約另有規定，否則特此證明的債券只能以面額為2,000美元和1,000美元的任何更大整數倍數發行，並且可以轉讓。除非第6號補充契約另有規定，否則任何試圖轉讓、出售或以其他方式處置面額低於1,000美元的債券的行為均應被視為無效，不具有任何法律效力。出於任何目的，包括但不限於收到此類債券的付款，任何此類受讓人均不應被視為此類債券的持有人，此類受讓人應被視為對此類債券沒有任何利益。

美國電力公司

400,000,000 美元

7.050% 固定至固定重置利率的初級次級債券

系列 A，於 2054 年到期

日期：2024 年 6 月 20 日

數字 R-1 CUSIP 編號：025537 AZ4

註冊持有人：CEDE & CO.ISIN 編號：US025537AZ40

美國電力公司是一家根據紐約州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼任人），就收到的價值而言，特此承諾向上述註冊持有人支付2054年12月15日本債券增減附表中規定的本金（“A系列”）到期日”），並向其支付（視本文規定延期）（i）起付利息包括截至2029年12月15日的原始發行日期，但不包括2029年12月15日，年利率為7.050％，以及（ii）在每個A輪重置期內自2029年12月15日起，年利率等於截至最近重置利息決定日的五年期國債利率，外加2.750％。根據公司在第6號補充契約（定義見本契約）中規定的延期支付利息的權利，從2024年12月15日（“利息支付日期”）開始，每半年在6月15日和12月15日拖欠利息，直到本金支付或可供支付。如果利息是延期支付或以其他方式未支付的，則在法律允許的範圍內，利息將累積並複利，直到按債券（定義見本文的反面）的利率支付利息的利息相同。根據債券條款的允許，如果在贖回日之前延期支付或以其他方式未支付利息，則在法律允許的範圍內，利息應計和複利，直至按與債券的利息相同的利率支付。

任何時期的應付利息金額將根據一個包含十二個30天月份的360天年度計算，對於少於一個完整日曆月的任何期間，將根據該期間的實際經過天數計算。在利息支付日應付的利息將在該利息支付日之前的常規記錄日營業結束時支付給以本債券名義註冊的人；前提是A系列到期日的應付利息將支付給應付本金的人。任何未按時支付或按規定支付且未按下文所述延期的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以 (i) 支付給本債券（或在登記轉讓或交換時發行的任何債券）在營業結束時在支付此類違約利息的記錄日期登記的人員隨時以任何其他不矛盾的合法方式與《基本契約》第 307 條或 (ii)須遵守債券可能上市的證券交易所（如果有）的要求，並根據該交易所可能要求的通知。就債券的任何利息支付日而言，“常規記錄日期” 將是適用利息支付日所在日曆月之前的日曆月的第三十天（如果該日不是工作日，則為下一個工作日）；

前提是，如果任何債券或相關公司單位由證券存管機構以賬面記賬形式持有，則此類債券的常規記錄日期將為適用的利息支付日前一個工作日的營業結束。

如果債券的利息支付日或A系列到期日或公司需要購買債券的日期（如果有）不是工作日，則適用的款項將在下一個工作日支付，並且不得因此類延遲而累積或支付任何利息。

本債券可在位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的付款代理人辦公室出示以支付本金和利息；但是，如果公司選擇，本債券的利息可以通過支票郵寄到有權獲得該債券的人的地址（地址應顯示在證券登記冊上）來支付，也可以通過電匯到有權獲得該債券的人指定的賬户來支付。本債券的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

“計算代理人” 是指公司、公司選定的公司關聯公司或公司指定的任何其他公司，在每種情況下，均由公司自行決定充當債券的計算代理人。

“五年期國債利率” 是指截至任何重置利息確定日，活躍交易的五年期美國國債經固定到期日調整後的收益率平均值，該收益率顯示在最近五個工作日的 “美國國債固定到期日” 標題下。如果無法根據前一句話確定五年期國庫利率，則計算機構在諮詢其認為與上述任何計算方法相似的來源或其認為合理的估算五年期國債利率的來源後，將自行決定五年期國庫利率，前提是如果計算機構確定存在行業公認的後續五年國債利率，則計算代理將使用此類繼任利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代基準利率或繼任基準利率，則計算機構可自行決定工作日慣例、“工作日” 的定義和重置利息確定日期，以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相當所需的任何調整係數，其方式應符合行業公認慣例以換取此類替代品或後續基準利率。

“H.15” 是指指定的每日統計數據，或計算機構自行決定由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物。

“A輪重置日期” 是指2029年12月15日，每個日期均為前一個A輪重置日期的五週年紀念日。

“A系列利息重置期” 是指從2029年12月15日起（含當日）至但不包括下一個A系列重置日期以及之後的每個時期

視情況而定，從幷包括每個A系列重置日期至但不包括下一個A系列重置日期或到期日或贖回日期。

“最近的H.15” 是指在適用的重置利息確定日營業結束之前公佈的時間最接近的H.15。

對於任何A系列重置期，“重置利息確定日期” 是指該A系列重置期開始前兩個工作日的那一天。

只要本系列債券的違約事件沒有發生並且仍在繼續，公司就有權一次或多次延期支付本證券的全部或部分當期和應計利息，將利息支付期延長至最多連續十 (10) 年（每個期限，從本應支付第一筆此類利息之日起），即 “可選延期” 時期”）。延期支付的利息不得超過A系列到期日，也不得在利息支付日以外的某一天結束。根據契約的規定，該證券的額外利息將在法律允許的範圍內累積。在可選延期期內不應到期和支付任何利息，除非在該可選延期期結束時或在該可選延期期內贖回本債券時。

在任何可選延期期終止之前，只要沒有發生任何違約事件並且沒有持續下去，公司就可以通過延長此類可選延期限來進一步推遲利息支付；前提是此類可選延期以及所有此類先前和進一步延期的利息支付在任何時候都不得超過連續十（10）年，也不得延至A系列到期日之後。在任何可選延期期（即利息支付日）終止後，公司應向在該利息支付日的常規記錄日以本債券名義註冊的人支付本債券的所有應計和未付利息，包括任何額外利息，前提是必須支付在A系列到期日或任何税收事件兑換日應付的本證券的應計和未付利息，包括任何額外利息支付給本金的受益人。一旦公司支付了本債券的所有應計和未付利息，包括任何額外利息，便有權再次按上述方式延期支付本債券的利息。

公司可以在發出不少於10天或超過60天的通知後全部或部分贖回A系列債券，其贖回價格等於所贖回的A系列債券本金的100％，外加贖回但不包括贖回日期 (i) 的期限內的任何一天，從第一個A系列重置日期前90天開始到包括第一個重置日期在內的任何一天 A系列重置日期以及（ii）在第一個A系列重置日期之後，以任何利息支付日為準。

此外，在税收事件（定義見下文）發生後，公司可以選擇通過公司或代表公司根據契約（下文另有規定的除外）交付的贖回通知來全部但不部分贖回A系列債券，贖回價格等於：(1) 贖回債券本金的100％ 在該納税事件兑換日加上 (2) 筆應計和未付利息（包括任何額外利息）（如果有）。

“税務事件” 是指公司收到在税務問題上有經驗的律師的意見，其大意是由於以下原因：

(a) 對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

(b) 行政行動，指任何司法決定或任何官方行政公告、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或規章的通知或公告；

(c) 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對官方立場的任何修正、澄清或變更或對任何行政行動或司法裁決的解釋，或對行政行動或司法裁決的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，無論該修正、澄清或變更是在何時或以何種方式提出或公佈的；或

(d) 威脅以書面形式提出的與公司或其子公司的審計有關的質疑，或威脅以書面形式對通過發行與本系列債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的質疑，

每個案例中的哪些修正案、澄清或變更是有效的，或者採取了哪些行政行動或發佈了哪些司法決定、解釋或聲明，或者在2024年6月17日之後提出質疑的威脅，公司在本系列證券上應付的利息不可扣除，或者公司在90天內無法出於美國聯邦所得税目的全部或部分扣除，這種風險微不足道。

此外，本系列債券可在評級機構事件（定義見下文）發生後，通過公司或代表公司根據契約交付的贖回通知進行全部但不能部分贖回，贖回價格等於本系列此類證券本金的102％（以下段落中另有規定的除外）用於兑換該税務事件以及應計和未付利息（包括任何額外利息），但不包括此類納税事件兑換日期。“評級機構活動” 是指對適用的國家認可的統計評級組織在2024年6月20日為本系列證券等證券分配權益信貸而採用的方法或標準的變更（“當前方法”），該變更要麼（i）縮短了在當前方法不改變的情況下與本系列債券相關的股票信貸的生效期限，或（ii）減少分配給該債券的股權信貸金額系列與截至2024年6月20日該評級機構分配給該系列債券的股票信貸金額進行了比較。

按照契約規定的範圍和方式，本債券所證明的公司債務，包括本債券的本金和利息，在償付權中屬於公司對公司優先債務持有人承擔的義務的次要和次要債務，本債券的每位持有人接受本債券即表示同意並受該契約等條款的約束契約的其他條款。

特此提及本債券的進一步條款，反之亦然，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

如果本債券的條款與契約的條款之間存在任何不一致之處，則應以契約的條款為準。

在契約下受託人的授權簽字人手動或電子簽署本債券的認證證書之前，本債券無權獲得契約下的任何利益，也無權在任何目的下生效或成為強制性債券。

為此，美國電力公司促成了該文書的正式執行，以昭信守。

日期：2024 年 6 月 20 日

受託人的認證證書

這是此處指定的系列證券之一，在上述契約中提及。

日期：2024 年 6 月 20 日

債券反向

本證券是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 “證券”）之一，根據截至2008年3月1日公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的初級次級附屬契約（“基礎契約”）發行和發行，並於2024年6月20日由截至2024年6月20日的第6號補充契約進行補充和修訂以及公司與受託人之間的協議（“第6號補充契約”），以及此後可能不時補充或修改的基本契約，“契約”）。特此提及契約，以説明公司、受託人和債券持有人（“持有人” 或 “持有人” 一詞指註冊持有人或註冊持有人）各自的權利、權利限制、義務和豁免。該證券是本協議正面指定的系列（“債券”）之一，本金總額限制為4億澳元。

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的相應含義。

債券不受任何償債基金的運營，除非第6號補充契約中另有規定，否則在A系列到期日之前，債券持有人不能選擇償還。

如果契約中定義的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以申報所有債券的本金，並在該聲明後按契約中規定的方式、效力和條件到期和應付款。

公司不會就任何税款、評估或政府費用向任何持有人支付任何額外款項。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在未償債券本金不少於多數的持有人同意的情況下修改契約，並修改公司的權利和義務以及債券持有人的權利。該契約還包含允許所有未償債券的持有人代表所有未償債券的持有人放棄公司對契約某些條款的遵守的條款，幷包含允許在某些情況下未償還債券中特定本金百分比的持有人代表所有債券持有人放棄的條款，契約下過去的某些違約行為及其後果。本債券持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性，對該債券持有人以及本債券以及在本債券轉讓登記時發行的任何債券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本債券上註明此類同意或放棄。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，任何債券持有人均無權憑藉契約的任何條款或利用契約的任何條款設立任何債券

根據契約或與契約有關的股權或法律提起訴訟、訴訟或訴訟，或為任命接管人或受託人或本協議規定的任何其他補救措施，除非該持有人事先已按照契約的規定向受託管理人發出違約事件及其延續的書面通知，而且除非持有人當時持有所有未償證券本金不少於多數的持有人（視為一類）應向受託管理人提出書面要求提起此類訴訟、訴訟或根據契約以受託人的名義行事，並應向受託管理人提供其可能要求的合理賠償，以彌補由此產生的費用、費用和負債，受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，應忽視或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且不得向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示根據基本契約第 812 條受託人；不言而喻，而且，每份債券的接受者和持有人與其他所有接受者和持有人以及受託人明確承諾，任何一個或多個債券持有人均無權以任何方式或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類證券的優先權或優先權持有人，或行使契約下的任何權利，除非契約中規定的方式以及同等、應課税和普通的權利除外所有證券持有人的利益。為了保護和執行基本契約第807條的規定，每位持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

在公司與債券持有人之間，契約中包含的任何內容均無意或不會損害公司向此類持有人支付此類債券的本金和利息的義務，該義務是絕對和無條件的，在到期和應付的情況下，全部根據債券的條款，或者旨在或應影響此類持有人和債權人的相對權利除公司優先債務持有人以外的公司，此處的任何內容也不是其中禁止受託人或任何證券的持有人在契約違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但須遵守公司優先債務持有人根據基本契約第十四條就行使任何此類補救措施時獲得的現金、財產或證券享有的權利（如果有）。

根據契約的規定以及其中規定的某些限制，本債券的轉讓可以在公司或其代理人為此目的設立的辦公室交出本債券後在證券登記冊上登記，由本債券持有人或其正式書面授權的律師正式認可，或附有本債券持有人正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書或其經正式書面授權的律師，但是除了足以向公司償還任何税款或其他相關政府費用的款項外，無需支付任何費用。在進行任何此類轉讓登記後，將向受讓人發行一本或多張具有相同本金總額的法定面額或面額的新債券，以此作為交換。

不得為任何轉賬或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

根據第6號補充契約，與不再是公司單位組成部分的債券的適用所有權權益相對應的債券將最初作為全球債券發行。除非重組公司單位，除非契約中另有規定，否則由全球債券代表的債券不可兑換成認證債券，也不能以其他方式以認證形式發行。除非此類全球債券以認證形式交換為債券，否則全球債券可以全部但不能部分轉讓，並且債券的任何付款只能支付給存管機構或存管機構的被提名人，或公司選擇或批准的繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人。

本公司同意，接受本債券或本債券的受益權益，即表示本債券的每位持有人以及在此處獲得受益權益的任何個人均同意，出於美國聯邦、州和地方税收的目的，將本債券視為債務。

在到期提交本債券轉讓登記之前，公司、受託人以及公司的任何代理人或受託人可以將以本債券的名義在本系列證券登記冊上註冊的人視為本債券的絕對所有者（無論本債券是否逾期，無論此處是否有所有權註明或其他書面文字），以接收付款或根據本協議的本金，以及在不違反本協議正文規定的前提下，應付利息此處以及用於所有其他目的；任何相反通知均不影響公司、受託人或任何此類代理人。

無論是根據本公司章程、法規還是規則，對於本債券本金或利息的本金或利息，或基於本契約或與本契約有關的任何股東、高級職員、董事或僱員，無論是過去、現在還是將來，直接或通過公司向任何繼任者提出的任何索賠，均不得追索本債券的本金或利息，或基於本契約或與契約有關的任何索賠法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任均為接受本協議並作為對本問題的考慮，明確放棄並予以釋放。

本債券應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋。

分配

對於收到的價值，下列簽署人特此出售並轉讓給

本債券的增減時間表

該債券的初始本金為：

400,000,000 美元

全球債券本金額的變化

日期 日期			本債券減少或增加的本金額及其原因 減少或增加			剩餘本金 這張債券的			授權者簽名 受託人官員

附錄 B

6.950% 固定至固定重置利率初級次級債券的形式，2054年到期的B系列債券

該債券是下文提及的契約所指的全球債券，以保管人或託管機構被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，本債券才可以交換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的債券，並且本債券的轉讓（由保管人向存管機構的被提名人或存管人的提名人向存管人或存託人的另一名被提名人轉讓本債券除外）不得登記，除非情況如此有限。

除非該證書由存託信託公司的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且發行的任何債券均以CEDE & CO的名義登記或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，以及此處向CEDE & CO. 支付的任何款項，個人出於價值或其他目的進行的任何轉讓、質押或其他用途均屬不正確，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。

除非第6號補充契約另有規定，否則特此證明的債券只能以面額為2,000美元和1,000美元的任何更大整數倍數發行，並且可以轉讓。除非第6號補充契約另有規定，否則任何試圖轉讓、出售或以其他方式處置面額低於1,000美元的債券的行為均應被視為無效，不具有任何法律效力。出於任何目的，包括但不限於收到此類債券的付款，任何此類受讓人均不應被視為此類債券的持有人，此類受讓人應被視為對此類債券沒有任何利益。

美國電力公司

600,000,000 美元

6.950% 固定至固定重置利率的初級次級債券，

B 系列，於 2054 年到期

日期：2024 年 6 月 20 日

數字 R-1 CUSIP 編號：025537 BA8

註冊持有人：CEDE & CO.ISIN 編號：US025537BA89

美國電力公司是一家根據紐約州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼任人），就收到的價值而言，特此承諾向上述註冊持有人支付2054年12月15日本債券增減附表中規定的本金（“B系列” 到期日”），並向其支付（視本文規定延期）（i）起付利息包括截至2034年12月15日的最初發行日期，但不包括2034年12月15日，年利率為6.950％，以及（ii）在每個B系列利息重置期內自2034年12月15日起，年利率等於截至最近重置利息決定日的五年期國債利率，外加2.675％。根據公司在第6號補充契約（定義見本契約）中規定的延期支付利息的權利，從2024年12月15日（“利息支付日期”）開始，每半年在6月15日和12月15日拖欠利息，直到本金支付或可供支付。如果利息是延期支付或以其他方式未支付的，則在法律允許的範圍內，利息將累積並複利，直到按債券（定義見本文的反面）的利率支付利息的利息相同。根據債券條款的允許，如果在贖回日之前延期支付或以其他方式未支付利息，則在法律允許的範圍內，利息應計和複利，直至按與債券的利息相同的利率支付。

任何時期的應付利息金額將根據一個包含十二個30天月份的360天年度計算，對於少於一個完整日曆月的任何期間，將根據該期間的實際經過天數計算。在利息支付日應付的利息將在該利息支付日之前的常規記錄日營業結束時支付給以本債券名義註冊的人；前提是B系列到期日的應付利息將支付給應付本金的人。任何未按時支付或按規定支付且未按下文所述延期的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以 (i) 支付給本債券（或在登記轉讓或交換時發行的任何債券）在營業結束時在支付此類違約利息的記錄日期登記的人員隨時以任何其他不矛盾的合法方式與《基本契約》第 307 條或 (ii)須遵守債券可能上市的證券交易所（如果有）的要求，並根據該交易所可能要求的通知。就債券的任何利息支付日而言，“常規記錄日期” 將是適用的利息支付日所在日曆月之前的日曆月的第三十天（如果該日不是工作日，則為下一個工作日）；

前提是，如果任何債券或相關公司單位由證券存管機構以賬面記賬形式持有，則此類債券的常規記錄日期將為適用的利息支付日前一個工作日的營業結束。

如果債券的利息支付日或B系列到期日或公司需要購買債券的日期（如果有）不是工作日，則適用的款項將在下一個工作日支付，並且不得因此類延遲而累積或支付任何利息。

本債券可在位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的付款代理人辦公室出示以支付本金和利息；但是，如果公司選擇，本債券的利息可以通過支票郵寄到有權獲得該債券的人的地址（地址應顯示在證券登記冊上）來支付，也可以通過電匯到有權獲得該債券的人指定的賬户來支付。本債券的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

“計算代理人” 是指公司、公司選定的公司關聯公司或公司指定的任何其他公司，在每種情況下，均由公司自行決定充當債券的計算代理人。

“五年期國債利率” 是指截至任何重置利息確定日，活躍交易的五年期美國國債經固定到期日調整後的收益率平均值，該收益率顯示在最近五個工作日的 “美國國債固定到期日” 標題下。如果無法根據前一句話確定五年期國庫利率，則計算機構在諮詢其認為與上述任何計算方法相似的來源或其認為合理的估算五年期國債利率的來源後，將自行決定五年期國庫利率，前提是如果計算機構確定存在行業公認的後續五年國債利率，則計算代理將使用此類繼任利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代基準利率或繼任基準利率，則計算機構可自行決定工作日慣例、“工作日” 的定義和重置利息確定日期，以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相當所需的任何調整係數，其方式應符合行業公認慣例以換取此類替代品或後續基準利率。

“H.15” 是指指定的每日統計數據，或計算機構自行決定由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物。

“B系列重置日期” 是指2034年12月15日，且每個日期均為前一個B系列重置日期的五週年紀念日。

“B系列利息重置期” 是指從2034年12月15日起至但不包括下一個B系列重置日期以及之後的每個時期

視情況而定，從幷包括每個B系列重置日期至但不包括下一個B系列重置日期或到期日或贖回日期。

“最近的H.15” 是指在適用的重置利息確定日營業結束之前公佈的時間最接近的H.15。

就任何B系列利息重置期而言，“重置利息決定日” 是指該B系列利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

只要本系列債券的違約事件沒有發生並且仍在繼續，公司就有權一次或多次延期支付本證券的全部或部分當期和應計利息，將利息支付期延長至最多連續十 (10) 年（每個期限，從本應支付第一筆此類利息之日起），即 “可選延期” 時期”）。延期支付的利息不得超過B系列到期日，也不得在利息支付日以外的某一天結束。根據契約的規定，該證券的額外利息將在法律允許的範圍內累積。在可選延期期內不應到期和支付任何利息，除非在該可選延期期結束時或在該可選延期期內贖回本債券時。

在任何可選延期期終止之前，只要沒有發生任何違約事件並且沒有持續下去，公司就可以通過延長此類可選延期限來進一步推遲利息支付；前提是此類可選延期以及所有此類先前和進一步延期的利息支付在任何時候都不得超過連續十（10）年或延期至B系列到期日之後。在任何可選延期期（即利息支付日）終止後，公司應向在該利息支付日的常規記錄日以本債券名義註冊的人支付本債券的所有應計和未付利息，包括任何額外利息，前提是必須支付在B系列到期日或任何税收事件兑換日應付的本證券的應計和未付利息，包括任何額外利息支付給本金的受益人。一旦公司支付了本債券的所有應計和未付利息，包括任何額外利息，便有權再次按上述方式延期支付本債券的利息。

公司可以在收到不少於10天或超過60天的通知後全部或部分贖回B系列債券，其贖回價格等於所贖回的B系列債券本金的100％加上贖回但不包括贖回日期 (i) 的期限內的任何一天，從第一個B系列重置日期前90天開始到包括第一個重置日期在內的任何一天 B系列重置日期以及（ii）第一個B系列重置日期之後，在任何利息支付日當天。

此外，在税收事件（定義見下文）發生後，公司可以選擇通過公司或代表公司根據契約（下文另有規定的除外）交付的贖回通知來全部但不部分贖回B系列債券，贖回價格等於：(1) 100% 的總和

截至該納税事件贖回日，所贖回的債券本金加上 (2) 應計和未付利息（包括任何額外利息）（如果有）。

“税務事件” 是指公司收到在税務問題上有經驗的律師的意見，其大意是由於以下原因：

(a) 對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

(b) 行政行動，指任何司法決定或任何官方行政公告、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或規章的通知或公告；

(c) 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對官方立場的任何修正、澄清或變更或對任何行政行動或司法裁決的解釋，或對行政行動或司法裁決的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，無論該修正、澄清或變更是在何時或以何種方式提出或公佈的；或

(d) 威脅以書面形式提出的與公司或其子公司的審計有關的質疑，或威脅以書面形式對通過發行與本系列債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的質疑，

每個案例中的哪些修正案、澄清或變更是有效的，或者採取了哪些行政行動或發佈了哪些司法決定、解釋或聲明，或者在2024年6月17日之後提出質疑的威脅，公司在本系列證券上應付的利息不可扣除，或者公司在90天內無法出於美國聯邦所得税目的全部或部分扣除，這種風險微不足道。

此外，本系列債券可在評級機構事件（定義見下文）發生後，通過公司或代表公司根據契約交付的贖回通知進行全部但不能部分贖回，贖回價格等於本系列此類證券本金的102％（以下段落中另有規定的除外）用於兑換該税務事件以及應計和未付利息（包括任何額外利息），但不包括此類納税事件兑換日期。“評級機構活動” 是指對適用的國家認可的統計評級組織在2024年6月20日為本系列證券等證券分配權益信貸而採用的方法或標準的變更（“當前方法”），其變更要麼 (i) 縮短了與本系列債券相關的股票信貸的存續期

如果當前的方法沒有改變，或者（ii）與該評級機構截至2024年6月20日分配給該系列債券的股票信貸金額相比，減少了分配給該系列債券的股票信貸金額。

按照契約規定的範圍和方式，本債券所證明的公司債務，包括本債券的本金和利息，在償付權中屬於公司對公司優先債務持有人承擔的義務的次要和次要債務，本債券的每位持有人接受本債券即表示同意並受該契約等條款的約束契約的其他條款。

特此提及本債券的進一步條款，反之亦然，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

如果本債券的條款與契約的條款之間存在任何不一致之處，則應以契約的條款為準。

在契約下受託人的授權簽字人手動或電子簽署本債券的認證證書之前，本債券無權獲得契約下的任何利益，也無權在任何目的下生效或成為強制性債券。

為此，美國電力公司促成了該文書的正式執行，以昭信守。

日期：2024 年 6 月 20 日

受託人的認證證書

這是此處指定的系列證券之一，在上述契約中提及。

日期：2024 年 6 月 20 日

債券反向

本證券是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 “證券”）之一，根據截至2008年3月1日公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的初級次級附屬契約（“基礎契約”）發行和發行，並於2024年6月20日由截至2024年6月20日的第6號補充契約進行補充和修訂以及公司與受託人之間的協議（“第6號補充契約”），以及此後可能不時補充或修改的基本契約，“契約”）。特此提及契約，以瞭解公司、受託人和債券持有人（“持有人” 或 “持有人” 一詞指註冊持有人或註冊持有人）各自的權利、權利限制、義務和豁免的聲明。該證券是本協議正面指定的系列（“債券”）之一，本金總額限制為600,000,000美元。

此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的相應含義。

債券不受任何償債基金的運營，除非第6號補充契約中另有規定，否則在B系列到期日之前，債券持有人不能選擇償還。

如果契約中定義的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以申報所有債券的本金，並在該聲明後按契約中規定的方式、效力和條件到期和應付款。

公司不會就任何税款、評估或政府費用向任何持有人支付任何額外款項。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在未償債券本金不少於多數的持有人同意的情況下修改契約，並修改公司的權利和義務以及債券持有人的權利。該契約還包含允許所有未償債券的持有人代表所有未償債券的持有人放棄公司對契約某些條款的遵守的條款，幷包含允許在某些情況下未償還債券中特定本金百分比的持有人代表所有債券持有人放棄的條款，契約下過去的某些違約行為及其後果。本債券持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性，對該債券持有人以及本債券以及在本債券轉讓登記時發行的任何債券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本債券上註明此類同意或放棄。

根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，任何債券持有人均無權憑藉或利用契約的任何條款，對契約或契約下或與契約有關的股權或法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或任命接管人或受託人，或根據本協議獲得任何其他補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出書面通知契約中規定的違約事件及其持續性事件，除非持有人不少於當時所有未償還證券的本金過半數（視為一類）應向受託管理人提出書面請求，要求受託管理人以契約下的受託管理人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟，並應在受託人收到此類通知、請求和請求後的60天內向受託管理人提供其可能要求的合理賠償，以彌補由此產生的費用、費用和負債；受託管理人在收到此類通知、請求和請求後的60天內賠償提議，應忽視或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或根據基本契約第812條，不得向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示；每份債券的接受者和持有人與其他所有接受者和持有人以及受託人明確承諾，任何一個或多個債券持有人都不應以任何方式享有任何權利，無論憑藉本契約的任何條款還是利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行契約下的任何權利，除非按照契約中規定的方式行事，並且為了所有證券持有人享有平等、可評分和共同的利益。為了保護和執行基本契約第807條的規定，每位持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

在公司與債券持有人之間，契約中包含的任何內容均無意或不會損害公司向此類持有人支付此類債券的本金和利息的義務，該義務是絕對和無條件的，在到期和應付的情況下，全部根據債券的條款，或者旨在或應影響此類持有人和債權人的相對權利除公司優先債務持有人以外的公司，此處的任何內容也不是其中禁止受託人或任何證券的持有人在契約違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但須遵守公司優先債務持有人根據基本契約第十四條就行使任何此類補救措施時獲得的現金、財產或證券享有的權利（如果有）。

根據契約的規定以及其中規定的某些限制，本債券的轉讓可以在公司或其代理人為此目的設立的辦公室交出本債券後在證券登記冊上登記，由本債券持有人或其正式書面授權的律師正式認可，或附有本債券持有人正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書或其經正式書面授權的律師，但是除了足以向公司償還任何税款或其他相關政府費用的款項外，無需支付任何費用。在進行任何此類轉讓登記後，將向受讓人發行一本或多張具有相同本金總額的法定面額或面額的新債券，以此作為交換。

不得為任何轉賬或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

根據第6號補充契約，與不再是公司單位組成部分的債券的適用所有權權益相對應的債券將最初作為全球債券發行。除非重組公司單位，除非契約中另有規定，否則由全球債券代表的債券不可兑換成認證債券，也不能以其他方式以認證形式發行。除非此類全球債券以認證形式交換為債券，否則全球債券可以全部但不能部分轉讓，並且債券的任何付款只能支付給存管機構或存管機構的被提名人，或公司選擇或批准的繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人。

本公司同意，接受本債券或本債券的受益權益，即表示本債券的每位持有人以及在此處獲得受益權益的任何個人均同意，出於美國聯邦、州和地方税收的目的，將本債券視為債務。

在到期提交本債券轉讓登記之前，公司、受託人以及公司的任何代理人或受託人可以將以本債券的名義在本系列證券登記冊上註冊的人視為本債券的絕對所有者（無論本債券是否逾期，無論此處是否有所有權註明或其他書面文字），以接收付款或根據本協議的本金，以及在不違反本協議正文規定的前提下，應付利息此處以及用於所有其他目的；任何相反通知均不影響公司、受託人或任何此類代理人。

無論是根據本公司章程、法規還是規則，對於本債券本金或利息的本金或利息，或基於本契約或與本契約有關的任何股東、高級職員、董事或僱員，無論是過去、現在還是將來，直接或通過公司向任何繼任者提出的任何索賠，均不得追索本債券的本金或利息，或基於本契約或與契約有關的任何索賠法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任均為接受本協議並作為對本問題的考慮，明確放棄並予以釋放。

本債券應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋。

分配

對於收到的價值，下列簽署人特此出售並轉讓給

本債券的增減時間表

該債券的初始本金為：

600,000,000 美元

全球債券本金額的變化

日期 日期			本債券減少或增加的本金額及其原因 減少或增加			剩餘本金 這個 Debentu			授權者簽名 受託人官員