附錄 1 (a)

美國電力公司

承保協議

日期為 2024 年 6 月 17 日

根據紐約州法律組建和存在的美國電力公司（以下簡稱 “公司”）與本文附錄1中列出的幾位個人、公司和公司（承銷商）之間達成的協議。

目擊者：

鑑於，公司提議發行和出售其2054年到期的7.050％固定至固定重置利率初級次級債券A系列（“A系列債券”）的本金總額為4億美元，以及2054年到期的6.950％固定至固定重置利率B系列初級次級債券（統稱 “B系列債券”，，“債券”），將根據公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2008年3月1日的契約發行，即迄今為止已修訂和補充，將由公司與受託人之間與債券有關的補充契約（“補充契約”）（經修訂和補充的上述契約，下文稱為契約）進行進一步的修訂和補充；以及

鑑於，承銷商已指定簽署本協議的人員（統稱為 “代表”）代表各自的承銷商執行本協議，並按照本協議規定的方式代表各自的承銷商行事；以及

鑑於公司已根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）的規定，準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-275345）的註冊聲明（文件編號：333-275345），以及與其次級次級債券等證券有關的招股説明書；以及

鑑於此類註冊聲明，包括財務報表、以引用方式納入或視為納入其中的文件及其附物，在此統稱為註冊聲明和招股説明書，包括以引用方式納入或視為納入其中的文件，構成本協議生效前最後一次修訂或補充的註冊聲明的一部分，但不包括僅與證券以外的其他證券相關的任何修正或補充債券（此處稱為基本招股説明書）和經修訂和補充的基本招股説明書，包括納入的文件

其中以引用方式提及，以及適用時間（定義見下文）之前的2024年6月17日初步招股説明書補充文件，此處稱為定價招股説明書，以及註冊聲明中包含的基本招股説明書，將由最終招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）進行補充，其中包括與債券相關的信息，包括承銷商的名稱、價格和條款發行、利率、到期日以及與之相關的某些其他信息債券將根據該法案（以下簡稱 “規則”）下的委員會一般規則和條例第424（b）條向委員會提交，包括當時納入或被視為以引用方式納入其中的所有文件，此處稱為招股説明書。

就本協議而言，適用時間為本協議和附錄 2 中列出的文件之日下午 4:45（紐約時間），以下統稱為 “定價披露包”。

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，雙方商定如下：

1。購買和出售：根據擔保和陳述以及此處規定的條款和條件，公司同意向本協議附錄1中列出的相應承銷商單獨而不是共同出售，相應的承銷商單獨或非共同同意從公司購買本文附錄1中與其名稱相反的債券的相應本金，合計所有債券債券，A系列債券的價格等於本金的99.00％其中，B系列債券的價格等於其本金的99.00％。

2。付款和交付：債券的付款應在代表代表代表自己和其他承銷商簽署的收據交付給承銷商各自賬户的代表後，通過電匯以即時可用的資金或公司與代表雙方書面商定的其他方式向公司支付。除非根據本協議第9節的規定延期，否則此類交付應在紐約時間2024年6月20日上午10點（或在較晚的工作日，不超過該日之後的五個工作日）在紐約州紐約公園大道200號的Hunton Andrews Kurth LLP辦公室或其他地點交付正如公司和代表應以書面形式共同商定的。此處將付款和交付的時間稱為購買時間。

債券應以正式註冊的形式向紐約州紐約的存託信託公司辦公室交付，以CEDE & CO. 的名義註冊，代表應代表自己和其他承銷商接受此類交付。

3.承銷商義務條件：承銷商在本協議發佈之日、適用時間和購買時所做的擔保和陳述的準確性以及以下其他條件的約束：

(1) 承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP就債券的發行和出售所提起的所有法律訴訟和提出的所有法律意見在形式和實質上均應令人滿意。

(2) 在收購時，應向代表提供以下意見，日期為購買之日，以及其他承銷商的合規副本或簽署的對應意見，其中應由公司和代表在承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的批准下可能商定的變更：

i. 公司法律顧問戴維·豪斯律師或威廉·約翰遜先生的意見，其意見與先前向代表提供的形式基本相同；

二、公司特別税務顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見與先前向代表提供的形式基本相同；以及

三、承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的意見和相關的否定保證函與先前向代表提供的表格基本相同。

(3) 代表應在本協議發佈之日收到並應在購買時收到普華永道會計師事務所 (i) 分別以購買之日為日期和 (ii) 代表滿意的形式和實質內容的信函（視情況而定，可指先前發給代表的信函）(x) 確認他們是獨立註冊公司該法和適用的已公佈規則所指的公共會計師事務所，以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）根據該條例制定的條例，(y) 表示，他們認為，他們審計並分別納入或以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書的合併財務報表，在所有重大方面均符合委員會當時適用的會計要求，包括委員會已公佈的相關規章制度，以及 (z) 涵蓋截止日期不超過此日期三個工作日以上在每封此類信函發出之日之前（視情況而定），處理代表合理要求的其他事項。

(4) 本協議第6（b）條所考慮的定價條款表（定義見本協議第6（a）節）以及該法第433（d）條所要求的任何其他材料，應由公司在該法第433條規定的適用期限內向委員會提交。

(5) 不修改註冊聲明，不對公司定價招股説明書或招股説明書（僅與債券以外證券相關的定價招股説明書或僅與債券以外證券相關的修正案、招股説明書或招股説明書補充文件除外），也沒有在本協議發佈之日之後和之前提交的以引用方式提交的定價招股説明書或招股説明書中的任何文件購買時應包含與購買時所含信息有實質性差異的實質性信息定價招股説明書在實質上令代表不滿意，或者承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP在形式上不令人滿意。

(6) 在購買時間之前，委員會不得根據該法發佈任何有關注冊聲明效力的停止令，也不得為此啟動任何程序。

(7) 從本協議發佈之日起至收購之時，公司的業務、財產或財務狀況與定價招股説明書中規定的情況相比不得發生任何重大不利變化（定價招股説明書中提及或考慮的變更除外），而且公司應在收購時向代表交付公司執行官的證書，大意是，據他所知、所知和所信，沒有這樣的變化。

(8) 公司應履行本協議項下的義務，這些義務應在購買時或之前根據本協議條款履行。

4。公司的某些契約：在進一步考慮此處所載的承銷商協議時，公司承諾如下：

(1) 在切實可行的情況下，在本法第424條規定的時間內，儘快向委員會提交招股説明書，並根據該法第433條提交任何其他必要申報；公司獲悉後，就委員會提出的修改註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或提供更多信息的任何請求以書面形式向代表提供建議並確認其書面建議與之有關或暫停登記效力的命令的登記聲明阻止或暫停使用定價招股説明書或招股説明書，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果委員會下達此類命令，則應盡一切合理努力迅速解除或撤銷這些命令。

(2) 儘快向承銷商免費交付招股説明書副本（無論如何均應在本協議發佈之日後的24小時內），並在法律要求承銷商交付招股説明書（或除本法第172條規定外必須交付）的期限（不超過九個月）內，不時向承銷商交付儘可能多的招股説明書副本（如有補充或修正，如果公司應對其進行任何補充或修改，但僅與證券以外的證券有關的補充或修正除外代表可以合理要求的債券）；如果任何承銷商需要在招股説明書到期後九個月後交付招股説明書，則應要求向任何承銷商提供合理數量的符合該法第10（a）（3）條的補充招股説明書或招股説明書補充文件，費用由承銷商承擔。

(3) 向代表提供最初向委員會提交的註冊聲明及其所有修正案（不包括證物）的副本，經公司祕書或助理祕書核證，但僅與債券以外證券有關的修正案除外，並應要求向代表提供足夠的清晰副本（不包括證物），以便分發給其他承銷商。

(4) 在自本協議發佈之日起的一段時間內（不超過九個月），根據定價招股説明書或招股説明書的情況，如果發生了任何事件，因此必須修改或補充定價招股説明書或招股説明書以便在其中發表聲明招股説明書交付給買方，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實應在其中説明或為使其中陳述不產生誤導性而必要，立即自費準備和提供給承銷商和交易商（其姓名和地址將由代表提供給公司），代表可能通過承銷商賬目向他們出售債券本金的副本，並應要求向提出此類要求的任何其他交易商提供定價協議修正案的副本説明書或招股説明書或定價招股説明書的補充文件或招股説明書。

(5) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供公司及其子公司的收益表或報表，以滿足該法第11（a）條和該法第158條的規定。

(6) 根據代表可能指定的司法管轄區的證券法或 “藍天法” 盡最大努力使債券有資格進行要約和出售，並應在債券發行之日起的六個月內保持債券發行和出售所需的資格，以支付或償還承銷商及其律師的費用，

合理的申請費和與之相關的開支，總額不超過3500美元（包括申請費和在本協議生效日期之前支付和產生的費用），但是，不得要求公司獲得外國公司的資格，也不得要求同意送達程序或提交年度報告，也無需遵守公司認為過於繁瑣的任何其他要求。

(7) 支付與債券發行和交付有關的所有費用、費用和税款（相應承銷商轉售債券的轉讓税除外），但只有在本第 4 節 (h) 段規定的情況下，公司才需要向承銷商支付法律顧問的費用和支出（本第 4 節 (f) 段所述支出除外）以及第 8 節 (a) 和 (c) 段，承銷商特此同意在任何其他情況下支付此類費用和支出。

(8) 如果承銷商由於公司未能遵守本協議第3節規定的任何條件而無法承保和支付債券，或者，如果根據本協議第9或第10節的規定終止本協議，則向承銷商支付法律顧問的費用和支出，以及如果承銷商因失敗而無法承擔和支付債券公司必須遵守本協議第 3 節規定的任何條件，向承銷商償還其合理的損失與本協議所設想的融資有關的零用開支，總額不超過10,000美元。

(9) 在自本協議發佈之日起的期限內，一直持續到幷包括以下兩者中以較早者為準：(i) 由代表自行決定停止分發債券之後的日期；(ii) 自購買之日起 30 天內，公司同意不出售、要約出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何債券債券、任何可轉換成、可兑換成債券或可行使的證券或任何實質上相似的債務證券未經代表事先書面同意，存入債券（根據本協議發行的債券除外）。本協議不適用於 (i) 預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券的發行，或 (ii) 任何優先債務（定義見補充契約）。

(10) 如果在承銷商仍未出售債券的任何時候，公司根據該法第401（g）（2）條收到委員會的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將（i）立即通知代表，（ii）立即以與債券有關的適當形式以表格提交新的註冊聲明或生效後的修正案使代表感到滿意, (iii) 盡其合理的最大努力編制此類登記聲明或事後-將宣佈有效的修正案生效，並且 (iv) 立即通知代表

這樣的有效性。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許債券的公開發行和出售按照註冊聲明中的設想繼續進行，該聲明是第401（g）（2）條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。

    

5。公司的擔保：公司向您陳述、擔保並同意您的看法，如下所示：

(1) 註冊聲明在生效之日符合該法和規則的適用條款，截至適用時間，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，截至適用時的價格披露一攬子計劃不包含不真實的陳述重大事實或省略陳述重大事實鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或必須在其中進行陳述，不具有誤導性，並且本協議簽署之日的基本招股説明書和截至其日期的招股説明書符合要求，在購買時，招股説明書將遵守該法和經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的適用條款和規則而委員會的法規、基本招股説明書和招股説明書截至其各自日期都沒有，招股説明書也沒有在購買時不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性，除非公司對註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書和任何允許的免費中的任何陳述或遺漏向承銷商不作任何保證或陳述依據並按照以下規定撰寫招股説明書或招股説明書由任何承銷商或通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何允許的免費寫作招股説明書或招股説明書，或註冊聲明該部分中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏構成契約下受託人《信託契約法》規定的資格聲明。

(2) 自購買之日起，該契約將獲得公司的正式授權，並根據《信託契約法》獲得正式資格，當由受託人和公司簽署和交付時，將構成根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的文書，債券將經過正式授權、簽署、認證，如果由購買者支付，將構成合法的有效文書，以及有權享受契約利益的公司的具有約束力的義務，但以下情況除外

因為其可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制, 除非特定履約的補救措施的可用性受一般公平原則 (無論這種補救是在衡平程序還是法律程序中尋求的) 以及善意和公平交易的默示契約的約束。

(3) 以引用方式納入註冊聲明或定價招股説明書的文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）的適用條款以及委員會根據該法制定的規章制度，截至提交時，與定價招股説明書、允許的自由寫作招股説明書和招股説明書一起閲讀，這些文件均未載有對重大事實的不真實陳述或漏報材料根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導。附錄2中列出的允許自由寫作招股説明書中包含的信息與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，而且鑑於情況，此類允許的自由寫作招股説明書以及截至適用時定價披露一攬子計劃的其餘部分都未包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

(4) 關於註冊聲明，(i) 註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條），（ii）公司尚未收到委員會根據該法第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架登記聲明的通知，以及（iii）一般説明中規定的S-3表格的使用條件，很滿意。

(5) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式）以及（C）當時公司或任何人採取行動時根據該規則的豁免，代表其（僅在本條款的含義範圍內，即該法第163（c）條）提出了與債券有關的任何要約163 根據該法，該公司是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見該法第405條）。

(6) 自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息之日起，除非其中另有提及或設想，否則公司的業務、財產或財務狀況沒有發生重大不利變化。

(7) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(8) 公司完成本文所設想的交易不違反其章程或章程，不會導致違反對公司或其財產具有管轄權的任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，也不會與本公司或其財產的任何條款或規定相沖突或導致違約，或導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權公司根據任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或公司可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書（個人或總體而言，不會對本協議所設想的交易造成重大不利影響的衝突、違約或違約除外）。

(9) 公司發行和出售債券或完成本協議中規定的交易無需任何法院或政府機構或機構的授權、批准、同意或命令，但以下情況除外：(A) 該法或規則可能要求的情形；(B)《信託契約法》規定的契約資格；以及 (C) 此類同意，批准州證券法或 “藍天法” 可能要求的許可、授權、註冊或資格。

(10) 定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的合併財務報表公允地列出了公司在所示日期或期間的財務狀況；上述合併財務報表是在所涉期間始終按照適用的美國公認會計原則編制的，其中披露的重新分類除外；以及選定的定價招股説明書和招股説明書中包含的公司合併財務信息公平地顯示了其中顯示的信息，除其中披露的重新分類外，其彙編基礎與定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司經審計的財務報表一致。

(11) 除定價招股説明書中披露的以外，在任何法院、政府機構或仲裁中，沒有任何影響公司的未決訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何環境訴訟，這些訴訟或程序有可能對公司的業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(12) 根據該法第164（h）條的定義，在債券的確定之日，公司不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”。

(13) 在適用時間之前的24小時內，公司沒有根據1934年法案或其下的規章制度提交任何申報。

(14) 據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資企業夥伴貸款、出資或以其他方式提供此類收益或其他個人或實體，以資助任何活動目前受OFAC管理的任何美國製裁的個人。

    

無論任何人或代表任何人進行任何調查，本協議中包含的公司契約、擔保和陳述均應完全有效，並且在本協議項下的債券交付和付款後繼續有效。

6. 免費寫作招股説明書：

(1) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，除允許的自由寫作招股説明書外，它沒有也不會提出任何與債券有關的要約，這些要約將構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；每位承銷商單獨或不共同地聲明並同意，未經公司和代表的事先同意，其未作出並且不會就債券提出任何構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，因為定義見該法第405條，但允許的自由寫作招股説明書或一份或多份僅包含債券初步或最終條款（可能包括同類發行人的債券價格）的免費寫作招股説明書除外，根據該法第433條或一份或多份包含與自由寫作招股説明書中包含的信息基本相同的信息的自由寫作招股説明書，日期為本文發佈之日，根據《債券法》第 433 (d) 條提交（定價條款表）；任何經公司和代表同意使用的此類免費寫作招股説明書（應包括第6（b）節中討論的定價條款表）均列在附錄2中，此處稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。

(2) 公司同意編制定價條款表，該表應事先獲得代表的批准，並在該規則規定的期限內根據該法第433（d）條提交定價條款表。

(3) 公司和每位承銷商已經遵守並將遵守該法案中適用於任何其他允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交佣金和傳單。

(4) 公司和每位承銷商同意，如果在許可的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該允許的自由寫作招股説明書在任何重大方面與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實以當時的情況為準，沒有誤導性，然後 (i) 首先是那一方得知上述內容後，將立即將此事通知代表和/或公司（如適用），並且（ii）應代表或公司的要求（如適用），公司將免費準備和提供允許的免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。

(5) 每位承銷商同意，(i) 該承銷商向投資者傳達的任何信息與定價披露一攬子計劃中包含的信息不一致或將來都不一致；(ii) 如果任何承銷商使用免費書面招股説明書中包含除定價披露一攬子計劃之外的信息或與定價披露一攬子計劃相沖突的信息，則因使用此類額外或衝突信息而產生的責任應由該承銷商全權負責免費撰寫招股説明書；但是，前提是為避免疑問，不得將本條款 6 (e) (ii) 解釋為等同於本協議第 8 (b) 節中包含的賠償義務。

7. 承銷商的保證：每位承銷商均保證並聲明，通過代表以書面形式向公司提供的用於註冊聲明、基本招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或經修訂或補充的招股説明書中使用的信息對該承銷商是正確的。無論公司或其他人或代表公司進行任何調查，本協議中包含的此類承銷商的擔保和陳述均應完全有效，並且在根據本協議交付和支付債券後繼續有效。

8. 賠償和捐款：

(1) 在法律允許的範圍內，公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的員工、代理人、高級職員和董事以及本法第15條所指控制承銷商的所有人（如果有），使其免受承銷商、他們或你中的任何人根據本法或其他規定可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是多的，並向承銷商、他們或您中的任何人償還您或他們因而產生的任何法律或其他費用就損失、索賠、損害賠償等任何訴訟進行辯護，

責任或訴訟源於註冊聲明、基本招股説明書（如果在本協議生效日期之前使用）、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書、任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見該法第433條）或招股説明書中包含的任何涉嫌不真實的陳述或對重大事實的不真實陳述，或者如果公司應向承銷商提供或安排向承銷商提供定價招股説明書或招股説明書的任何修正案或任何補充文件，在經修訂或補充的定價招股説明書或招股説明書中，除非此類修正案或補充文件僅涉及債券以外的證券（前提是，如果此類招股説明書或經修訂或補充的招股説明書在本協議第4（b）節所述期限之後使用，則應包含公司認為遵守第10（a）條所必需的修正或補充行為），或源於或基於任何據稱的遺漏或不作為，沒有在其中陳述重要事實必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或訴訟源於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書中、任何 “發行人自由寫作招股説明書” 中的任何涉嫌的不真實陳述或遺漏，或不真實的陳述或遺漏（如定義見該法第433條）、招股説明書或經修訂或補充的招股説明書，視情況而定並符合代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，或註冊聲明該部分中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏構成契約下受託人《信託契約法》規定的資格聲明。對於任何承銷商或控制任何此類承銷商的任何人均可根據本第 8 (a) 節所載的協議向公司尋求賠償的任何訴訟的書面通知，每位承銷商在收到書面通知後，立即以書面形式通知本公司，但未將任何此類行動通知公司不應免除其可能承擔的任何責任向承銷商或該控股人披露，除非出於以下原因本第 8 (a) 節中包含的賠償協議。如果對承銷商或任何此類控股人提起任何此類訴訟，並且承銷商應如上所述將訴訟的開始通知公司，則公司有權在其希望的範圍內，自費參與辯護，包括選擇律師（受賠方合理接受的此類律師）。如果公司選擇進行此類辯護並選擇此類律師（以下簡稱 “公司律師”），承銷商或任何控股人應有權聘請自己的律師，但是，在任何此類情況下，此類律師的費用和開支應由承銷商或控股人承擔，除非 (i) 公司書面同意支付此類費用和開支，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何）實施方）包括承銷商或任何控股人以及公司和此類承銷商或任何控制人均應獲其通知

律師説，公司與該承銷商或任何控股人之間可能出現利益衝突（公司的法律顧問應真誠地同意此類建議），因此，公司的法律顧問不宜同時代表賠償方和受賠方（但是，據瞭解，公司不得就任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟）由相同的一般指控或情況產生的相同管轄權，是承擔承銷商或任何控股人（加上承銷商或任何控股人根據合理判斷聘請的任何當地律師）的多家獨立律師事務所的合理費用和開支，承銷商或任何控股人應以書面形式指定哪一家或多家律師事務所）。

(2) 每位承銷商同意，在法律允許的範圍內，以與第8條規定的公司賠償協議相同的程度和條件對公司、其董事和簽署註冊聲明的高級管理人員以及本法第15條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，並向其償還費用（如果有）a) 本協議，但僅限於不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏註冊聲明、基本招股説明書（如果在本協議生效日期之前使用）、定價招股説明書、任何允許的免費寫作招股説明書中、招股説明書中、招股説明書或經修訂或補充的招股説明書中，均依賴並符合代表代表此類承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。公司同意在收到任何訴訟開始書面通知後，公司或任何控制公司的人士立即以書面形式通知您該訴訟的開始，但本公司沒有將任何此類行動通知您，但公司未將任何此類行動通知您，並不會免除您可能對公司承擔的任何責任，或除本中包含的賠償協議外，該控股人除外第 8 (b) 節。

(3) 如果出於本協議第8 (a) 或8 (b) 節以外的任何原因，無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則受賠方有權為根據本第8 (c) 條無法獲得或不足以彌補任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用獲得捐款。在確定該受補償方有權獲得的供款金額時，應考慮公司和承銷商實現的債券發行收益部分、與索賠所涉事項有關的相對知識和獲得信息的機會、更正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在當時情況下適當的任何公平考慮。公司和承銷商同意將

如果此類繳款金額是根據比例或人均分配來確定的（即使為此目的將承保人視為一個實體），而不考慮前一句中要求的考慮，則不公平。任何承銷商或控制該承銷商的任何人均無義務根據本協議繳納任何金額，其總額超過該承銷商根據本協議購買的債券的總價格，減去該承銷商及其控股人因同一索賠或任何實質性相似的索賠而被要求支付的任何損害賠償總額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8節，承銷商的供款義務與其購買義務成正比，不得與任何其他承銷商共同承保。

(4) 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可以根據本第8條尋求賠償或繳款的索賠（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方）作出任何判決達成和解、妥協或同意, 除非這種和解, 妥協或同意 (i) 包括無條件釋放每一個人免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於該受補償方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(5) 在任何情況下，任何賠償方均不對未經其事先書面同意而作出的任何未決或威脅採取的行動或索賠的和解或妥協或同意作出任何判決承擔任何責任或責任。

無論任何人或代表任何人進行任何調查，本協議第8節中包含的協議均應保持完全的效力和效力，並且在根據本協議交付和支付債券後繼續有效。

9。承銷商違約：如果本協議下的任何承銷商未能或拒絕（除非出於某種足以證明根據本協議條款取消或終止其義務的理由）購買和支付其同意購買和支付本協議項下的債券本金，以及該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的債券本金總額超過本金總額的十分之一債券，其他承銷商有義務按照本協議附錄1中與其名稱相反的債券金額與所有此類非違約承銷商名稱相反的債券本金總額的比例分別購買該違約承銷商同意但未能或拒絕按照本文規定的條款購買的債券；前提是沒有

未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議第 1 節同意購買的債券本金應根據本第 9 節增加，其金額應超過該承銷商本金的九分之一。如果任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買債券，且發生此類違約的債券本金總額超過債券本金總額的十分之一，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任；但是，非違約承銷商可以自行決定同意購買此類違約承銷商的債券一個或多個承銷商同意但未能或拒絕按照條款進行購買在此列出。如果發生任何此類終止，公司不對任何承銷商承擔任何責任（本協議第4（h）節規定的範圍除外，如果有的話），也不得對公司或任何承銷商（承銷商除外，在沒有充分理由根據本協議條款證明其終止本協議義務的情況下未能或拒絕購買債券的承銷商除外）對公司或任何人承擔任何責任其他承銷商。

此處包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約而造成的損害所承擔的責任。

10。承銷商終止協議：如果根據代表的合理判斷，在本協議執行和交付之後以及購買時間之前，承銷商銷售債券的能力因以下原因受到重大不利影響，則可以在代表購買前的任何時候終止本協議：

(1) 委員會或紐約證券交易所應普遍暫停在紐約證券交易所有限責任公司（NYSE）的證券交易，或者納斯達克全球精選市場應暫停公司證券的交易，或

(2) 應發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他國家或國際災難或危機，或

(3) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停一般銀行業務，或

(4) 標普全球公司（S&P）旗下的穆迪投資者服務公司（Moody's）或標普全球評級應降低公司債務證券的評級，或者穆迪或標準普爾應公開宣佈考慮降級。

如果代表選擇按照本第10節的規定終止本協議，則代表將立即通過電話、電傳或傳真通知公司，並以書面形式確認。如果任何承銷商出於本協議允許的任何原因不得執行本協議，或者由於公司無法遵守本協議條款而無法按本協議的規定向承銷商出售債券，則公司不得

根據本協議規定的任何義務，對於本協議所設想的交易的預期利潤損失，不對任何承銷商或任何銷售集團的任何成員承擔責任（除非公司在本協議第4（h）節規定的範圍內繼續承擔責任），承銷商對公司不承擔任何責任，也不對彼此承擔任何責任。

11。通知：除非另有明確規定，否則本協議下的所有通知均應以書面形式交付或郵寄至以下地址，或以書面形式通過電傳或傳真發送至以下地址：如果是發給承銷商，則交給紐約州第七大道745號巴克萊資本公司的代表，郵寄地址：（646）834-8133）；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真號碼：(646) 291-1469；摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道383號10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，三樓，傳真號碼 (212) 834-6081；三菱日聯證券美洲公司，美洲大道1221號，6樓，紐約 10020，收件人：資本市場集團，傳真號碼：(646) 434-3455；斯科舍資本（美國）公司，維西街 250 號，紐約，紐約 10281，注意：美國債務資本市場，電子郵件：US.legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com；如果寄給公司，則致美國電力公司，轉交美國電力服務公司，1俄亥俄州哥倫布市河濱廣場 43215，收件人：總法律顧問。傳真號碼：614-716-1560。

12。利益方：本協議僅為承銷商、公司（包括其董事和應簽署註冊聲明的高級管理人員）、本協議第8節所述的控股人（如果有）及其各自的繼任者、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益而達成，除非本協議第9節另有明確規定，否則任何其他人均不得收購或擁有本協議項下或憑藉本協議產生的任何權利。公司承認並同意，在本承保協議所考慮的每筆交易的各個方面，公司和承銷商之間有着正常的業務關係，不規定任何一方的信託義務，並且雙方都明確否認任何信託關係。

13。某些術語的定義：如果本協議附錄 1 中提名了兩個或更多個人、公司或公司，則此處使用的 “承銷商” 一詞應被視為是指這樣命名的幾個人、公司或公司（包括此處提及的代表，如果這樣命名）以及根據本協議第 9 節替代的任何一方或多方，此處使用的 “代表” 一詞應被視為指代表或由承銷商指定或以承銷商授權的方式指定的代表。承銷商在本協議下承擔的所有義務都是多項的，而不是共同的。如果本協議附錄1中僅提及一個人、公司或公司，則此處使用的 “承銷商” 和 “代表” 一詞應指該個人、公司或公司。本協議中使用的 “繼承人” 一詞不應包括從任何相應承銷商處購買任何債券的任何購買者，例如購買者。

14。對美國特別清算制度的認可：如果任何承銷商作為受保實體（定義見下文）受到美國特別清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議以及任何此類權益和義務下在美國特別清算制度下的生效程度相同，受美國或美國某州的法律管轄美國。如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司（定義見下文）受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文），其行使範圍不超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（定義見下文），前提是本協議受美國法律管轄美國的州。“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（x）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

15。公司義務條件：本公司在本協議下的義務取決於承銷商履行本協議規定的義務的情況，還有一個條件是，在購買時，委員會不得就註冊聲明的有效性發布停止令。

16。適用法律：本協議將受紐約州法律管轄和解釋。

17。愛國者法案：根據美國《愛國者法案》的要求（Pub 的標題DIL.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）規定，承銷商必須獲取、驗證和記錄信息，並確定包括公司在內的各自客户的身份，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

18。對應方的執行：本協議可以在多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，所有對應方應構成同一份文件。本協議或將要簽署的與本協議有關的任何文件中的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等字樣以及類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一種都應具有與手動簽名、實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性，或

視情況使用紙質記錄保存系統，以及本協議各方同意通過電子手段進行下文所設想的交易。

    

為此，本協議各方促使各自的官員在上述第一天撰寫本協議的正式授權下執行本協議，以昭信守。

附錄 1

附錄 2

定價披露包

日期為 2023 年 11 月 6 日的招股説明書

b. 2024 年 6 月 17 日的初步招股説明書補充文件（包括合併文件）

c. 允許的免費寫作招股説明書

i. 定價條款表