附件10.2

[備註的格式]

本證券並未根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)獲得註冊豁免而在 證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受適用的州證券法的註冊要求的豁免，否則不得發行或出售該證券。該證券可以是與在註冊經紀自營商開立的保證金賬户有關的質押，也可以是與金融機構的其他貸款相關的質押，而該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。本票據的任何受讓人應仔細閲讀本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Iii)和18(A)節。本票據所代表的本金金額 可以少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

這張票據是以原始發行的折扣(“OID”)發行的。根據財政部條例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表格雷戈裏·莫蘭將在本票據發行日期後10天起，應要求及時向持有人提供財政部條例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。可撥打格雷戈裏·莫蘭的電話號碼聯繫到[●].

Zoomcar 控股公司

本票 票據

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Zoomcar 控股公司(以下簡稱“公司”)承諾向[●]或登記受讓人(“持有人”)在到期日(如下定義)、加速、贖回或其他(每種情況下均根據本協議條款)到期時，以現金支付上述金額作為原始本金金額(根據本協議條款減少)，並支付利息(“利息”)，如適用， 在違約事件發生和持續期間的任何時間，任何未償還本金均可按適用的違約利率支付，該違約事件自上述發行日期(“發行日期”)起至到期和應付為止，無論是在到期日、加速、贖回或其他情況下(每種情況下均根據本合同條款)。本票據(包括為交換、轉讓或取代本票據而發行的所有票據，本“票據”)為根據證券購買協議於截止日期發行的其中一批票據(統稱為“票據”及該等其他票據，“其他 票據”)。本文中使用的某些大寫術語在第31節中進行了定義。

(1)原 發行貼現；本金支付；預付款。本公司承認並同意，本票據是以原始發行的折扣發行的。在到期日，如果本票據的任何部分仍未償還，本公司應向持有人支付一筆現金 ，相當於所有未償還本金、任何應計和未付利息。“到期日”應於發行日期起計9個月或(B)完成一項或多項後續股權、債務或其他資本籌集(S)或出售任何有形或無形資產(其所得款項淨額足以償還票據項下所有到期款項)兩者中較早者。如第(Br)項第(B)項規定的到期日屆滿，票據項下到期的所有款項將於該等後續集資的結束資金流量中償還(S)。在下列情況下，持有者(X)可以選擇延長到期日：違約事件(如第 4(A)節所定義)應已發生並在到期日(可根據第1節延長)繼續發生，或任何事件應已發生並在到期日(可根據第1節延長)繼續發生，且隨着時間的推移和 未能修復將導致違約事件和/或(Y)日期，即在控制權變更完成後的十(10)個工作日內。在到期日之前公開宣佈或發出控制變更通知(如第 5(B)節所述)。除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金或應計及未付利息(如有)的任何部分。

(2)利息。 本票據的利息應從發行之日起按15%(15.0%)的年利率計算，並應以360天一年和12個30天月為基礎計算，並應在到期日以現金形式支付給本票據的記錄持有人，根據持有人向本公司提供的書面電匯指示，立即可用資金電匯。 在違約事件發生後和持續期間，根據本協議，利息應按20%(20.0%) 年利率(“違約率”)計算。應計及未付利息(如有)亦可在持有人選擇時，於到期日期 之前發生的任何贖回(包括但不限於違約贖回的破產事件)時，以計入票據金額(定義如下)的利息方式支付。如果違約事件隨後被治癒(且當時不存在其他違約事件(包括但不限於本公司未能在到期日按違約利率支付該利息))，則自違約事件發生之日後的下一個日曆日起停止按違約利率計息；但在違約事件持續期間計算並未支付的利息應繼續適用 。此外，就本第2款而言，除非向持有人支付任何應計和未付利息，否則此類違約事件不應被視為已治癒。如本文所用，“票據金額”指(X)本金中作出此項決定的應贖回或其他部分本金與(Y) 有關本金的應計及未付利息(如有)的總和。

(3)注： 登記；登記入帳。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(及所述權益)( “已登記票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，本公司及票據持有人應將名列登記冊的每名人士視為票據的擁有人，包括但不限於收取本金及利息(如有的話)的權利，儘管有相反通知 。掛號票據只可透過將轉讓或出售登記在 登記冊上而全部或部分轉讓或出售。在收到持有人要求轉讓或出售全部或部分任何登記票據的請求後，公司應將其中所載的信息記錄在登記冊上，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金金額相同。儘管第3(C)(Iii)條有任何相反規定，持有人可將任何票據或其任何部分轉讓給持有人的聯屬公司或持有人的相關基金，而無須向本公司提出轉讓或出售票據的請求，並將有關轉讓或出售的記錄 記錄在登記冊上(“關聯方轉讓”)；但(X)本公司可繼續只處理該等轉讓或出售持有人的事宜，除非及直至持有人已向本公司提出轉讓或出售該票據或其部分的請求 ，以便在登記冊上記錄；(Y)該轉讓或出售持有人未能向本公司遞交轉讓或出售該票據或其 部分的請求，並不影響該轉讓或出售的合法性、有效性或約束力，及(Z)該轉讓或出售持有人須僅就此目的以本公司非受信代理人身份行事，代表本公司備存一份與股東名冊相若的登記冊(“關連 方登記冊”)，而任何該等轉讓或出售應於將該轉讓或出售記錄於關聯方登記冊時生效。

(4)違約時的權利 。

(A)違約事件 。下列事件或未能遵守這些事件應構成“違約事件”，第(Iii)和(Iv)款所述的每個事件也應構成“違約破產事件”：

(I) 本票據或任何其他交易文件規定到期時，公司未能向持有人支付任何本金、利息、贖回價格或其他重大金額；

(Ii)本公司或其任何附屬公司就本票據或本發行日後發生的任何其他票據而發生的任何 債務的違約、贖回或到期前的加速(理解並同意，本公司在發行日之前違約的任何 債務不構成本債券項下的違約事件)；

(Iii)公司或其任何附屬公司依據或符合美國法典第11章或任何類似的聯邦、外國或州的債務人濟助法律(統稱為“破產法”)的涵義，(A)展開自願破產個案，(B)同意在非自願破產個案中登錄針對該公司的濟助令，(C)同意委任接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員(“保管人”)，(D)為債權人的利益進行一般轉讓 或(E)書面承認其一般無力償還到期債務；

（iv） 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，（A）在非自願情況下對公司或其任何子公司提供救濟，（B）任命公司或其任何子公司的託管人或（C）下令清算公司或其任何子公司;

(V)針對本公司或其任何附屬公司作出總額超過250,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後六十(60)天內未予擔保、解除或暫緩上訴， 或未於暫緩執行期限屆滿後六十(60)天內解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方承保的任何判決或該附屬公司(視屬何情況而定)不得計入計算上述25萬美元的金額。

(Vi)除本第4(A)節另一條款中明確規定的以外，公司或其任何子公司實質性違反任何交易文件的任何陳述、保證、契諾或其他條款或條件，除非違反任何交易文件的契諾或任何交易文件的其他條款或條件是可以補救的，除非該違反至少持續了至少五(5)個工作日的合計 ；

(Vii)任何在任何方面違反或未能遵守本附註第14或15條的情況；

(Viii)公司財產的任何重大損壞、損失、盜竊或毀壞，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致公司或任何子公司的任何設施或子公司的創收活動停止或大幅削減，連續超過十五(15) ，如果合理地預期任何此類事件或情況將產生重大不利影響；

(Ix)發生任何重大不利影響；或

(X)對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B)贖回 權利。在持有人收到違約通知事件(如第15(F)款所界定)且持有人 知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求本公司贖回本票據的全部或任何部分(“違約贖回事件”)，方法是向 公司發出書面通知(“違約贖回通知”)，而違約贖回通知應指明持有人選擇要求本公司贖回本票據的部分。根據第4(B)條須由本公司贖回的本票據的每一部分，應由本公司以現金形式以電匯方式贖回即時可用資金，贖回價格相當於(A)贖回溢價與(B)贖回的票據 金額的乘積(“違約贖回價格”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 雙方同意，如果本公司根據第4(B)節贖回票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第4(B)款到期的違約事件的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為持有人對其投資機會實際損失的合理估計，而不是作為一種懲罰。

(C)違約破產事件時的贖回。儘管有任何與本協議相反的規定，任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付現金，相當於所有未償還的本金、應計和未付利息(如有)的100%，以及本協議項下的任何和所有其他到期金額(“違約贖回價格破產事件”)，而不需要持有人或任何其他人發出任何通知或要求或採取其他行動； 但持有人可自行決定放棄在違約破產事件時全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利，以及獲得違約贖回價格或任何其他贖回價格(視適用情況而定)的任何權利。 本條第4(C)條要求的贖回應按照第11節的規定進行。

(5)基本交易和控制權變更的權利。

(A)假設。 公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據第5(A)節的規定，根據第(Br)條的規定，以書面形式承擔公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務，且書面協議的形式和實質應令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應由持有人選擇，向持票人交付本票據，以換取與本票據形式和實質內容大體相似的書面文書所證明的繼承人實體的擔保。發生任何此類基本交易時，應將繼承實體添加到本附註下的術語 “公司”中(以便在該 基礎交易發生或完成後，本附註和其他交易文件中涉及“公司”的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體與本公司共同和個別。可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本附註及其他交易文件項下本公司在此之前的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在本附註中共同及個別被指名為本公司一樣。

(B)贖回 權利。不遲於控制權變更完成前十(10)天，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)，説明此類交易的合理詳細描述和預期的控制權變更贖回日期(如第 11(A)節所定義)。在(X)公司或其任何附屬公司達成的任何口頭或書面協議期間的任何時間(X)公司或其任何附屬公司達成的任何口頭或書面協議，其中預期的交易一旦完成將導致控制權變更，(Y)持有人意識到控制權變更，以及(Z)持有人收到控制權變更通知，並在該控制權變更完成之日後二十五(25)天結束，持有人可向本公司遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分(“控制權變更贖回”)，而控制權變更贖回通知須註明持有人 選擇要求本公司贖回的票據金額。根據本第5(B)條須贖回的本票據部分，應由本公司以現金方式以現金方式以電匯方式贖回，贖回價格與所贖回的票據金額相等(“控制贖回價格變動 ”)。本第5款要求的贖回應根據第 11款的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東。在第5(B)條所規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。雙方同意，如果本公司根據第5(B)節贖回票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。

(6)破產豁免。本公司同意，如果公司(I)向任何有管轄權的破產法院提出申請，或根據經修訂的《美國法典》第11章 提出任何請願書，(Ii)根據經修訂的《美國法典》第11標題發佈的任何救濟令的標的， (Iii)根據與債務人破產、資不抵債或其他救濟有關的任何現行或法律，提出任何要求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似救濟的請願書。(Iv)已尋求或同意或默許任何受託人、接管人、保管人或清算人的任命，或(V)是任何有管轄權的法院輸入的任何命令、判決或 法令的標的，該命令、判決或法令批准根據與破產、無力償債或其他對債務人的救濟有關的任何當前或未來的聯邦或州法案或法律對該當事人提出的任何重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的救濟，應修改《聯邦破產法》規定的自動中止，並將其廢止。以便在持有人向本公司及任何其他利害關係方發出通知 後提出要求時，允許持有人行使其任何及所有權利及補救措施，而無需進一步證明或聆訊。本公司或本公司的任何關聯公司都不應對本節的可執行性提出異議。

(7)強制贖回。

(A)發生強制贖回。在本票據未償還期間，本公司將使用其證券發行的任何淨收益，包括任何承銷或其他公開發行的證券(任何此類發行、“後續發行”和該等後續發行的淨收益，“淨收益”)全額贖回本票據，包括票據金額 和根據本票據到期和應付的所有其他金額，以及除未償還票據以外的所有其他票據(“強制性贖回”)；但條件是，如後續發售所得款項淨額少於悉數償還所有票據所需的金額，(I)本公司根據本條例第6條(A)項須履行的償還責任須限於該等所得款項淨額，(Ii)所得款項淨額將按當時未償還票據的本金按比例分配給當時尚未償還的所有票據 及(Iii)本公司將於每次發行時進行連續強制性贖回，直至票據悉數償還或 以其他方式不再未償還為止。

(B)強制性通知。就每項強制性贖回而言，本公司應向所有但不少於所有債券持有人(“強制性贖回通知”，而該通知交付予所有該等持有人的日期稱為“強制性贖回通知日期”)(A)説明強制性贖回發生的日期(“強制性贖回日期”)，該日期應為適用的後續發售完成的日期，(B)説明適用的後續發售的預期淨收益金額，及(C)載有本公司行政總裁或首席財務官的證明，證明本公司已同時就所有票據採取相同行動。 每個強制性贖回通知應不遲於宣佈適用的後續發售的定價後的第一(1)個營業日 送達，本公司應在相關的強制性贖回通知日期或之前發佈載有適用的 強制性贖回通知所載信息的公告，只要該通知包含任何或構成 重要的非公開信息。

(C) 強制贖回程序。根據強制性贖回而支付的現金應在緊接強制性贖回日之後的第 個營業日全額支付，並根據持有人的 電匯指示電匯即期可用資金。如本公司未能於適用的到期日 前支付根據強制性贖回而支付的任何部分款項，則應按年利率較低的18%(18%)或適用法律所允許的最高利率 計算利息，直至該筆款項全數支付為止。儘管本第6(C)條有任何相反規定，淨收益應按比例在票據持有人中使用。

(8)可選 預付。本公司可於任何時間或不時以現金向持有人預付全部或部分(每筆“選擇性預付”)票據，以即時支付預付票據金額100%的現金交易。 然而，如有任何該等贖回，本公司亦須向投資者支付一筆足夠的款項，以確保 投資者獲得截至發行日期起計九個月的預付本金所應累算的全數利息。本公司可根據本第8條行使其要求預付款項的權利，方法是以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人及其他票據的所有(但不少於全部)持有人發出書面通知 (“選擇性預付通知”，而所有票據持有人收到該通知的日期稱為“選擇性預付通知日期”)。每份可選的預付款通知都是不可撤銷的。每個可選預付款通知應(I)説明可選預付款發生的日期(“可選預付款日期”)，該日期不得早於適用的可選預付款通知日期後的兩(2)個工作日，及(Ii)説明本公司根據本第8條選擇須由其他債券持有人及所有其他債券持有人 於相關的可選擇預付款日期(以及其他票據的類似條文)選擇可選擇預付的票據總額。 如本公司選擇根據本第8條作出可選擇預付款項，則其必須同時就其他票據採取相同比例的相同行動。

(9)本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或公司章程或 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終本着 善意執行本附註的所有規定，並採取一切必要的行動以保障本附註持有人的權利。

(10) [故意省略 ]

(11)贖回。

(A)機械。 公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後三(3)個工作日內向持有人交付適用的違約贖回價格事件；但如果發生違約破產事件，公司應根據第4(C)節(視情況而定，“違約事件 贖回日期”)向持有人交付適用的違約贖回價格破產事件。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知，公司 應(I)在控制權變更完成之前收到該通知的同時(I)將適用的控制權變更贖回價格交付給持有人，以及(Ii)在 公司收到該通知後三(3)個工作日內(該日期為“控制權變更贖回日”)。公司應在適用的可選預付款日期向持有人交付適用的預付票據金額。本公司應根據持有人於適用到期日以書面形式向本公司提供的電匯指示，以現金方式向持有人支付適用的 現金贖回價格。如果贖回金額少於本票據的全部金額，則 公司應立即安排向持有人發行並交付一張新票據(根據第18(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金和該本金的任何應計利息，該本金應按未交付贖回通知計算 。如本公司於其後任何時間未能在規定時間內向持有人支付贖回價格，則在本公司全數支付該等未支付的贖回價格前，持有人有權選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回，該票據相當於已提交贖回而尚未支付適用贖回價格的金額。本公司於接獲該通知後，(X)適用的 贖回通知將對該票據金額無效，及(Y)本公司應立即將本票據退還持有人，或 根據第18(D)條發行一張新票據予持有人贖回該票據金額。

(B)其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)節、第5(B)節或第 8節所述事件或事件大致相似的事件或事件而發出贖回或償還通知後，或根據其他票據所載的相應條文(各為“其他贖回通知”)，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件將該通知的副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一份或多份其他贖回通知，則在自公司收到持有人贖回通知前三(3)個工作日開始幷包括在內的七(7)個工作日期間 內，至公司收到持有人贖回通知後三(3)個工作日結束幷包括在內的日期，以及 公司無法贖回在該七(7)個工作日期間收到的該等贖回通知和該等其他通知中指定的所有本金、利息和其他金額，則本公司應根據本票據的本金金額及本公司於該七(7)個營業日內收到的該等通知及該等其他票據的贖回通知，按比例向該等其他票據的持有人及每位 持有人贖回。

(C)資產不足。如果在贖回日期，公司的資產不足以支付適用的贖回價格，公司 應(I)在其能力範圍內採取一切合理的適當行動，以最大限度地增加可用於支付適用的贖回價格的資產 ；(Ii)從適用的贖回日期可用的所有此類資產中贖回其可以在該日期贖回的適用的 價格的最大可能部分，持有人及其他票據持有人須按比例按比例贖回本票據及於適用贖回日期尚未贖回的其他票據的本金總額，及(Iii)在適用的贖回日期後，在本公司額外資產可隨時及不時支付本票據及其他票據適用贖回價格的餘額 時，本公司將於本財政季度結束時使用該等資產支付本票據及其他票據的該等贖回價格的餘額，或以適用的贖回價格在上述基礎上可獲得資產 的部分資產，該等資產在該會計季度結束前不得用於任何其他目的。本票據及尚未贖回的其他票據本金的利息將繼續計提，直至本公司贖回本票據及其他票據為止。本公司應向持有人支付適用贖回價格，而不考慮資金的合法可得性，除非適用法律明文禁止，或支付適用贖回價格可合理預期會導致對本公司董事的個人責任。

(12)投票權。持有人作為本票據持有人，除法律規定及本票據另有明文規定外，並無投票權。

(13) [故意省略 ].

(14)消極的 公約。除下文所述外，在所有票據按照其 條款贖回或以其他方式全部清償之前，未經所需的 持有人事先書面同意，本公司不得及本公司不得準許其任何附屬公司以合併或其他方式直接或間接：

(A)在任何票據仍未清償期間，招致或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)；

(B)允許或容受公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔存在，但允許留置權除外；

(C)以現金或現金等價物(不論全部或部分以公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式)贖回、取消、回購、償還或支付任何債務(本票據及其他票據除外)的全部或任何部分，不論是就該等債務的本金(或溢價，如有的話)或利息而支付的方式 ，如該等款項在到期或以其他方式支付時已到期或以其他方式支付，或在該等付款生效後構成一項事件，或者，隨着時間的推移，沒有治癒將構成違約事件已經發生並仍在繼續；

(D)以支付現金或現金等價物(無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)全部或任何部分(包括但不限於本票據及其他票據以外的準許債務)的現金或現金等價物(不論全部或部分，不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)贖回、 取消、回購、償還或作出任何付款，以就該等債務的本金(或 溢價，如有)付款。為清楚起見，此類限制不應排除支付在此類允許債務下可能產生的定期計劃利息支付 ；

(E)贖回或回購公司的任何股權；

(F)就本公司或其附屬公司的任何股權(全資附屬公司除外)宣佈或派發任何現金股息或分派；

(G)對公司以10-Q表格形式提交給美國證券交易委員會的最新季度報告中所述的業務性質作出 任何改變，或 改變其公司結構或宗旨；或

(H)扣押、許可或以其他方式允許對任何知識產權的任何留置權，包括但不限於任何過去、現在或未來對任何前述任何侵權行為的損害索賠，但允許留置權除外；

(I)與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、許可、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)， 以符合過去慣例的方式和程度，並以與其業務審慎運營 必要或適宜的方式和程度，與任何關聯公司進行、續訂、擴展或成為其中的一方。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比， ；或

(J)發行任何票據或發行任何其他證券，而該等票據或證券會導致票據違約或失責。

(15)肯定的《公約》。除非規定的持有人另有協議，否則本公司及本公司應安排各附屬公司直接或間接：

(A)維持 及維持其存在、權利及特權，並在其所擁有或租賃的財產的性質或因其業務的交易而有此需要的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的地位。

(B)保持和保存其所有對妥善經營其業務所必需或有用的財產，並保持良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，並時刻遵守其作為承租人的所有租契的規定，或根據其佔用財產的所有租契的規定，以防止任何損失或沒收其或根據該等租契而被沒收的財產；

(C)採取一切必要或適當的行動，以維護對充分開展其業務所必需或至關重要的所有知識產權；

(D)維持現行保險單，保額及承保風險為現行保險單所涵蓋的數額；及

(E)在任何情況下，應在一(1)個營業日內，當發生失責事件(“失責通知事件”)時，迅速以書面通知持有人及其他票據持有人，並在向持有人及其他票據持有人送交該通知的同時，以8-K表格向美國證券交易委員會提交最新報告，説明該事實；及

(F)在償還債券後九十(90)天前，向債券持有人及其他債券持有人提供本公司根據破產法作出的展開自願破產案件的任何決定的書面通知，並提供任何文件的草稿，包括與任何該等自願破產個案相關的附表及證物。任何啟動自願破產案件的決定 只能在審計委員會的一致建議和本公司董事會全體成員經合格法律顧問的意見後一致批准的情況下才能作出。

(16)投票 簽發或更改票據的條款。如對本附註或其他附註的任何條文作出任何交換、更改、修訂或豁免，須在正式召開的會議上投贊成票或未經所需持有人的書面同意而召開會議。本公司及有關持有人所作的任何交換、更改、修訂或豁免，對本票據持有人及所有其他票據持有人均具約束力。持有人在此承認並同意，根據本節 採取的任何行動可能會對持有人造成或被認為造成與該行動對其他票據的一個或多個 持有人(S)的影響不成比例的影響。本條款構成本公司授予每位票據持有人的一項單獨權利，不得以任何方式解釋為該等持有人就購買、處置或表決證券或其他事宜採取一致或集體行動 。

(17)轉讓。 本票據可由持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓，但須受證券購買協議第4.1節的條文 規限。

(18)重新發行本票據 。

(A)轉讓。 如本票據將予轉讓，持有人須將本票據交回本公司，屆時公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一張按持有人要求登記的新票據(按照第18(D)條並在符合第3(C)(Iii)條的規定下)，代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，一張代表未轉讓本金的新票據(根據第18(D)條)給持有人。 持有人和任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，在贖回本票據的任何部分後，由於第3(C)(Iii)條的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據面上所述的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾 (但並無任何義務提交保證書或其他保證書)，以及如屬損毀，本公司應於交回及註銷本票據時，籤立及向持有人交付一份新的票據(根據第18(D)條)，代表未償還的 本金。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處 交回時兑換為一張或多於一張新票據(根據第18(D)條)，合共代表本票據的未償還本金，而每份該等新票據將代表持有人於交回時所指定的未償還本金部分。

(D)發行新紙幣 。凡本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(或如屬根據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當 加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，不超過緊接發行新票據之前在本票據項下未償還的本金(br})，(Iii)須有與本票據發行日期相同的發行日期(如該新票據的面額 所示)，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及 (V)應為自發行日期起的應計及未付利息(如有)。

(19)補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積性的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括強制履行法令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施的補充。此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本協議的任何條款均不限制持有人因公司未能遵守本附註條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向持有人 承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、贖回等(及其計算)規定或規定的金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。 本公司承認，違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違規行為的補救措施可能不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，持有者應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

(20)支付徵收、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由受權人代為收取或強制執行，或 通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括： 但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

(21)結構； 標題。本附註應被視為由本公司和所有買方共同起草，不得被解釋為對作為本附註起草人的任何人不利。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響對本説明的解釋。

(22)失敗 或縱容不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

(23)爭議解決。如對任何贖回價格的釐定有爭議，本公司應支付無爭議的適用贖回價格，本公司應在收到贖回通知或視為收到贖回通知或導致該等爭議的其他事件(視屬何情況而定)的一(1)個營業日內，以電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如果持有人和公司未能在向持有人提交此類有爭議的決定或算術計算的一(1)個工作日內就該等確定或計算達成一致，則公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件將任何贖回價格的有爭議的算術計算提交給由持有人選定並經公司批准的獨立外部會計師，該批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。公司應在收到有爭議的決定或計算之日起五(5)個工作日內，由公司承擔費用，安排會計師進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。該會計師的決定或計算(視情況而定)應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。

(24)通知； 付款。

(A)通知。 除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第5.4節發出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。

(B)支付。 每當公司依據本票據向任何人支付任何現金時，應以美利堅合眾國的合法貨幣 將立即可用的資金電匯至持有人指定的帳户；但條件是，持有人在向本公司發出書面通知後，可選擇收取美利堅合眾國合法貨幣的現金付款 由本公司開立的支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前向本公司提供的書面地址 (就每位購買者而言，該地址最初應載於證券購買協議所附簽名頁 )。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於 非營業日的任何日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

(25)註銷。 在本票據的所有本金、任何應計利息和任何時間所欠的任何其他金額已全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，不得重新發行、出售或轉讓。

(26)放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司特此免除與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、拒付和所有其他要求和通知。

(27)管轄法律；管轄權；陪審團審判。本附註應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，有關 本附註的解釋、解釋和履行的所有問題應受紐約州國內法律管轄， 不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。公司在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將法律程序文件的副本郵寄到公司證券購買協議簽名頁上規定的地址，並同意此類送達將構成良好和充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且 同意不請求陪審團審判，以裁決本附註項下的任何爭議，或與本票據或 本附註或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

(28)可分割性。 如果本附註的任何規定被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或無法執行，則本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該規定的無效或不可執行性不影響本附註剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達公司和持有人對本附註標的的初衷和被禁止的性質、性質有關條款的無效或不可執行(S) 不會實質上損害本公司或持有人各自的期望或對等義務，或實際 本公司或持有人將會獲得的利益的實現。本公司與持有人將本着誠意進行協商，以有效條款(S)取代禁止、無效或不可執行的條款(S)，使其效力與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效力盡可能接近。

(29)披露。 本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地 確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他方式在現行的 報告中公開披露該等重大非公開資料。如果本公司認為通知包含與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其子公司有關的 重大非公開信息。

(30)高利貸。 本票據受一項明確條件的約束，即本公司在任何時候均無義務或被要求支付本票據項下的利息，其利率或金額不會使持有人因超過適用法律允許本公司簽訂或同意支付的最高利率或金額而承擔民事或刑事責任。如果根據本附註的條款，本公司在任何時候被要求或有義務支付本附註項下的利息，包括以原始發行貼現的方式，利率或金額超過該最高利率或金額，本票據項下的利息利率或金額應被視為立即降至該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率或該最高金額計算，超過該最高利率或金額的所有之前的 利息支付應予以運用，並應被視為本票據本金餘額減去 的付款。

(31)某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“關聯方” 應具有證券法第405條中賦予該術語的含義。

(B)“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

(C)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並直接或間接地， 持有尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體或該等實體的董事會成員)的多數投票權。(Br)重組、資本重組或重新分類，或(Ii)純粹為改變本公司註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。

(D)“截止日期”應具有證券購買協議所載的含義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(E)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)該普通股須更改為 的任何股本或因重組、資本重組或重新分類而產生的任何股本。

(F)“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(G)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(H)“權益”係指(A)股本的所有股份(不論是普通股或優先股本)、股本、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(個人除外)的等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，及(B)所有可轉換為或可交換上述任何事項的證券，以及購買、認購或以其他方式取得上述任何事項的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

(I)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(J)“基本面交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)這樣數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益所有人(定義見《交易法》規則13d-3)，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)公司應直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體 單獨或整體主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如《交易法》規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式， (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權， 截至認購日未由所有該等主體實體持有的普通股代表的至少50%的普通投票權，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股票或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在此情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(K)“公認會計原則” 是指在所涉期間一貫適用的美國公認會計原則。

(L)“集團”是指“交易所法”第13(D)節中使用的“集團”，其定義見下文規則13d-5。

(M)任何人的“負債” 不重複是指(I)借入資金的所有負債，(Ii)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，包括(但不限於)根據公認會計原則 (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)的“融資租賃”，(Iii)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(Iv)票據、債券所證明的所有債務，債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務，(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據此類協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)， (Vi)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，如與公認會計準則有關，被歸類為融資租賃， (Vii)上文第(I)至(Vi)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或財產(包括賬户和合同權利)內或其上的任何性質的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔擔保(或此類債務的持有人具有現有的或有或有或以其他方式擔保的權利)。即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或負有償付該等債務的責任，及(Vii)與上述第(Br)(I)至(Vii)條所述的債務或其他人的債務有關的所有或有債務。

(N)“知識產權”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(O)“重大不利影響”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(P)“期權”指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Q)“允許的債務”係指(I)本票據及其他票據所證明的債務，(Ii)在正常業務過程中產生並符合以往慣例的貿易應付款項，(Iii)本公司根據本票據所證明的債務的償還權而發生的無擔保債務，該債務反映在規定持有人可接受並經規定持有人書面批准的書面協議中，而該債務(A)在任何時間均未對付款、預付款、 償還、回購或失敗作出規定，(B)包括規定持有人可接受的條款及條件，及(Iv)以準許留置權的定義第(Iv)款所述的準許留置權作為抵押的債務，總額達50,000元。

(R)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正通過適當程序真誠爭奪的、已根據公認會計準則設立的充足準備金的留置權，(Ii)因法律實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的負債而產生的留置權，(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或設備的留置權，以確保此類設備的購買價，或僅為購買或租賃此類設備而發生的債務，或(B)收購時存在於此類設備上， 但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，以及此類設備的收益，(V)以上第(Iv)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務本金不增加；(Vi)在公司正常業務過程中授予他人的租賃或分租以及 許可證和再許可，不得幹擾公司及其子公司的整體業務。(Vii)對海關和税務機關產生的留置權 作為法律問題，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Viii)在根據第4(A)(Ix)條不構成違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(S)“人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、其他任何單位及其所屬部門、機構。

(T)“買方” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(U)“贖回日期”統稱為違約贖回日期、控制權變更贖回日期和可選的 預付款日期(視情況而定)，以上每個日期分別為贖回日期。

(V)“贖回通知”統稱為違約贖回通知、控制權變更贖回通知和可選的 預付通知，以上各項分別為贖回通知。

(W)“贖回 溢價”指125%。

(X)“贖回價格”統稱為違約贖回價格和控制權贖回價格的變動，以及在任何可選預付款時預付的票據 金額，上述各項分別為一個贖回價格。

(Y)“相關基金”是指對任何人而言，由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

(Z)“所需的 持有人”指當時未償還的票據本金總額中最少佔多數的票據持有人。

(Aa)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Bb)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Cc)“證券購買協議”指於認購日由本公司及其所附簽署頁所列投資者之間簽訂的若干證券購買協議，本公司根據該協議發行票據及認股權證，並可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

(Dd)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ee)“訂閲日期”指6月[●], 2024.

(Ff)“附屬公司” 應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Gg)“交易單據”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Hh)“認股權證” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。