附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的生效日期為6月[●]，2024年，Zoomcar Holdings，Inc.， a特拉華州公司（“公司”）和本協議簽名頁上確定的每位買家（每個買家，包括 其繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於， 在遵守本協議所載條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)、 及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方以及每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。 除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有《註釋》(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通 憑證”統稱為根據 第2.2（a）條在收盤時以附件A的形式交付給買家的普通股購買憑證。

“公司律師”指Ellenoff Grossman&Schole LLP。

“數據 隱私和安全法律”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“託管代理”是指大陸股票轉讓與信託公司，其辦公室位於道富銀行1號，30層，New York，NY 10004。

“託管協議”是指在本協議簽署之日之前，由公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應將認購金額存入托管代理，以應用於本協議項下的交易 。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有附註中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“IT(Br)系統”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔(包括給予上述任何 的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託 或其他優惠安排)。

“鎖定協議”是指本公司與每一位董事、高管、僱員和股東之間簽訂的、截至本協議日期的鎖定協議，按附表1.1所述，以附件B的形式，按完全折算的方式持有至少5%(5%)的普通股流通股。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“票據” 指本公司以附件C的形式向本合同項下的買方發行的原始發行貼現票據。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“個人數據”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“配售代理”指宙斯盾資本公司。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間的配售代理協議，日期約為本協議的日期。

“配售代理認股權證”是指根據本公司與配售代理於本協議同日訂立的配售代理協議，於 成交時向配售代理交付的普通股認購權證。

“本金 金額”是指，對於每一位買方，在本合同簽名頁上“本金金額”標題旁的“本金金額”下方所列金額，該金額應等於該買方的認購金額乘以1.2。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“加工” 應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“公共信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方雙方之間於本合同日期簽署的登記權利協議，其形式為本合同附件C。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的 持有人”指(I)在截止日期前，每名購買者及(Ii)在截止日期當日或之後，持有最少 大部分已發行債券的持有人。

“所需的最低數量”是指，截至任何日期，根據交易文件，當時已發行或未來可能可發行的普通股的最大總數，包括所有認股權證全部行使時可發行的任何標的股份， 忽略其中規定的任何行使限額。

“轉售 生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)證監會已宣佈登記所有 認股權證股票的初始轉售登記聲明生效，(B)已根據規則144出售所有認股權證股票，或可根據規則144出售所有認股權證股票，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C)在截止日期一週年之後，條件是 認股權證股票持有人不是本公司的關聯公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免，所有認股權證股份可在沒有數量或出售方式限制的情況下出售，而公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“轉售登記聲明”是指符合《登記權協議》規定要求的、涵蓋證券購買者轉售的登記聲明。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指票據、認股權證及相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“標準結算期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“股東批准”是指納斯達克股票市場有限責任公司(或 任何後續實體)的適用規則和規定可能需要本公司股東或董事會代替其批准：(A)批准認股權證第2(C)節中的“替代無現金行使”條款，(B)使 認股權證第3(B)節中的底價不再適用，從而全面實施在任何稀釋發行後對認股權證相關普通股行使價格和/或股份數量的調整 。(C)同意在認股權證第3(H)節發生股份合併事件時，同意對認股權證相關普通股的行使價格及/或股份數目作出任何調整，及(D)同意在根據認股權證第3(I)節自願調整的情況下，對認股權證行使價格作出任何調整。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的票據和認股權證所需支付的總金額。

“子公司” 是指SEC報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議日期之後成立或收購的公司任何直接或間接的 子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、附註、認股權證、註冊權協議、配售代理協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為[●]，以及 本公司的任何繼任轉讓代理。

“相關 股份”指認股權證股份，不考慮對認股權證行使的任何限制或限制。

“可變匯率交易”是指本公司(I)發行或出售任何普通股或普通股等價物 的交易，包括(A)轉換價格、行使價或匯率或其他價格，該價格基於普通股初始發行後任何時間的交易價格或報價，或(B)進行轉換後的交易價格或報價。在此類債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格，但與未來股票拆分、股票分紅或類似交易導致的常規反稀釋調整有關的除外，或(Ii)發行或出售在到期日期之前攤銷的任何攤銷可轉換證券，要求或有權(或該證券的投資者有權要求本公司)以普通股支付該等攤銷款項(不論該等股票付款是否受某些股權條件的限制)，或(Iii) 訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場”發售，據此，該公司可按未來決定的價格出售證券，不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議隨後是否被取消，但在行使本協議項下可發行的認股權證後，任何認股權證股份的發行將不會被視為浮動利率交易。儘管本協議有任何相反規定， 浮動利率交易不應包括通過註冊發行固定價格證券(如PIPE或後續發行)籌集資金。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且合理可接受的所需持有人真誠挑選的獨立評估師確定，費用及開支 由本公司支付。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和配售代理認股權證。

第二條。

採購 並銷售

2.1關門了 在截止日期，根據本文規定的條款並遵守本文規定的條件，公司同意出售，而買方（單獨而非共同）同意購買本金總額最多為3，000，000美元的票據。各買方應通過電匯向 託管代理交付相當於 該買方簽署的簽名頁上規定的買方認購金額的立即可用資金，公司應向各買方交付其各自的票據和令狀， 根據第2.2（a）節確定，公司和每個買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付物品 。滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結案文件遠程進行結案 。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii)公司律師的法律意見，其形式和實質均合理地令買方和安置代理滿意；

(Iii)在該買方名下登記的本金為該買方認購款額乘以1.2的本金的票據；

(Iv) 以買方名義登記的普通股認股權證，購買本文件所附買方簽名頁所列的最多數量的普通股，該認股權證應等於250%的認股權證覆蓋面，方法是將買方的認購金額乘以2.5，再將所得產品除以在交易市場上定義的“最低價格”， 行權價格等於$[●]，但須予調整；

(V)公司應以公司信箋向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(6)《登記權協議》；以及

(Vii)禁售協議。

(B)在 或截止日期之前，每名買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下內容：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(2)《登記權協議》；和

(Iii)將買方的認購金額電匯至本公司以書面指定的帳户。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期(除非截止日期為特定日期)，在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(或者，如果陳述或保證在所有方面都受重大程度的限制，則在該日期)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非截止日期為特定日期，在此情況下，陳述或保證在所有重要方面均應準確，或在陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響限制的範圍內)的準確性。

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(iv) 自本協議簽訂之日起，對公司沒有任何重大不利影響;

(V)根據交易文件的條款 提交納斯達克資本市場的上市申請，説明權證和相關股份的發行情況；以及

(Vi) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易應 未被暫停或限制，或未對其交易由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的披露明細表應被視為本披露明細表的一部分，並應在披露明細表的相應章節和本披露明細表的任何其他章節中所包含的披露的範圍內限定在此作出的任何陳述外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)組織和資格。除附表3.1(B)所述外，本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好的實體， 擁有及使用其財產及資產及經營其業務的必要權力及授權。 本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，其中所進行的業務或其擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視情況而定)將不會或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；本公司及其附屬公司整體的前景 或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、 (Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。

(I) 公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，並據此完成擬進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，除獲得所需批准外，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與本協議相關的事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將由本公司正式簽署)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和/或(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。除附表3.1(D)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，因此不會也不會(I)與本公司或 任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)須經所需批准、與或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知， 過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響 ；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6節要求的備案，(Ii)根據登記權利協議向委員會提交轉售登記説明書，(Iii)股東批准，(Iv)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請(S)發行及出售證券及將相關股份上市交易，(V)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法規定須提交的文件，及(Vi)在成交前 須取得的同意(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權，但交易文件或聯邦或州證券法所規定的轉讓限制除外。根據交易文件的條款發行的標的股份， 將有效發行、繳足股款且不可評估、免費，且除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的影響。公司 已從其正式授權股本中預留了一定數量的普通股，用於發行標的股份，其數額至少等於本協議日期所要求的最低限額。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司的聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目。除附表3.1(G)所述的 外，本公司自根據《交易所法》提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股票獎勵計劃行使員工購股權、根據本公司員工股票獎勵計劃向僱員、董事及顧問發行普通股或認股權及 根據轉換及/或行使截至根據交易所法案最近提交定期報告日期已發行的普通股等價物 外，並無發行任何股本。除附表3.1(G)所述外，任何人士均無權享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似參與交易文件所擬進行的交易的權利。除附表3.1(G)所載 外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等值股份或股本的合約、承諾、諒解或安排。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司在發行及出售證券時，並無義務 向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。 除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或票據，而 本公司或任何附屬公司在發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的條款 。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。除附表3.1(G)所載 外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何 類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需批准外， 證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量， 如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分派任何股息或向其股東分配現金或其他財產或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有本公司股份獎勵計劃發行的除外。本公司並無任何保密處理信息(不包括S-K法規第6.01項所允許的編輯)的請求待委員會審議。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期 將會發生或存在，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日之前並未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所列外，沒有任何針對或影響本公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決， 任何附屬公司或其各自的任何財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由其 監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“訴訟”)(統稱為“訴訟”)(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。除附表3.1(J)所載者外，據本公司所知，證監會並無或擬對本公司或本公司任何現任董事或高管 進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛即將發生， 該等糾紛將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守的情況下，個別或總體上不會產生重大不利影響 。

(L)合規。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且未發生任何事件，如有通知或逾期，或兩者均未放棄會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其違約或違反任何 契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或 合理地預期會導致實質性的不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，有理由預計不遵守這些條款和條件將單獨或總體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。除附表3.1(P)所載者外，本公司及其附屬公司獨家擁有(無任何留置權、產權負擔及瑕疵)或擁有有效許可證或其他合法權利，以使用所有必需、使用或持有以供使用的知識產權，以進行目前進行及目前擬進行的業務。此類知識產權的每一項都是有效和可強制執行的。知識產權或其他合同(包括和解協議)的每份許可證(入站或出站)均有效且可強制執行，本公司或其子公司以及據本公司及其子公司所知，任何此類合同的交易對手均不存在違約或違約行為。本公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的知識產權 衝突。據本公司及其子公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式與其知識產權發生衝突。除附表3.1(P)所述外，本公司或其附屬公司概不知悉任何事實或情況可能導致任何前述侵權、挪用或其他衝突、 或索償、訴訟或法律程序。本公司及其附屬公司均已採取合理措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值(視情況而定)，且據其所知，未發生任何涉及任何知識產權的未經授權的信息披露 。參與開發本公司及其子公司業務中使用的任何知識產權的本公司及其子公司的所有現任和前任員工、顧問和獨立承包商已達成書面協議，根據這些協議，該等人員(A)同意保護本公司及其子公司的商業祕密、專有技術和其他機密信息(視情況而定)，以及(B)將其在 期間創造的所有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其子公司之一。本公司或其任何附屬公司僱用她或她的其他工作。就本協議而言，“知識產權”是指所有知識產權和專有權利，包括所有(I)商標、商號、服務標誌、服務名稱、域名和其他原產地名稱，以及與之相關的所有商譽，(Ii)原創作品和版權，(Iii)專利和專利申請，以及所有分立、延續、部分延續、重新發布和複審，包括提交專利申請的所有權利，(Iv)商業祕密、專有技術和其他機密信息，(V)軟件，包括數據、數據庫和文件，以及(Vi)發明、許可證、批准和政府授權。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司並不承保任何與本公司及其附屬公司的業務及營運有關的保險。該公司為董事和高級管理人員提供保險，併為員工提供健康和定期保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易的一方(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，並規定向或向 借入或借出款項，或要求向或向任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大 權益或擔任高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票獎勵計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除附表3.1(S)所載者外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法的任何及所有適用規定， 及委員會根據該等規定頒佈的於本條例日期及截止日期有效的任何及所有適用規則及規例。除附表3.1(S)所述外，本公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除附表3.1(S)所載者外，本公司及其附屬公司 已為本公司及 附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司 在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或可能重大影響財務報告的內部控制的變動。

(T)某些 費用。除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務 ，要求支付可能與交易文件預期的交易相關的本部分所述類型的費用。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(W)登記 權利。除註冊權協議及附表3.1(W)所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。 除附表3.1(X)所述外，本公司在本條例生效日期前12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市 或維護要求。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護申請 。假設第3.2(H)節中買方的陳述和擔保的準確性，本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務 組合、由於買方和本公司履行其義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於本公司發行證券和買方對證券的所有權 ，公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊所在州的法律對買方適用的毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或其他類似的反收購條款。

(Z)披露。 除與交易文件中預期的交易的重大條款和條件有關外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成美國聯邦證券法所規定的重大非公開信息的任何信息。本公司 理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴上述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括披露時間表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況及作出陳述時不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了做出陳述而必須陳述的重大事實，根據這些陳述的情況，且在作出陳述時沒有誤導性。本公司確認 並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Aa)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值將不超過 本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)在考慮到現金的所有預期用途後，本公司的資產將繼續構成不合理的小資本，用於開展目前和建議開展的業務，包括其資本需求，包括其資本需求，考慮到本公司開展業務的特定資本需求，綜合和預計的資本需求以及資本可用性， 和(Iii)本公司的當前現金流，以及如果本公司清算其所有資產(按美國證券交易委員會報告中該等資產的賬面價值計算)將獲得的收益。如果需要支付債務或與債務有關的所有金額， 還不夠嗎？附表3.1(Bb)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司有承擔責任的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入的任何債務或所欠金額超過25,000美元(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)的任何負債，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；以及(Z)任何租賃付款超過25,000美元的現值 根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。除附表3.1(Bb)所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Cc)税 狀態。除附表3.1(Cc)所述外，本公司及其子公司(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上為該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間計提合理充足的撥備，以支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)沒有 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。據本公司所知及所信，本公司的會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表發表意見。

(Gg)保留。

(Hh)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Ii)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Jj)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體地説，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易 可能會對本公司上市證券、(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的交易對手目前可能在普通股中持有“做空”頭寸的市場價格產生負面影響。 (Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券發行期間內不同的 次從事對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的標的股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件 。

(KK)遵守第 M條。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Ll)股票 期權計劃。本公司根據本公司股票獎勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司股票獎勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據本公司的 股票獎勵計劃授予的股票期權尚未追溯。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情情況下授予股票期權。

(Mm)IT 系統；數據隱私和安全。信息技術和計算機系統，包括軟件、固件、硬件、設備、網絡、數據通信線路、接口、數據庫、存儲介質、網站、平臺和相關係統，由本公司及其子公司(統稱為IT系統)擁有、許可或租賃，在所有重大方面足以開展本公司及其子公司的各項業務，據本公司及其子公司所知，不包含任何“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“鑰匙鎖”。或 故意設計用來擾亂或幹擾任何IT系統運行的任何其他設備；在過去兩(Br)年內，未發生重大故障、故障、持續的不合格性能或其他影響任何IT系統 的不良事件。本公司及其子公司均擁有並維護適合其業務的商業合理的業務連續性和災難恢復計劃、程序和設施，並已採取商業合理的步驟來保障IT系統的完整性和安全性，包括其中存儲的所有數據，並且據本公司及其子公司所知，在過去兩(2)年內，任何IT系統(包括其中存儲的任何數據)均未受到任何未經授權的訪問或任何入侵或入侵。本公司及其附屬公司在過去三(3)年內，在所有重要的 方面均遵守適用於其的所有數據隱私和安全法律。本公司及其附屬公司均已根據資料私隱及保安法維護及張貼所有隱私權聲明，並遵守有關條款。本公司及其子公司均已採取商業上合理的安全措施，旨在保護其控制或擁有的所有個人數據免受未經授權的使用、訪問、修改或破壞。在過去三(3)年內，本公司或其附屬公司均未 遭遇任何安全漏洞或其他事件，導致未經授權訪問其控制或擁有的個人數據。本公司及其子公司均維護並一直在所有實質性方面遵守全面的書面信息安全計劃，該計劃包括商業上合理的行政、物理和技術措施，旨在 保護所擁有或控制的個人數據及其IT系統的機密性、完整性、可用性和安全性 免受任何未經授權的控制、使用、訪問、中斷、修改或損壞，並確保IT系統的持續、不間斷和 無錯誤運行。目前並無任何針對或影響本公司或其任何附屬公司的重大索償、訴訟或法律程序待決、以書面威脅、與資料私隱及保安法律有關或根據該等法律而產生。本公司及其子公司均未收到司法部、美國教育部、聯邦貿易委員會、任何州的總檢察長或任何同等的外國政府機構就可能違反數據隱私和安全法律的任何書面通知。就本協議而言，(I)“數據隱私和安全法”應指(A)與個人數據處理有關或與隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、違規通知或數據本地化有關的所有適用法律，以及(B)本公司及其子公司關於個人數據處理或與隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、違規通知或數據本地化有關的所有已公佈政策；(Ii) “處理”是指收集、使用、儲存、處理、記錄、分發、轉移、進口、出口、保護、處置或披露數據或信息或對數據或信息進行的其他操作(無論是以電子方式或以任何其他形式或媒介進行)；及(Iii)“個人資料”指單一項或與本公司及其附屬公司持有的其他資料 共同識別或可能合理地與個人有關的任何資料，包括 任何個人的姓名、街道地址、電話號碼、電郵地址、照片、社保號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、客户或帳號、生物識別資料、IP地址、地理位置資料或永久設備識別碼，或任何其他被視為個人資料、個人資料、受適用資料私隱及保安法律保護的健康資料 的其他資料。

(Nn)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(PP)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Rr)無 個取消資格事件。關於根據證券法 規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、 根據證券法第405條定義的發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”)，以及，除規則506(D)(2) 或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Ss)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Tt)取消資格事件通知 。本公司將在截止日期 前以書面形式通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 禁令救濟或其他衡平法救濟，或(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方明白，該等證券是“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該證券就是，並且在其行使任何認股權證的每個日期，其將成為證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F)訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對或禁止任何與借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保有關的行動，以便該買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易 。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1轉移限制 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並且 應享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，在任何證券上以實質上 以下形式印製圖例：

[都不是] 此安全性 [或本擔保所涉及的機構 [可操練]vbl.有，有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊 聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體]此安全性的 ]可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户，或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方承擔適當費用，本公司將簽署並交付證券質權人或受擔保一方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件， 如果證券需要註冊，則包括根據證券法規則 424(B)(3)或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單 。

(C)證明標的股份的證書不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括轉售登記聲明)根據證券法 生效時，(Ii)在根據規則144出售該等標的股份後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)如該等標的股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，不要求公司遵守第144條規定的有關相關股份的當前公開信息，且不受數量或銷售方式限制，或(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要此類説明。公司應促使其律師在轉售登記聲明生效日期後立即向轉讓代理或買方發出法律意見，並在任何情況下 如果轉讓代理要求或買方提出要求，使轉讓代理能夠在圖例刪除日期之前刪除本協議下的圖例。如果沒有可供轉售認股權證股份的登記聲明 ，但可根據規則144出售認股權證股份，本公司應在買方提出允許出售認股權證股份的要求後，安排其律師 立即向轉讓代理或買方出具法律意見，該法律意見將一直有效，直至本公司下一季度申報文件(10-K或 10-Q)到期之日為止。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明以涵蓋標的股票的轉售時行使的，或如該等標的股份可根據第144條出售，而無須本公司遵守第144條所規定的有關該等標的股份的現行公開資料(假設以無現金方式行使該等認股權證)，且無數量或銷售方式限制，或如根據證券法的適用要求(包括由證監會工作人員發佈的司法解釋及公告)並無其他要求，則該等標的 股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在收到股東批准和轉售後 生效日期或在本第4.1(C)條規定不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於以下較早的一個：(br})(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表標的股份的證書後的標準結算期 (該日期為“圖例移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示 。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的 主經紀人的賬户記入存託信託公司系統的貸方，將標的股票轉讓給買方。如本文所用，“標準結算期” 指本公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，於代表標的股份的證書(如適用)交付日期生效，並附有限制性圖例。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元標的股票(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)支付給買方，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元 (在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除日之後的每個交易日，直至該證書在上述4.1(C)節允許的範圍內交付，且(Ii)如果本公司 未能(A)在移除傳奇日之前向買方簽發和交付(或導致交付)一份代表該證券的證書 ，該買方如此交付給本公司的證書不受任何限制性和其他傳説的限制(B)如在圖例刪除日期 之後，該買方購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股股份，以滿足該買方出售全部或部分普通股股份的要求。或出售的普通股數量等於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用)，(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的相關股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的相關股份(視屬何情況而定)至根據本條第(Ii)款向本公司交付及付款的 日起計的任何交易日內普通股的最低收市價。

(E)每名買方(並非與其他買方共同)各自同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免規定 出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其根據交易文件承擔的義務，包括但不限於根據交易文件發行相關股份的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論 任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能 對本公司其他股東的所有權產生的攤薄效果。

4.3提供信息；公共信息。

(A)在(I)買方不擁有證券或(Ii)認股權證已到期或不再未清償的時間(以較早者為準)之前，本公司 根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股登記，並盡合理最佳 努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法令的報告要求 約束。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)在未來成為規則144(I)(I)所述的當前公開信息要求，則在自本規則生效之日起六(6)個月內的任何時間 在不要求公司遵守規則144(C)(1)(1)且不受規則144(1)(I)的限制的情況下出售所有證券時， 並且公司將不能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失靈”)中規定的任何條件，那麼，除了買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是由於其出售證券的能力的延遲或降低而向買方支付的現金金額，相當於該買方在10月10日的證券認購總額的2%(2.0%)。^這是公共信息故障的次日 截至該日期且每隔三十(30)日仍未修復^這是)次日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開資料失靈脩復之日及 (B)買方根據規則 144不再需要該等公開資料轉讓相關股份之日，兩者以較早者為準。買方根據本第4.3(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息故障付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的工作日 。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5% 的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.4整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此在結束此類其他交易之前將需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。 本公司將履行認股權證的行使，並應按照交易文件中規定的條款、條件和時間 交付標的股份。

4.6證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方公開披露了與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法或根據其頒佈的規則或表格要求與向證監會提交最終交易文件有關，以及(B)根據其頒佈的法律、規則或表格要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.7股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.8非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.6節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其 行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司在此約定並同意，該買方 對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於 公司或任何子公司的重大非公開信息，除非買方已書面同意收到此類重大非公開信息，否則 公司應在交付該通知的同時，按照表格 8-K的當前報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時應遵守前述約定。

4.9使用收益的 。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，並不得違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制處》的規定而使用該等收益。

4.10賠償購買者 。根據第4.10節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因任何和所有 損失、責任、義務、索賠、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、 法庭費用和合理的律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、費用和開支，而這些損失、責任、義務、索賠、或有損失、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用，都不會因(A)任何違反陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何契諾或協議，或(B)本公司或不是買方關聯方的任何股東以任何身份(包括買方 方的投資者身份)對買方當事人提起的任何訴訟 因交易文件擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟 。為免生疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是，如果司法最終確定買方違反了買方在任何交易文件中作出的任何陳述、擔保、契諾或協議，或買方最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為，則此類賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，除公司直接提出的索賠外，公司有權承擔 買方合理接受的自己選擇的辯護律師的辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師 或(Iii)適用買方的律師(可以是內部律師)的合理意見， 公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方(Y)在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解負責，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。此外，如果任何買方 採取行動收取任何交易文件項下的到期金額或強制執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因該等收取、強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。第4.10款所要求的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、執行或行動的過程中，在收到或產生匯票時，以定期支付的方式 支付；但條件是，如果任何買方最終被司法判定無權獲得第4.10款下的賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.11證券預留和上市。

(A)公司應根據交易文件從其正式授權的普通股中保留所需的最低儲備金，用於根據交易文件進行發行，儲備金的數額為履行交易文件規定的全部義務所需的金額。

(B)如於任何日期， 普通股已授權但未發行(及未預留)股份數目少於該日期所規定的最低數目 ，則董事會應盡其合理努力修訂本公司的證書或公司章程 ，以儘快且無論如何不遲於該日期後第60天，將普通股的法定但未發行股份數目增加至至少所需的最低數目。

(C)公司應(如適用)：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的普通股上市申請，涉及的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量，(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在之後儘快在該交易市場上市或報價。(Iii)向買方提供該上市或報價的證據，及(Iv) 維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向 存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改，但不包括法律費用的報銷)以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。此外，在任何適用的時間，本公司不得就票據支付本金或利息，其金額與票據的未償還本金金額不成比例。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方的單獨權利，並由各買方分別協商 ，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動的買方。

4.13某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 結束時，根據第4.6節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易，並在此期間進行任何買入或賣出，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露 附表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或約定，即在本協議計劃進行的交易首次按照第(Br)4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)在根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密責任或責任 不得將公司證券交易給公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，在初始新聞稿發佈後，如第4.6節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接 知道管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述契約 僅適用於作出投資決定以購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14表格；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.15浮動 費率交易。自本協議生效之日起至轉售生效之日起十二(12)個月內，本公司及其附屬公司 不得與本公司或其任何附屬公司簽訂任何涉及浮動利率交易的發行 普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議。任何買方 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

第 條V.

其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日，但不影響任何一方就任何其他方的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方所聘用的人員除外)，包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金。本公司應支付與任何此類付款有關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本協議所附簽名頁上所述的傳真號碼或電子郵件附件送達的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd) 郵寄日期之後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知的日期。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式由本公司和所需持有人(或在成交前，本公司和每一位買方)簽署的書面文件(在修訂的情況下)或在放棄的情況下由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，則還應要求受到不成比例影響的 買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每一位買方、證券持有人和本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.10節和第5.8節另有規定外，本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序文件的任何權利。 如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.10節承擔的義務外，該訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或程序的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及 該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因任何買方為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管任何交易文件有任何相反的規定，但已明確同意 並規定本公司在交易文件下對利息性質的付款的總負債不得 超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，本公司根據交易文件有義務支付的任何利息或違約利息或兩者在任何情況下均不得超過該最高利率 。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效之日後通過法規或任何官方政府 行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利息率將是自交易單據生效之日起適用於 交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何 情況下，本公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額 或退還給本公司，該超出部分的處理方式由該買方選擇。

5.18獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地保護和執行自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。為方便公司，公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間，而不是買方之間。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.20星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.21施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.22放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地且 明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[買家 Zoomcar Holdings Inc.的簽名頁證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 ： __________________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

電子郵件 授權簽署人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$__

本金 票據金額：$_

受益 票據的所有權阻止者ð 4.99%或ð 9.99%

令狀 股份：_

EIN 編號：_

[簽名 頁面繼續]