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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第13或15（d）條

1934年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年6月18日

ZOOMCAR HOLDINGS，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

+9199454-8382

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選 下面的適當方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性最終協議

於2024年6月18日，Zoomcar Holdings，Inc.(“本公司”)與若干獲認可的 投資者(“票據持有人”)訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金總額為3,600,000美元的票據(“票據”)及認股權證，以購買合共52,966,102股公司普通股 (“認股權證”)，總收益為3,000,000美元。截止日期為2024年6月20日(“截止日期”)。

該等票據於發行日期起計九(9)個月到期，惟本公司須於截止日期 使用一項或多項後續股權、債務或其他資本籌集(S)或任何出售有形或無形資產所得款項，而所得款項淨額足以償還該票據項下到期的全部或任何部分款項(“到期日”)。債券按年息15釐(於違約事件發生時年息高達20釐(定義見票據))計息，按360日年息及12個30日月息計算，並於到期日支付。

票據包含違約事件(統稱為違約事件)條款，包括但不限於，在票據到期時未能支付票據項下的任何本金或利息，票據持有人在任何其他交易文件中的任何陳述、擔保或契諾的任何重大違約，公司或其子公司在票據發行日期後發生的任何其他債務違約 ，破產或清算程序開始或同意後發生的違約，對公司或其子公司做出的總額超過250,000美元的最終判決，或重大不良影響 (定義見附註)。發生違約事件時，除與本公司破產或清盤有關的違約事件外，票據持有人可要求本公司按當時到期票據金額的125%溢價贖回票據。 如發生與本公司破產或清盤有關的違約事件，票據持有人可要求本公司按當時到期票據金額的100%贖回票據。如果控制權發生變更(見票據的定義)，票據持有人還可以選擇贖回票據。

如票據於任何時間未償還，本公司從事任何集資活動，本公司須動用集資所得款項淨額 悉數償還票據。如本公司進行集資而所得款項淨額不足以悉數償還票據，本公司須按集資比例將集資所得款項分配予票據持有人，以 支付可支付的票據部分。本公司亦獲準於任何時間預付票據，惟本公司 將支付票據項下若持有票據至到期日而應累算的所有利息。如於任何贖回日期，本公司的資產不足以償還票據，本公司承諾會在其能力範圍內採取一切合理行動，以最大化本公司資產的價值以償還票據。

票據載有若干負面契諾，包括但不限於禁止招致債務(某些準許的債務除外)或容許或容忍存在任何留置權或產權負擔(準許留置權除外)、償還或贖回除票據以外的任何未償還的 債務、贖回或購回本公司的任何股權、宣佈任何股息或分派、 改變本公司的業務、訂立任何關聯方交易或發行任何會導致票據違約或違約的證券。債券亦載有若干肯定契諾，包括但不限於維持良好信譽、維護本公司的財產及知識產權、維持現行保單及在發生違約或啟動自願破產或清盤程序時即時發出通知。債券可轉讓。

認股權證每股普通股可按每股0.1416美元的初始行使價行使。認股權證可於(I)發行日期六個月週年日或(Ii)本公司獲得股東批准(定義見下文)並於下午5：00到期的任何時間或之後的任何時間行使。(紐約市時間)在(A)轉售生效日期(見下文定義)和(B)獲得股東批准之日的最後一次轉售生效日期的五年週年紀念日。

根據認股權證的條款，本公司須於發行日期後可行的最早日期召開股東特別會議(亦可在股東周年大會上召開)，但在任何情況下不得遲於截止日期後一百(100)天，以便就認股權證的可行使性及其中所載的若干條款獲得股東批准，包括：“另類無現金行使”撥備及調整於稀釋性發行(定義於此)或股份合併事件(定義於此定義)後行使認股權證時可發行的股份的行使價格及數目 。公司必須在提交公司截至2024年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後十五(15)天內提交委託書，然後盡其最大努力獲得股東的批准。在 股東未獲批准的情況下，本公司將被要求至少每三個月舉行一次額外會議，直至獲得股東批准或認股權證不再有效的較早日期為止。如果公司無法獲得股東批准，認股權證將不能行使，因此將沒有價值。

認股權證包含一項標準的無現金行使條款，允許持有人在行權時本公司普通股的市價 超過認股權證的行使價且沒有有效的轉售登記聲明可供轉售認股權證的情況下，以無現金方式行使認股權證。此外，認股權證包含“另類無現金行使”條款，使認股權證持有人有權在認股權證可隨時行使時，以一對一的基礎換取普通股，而無須支付任何現金，而無須考慮 公司普通股當時的市價或認股權證的行使價格。

此外，認股權證還包括一項條款，即在發行日期至發行日期三年紀念日之間的任何時間公司普通股發生反向拆分時，按認股權證相關股份的數量按比例調整認股權證的行使價(“股份合併事件”)。如果發生股票合併事件，認股權證的行權價將重置為以下兩者中較低的價格：(I)當時的行權價和(Ii)在緊接公司進行反向股票拆分之日起五個交易日開始的期間內的最低成交量加權平均價格(VWAP)，以收到股東批准前的底價0.1416美元(根據納斯達克規則規定的最低價格)或收到股東批准後的0.02832美元(在每種情況下，根據任何股息、股票拆分進行調整)的較低者為準。 股票合併、重新分類或類似交易，即“底價”)。

對於公司證券的任何發行(某些除外的 發行除外)， 認股權證的任何發行(根據認股權證的條款確定，“稀釋發行 價格”)的價格或實際價格低於發行日後認股權證當時的行使價格(“稀釋發行 發行”)， 認股權證的發行也受全面的棘輪反稀釋保護。在稀釋性發行的情況下，權證的行使價格將在稀釋性發行日期後的連續五個交易日內降至稀釋性 發行價和最低VWAP中的較低者，在每個 情況下，以底價為準。

認股權證還須按慣例調整股票股息、股票拆分、分配等。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承和取代本公司，並可行使 公司可能行使的所有權利和權力，並將承擔本公司在認股權證下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在認股權證中被點名。如果公司普通股持有人可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。即使有任何相反的情況，如果發生基本交易，持有人將有權要求公司或後續實體以布萊克·斯科爾斯 價值回購其認股權證，支付與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(並按相同比例)；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按其認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價(且按相同比例)。

如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股數，則 持有人無權行使任何部分認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或 減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加在持有人通知我們後61天內不會 生效。

根據本公司與買方之間的登記權協議，本公司亦有責任在(A)提交本公司截至2024年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告後十五(15)日及(B)截止日期後四十五(45)日內，提交一份登記聲明 登記認股權證相關股份的回售。本公司須確保首次登記聲明於申請日起計45個歷日內生效(如美國證券交易委員會進行全面審核，則最長可於75天內生效)(該等註冊聲明的生效日期，即“轉售生效日期”)。

就是次發售，本公司聘請Aegis Capital Corp.擔任配售代理(“配售代理”或“Aegis”)。作為配售代理，本公司同意向配售代理支付現金費用，但下列情況除外：(I)相當於配售代理於發售中籌集的總收益的百分之十(10%)的現金費用， (Ii)最高達配售代理於發售中籌集的總收益的百分之三(3%)的非實報實銷開支津貼，及(Iii)五年期認股權證，以與認股權證實質上相同的形式購買最多2,118,644股普通股 行使價為每股0.1416美元。本公司還同意支付從任何認股權證的現金行使中收到的收益的5%的權證徵集費，並同意報銷配售代理律師的費用，最高可達85,000美元。除上述費用外，本公司已同意償還票據持有人的若干法律費用，並預期支付若干現金 費用及發行認股權證向註冊經紀交易商購買741,526股普通股，涉及該註冊經紀交易商所持有的若干尾權 。

票據和認股權證並非根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，而是根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊而發行和出售的。

上述發售説明並不完整，僅參考證券購買協議、票據、認股權證、註冊權協議和配售代理協議，其副本作為本報告的附件10.1、附件10.2、附件4.1、附件10.3和附件10.4存檔。

第2.03. 設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

以上第1.01項中闡述的關於註釋的信息在此通過引用併入本第3.02項中。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

以上項1.01中提出的信息在此通過引用併入本項3.02中。

第 5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

2024年6月20日，公司首席執行官格雷格·莫蘭被解職。根據Moran先生的聘用協議，Moran先生須因該終止而辭去本公司董事會(“董事會”)的職務。

終止後，自2024年6月20日起，董事會任命公司首席運營官西島廣史為臨時首席執行官。Nishijima先生自2022年5月以來一直擔任公司首席運營官。Nishijima 在基於應用的市場業務方面擁有超過五年的經驗，尤其是在移動領域。在加入本公司之前，西島先生於2020年4月至2022年4月擔任威盛移動日本公司的首席執行官，該公司是一傢俬人按需拼車服務公司，為公共交通提供具有成本效益的出行解決方案。2016年1月至2020年4月，他曾在基於APP的交通、雜貨、食品和金融科技服務平臺Grab控股有限公司(納斯達克：Grab)擔任多個領導職位。Nishijima先生在Grab擔任的職務包括擔任Grab印度尼西亞運輸業務主管和Grab首席執行官的副辦公廳主任。在Grab工作之前，Nishijima先生在波士頓諮詢集團工作，於2010年12月至2012年12月擔任其日本辦事處的項目負責人，然後於2013年調至新德里辦事處，並於2014年擔任負責人。2006年4月至2010年11月，Nishijima先生在羅蘭貝格日本東京和德國杜塞爾多夫辦事處擔任項目經理。在波士頓諮詢集團和羅蘭貝格，西島先生是支持全球汽車行業客户的團隊的核心成員。1999年4月至2005年3月，他還擔任本田汽車有限公司的項目負責人。西島先生於1999年在慶應義塾大學獲得法學學士學位。

2024年6月18日，與此次發行相關，Graham Gullans辭去了董事會職務，從發售結束之日起生效。 Gullans先生的辭職並非由於與某公司的分歧。

生效 於發售結束時，董事會委任John Clarke及Mark Bailey為董事，以填補Gullans先生及David Ishag辭任後留下的空缺。根據納斯達克股票市場規則，每一位新董事都有資格成為“獨立董事”。 已獲委任為董事第I類董事的克拉克先生及已獲委任為第III類董事董事的貝理先生， 根據本公司與安吉斯之間的安排，各自獲董事委任為董事會成員，該安排規定安吉斯擁有向董事會委任兩(2)名獨立董事的一次性權利及若干董事會觀察員權利。除上文所述外，根據新董事與任何其他 人士之間的任何安排或諒解，克拉克先生及貝利先生均未獲委任為董事董事。不存在任何新董事或其任何直系親屬擁有根據S-K條例第404(A)項要求披露的利益的關聯方交易。每名新董事 將按照董事會“非僱員董事”費表領取薪酬。董事會尚未委任克拉克先生或貝利先生為任何委員會成員。

第 8.01項。其他活動

本次發售完成後，本公司預計將擁有約170萬美元的現金及現金等價物，以支付發售費用及開支及支付若干營運資金開支。本公司相信，假設本公司不會就其目前的未償債務進行任何償付，本公司現有的 現金及現金等價物將使本公司能夠繼續經營至2024年11月。該公司的最大投資者和董事最近也告知該公司，如果在可預見的未來出現任何流動資金需求，他將不再承諾繼續支持該公司。 因此，該公司將迫切需要籌集額外資本。本公司已與宙斯盾簽訂了一份不具約束力的聘書 ，以探索後續融資。

項目 9.01財務報表和證物。

(C) 個展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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