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2024股份激勵計劃
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通過日期：2024年6月1日
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目錄
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
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目的；獎項類型；建造業。
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- 3 -
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2.
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定義。
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- 4 -
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3。
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管理。 |
- 8 -
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4。
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資格。 |
- 11 -
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5.
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股份。 |
- 11 -
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6.
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獎項的條款和條件。 |
- 12 -
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7.
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非法定的股票期權。 |
- 17 -
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8.
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102獎項。 |
- 17 -
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9.
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3(9)獎項。 |
- 20 -
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10.
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限制股份。 |
- 21 -
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| 11. |
限制股份單位。 |
- 22 -
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12.
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其他的股票或以股票為基礎的獎項。 |
- 22 -
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13.
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某些變更的效果。 |
- 23 -
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14.
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獎項不可轉讓性；受益人的繼承權。 |
- 26 -
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15.
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發行股份的條件；適用的條款。 |
-27-
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16.
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有關税務的協議；免責聲明。 |
- 29 -
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17.
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作為股東的權利；投票和分紅派息。 |
- 31 -
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18.
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公司不作陳述。 |
- 31 -
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19.
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沒有僱傭或保留權利。 |
- 31 -
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20.
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授予獎勵的期間。 |
- 32 -
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21.
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修改本計劃和獎勵。 |
- 32 -
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22。
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批准。 |
- 32 -
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23。
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特定國家的規則；第409A條款。 |
- 32 -
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副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。
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管轄法律；司法管轄權。 |
- 34 -
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25。
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本計劃的非排他性。 |
- 34 -
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26。
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雜項。 |
- 34 -
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CYBER-ARK 軟件有限公司。
2024 股票激勵計劃
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除非另有定義，否則此處使用的術語應具有下面第2部分所指定的含義。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
宗旨；獎項類型；建立方法。
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1.1 宗旨。本《2024年股權激勵計劃》（經修訂，以下簡稱“本計劃”）的目的是為Cyber-Ark Software Ltd.的服務提供者（下文簡稱“本公司”或“任何公司的附屬公司”）提供激勵，以示鼓勵其繼續擔任服務提供者職務，為本公司或其附屬公司，不論現有或未來組建或成為附屬公司的公司（例如，如果其由本公司或其附屬公司收購），努力工作並推進公司的業績，通過向此類服務提供者發行公司股票或限制性股票（“限制性股票”），以及按照本計劃第10-第12節授予購股期權（“期權”），受限股票單元（“RSUs”）和其他以股票為基礎的獎項的機會，提供此類服務提供者擁有本公司的專有權益。
1.2 獎項類型。本計劃旨在使公司得以在不同税收制度下發行獎項，包括（但不限於）:
（a）根據《條例》第102節（或自那時起不時修改的任何其他法規條款，其中包括以色列税務局（以下簡稱“ITA”）頒佈的《收入税規則（向員工發行股票的税收優惠）5763-2003》或不時頒佈的其他規則）以及任何有權力頒佈的規章和解釋，包括ITA，發放指定為《條例》第102節和規則下的（根據獎勵協議）合格的獎勵（以下簡稱“102獎項”）;
（b）根據《條例》第3（9）節或以後不時頒佈的法規條款（此類獎項即為“3（9）獎項”）;
（c）未指定為《條例》第422節中具有激勵作用的股票期權（以下簡稱“非合格股票期權”）的獎項;和
（d）限制性股票，RSUs和其他形式的基於股票的獎勵。
除在美國和以色列的相關税收制度下發放獎勵之外，並不影響第23條的適用，本計劃預計向其他司法管轄區或其他税收制度的授予人發放獎項，授予委員會有權但不被要求進行本計劃的相應調整，並在本計劃的附錄或與授權人的協議中列明相應的條件，以便符合相應的其他税收制度的要求。
1.3 建立方法。在相應的任何税法律，規則或法規的條件與此處的任何規定衝突的範圍內，授予委員會有權，但在適用法律範圍內有權決定，使得此類税法律，規則或法規的規定優先於本計劃的規定，並解釋和執行這些優先法規的規定。對於102獎項，如果在獎項協議中指定，任何行動或任何規定的行使或應用，或者根據適用法律所要求的權利，受制於從ITA獲得裁定或税務確認的範圍內，那麼任何這樣的行動或行使或應用此項權利與102獎項有關，則必須受制於獲得此類裁定或税務確認的條件；明確的是，無需申請任何此類裁定或税務確認（此項是由授予委員會自行決定），並且無法保證獲得此類裁定或税務確認（或其條件）。
2.1 一般條款。除非上下文另有説明，(i)“單數”包括“複數”，“複數”包括“單數”；(ii) 任何代詞都包括相應的男性，女性和中性形式；(iii)任何協議、工具或其他文件的定義或引用在此應解釋為指從時至時修訂、重組、補充或修改的該項協議、工具或其他文件（須受其所述或本處所述的任何限制），(iv)對任何法律，憲法，法規，條約，條例，規則或法令（包括其中的任何一部分）的引用都將解釋為指其不時修改的條款，並將包括其任何繼任者，(v)對“公司”或“實體”的引用將包括合夥企業，公司，有限責任公司，協會，信託，非法人組織或政府或其代理或政治分支機構，對“個人”的引用將意味着其上述任何一種或個人，(vi)“這裏”，“此處”和類似的措辭應被解釋為指本計劃的全部而不是特定條款，(vii) 本計劃中對“章”條款的所有引用都應解釋為參照本計劃的各個部分。 (viii) “包括”，“包括”和“包括”這些詞應被視為後跟“無限制”這一詞組來理解；以及(ix)使用“或”二字並非排他性的。
2.2 定義。下列術語在本章第2節中被賦予特定含義:
2.3 “本公司的附屬公司”應含義為：(i) 對於任何人而言，除直接或間接通過一個或多個層介者控制、被控制或與此人共同控制之外的任何其他人（其中“控制”或“由”在《證券法》下的405號規則的意義內），包括但不限於任何母公司或子公司，或(ii) 僱主。
2.4 “適用法律”應指任何適用的法律、規則、法規、法令、宣佈、政策、解釋、裁決、命令或裁定，以及任何聯邦、省、州或地方政府、監管或解決機構或管轄權的法規，以及公司的股票在其上交易的任何股票交易所、場外交易市場或交易系統的規則和規定。
2.5 “獎項”應指在本計劃下授予的任何股票或限制性股票、期權、RSUs和其他基於股票的獎項。
2.6 “董事會”應指本公司的董事會。
2.7 “董事會變更事件”應指：任何截至生效日期時作為董事會成員的人員因任何原因而不再佔董事會的絕大多數時；但是，後來被公司股東投票批准提名或任命為董事的任何個人（不包括由其他人在實際或威脅的選舉或罷免公司董事或其他實際或威脅的轉移代理或同意書的情況下最初就任辦公的任何此類個人）應視為該個人是現任董事會成員；但對於此目的，應該排除任何個人，即使當時佔據的董事位屬於現任董事會的成員，但此類人的任期因為上述實際或威脅的選舉或罷免公司董事或其他實際或威脅的代理或同意書而延長。
2.8 “Code”應指1986年美國內部收入法典及其制定的任何適用法規。
2.9 “委員會”應指由董事會建立或任命管理本計劃的委員會，受第3.1節規定的限制。
2.10“公司法”指以色列公司法，5759-1999年法規及其修訂版本。
2.11“控股股東”指載於條例第32(9)條中的含義。
2.12“傷殘”是指(i)受助人因為任何經過醫學確認可以持續不少於12個月（或委員會確定的其他期限）的身體或精神缺陷，而無法從事任何實質性獲利的活動或完成公司或其聯營公司的主要職責（由公司認可的合格醫生確定），(ii)如適用，則為“代碼第22(e)(3)條”或代碼第409A(a)(2)(c)(i)條所定義的“永久性和全面性傷殘”，或(iii)由委員會視為適用於本計劃的公司政策或與本計劃有關的政策，就本定義而言。
2.13“員工”是指記錄在公司或其任何聯營公司的記錄中被視為員工（包括被視為員工的官員或董事）的任何人（在102項獎勵的情況下是受第8.3條款限制）。但是，僅擔任董事或支付董事費用將不足以構成本計劃目的的就業。公司應誠信並行使其自由裁量權，決定個人是否已成為或已停止成為員工以及個人的僱用或終止僱用的生效日期，如適用。對於一個人在公司作出決定時在本計劃下的權利（如有），所有這些公司的決定都將是最終、有約束力和決定性的，儘管公司或任何法院或政府機構隨後做出相反的決定。
2.14“僱主”是指在102信託獎勵的目的下，是公司或該公司的附屬公司、子公司或母公司，這是一個“僱用公司”在適用條件下規定在第102(a)條款下的含義。
2.15“僱用”，“就業”和類似的用語應視為指員工的就業或任何其他服務提供者的服務，具體情況視情況而定。
2.16“證券交易法案”指1934年修訂的美國證券交易法案及其所有規定、指南和其他解釋權。
2.17“行權”、“行使”和類似的用語，當涉及不需要行權或在歸屬時結算的獎勵（例如，如果在其條款中明確規定，可能是RSUs或受限股份），應視為指這種獎勵的歸屬（無論語言是否明確涉及獎勵的歸屬）。
2.18“行權期”是指授予期權之日起開始的期間，在此期間內獎項應可行使，受任何歸屬規定的約束（包括其中任何加速），並受本支付提供條款的約束。
2.19“行權價格”是指期權所涵蓋的每一股的行權價格，或任何其他獎勵所涵蓋的每一股的購買價格。
2.20“公允市場價值”是指任何日期時，該證券、財產或權利的值按照委員會的自行決定確定，但以下情況除外：(i)如果在該日期，股票在任何證券交易所上市，則在主要交易股票的證券交易所上的每股股票的收盤價，或如果當天沒有銷售，則在上一個交易日銷售，如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道的那樣；(ii)如果在這樣的日期，股票在場外市場報價，則在該市場上對該股票的買入和賣出價格的平均值，或如果在這樣的日期沒有買入和賣出價格，則在上一個買入和賣出價格的日子，如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道的那樣；或(iii)如果在該日期，該股票既沒有在證券交易所上市也沒有報價，或是其他證券、財產或權利，公司就會放心確定的那樣，具有完全確定這種確定方法的權力，該確定方法是具有約束力的，將對所有方當事人產生約束力，並將在外面諮詢法律、會計和其他專家後做出。然而，如果適用，股票的公允市場價值應根據旨在滿足代碼第409A條的適用要求進行確定，受到免除的適用要求的限制。委員會應保留書面記錄其確定該價值的方法，如果該確定不基於交換或市場價值。如果股票在一個以上的建立了的股票交易所或場外市場上列出或報價，則委員會應確定主要的這種交易所或市場，並利用該交易所或市場上該股票的價格（按照上述第(i)或(ii)條款所描述的方法確定，如適用）來確定公允市場價值的目的。
2.21“受助人”是指在本計劃下被授予獎項的人。
2.22“條例”是指1961年以色列所得税條例（新版）及其下制定的法規和規則（包括《規則》），所有這些都是按時修訂的。
2.23“母公司”是指任何公司（不是公司）在不斷的企業鏈中存在或此後組織，在該企業鏈中以這樣的形式結束:如果在授予獎項時，除公司以外的每個公司（公司）在這樣的一個公司中擁有相當於五十（50）％或更多股票投票權的總合計股票以某種其它公司的構成。
2.24“先前計劃”是指2014年股票激勵計劃，包括修訂。
2.25“養老”是指根據適用法律或根據公司或其關聯公司維護的任何符合税收要求的退休計劃進行的受助人退休。
2.26“SEC”指美國證券交易委員會。
2.27“證券法”是指美國證券交易法及其所有規則和法規，所有這些都是按時修訂的。
2.28“服務提供者”指為公司或其任何母公司、子公司或其他附屬公司提供服務的員工、董事、官員、顧問、顧問和任何其他個人或實體。服務提供者應包括根據公司或任何母公司、子公司或其他附屬公司的書面要約，以及提供僱傭或其他服務關係的實際開始，向誰授予獎項的擬定服務提供者，除非委員會另行決定，僅為此目的，每個服務提供者將是《證券法》下注冊聲明的S-8表的一般説明所定義的“員工”（或任何其他後續表單的後繼）。為了避免疑義，此分類不會在服務提供者和公司之間建立就業關係。
“股份” 指公司的普通股，票面價值0.01新謝克爾，幷包括董事會在相關獎項中指定的其他股票類別的普通股（包括由於股份拆分，股份合併，紅利股份或其他資本重組事件導致或發行的普通股），“股份”包括與此相關的任何證券或財產。
“子公司” 指以公司為起點的公司未經斷層並現在存在或未來組織或被收購的任何公司（不包括公司），在授予獎勵時，每個公司從不中斷的連鎖中除最後一個公司外的公司都擁有股票，佔該鏈中所有股票的總表決權的50％或以上。
“税（es）” 指（a）所有聯邦，州，地方或外國税，收費，費用，徵收，徵收或其他評估，包括所有所得，資本收益，替代或附加最低限度，轉移，增值税，房產税，扣繳，工資，就業，郵政，社會保障，殘疾，國家安全，健康税，財富附加税，郵票，註冊和預計的所得税，任何類似的税種（包括根據法規第280G條的税收），任何種類的其他税收， （b）任何納税管轄權在與（a）中所述任何項目有關的任何利息，指數差異，罰款，附加税款或附加款項，包括在任何無誤導或暗示義務的情況下根據合同，假設，受讓人或承接人，適用法律的操作或因承擔税款或為了賠償任何其他人承擔的任何轉移或接替責任，以及（d）任何支付與(a)或(b)類似類型的款項的責任，因成為同一納税期的附屬，合併，合併，單一或聚合或其他組的成員，根據美國財政部規則第1.1502-6（a）（或任何相應或類似法律規定的任何前身或繼任者或其他適用法律下的類似規定）或其他方式。
“佔股百分之十以上的股東” 指在授予股票期權時，持有公司或任何母公司或子公司的所有類別的股票的表決權總數佔50％以上的被授予人，根據《税法》第422（b）（6）條的含義解釋。
“受託人” 指委員會指定的受託人持有獎項（與102計劃受託人授權的情況），如有任命。
其他定義條款，以下術語應根據下面的條款所的含義：
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術語
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第
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102計劃獎項
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1.21.2（a）
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102資本利得跟蹤獎項
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8.1
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102非受託人獎項
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8.2
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102普通所得跟蹤獎項
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8.1
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102 受託人獎項
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8.1
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3(9) 獎項
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1.21.2（b）
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公司章程
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3.1
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（d）“董事會”應指公司的董事會。
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6
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無現金行權機制
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6.4（c）
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原因
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6.6（d）（iv）
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公司
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1.1
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生效日期。
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22.1
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投票
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8.2
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符合要求的102計劃被授予人
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8.3（a）
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信息
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15.4
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ITA
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1.21.2（a）
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合併/出售
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13.2
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非限定性股票期權
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1.21.2(c)
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401(k)計劃的僱主貢獻
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1.1
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游泳池
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5.1
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資本重組
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13.1
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保留期限
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8.5(a)
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限制期
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10.2
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受限股票協議
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10
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限制性股票單位協議
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11
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限制性股票
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1.1
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RSUs支付
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1.1
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Rules
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1.21.2(a)
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繼承的公司
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13.2(a)
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代扣義務
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16.5
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3.1根據適用法律的規定，公司的《修訂後的章程》及（如有任何修訂或增補，以下簡稱“章程”）公司的任何其他治理文件，應由委員會管理此計劃。如果董事會未委任或成立委員會管理此計劃，則該計劃應由董事會管理員，相應地，本協議中任何對委員會的提及應解釋為指董事會。如果以適用法律所要求的方式採取行動以管理此計劃，董事會無權進行任何委託，並且如果董事會在任命、成立和授權委員會時明確保留了此類行動或權力，則應由董事會採取此類行動。在任何這種情況下，本協議中任何對委員會的提及應解釋為指董事會。即使已任命或成立了這樣的委員會，董事會仍可採取列明為委員會行使的所有行動，並不受限制或限制本計劃或適用法律下所有權利、權力和權限的限制。
3.2董事會應指定委員會成員，有權隨時從委員會中撤換成員或增補成員，並填補委員會中的空缺，但應始終符合適用法律、公司的章程和任何其他治理文件的強制性要求，委員會可以選擇其一名成員為其主席，並可以在其所決定的時間和地點召開會議。委員會可以任命一名祕書，該祕書應記錄其所開會議的記錄，並制定其業務進行的規章制度，應以適用法律的強制性要求為前提。
3.3在遵守本計劃的條款和條件、適用法律的強制規定或任何公司政策的相關規定的前提下，並且除了委員會在本計劃其他地方所擁有的權力外，委員會應全權自由裁量地隨時確定以下任一或推薦給董事會以下行動的任一（如果依據適用法律未被授權採取此類行動）：
（a）符合條件的受讓人，
（b）授予獎勵並設定獎勵協議的條款和條件（不需要完全相同）以及任何其他獎勵發放協議或工具的條款和條件，包括但不限於每個獎勵的股票數量和每個獎勵的股票類別（如董事會指定了
多個類別），
（c）應授予獎勵的時間或時期，
（d）適用於每個獎勵（不需要完全相同）及最終買入或（如適用）歸屬股票的任何條款、條件和限制，包括但不限於：(1) 根據1.2條款指定獎勵； (2) 轉讓期表、提前轉讓及獎勵實現的條款和條件、(3) 行權價格、(4) 股票購入時的支付方式，(5) 用於滿足與獎勵或該等股票有關的任何税收代扣義務的股票代扣或支付方式，(6)獎勵到期的時間，(7)受讓人終止與公司或其附屬公司的僱傭關係的影響，以及(8)所有其他適用於獎勵或股票的條款、條件和限制，其與本計劃的條款不矛盾，
（e）加速、續延、延長或推遲任何獎勵的行權或歸屬期，包括關於受讓人停止就業或提供任何服務後的期間。
對於該計劃和任何授予協議和適用法律中所涉及術語的解釋、含義、解讀及適用性
與執行該計劃相關的政策、指南、規則和法規，以及任何修改、補充或撤銷，視情況而定
採納對該計劃進行補充或備用版本，包括但不限於其認為有必要或有益的已授予獎勵的外籍國民或居民的税務制度或習慣不同的國外司法轄區的合規法律
股票或其他證券、財產或權利的公允市場價值
用於102獎項的税務賽道（資本收益、普通收入賽道或根據條例102任何其他可用賽道）
授權和批准根據本計劃進行任何或所有獎勵或股票的轉換、替換、取消或暫停，視情況而定
除非本計劃的條款另有規定，否則可修改、修改、豁免或補充任何待支付獎勵的條款（包括降低待支付獎勵的行權價格），但如果這些修改增加待支付獎勵的行權價格或減少待支付獎勵所代表的股份數量，則這些修改需要獲得適用授予人的同意，除非根據第13或22條款行使權利或權限
不限制前述內容，並符合適用法律的規定，授權向持有待支付獎勵的授予人發放新的獎勵，以取消此類獎勵，新獎勵的行權價格應低於所取消獎勵提供的行權價格，並根據本計劃或自行設置其他條款、條件或為同一獎勵設置新行權價格低於獎勵中先前提供的行權價格。
糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致，並作出其他決定，執行與本計劃或任何獎項相關的其他行動，視情況而定，前提是這些行動不違反本計劃或適用法律的規定
指定公司的任何官員或其他人員來管理計劃下已授予的獎勵的日常管理事務（此類指定最初應包括公司的財務、法律和人力資源部門以及根據第3.7條規定的代表人）或授權其中任何一人代表委員會處理任何責任、權利、義務、決定或選舉
管理該計劃及其下任何獎勵的行政所需的任何其他事宜或相關事項。
授權向境外國家或地區的適格人員修改獎項，以認可不同的國家或地區的法律、税收政策或習慣，以實施本計劃的目的，但不修改本計劃。
董事會和委員會應隨時自由決定和採取適當的措施。其在所有獎勵、服務供應商或Grantees方面都不需要採取相同的行動或決定，這些行動和決定在Grantees和公司其他股東之間可能不同。
委員會、董事會和公司根據本計劃做出的所有決定、確定和解釋均對所有Grantees（發行股份或獎勵之前或之後）具有最終約束力，除非委員會、董事會或公司另有決定；委員會有權決定適用法律的解釋和適用範圍。
公司的任何官員或授權經理或公司不時指定的其他人員（包括但不限於受託人）（任何此類人員皆為“代表人”）可代表公司處理任何責任、權利、義務、決定或選舉，並根據適用，具有這方面的負責看似權利和義務，代表人不對該計劃或此處授予的任何獎項做出的行動、省略或確定做出好意的任何其他決定承擔責任。
| 4。 |
可授予公司或其任何附屬公司的服務供應商，全權考慮每個税制下的資格，無義務這樣做，授權在本段規定的限制下，向已根據本計劃獲得獎勵的人授予其他獎勵，但不得有任何期望或由此產生的任何答應將適用於他人，無論事實是否相同或類似。
|
該段概述了計劃授予獎項的資格。計劃可能授予公司或其任何附屬公司的服務供應商，全權考慮每個税制下的資格，無義務這樣做。預先滿足資格不保證獲得獎項，也不保證獲得其他獎項 。
獎勵可能在涵蓋的股票數量、適用於其或Grantees的條款和條件、或其他方面上有所不同（包括但不限於，不應有任何預期（並在此聲明）將某種待遇、解釋或立場授予某個人，而應用於其他人，無論事實或情況是否相同或相似）。
| 5. |
可發行根據本計劃授予獎項的股票總數（“股票池”），應為（a）1,786,992股，加上（b）2025年之後的每個日曆年1月1日，若董事會事先決定，則為（i）由董事會確定的金額（ii）在前一個日曆年12月31日結束時出了的全部股票總數的4%和（iii）4,000,000股（在上述任何情況下均無需修改計劃）；在調整如第13.1條所規定的情況下，不得超過該計劃下已授予獎勵的股票數。
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該段規定了根據本計劃發行股票的上限，並詳細列出了算法和計算方式。該段還指出，在適用法律的規定範圍內，根據所授予的獎項的不同，在股票數量、所涉及的條款和條件或在其他方面上存在差異。
根據該計劃授予的任何獎勵下的所有股票（數量不得超過先前計劃下的2,725,663股票），如果未行使，因任何原因已到期、取消、終止、沒收、以現金結算而未發行股票或其他獎勵，可以用於重新授予獎勵和行使的股票份額，而不需要公司或任何獲獎者採取任何進一步行動；如果被公司允許，也可以用來支付獎勵（或先前計劃下的任何期權或其它獎勵的行權價格或其他購買價格）的行權價格或代扣税款義務；或者受限於未被交付給受益者的獎勵（或先前計劃下的任何獎勵），因為這些份額被扣留以支付此類獎勵的行權價格（或先前計劃下的任何獎勵的行權價格）或代扣税款義務，所以自動重新提供用於該計劃的獎勵和行使發行的股票份額或（如果適用）其歸屬權。這些股票份額可以是全部或部分已授權但未發行的股票份額，（並且，在符合102獎勵規定的情況下）也可以是公司收購的庫藏股份（休眠股份）或其它股票份額。
若該計劃終止時池子下沒有被獎勵鎖定或行使的任何股票將停止保留用於此計劃的目的。
自生效日期起，不得在先前計劃下再進行進一步的授予或獎勵；然而，在生效日期前根據先前計劃授予的獎勵或補貼應按照其條款繼續有效。
根據該計劃授予的每個獎勵均應由公司和獲獎者之間的書面或電子協議（“獎勵協議”）加以確認，其格式和條款應由委員會定期批准的協議一致或者相近。獎勵協議應符合以下一般條款和條件以及本計劃的規定（除了適用於不同税制獎勵的任何規定），除非在獎勵協議中另有規定，或者適用於適用税制下的獎勵的其他部分或法律規定的條款。獎勵協議的形式沒有嚴格的要求，可以在條款和條件上有所不同。
股票數量。每個獎勵協議應説明獎勵涉及的股票數量。
獎勵類型。每個獎勵協議可以説明授予的獎勵類型，但無論是否在獎勵協議中説明任何獎勵的税務處理都應按照適用法律規定的方式進行。
行權價格。每個獎勵協議都應説明如適用的行權價格。除非本計劃另有規定，否則任何低於股票面值的獎勵行權價格應符合1999年修正的公司法第304條的規定。除了適用於部分股東授予權的第3條以及前述條款和錯誤！未找到參考來源的第7.2條外，委員會可以在無需獲得股東批准的情況下降低任何未行使獎勵的行權價格，並視情況而定附加條件。行權價格也應根據本條第13條的規定進行調整。授予給受美國聯邦所得税監管的受益者的任何獎勵的行權價格應根據《税收代碼》第409A條的規定確定。
行使方式。
（a）獎勵可以按照行使價格的方式行使，無論對於任何股票，對於該獎勵已成為可行使狀態的所有股票或部分股票，都可以通過提交書面通知並交付給代表或在代表不存在的情況下交付給公司祕書和全球股票管理員，或交付給其他委員會確定的人，或通過由公司或其服務提供者操作和維護的在線服務進行行使訂單，或通過其他委員會規定的方式，指定該獎勵正在行使的股票數量（可以等於或低於此時已成為可以行使的股票的總數量），並在行使時間同時以全額支付每股的行使價格作為條件。行權價格應以以下方式全額支付：（i）現金方式；（ii）如果公司的股票在任何證券交易所或場外市場上交易，並由委員會決定，則可以通過向公司批准的證券經紀人提交（在公司規定的表格上）不可撤銷的指令以銷售股票並將銷售收益全部或部分交付給公司、代表和/或託管人，（iii）如果公司的股票在任何證券交易所或場外市場上交易，並由委員會決定，則可以通過向公司批准的證券經紀人或貸款人提交（在公司規定的表格上）不可撤銷的指令，將股票質押給公司作為貸款保證，並將部分或全部貸款收益交付給公司、代表和/或受託人，（iv）通過應用如下所述現金行權機制進行行權，或（v）通過委員會確定的其他方式，其中可能包括現金行權程序。
在適用法律規定的情況下，任何102獎勵的現金行權機制的申請應當受到以色列税務局的裁決約束。
除非委員會另有決定，任何和所有期權均可以使用現金行權機制行使，如果行使，則公司應根據以下公式計算應發行的股票數量（“現金行權機制”）：
X=Y×（A-B)
A
其中：X=應發行給受益者的股票數量。
Y=根據時至計算日調整的股票數量，該日為行權日。
A=行權日一股的公允市值。
B=當前有效期內的選項的行權價格。
計算完成後，如果X是一個負數，則X應被視為0（零）。
獎勵的有效期和歸屬權。
每個獎勵協議都需要提供委員會確定的獎勵歸屬權的進度表。委員會應有權根據其自己的判斷在任何時間和在任何情況下確定歸屬權的進度表，並加速第三方獲得所有的獎勵細節。無論委員會是否作出決定並在獎勵協議中聲明，除本計劃第6.6和第6.7條規定外，除非另有規定，否則在委員會確定的歸屬權啟動日期（如果委員會沒有確定，則是授予此類獎勵的日期）的第一年紀念日時，應對該獎勵涉及的股票總數的25%設立獎勵產生獎勵效力，並在歸屬權日期結束後的每個接下來的三個月結束時，每年設立6.25％的股票，足以滿足受益者在歸屬權日期期間作為服務提供者連續留任的要求。
獎勵協議可能包含績效目標和衡量標準（對於102受託人獎勵來説，如果需要，可能要獲得ITA的具體税務裁定或判斷），與任何其他獎勵的規定不需要相同。這些績效目標可能包括但不限於公司當前薪酬政策規定的可衡量目標、任何這些目標的組合或任何這些目標的增長率，由委員會判斷。委員會可以根據授予的獎勵進行績效目標的調整，以反映法律和會計及税務規則的變化，並進行必要或適當的調整，以反映非正常或飛凡項目、事件或情況的影響。
獎勵的行權期限為自授予獎勵之日起的10年，除非委員會另有規定並在獎勵協議中註明，但須遵守上述歸屬規定和本方案第6.6節和第6.7節的提前終止規定。到期時，任何未行使已授予的獎勵或其中任何部分，且相應的（股票）份額未按照本計劃和獎勵協議的規定支付的獎勵將被終止並作廢，所有受助者對其享有的利益和權利均將終止。
6.6 立即生效。
除非委員會另有規定並遵守本第6.6節和本第6.7節的規定，否則授予的獎勵不得行使，除非自授予獎勵之日起至歸屬日期，受助者一直是服務提供商。
如果勞動合同或服務的受助者發生終止（非因死亡、殘疾或養老而發生），對於此類終止時未歸屬的受助者的所有獎勵將在此類終止日期終止。對於此類終止時已發生歸屬並可行使的受助者的所有獎勵，可在終止日期後的三（3）個月內行使（或委員會就一般或案-by-情況規定的不同期限內行使），但無論如何，在獎勵協議或根據本計劃規定的獎勵期限到期之前都不得行使；但是，如果公司（或其子公司或其其他附屬公司）因“原因”（如下所定義）（無論構成這種原因的事實或情況是發生在就業或服務終止前還是後），或者如果涉及受助者的事實或情況，這將構成原因，則此前授予受助者的所有獎勵（無論是否歸屬）均將終止，並在此類終止日期（或這種事實或情況出現或被發現的之後的任何後續日期，根據情況而定）上公司有權按回收。對於出售的股票（包括其他因此產生的股票或證券，受助者實際或虛構地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的毛額，實際或虛構地獲得的任何獎勵或收到的股票的轉售），不論是受助者還是受託人持有的，在此類就業或服務終止的情況下，被視為為公司，其附屬公司或公司指定的任何人，以公司的選擇、遵守適用的法律，向受助者書面通知，在就業或服務終止之前、之後任何時間購買這些股票，根據委員會認為合適的方式，不計價、按股票的票面價值或根據其發行時已向公司收取的行使價格支付，並在其行使之日起的30天內出售和轉讓。如果受助者未能將這些股票或其他證券轉讓給公司，公司可以決定沒收或回購這些股票，並授權任何人代表受助者執行必要的文件，以使這種轉讓成為現實，而無需向股東提交股票證明或其他文件。公司有權單方面決定執行上述行動，並以其選擇的任何方式進行執行：（i）回購所有該類受助者或受託人持有的股票或其他證券；（ii）收回該類股票或其他證券的全部或部分；（iii）贖回該類股票或其他證券的全部或部分；（iv）採取措施，使該類股票或其他證券全部或部分轉換為暫緩股份，使其在公司清算時只有根據面值的權利；或（v）採取任何其他措施，以達到類似的結果。所有這些措施均由委員會決定，由其自行和全權決定，而受助人應授權公司或公司根據需要指定的任何人代表其採取任何行動，以遵守和實現這些行動（包括投票、填寫、簽署和交付股份轉讓書等）。
不顧與以上事項的任何不同，委員會在自己的絕對裁量權下，可以根據其認為適當的條款和條件，延長任何受助者持有的獎勵需要持續歸屬和行使的期限；需要澄清的是，由於修改此類獎勵和/或因Grantee的死亡、殘疾或養老而終止就業服務關係，這些獎勵可能會失去其適用法律下的某些税收優惠，而獎勵被行使超過（I）終止就業或服務關係之日後的三（3）個月或（ii）下文第6.7節適用的適用期之內。
（d）為本計劃之目的：
（i）如果一個受助者在公司及其關聯公司之間進行過渡或轉移，或者受助者被公司或其任何附屬公司所僱用或提供服務的身份發生變化，前提是受助者自授予獎勵之日起一直連續地受僱於公司及其關聯公司，並在歸屬期內提供服務，那麼受助者的就業或服務關係終止將不被視為發生。如果涉及到前述（I）和（II）的任何一款，在本第6.8節中規定的情況下，未歸屬的受助者可能需要付出任何薪酬帶薪休假。」
（ii）根據《（美國）國內收入法典》424（a）條的規定，任何實體或其附屬公司在轉移權利或代替協議時，應視為眾多協會之一，除非委員會另有規定。
（III）對於其主要僱主或服務接受方為子公司或其他附屬公司的受助者，其就業或服務關係也將被視為在其主要僱主或服務接受方不再是該子公司或其他附屬公司的子公司或附屬公司時終止。
（iv）“原因”一詞應表示（無論如何，在與授權人適用的任何其他協議或工具中包含的任何定義之外，除非委員會另有確定）下列任何一種情況：（i）受授權人的盜竊、欺詐、挪用、犯罪、惡意失職、違反為個人牟利的受託責任、公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄的偽造，或與公司或其任何關聯公司無論是否與受授權人的關係相關，犯下的重罪或類似行為；（ii）受授權人的惡行行為或任何導致公司（或分支機構或其他關聯方在適用時）的聲譽、業務、資產、運營或商業關係受到重大損害或受到不利影響的行為；（iii）受授權人違反與公司或其任何子公司或其他關聯方的任何重要協議或受託責任的任何重要義務（包括違反向公司或其任何關聯公司的保密、不揭示、非使用、非競爭或非招攬承諾）、或未遵守行為準則或其他政策（包括但不限於保密和合理的工作場所行為政策）；（iv）構成違反受託人對公司或子公司或其他關聯方的受託責任的任何行為，包括泄露其任何機密或專有信息或接受或請求接受與公司或子公司或其他關聯方業務有關的與酬金、諮詢或公司實體無關的未授權或未公開利益，不考慮其性質或資金，或承諾接受此類利益或資金；（v）受授權人未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司商機（包括但不限於不當使用或泄露機密或專有信息）；或（vi）構成按照公司或關聯方與受授權人的僱傭或服務協議終止僱傭關係的原因的任何情況，在適用範圍內。為避免疑義，在本計劃規定是否僅基於委員會的善意判斷，並且對獲授權人是最終並具有約束力。（控件）
6.7 受託人死亡、殘疾或退休。（養老）
（a）如果受託人在為公司或其任何關聯方工作或提供服務期間死亡，或在該受託人的僱傭或服務終止日期之後的三（3）個月期間（或董事會按其裁量所確定的較長時間期限）內死亡，或者如果受託人的公司或其任何關聯方的工作或服務因殘疾原因而終止，那麼此前頒發給該受託人的所有獎項都可以（除非根據其條款提前終止）由該受託人、該受託人的遺產或因繼承而獲得行使此類獎勵的合法權利的人或因殘疾而獲得此類獎項合法行使權利的人在受託人死亡或殘疾後的任何時候行使，期限為一（1）年（或董事會按其裁量所確定的較長時間期限）（或委員會規定的不同期限），但在任何情況下最遲應於獎項項下期限屆滿之日前行使權利或據此計算。如果此前頒發的獎項在由除受託人以外的任何其他人員行使權利時則應附上反證明共同頒證書或可以令委員會滿意的權利證明。（分享）
（b）如果以色列（或委員會確定的任何其他管轄區域）的受託人因其死亡而終止，那麼所有其未獲得的獎項將在終止時立即獲得。（養老）
（c）如果受託人的僱傭或服務因其退休而終止，則在此類受託人持有的所有可行使獎勵在退休時可以在三個月內行使（或委員會所規定的不同期限），但期限應比本計劃中規定的獎項期的到期日要早。（業務）
6.8 暫停授予。非授權假期期間暫停授予下列項：所有已頒發在此處的獎項，除非在另行確認的情況下存在任何假期，即明確為繼續授予獎項的目的。請注意，對於本計劃而言，除非委員會另行確定，否則軍事休假、法定產假或父親假或病假均不被視為無薪假期。（業務）
6.9 證券法規限制。除了應用獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議外，如果在服務提供商的僱傭或服務終止後行使獎項（除不因原因而終止之外）將於任何時候因股票發行違反證券法或適用管轄區域其他法律的相等要求而被禁止，則該獎項將在以下時間期限內行使：（i）服務提供商的僱傭或服務終止後的三個月期限，股權發行不違反的期權行使期；或（ii）根據獎項協議或本計劃規定的獎項所屬的期限。此外，除非授予人獎項協議中另有規定，在受託人的就業或服務終止之後，如果銷售在行使或（如果適用）取得獎項後收到的任何股票將違反公司的內部交易政策，則該獎項將在以下條件下終止：（i）在適用於受託人的退出期後等於適用的過渡期的期限內到期，而在此期間，行使獎項將不違反公司的內部交易政策；或（ii）根據適用的獎項協議或本計劃規定的獎項期限到期。（其他）
6.10 其他規定。用於此計劃下的獎項協議應包含委員會在任何時候確定的與本計劃不不一致的其他條款和條件，包括與限制轉讓獎勵或涵蓋此類獎勵的股票的條款和條件，應對授權人及任何購買方、被指定的受讓人或轉讓的任何獎勵的轉讓人生效，並進一步包括任何委員會認為合適的其他條款和條件。獎勵將受到公司的任何其他指導文件、所有政策、手冊和內部法規的約束，這些文件、政策、手冊和內部法規隨時可能進行修改，在這些文件中，可能包含與行使獎項的限制或限制相關的任何規定（例如，鎖定/市場抵押貸款），可能包含與內部信息使用的限制以及公司認為適當的其他規定。每個授權人應立即簽署（並授權任何由公司指定的人所簽署）本條款第6.10節中所述的單獨協議或確認文件。公司是否授權授予或行使任何獎項之前，此單獨協議的簽署可能是公司的要求。（其他）
通過本節第7款授予的獎項預計構成非限制性股票期權，並受限制由本計劃第6條和本計劃的其他規定指定的一般條款和條件以及適用於不同税法或法規的獎項的任何規定。如果本節第7條中的規定與本計劃的其他條款存在任何不一致或矛盾，則本節第7條將優先適用。（期權）
7.1 非限制性股票期權的某些限制。非限制性股票期權不得授予被認為是美國税務居民或受美國聯邦所得税管轄的服務供應商，除非在段409A下，該選項下限制其下的股份是“受託人股份”或者該選項符合Section 409A的支付要求。股票代碼下的行權價不得低於在該選項被授予時發行的股票的公平市場價值的100％，除非委員會明確指出該獎項行使將具有較低行權價並且該獎項符合代碼409A處。儘管如上所述，如果該獎項是在以符合美國財政部規定1.409A-1(b)(5)(v)(D)，或任何後續指導下的Assumption或Substitution的方式下授予的，則非限制性股票期權可授予較低的行權價格。（期權）
行政條款。（期權）
| 8. |
此節根據102獎勵授予。受到以下特殊條款和條件的約束，應授予適用於102草案下的獎項，並獲得適用於本計劃第6條和適用於財税法或法規的獎項的其他規定。如果本節第8條中的規定與本計劃的其他條款存在任何不一致或矛盾，則本節第8條將優先適用。（資產）
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8.1 軌跡。旨在在資本利得軌道下的第102節（b）(2)或第102節（b）(3)下頒發這裏頒發的獎項（“102資本利得軌道獎項”），或以下的第102節（b）（1）頒發的普通收入軌道獎項（“102普通收入軌道獎項”））。102受託獎項將根據本節8的特殊條款和條件，第6條規定的一般條款和條件以及計劃的其他規定頒發，但這些計劃的規定適用於不同的税法或條例。如果本節8的規定與計劃的其他條款存在任何不一致或矛盾，則本節8將優於計劃。（資產）
8.1 追蹤。頒發此節中的獎項是旨在依據股票期權計劃(Steve)102，包括（i）第102節子代碼(b)(2)或第102節子代碼(b)(3)（普通增值曲線獎項），或（ii）第102節子代碼(b)(1)（普通收入曲線獎項，包括第102節中託管的所有規定）。資格的受託人將根據本節8的特殊條款和條件、計劃6的一般條款和條件以及計劃的其他規定頒發，但這些計劃的規定適用於不同的税法或法規。如果本節8的規定與計劃的其他條款存在任何不一致或矛盾，則本節8將優於計劃。（其他）
控件選舉。公司可根據適用法律，在一定時間內向該計劃下將被授予控件的所有被授予人只授予一種類型的102受託人獎勵，並在授予任何102受託人獎勵（“選舉”）之前向ITA提交選舉類型的102受託人獎勵。該選舉還適用於因持有102受託人獎勵而獲得的任何其他證券，包括紅利股。公司僅可在自第一次授予符合先前選舉規定的獲獎人的年度結束後至少12個月或適用法律另有規定後更改其選舉的102受託人獎勵類型。選舉不妨礙公司根據條例第102(c)（“102非受託人獎勵”）條款授予獎勵。
獎勵資格。
（a）根據適用法律，102獎勵只能授予“員工”，即導則第102(a)條所定義的員工（根據本計劃的採納日的含義，即（i）受僱於以色列公司即本公司或其任何關聯公司的個人，以及（ii）以個人名義（而非通過實體）為此類以色列公司服務並擔任“高級管理人員”的個人），但不得授予控制股東（“102符合條件的受託人”的被授予人）。符合條件的102獎勵獲得者只能接收102獎勵，可由受託人授予或根據導則第102條無需受託人授予。
102獎勵授予日期。
每個102獎項將被視為由委員會決定的日期發放，視情況而定第（b）條的限制，前提是（i）獲獎人已簽署公司或根據適用法律要求的所有文件，並且（ii）對於102受託人獎項，公司已根據ITA發佈的準則向受託人提供所有適用文件，如有必要，則在委員會確定的日期起90天內簽署協議（受第8.4(b)條限制），則該102受託人獎勵將被視為從受託人簽署和交付的後續日期起發放，且公司已根據ITA發佈的準則向其提供了所有適用文件。如存在任何矛盾，本規定和根據此規定確定的授予日期將取代任何在企業決議或獎項協議中指示的授予日期，無論是否明確參照此規定。
除非法規允許，自本計劃或修正案（視情況而定）向ITA提交併符合條例規定以在提交本計劃或修正案（視情況而定）後30天生效的任何102受託人獎項授予條件取決於其30天到期的條件，並將該條件讀入並併入批准此類授予的企業決議以及作為授予或聘任的獎勵協議中（無論是否明確參照此條件），即使在其中指定的授予日期不符合本規定，授予日期也應為該30天到期的日期。如存在任何矛盾，本規定和根據此規定確定的授予日期將取代任何在企業決議或獎項協議中指示的授予日期。
102受託人獎項。
（a）每個102受託人獎項、每個根據這些獎項行使的股票，以及根據這些獎項授予的任何權利，包括紅利股，都將發行給受託人的名下，並代表符合法規所要求或委員會設定的必需保持期的獲獎人利益而持有（“必需保持期”）。如不符合條例第102條規定使獎勵符合條件，則該獎勵可視為102非受託人獎勵或3(9)獎勵，均按照條例的規定執行。必需保持期屆滿後，受託人可以釋放這些102受託人獎項和任何此類股票，但前提是（i）受託人已收到ITA的確認，即獲獎人已根據條例繳納了任何應納税款項，或（ii）受託人和/或僱主和/或其關聯公司根據條例實行代扣代繳，即從102受託人獎項和/或任何行使後或獲得這些102受託人獎項而發行的股票中扣除所有應納税款項和強制性付款。在獲獎人從這些102受託人獎項和/或股票中釋放任何102受託人獎項或股票之前，受託人不得釋放任何東西，並且須全額支付獲獎人應繳納的税費和強制性付款，否則將影響到獲獎人按條例第102條和導則規定獲得税收減免的能力。
（b）每個102受託人獎項應符合條例、規則和ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款，這些將被視為102受託人獎項的不可分割部分，並優先於本計劃或獎項協議中包含的任何與之不一致的條款。如無法接受條例、規則和任何決定、裁決或ITA發佈的批准所要求或維護任何根據第102條獲得的任何税收優惠所必需的條款，則會對獲獎者產生約束力。任何被授予102受託人獎項的被授予者都必須遵守條例和公司與受託人之間簽訂的信託協議的條款和條件。獲獎人應執行（並授權公司指定的任何人來執行）公司和/或其關聯公司和/或受託人隨時認為必要以符合條例和規則的文件。
（c）在必需保持期間，獲獎人不得解除信託或出售、轉讓或作為抵押給付可行動的由行使或（如適用）獲得102受託人獎項而發行的股票和/或任何相應的證券，直至必需保持期結束。儘管如上所述，如果在必需保持期內發生任何此類銷售、解除或其他行動，它可能會對獲獎人在條例第102條和規則下造成不利的税收後果，這些税收後果應適用於獲獎人，並由獲獎人承擔。受上述條件的約束，受託人可應獲獎人的書面請求（但須符合本計劃的條款）將這些股票轉讓給指定的第三方，前提是在這種情況下：（i）已向ITA繳納了支付上述股票的所有税費和強制性支付的成本，並分別收到了受託人和公司的確認，並且（ii）受託人已收到了公司的書面確認，確認根據公司章程、管理股票的任何協議、本計劃、獎項協議和任何適用法律達成了要求這種釋放和轉讓的所有條件。
（d）如果獲得102受託人獎項，則在行使或（如適用）獲得該項獎勵股票時發行的股票將以受益人的名義發行給受託人。
（e）在或之後收到102受託人獎項後，如果需要，獲獎人可能需要簽署一份承諾書，在此承諾釋放受託人與本計劃、任何102受託人獎項或授予這些獎項的證券或該獲此類獎項的申請人。
102非受託人獎項。不適用於適用於102非受託人獎項的本節第8節的上述規定，但這些條款須適用於導則第102條和適用的規則。委員會可以決定將授予的102非受託人獎項、行使或（如適用）獲得的股票和/或發行或分配其中的任何證券分配或發行給受託人，該受託人持有這些102非受託人獎項及其所涉及的所有已計息權利（如有），以代表獲獎人和/或公司的利益，直到清償來自102非受託人獎項、行使或（如適用）獲得的股票和/或發行或分配其中的任何證券所產生的税款。作為替代方案，公司還可以要求獲獎人提供擔保或其他形式的保證，以滿足受託人和公司的要求，直至完全付清適用税款。
8.7 書面受讓人承諾。在任何102受託人獎項的範圍和限制內，並根據政令和規則的規定，憑藉收到此類獎項，被認為書面提供，承諾並確認以下書面承諾（此承諾被視為併入任何受贈人簽署的與工作或服務以及及獎項授予有關的文件）。以下書面承諾被認為適用於向受贈人授予的所有102受託人獎項，無論是在本計劃下還是在公司維護的其他計劃下授予的，並且無論是在此前還是此後。
a) 受讓人應遵守政令第102條款列明的“資本增值通道”或“普通所得通道”方案規定的所有條款和條件，以及所制定的適用規則和法規，隨時經修訂；
b) 受讓人熟悉並瞭解政令第102條款的規定以及有關“資本增值通道”或“普通所得通道”税務安排及其税務後果。受讓人同意，根據政令第102條款授予的102獎項和股份（或與102受託人獎項有關的股份）的行權或（如適用）授予，將由根據政令第102條款委任的受託人持有，在“資本增值通道”或“普通所得通道”規定的持有期內至少持有。受讓人知道，任何在持有期屆滿之前解除上述102受託人獎項或股份的受託和售出的情況均會產生邊際税率的税務及相應社保、衞生端等強制性繳納的扣減；
c) 受讓人同意公司、僱主和根據政令第102條款任命的受託人之間簽署的信託協議。
在本節第9款下授予的獎項旨在構成3(9)獎項，並將受到本計劃第6條款規定的一般條款和條件、以及本計劃的其他規定的限制，除了適用於不同税法或法規下的獎項的任何計劃規定。如本節第9款與本計劃的其他條款存在不一致或矛盾，應以本節第9款為準。
9.1 如本條例或所選的委員會認為必要，此計劃根據政令或所委任的受託人的要求授予的3(9)獎項和/或任何股票或其他證券獎項應由受委託人名義向所任命的信託人授予，包括政令的規定或規定的信託協議條款，如適用。在此情況下，受託人應持有此類獎項和/或與之相關的其他證券，並保存相應證券支票，直到受讓人行使或（如適用）獲得所有應繳納的相關税收用款。根據公司不時依據信託協議的規定指令執行的操作。如由董事會或委員會決定並符合相應的信託協議，則受託人應扣留任何受讓人在行使獎項時發行股票所應繳納的税金。
9.2 在受贈的股票下達發行之前，除非受讓人提供足額應付所有所需代扣税額的現金支付憑證或銀行支票或可接受的任何其他形式的擔保以獲得委員會認可，否則不得授予信託獎項。
董事會可授予任何合格的受讓人（包括政令第102條款下）限制性股票獎項。在本計劃下授予的每個限制性股票獎項應由公司與受讓人簽訂書面協議（“限制性股票協議”）記錄，該協議由委員會不時批准的形式編制。限制性股票應受到本計劃的所有適用條款的限制，其中在政令第102條款下授予受限股票的情況下，應包括本節第8款規定的條款，且可能會受到與本計劃不相矛盾的任何其他條款的限制。根據該計劃簽署的各個限制性股票協議因受贈獎項而進入，不需要在各個協議之間相同條款。除非在限制性股票協議中另有規定並且與本計劃不矛盾且符合適用法律規定，否則該協議應遵守並受到第6條的規定，並受到下列條款和條件的約束：
10.1 價款。本節6.4不適用。每個限制性股票協議應説明受讓人應支付的行權價格和付款條款（如果有），並可包括現金支付或根據委員會批准的承兑票據或其他債權發行的條款和條件。
10.2 限制。除遺囑或法定繼承和分配規定外（在此情況下，應轉讓所有限制力度的限制性股票），限制性股票不能被出售、分配、轉讓、抵押或以其他方式處置，在獎項授予之日起至限制期滿之前（即授予獎項之日至限制期滿之間的期間稱為“限制期”）一直受限制。委員會還可以根據具體情況對限制性股票施加其他限制和條件，包括滿足績效標準（在102受託人的情況下，可能要求從所得税務局獲得特定的税務裁定或決定）。這種績效標準可能包括但不限於銷售、息税前利潤、投資回報、每股盈利、這些任意組合或其中任何一項的增長速率，由委員會或根據適用法律規定製定的政策條款確定。發出受限股票的證書，如果有的話，應標註與此類限制有關的適當標籤。任何試圖違反此類限制性股票限制的處置行為均應無效。如該委員會所確定，這種證書可能由該委員會指定的代管人保管，或者如果根據政令第102條款授予受限股票，由受託人保管。在確定獎項的限制期時，委員會可以規定前述限制應隨着授予的受限股票的特定百分比在其私人聚會就餐日上解除。根據政令或ITA的要求，根據政令第102條款發行的限制性股票應根據政令的規定向受託人發行，並且限制性股票應代表擁有期最少的受讓人利益。
10.3 收繳；回購。除受委員會確定的例外情況外，如果受讓人不再是公司或其任何附屬機構的服務提供商（即不再是公司或其任何附屬機構的服務提供商）並且在獎項限制期屆滿之前或未能及時按時支付任何限制性股票的行權價格（如果有的話），則未實現的限制性股票將被沒收、移交和贖回、回購或取消，以任何形式如第6.6(b)(i)通過(v)規定，受適用法律和受讓人就上述限制性股票無其他權利。
10.4 擁有。在限制期內，受讓人應持有此類限制性股票的所有權，但受第6.10和第10.2條款的限制，包括權利和股息的權利，在102獎項的情況下，所有權益按照政令第102條款和規則的規定分配。所有因股票分割、股票股息、股息、股票組合或類似交易而收到的證券，均適用於原獎項的限制。
RSU是覆蓋股份數量的獎勵，並通過發行這些股份來結算，如果被授權人獲得了資格並（如適用）行使了這些獎勵。RSU可授予任何有資格的被授權人，包括根據條例第102條的授予。關於此計劃（“受限股份授予計劃”）下的RSU授予的獎勵協議應符合委員會批准的形式，可能隨時進行修改。RSU應受到此計劃適用的所有條款的限制，對於根據第102條獲得的RSU的情況，還應包括本文第8條，並且可能受到任何不與此計劃不一致的條款的約束。根據這個計劃簽署的各個受限股份的授予協議的規定不必相同。RSU可以鑑於接收方的其他補償減少而獲得授予。
11.1 行權價。未要求作為RSUs的考慮金額支付行權價格，除非在獎勵協議中包括或根據適用法律（包括1999年公司法第304條的規定），並且如適用，應適用第6.4條。
11.2 股東權利。被授權人在RSUs基礎上不享有任何所持有的股票的所有權利，在股票實際以被授權人的名義發行之前不存在任何股東權利。在102受託人獎勵情況下，實際發行在受託人名義下的股票之前，不存在任何股東權利。
11.3 獎勵結算。應以股票形式結算獲得資格的RSUs。由於RSUs獲得資格而分配給受託人的金額（或金額）可以被推遲到解除限制後的日期來決定，由委員會決定，並且還受本文第11.4條和第16條的約束。推遲分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在授予RSUs尚未結算之前，這種RSUs的股票數量應受到根據此處進行的調整的限制。
11.4 409A條款限制。不考慮此處所述的任何相反規定，根據本計劃授予的任何不豁免《税收法典》第409A條款要求的RSUs應包含諸如限制或其他規定，以便符合如適用於被授權人的《税收法典》第409A條款的要求的RSUs。此類限制（如有）由委員會確定，幷包含在證明該RSU的受限股份授予協議中。例如，這種限制可能包括要求根據事先確定的固定計劃發行在RSU解除限制後的第二年的股票等等。
12.1 委員會可以根據本計劃授予股票獎勵，根據此類獎勵可能獲得或接收作為補償的現金（以解決基於股票的獎勵）或二者的組合，或以股票單位命名的獎勵，包括根據措施價值評估的單位。
12.2 委員會也可以授予行使此類權利時不伴隨授權的股票增值權利，該權利使得受託人能夠在正行使此類權利時收到現金，等於根據該權利授予的未行使的股票的公允市場價值超過其行使價格的金額。授予任何此類股票增值權利的受託人的行權價格須遵守第7.2條的規定。
12.3 上述股票獎勵還可以單獨授予，除其他計劃的任何類型獎勵外，並排列或與之共存（如果該類基於股票的獎勵有資格獲得適用法律的税收待遇或在根據本計劃授予的任何其他獎勵下獲得與其他獎勵相同的税收待遇，本公司不承擔任何義務或保證）。
13.1 一般原則。在公司已發行股本的細分或分割，公司的任何紅利股票分配（股票分割），股份資本的合併或組合（反向股份的合併），有關公司股份的重新分類，或任何類似的資本重組事件（每個稱為“資本重組事件”），公司與另一家公司的合併（包括反向兼併和反向三角兼併），公司與另一家公司的聯合或類似交易（如公司清算或解散的完全批准）時，除非委員會認為，無需得到任何持有人同意，將根據其自行決定的適當的調整（i）用於授予獎勵的所保留和可用股份數和種類，ii）經外部獎項涵蓋的股票號碼和等級，iii）任何獎勵覆蓋的每股行使價格，iv）關於行權和行權條件，獎勵期和持續時間的條款和條件，以及（v）基於授予的安全，資產或其他權利的類型或類別（它不僅需要公司的類型【可能是存活公司或任何相應聯營公司或其它參與任何以上交易的實體】）,並且委任任何根據本節所確定的其他條件的條約。結果將根據委員會的決定進行轉讓。任何由此進行的調整的分數股將按委員會確定的方式處理，並且在缺乏這樣的確定的情況下，將四捨五入為最接近的整數股份，公司對此類分數股不承擔任何現金或其他付款的義務。除非委員會另作決定，否則不會通過分配認購權或向持有的現有股份發放股份等禮券進行調整，除非委員會另作決定。根據第13.1條所作出的調整（包括確定不做任何調整的決定）應為最終、最終和具有約束力。
儘管本文件可能有相反規定，但在適用法律和適用會計準則的情況下，在公司向所有股東發放現金股利的情況下，委員會應有權決定，無需獲得任何獎勵持有人的同意，基於2015年收益所得税法（以其適用於TW）的原則，調減分配記錄日之前未行使的獎勵的行權價格，其調減數額相當於公司分配的每股股利金額，委員會可以確定，在此類調減之後，行權價格不低於每股股票的賬面價值。本節的適用情況將取決於根據適用法律獲得ITA的裁定及規定，以及任何此類裁定的條款與條件。
13.2 公司的合併/出售。在以下情況中的任何一種情況下：（i）向任何人出售或絕大多數出售公司的資產，或者向該公司的任何股東或其聯營公司購買公司所有或絕大多數其他股東持有或與此類收購方無關的股票；（ii）公司與另一家公司進行合併（包括，反向合併和反向三角合併），鞏固，合併或類似交易；（iii）為了實現此類銷售、合併、鞏固、合併或其他交易而進行一項安排；（iv）公司股東批准公司的完全清算或解散；（v）變更董事會事件；或（vi）董事會自行決定，該等交易或情形被認為是本節第13.2款規定的交易的情形，但排除任何受董事會確定排除的情況及其適用性的交易，則無需徵得被授權方同意和行動，並且無需先前通知的要求，委員會可根據自己的獨立判斷，對獎勵的待遇做出任何決定，如此提供：
（a）除非委員會另有規定，任何此時仍未行使的獎勵均應在由委任或委任公司或如該公司的繼任公司之類的，由委員會酌情決定（“繼任公司”）下進行或被替換的特定條件下予以承諾或進行交換，或適用於此類為繼承或更替作出的承諾和計劃。
根據本第13.2(a)條款，如果合併/出售後，以下情況Award應被視為被假定或替代：(i)根據Award，持有人在合併/出售前有權購買或接收每個Award下潛在的Share，即對於合併/出售生效日之前持有的每個Share，無論是否提供選擇或為若干種類型的考慮，委員會確定的一種類型的考慮(可能並不是所有Grantees都是同一類型)分配給或由合併/出售的Share持有人接收或者(ii)無論Share持有人在合併/出售中接收了哪種考慮，都是僅由委員會自行決定的後繼公司的股份或任何類型的獎勵(或相當於)的股份，它們的價值應由委員會自行決定，或由委員會決定一種特定的考慮(股份或其他證券、現金或其他財產、權利或其任何組合)。以上Clause (i)和Clause (ii)提到的考慮都應受到合併/出售前Award獎勵適用的同一控件的歸屬和期限終止條件的約束，除非委員會判定該考慮應適用於不同的歸屬和期限終止條件，或其他條款，委員會可能確定需要適用其他或附加條款。上述內容不得限制委員會決定除此之外將Award假定或替換為後繼公司的Award，該獎勵將被替換為股票或其他證券、現金或任何組合的財產、權利或任何組合，如本第13.2(b)條所述。
(b)無論獎勵是否被假定或替換，委員會可以(但無義務):
(i)按照委員會的規定條件，允許Grantee行使在合併/出售時被獎勵的股票，並取消所有未行使的獎勵(無論是否已獲得)或(ii)提供Grantee在合併/出售後可以行使獎勵的權利，或者以其他方式加速獎勵的歸屬權，包括在委員會自行決定的條件下適用於未被行使或未獲得歸屬權的所有或部分獎勵;
(ii)提供在合併/出售期間立即取消每個未使用的獎勵的股票和其他證券的代替額，或向Grantee支付現金或其他財產、權利、或其組合，根據委員會決定在情況下公平地確定，並遵守其指定的條件。委員會應有權選擇確定支付的方法(作為期權的內在(“價差”)價值，Black-Scholes模型或任何其他方法)。除非Grantee的權利下降到行權價格以下或沒有歸屬權，否則委員會的決定可能進一步規定支付金額設置為零或者僅在行權價格以上支付;和/或。
(iii)在委員會決定情況下，對任何獎勵的條款進行其他修改、修改或終止，其應公平地確定。
(c)委員會可以決定:(i)任何獎勵的支付是否應與合併/出售時向Share持有人支付考慮的支付相同程度地支付或延遲支付，因為因為履行保障、賠償、收益、保留或任何其他不確定性或條件而導致的Payments (ii)適用於向Grantees支付或應支付的條款和條件，包括參與保障、賠償、免除、收益、保留或任何其他不確定性;(iii)決定適用於適用的明確交易協議下Grantees的任何條款和條件(包括指定和聘請股東或賣方代表、支付費用或其他與此類服務相關的費用和費用，並對此類代表進行賠償，在適用明確交易協議的代表職權範圍內授權與代表)。
(d)不管前述，如果發生合併/出售，委員會可以自行決定，在該合併/出售完成後獎勵的條款應修改，修改或終止為適當的條款，而且對於公司或其附屬公司及其任何選定控制人員、董事、員工和代表、以及任何前述方的接任方和受讓方來説，沒有任何責任。與在此之下采取的處理或選擇方式相關聯。
(e)委員會可以決定，在簽署或完成合並/出售交易之前暫停Grantee行使任何獎勵的歸屬權。
(f)在不限制本第13節的一般情況下，如果在Merger/Sale的交換中，以任何證券交換的獎勵的回報需要受到適用法律的適用(全權確定)為經紀人或代理商，或者在合規公司股東中應用，或根據合併/出售的條款適用，則委員會可能決定Grantee應適用公平的情況下確定的現金或其他財產、權利或其組合的代替品，在確定的條件下。這裏沒有任何東西會使任何Grantee有資格接收以除去其未能滿足(根據委員會的唯一判定)適用於公司股東的普遍條件、或在合併/出售條款下適用的任何條件)為結果的任何形式的考慮，委員會應確定適用於這些Grantees的考慮類型和條款。
(g)在本第13.2條款下，委員會的權力和權力及其行使或實現不應限制或限制任何持有者的不利後果(税收或其他)，並且，inter alia可以視為獎勵授予時的特徵，不構成根據本計劃改變或修改該持有者的權利的變更或修改，也不會變更或修改該持有者的權利根據此計劃，也可以在未經Grantee同意的情況下實施，並且對於公司或其關聯公司、其任何官員、董事、員工和代表、帶任何前述方的繼任者和受讓人來説沒有任何責任。委員會無需對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以針對獎項的已歸屬和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可以確定Grantees將接收或分配的代表性或其他報酬的數量或類型，在擁有股票或其他證券、現金或任何其他財產、權利或其任何組合方面可能不同，根據Grantees或公司擁有的任何其他持股人。
(h)本第13節無論如何決定，如果在Merger/Sale中，以獎項交換的任何對價包括任何證券，並且任何Grantee(或特定Grantee的受託人)接收它，可能需要根據適用法律(全權確定)就以下要求接收證券：(i)就這樣的證券的註冊或認資格，或任何與此類證券有關的經紀人或經紀人方面; 或(ii)根據證券法的任何其他證券法向任何Grantee提供任何信息出於這些原因，委員會可能決定Grantee將根據在本情況下公平確定的條件得到現金、其他財產、權利或其組合(或其中一種)，並受到委員會確定的條款和條件的約束。這裏沒有任何東西將使任何Grantee有資格收到任何形式的考慮，因為在該Grantee的情況下，該Grantee無法獲得資格，或者因為該Grantee未能滿足(根據委員會的唯一判斷)適用於公司股東的普遍條件，或該代價適用於Merger/Sale的條款，在這種情況下，委員會應確定適用於此類Grantees的考慮類型和條款。
(i)如果委員會決定，Grantees應適用於與Merger/Sale有關的明確協議，包括這些協議的條款、條件、陳述、承諾、責任、限制、免責聲明、賠償、股東/賣方代表的任命和委託，交易費用的參與、股東/賣方代表費用基金及託管安排，由委員會確定的任何其他條件。每個Grantee應xxx所請求的單獨協議或工具(如果適用)，由公司、後繼公司或收購方在此與Merger/Sale相關的任何事項中籤署，或者用於實施本第13.2節，形式符合他們的要求。簽署該單獨協議可能是接收被替代或替換的獎勵、付款或者行使獎勵的條件或者以任何其他方式享受根據本第13.2節獲得共享或其他證券、現金或任何其他財產、權利或其任何組合的福利。(公司(如果適用)也可行使其授權，並代表Grantee簽署該協議或將Grantee置於此類協議的規定之下。)
除非在本條款13（如有），否則在本獎勵項下的授權人不得因本條款13提到的任何交易或事件而享有權利（包括，任何類別股份的重組，任何類別股份數量的增加或減少，或任何解散，清算，再組，業務組合或交換股份，分拆或其他公司剝離或分割，或其他類似事件或合併/售出）。公司發行的任何類股份或證券不得影響獎勵的股份數量，類型或價格。依據該計劃的獎勵不會以任何方式影響公司進行調整，重新分類，重新組織或更改其資本或業務結構，也不會合並或合併，或解散，清算或出售或轉讓全部或部分的業務或資產或進行任何類似交易的權利或權力。
本計劃下授予的所有獎勵均不可轉讓，除非遺囑或法定繼承和分配的規定另有規定，或委員會或根據本計劃的其他規定，但是，就在行使獎勵的股票，分配獎勵的股票或作為股份的獎勵的情況而言，轉讓限制應為第15節（發行股份的條件）中提到的限制。在上述規定的前提下，此類獎勵的條款，本計劃和任何適用的獎勵協議對受益人，執行者，管理者，繼承人和該授權人的後繼者具有約束力。在授權人生前，只有授權人或監護人或法定代表有權行使或以其他方式實現獎勵，在本篇章中規定。未經許可而進行的任何獎勵轉讓（包括相對方的任何離婚，解散或分離，任何財產清算，任何分離協議或與配偶的任何其他協議交易獎勵感到任何直接或間接利益，為任何一方或個人除授權人外均為無效，均不對任何方或個人產生任何權利。授權人可以向委員會提交書面指定受益人的書面指定，該受益人在授權人完全行使或接受其獎勵或其全部或部分收益之前，有權行使該受益人的獎勵或為其支付任何或所有這種接收或者，任命table協議文書規定，如果該指定的受益人沒有活下來，則指定的管理人或管理人約會視為授權人的受益人。儘管如上所述，根據適用法律，如果授權人申請並且委員會自行決定，授權人可以將獎勵轉讓給一項信託，其受益人是授權人和/或授權人的直系親屬（全部或其中數人）。
只要股票由託管人或代表授權人持有，授權人擁有股票的所有權利均為個人財產，並且不得轉讓，轉讓，質押或抵押，除非遺囑或法定繼承和分配的規定另有規定範圍
如果根據本計劃和任何其他適用協議，授權人有權按照規定轉讓獎勵和/或獎勵下面的股票，則此類轉讓應遵守（此外，適用於任何其他條件或條款）收到的寫作手續條件，公司可以接受的信鴿公司，根據此公司的條款，包括在此處規定的任何獎勵和/或股票轉讓限制（然而，不符合上述規定而未能向公司交付此類手續的公司，不影響適用於任何受讓人的所有這些規定）。
本第14章的規定適用於授權人和任何股票購買方，受讓人或受讓方的股份。
法律合規性。獎勵的授權和股票的發行，應遵守公司確定的所有適用法律，包括與此類證券有關的聯邦，州和外國法律的適用要求。如果股票的發行或行使或結算股票將構成公司確定的任何適用法律（包括適用的聯邦，州或外國證券法律或其他法律或規定或分享可能上市的任何股票交易所或市場系統的要求），則公司將不承擔發行股票的義務。此外，任何獎勵在沒有通過證券法的或其他適用司法管轄區當時行使或結算的股份的註冊聲明，或者在公司法律顧問的意見中，該獎勵的行使股份可以根據適用法律或其他適用司法管轄區的規定發行。如果公司無法獲得所需的任何監管機構的權威性，則公司無法發行或出售此後得到或實現的股份，並且由於未能獲得或實現這種要求或符合公司有關銷售股份的任何政策的無法發行股票，公司將免除任何與未發行或出售該等股票有關的責任，此類所需機構或合規性未獲得或沒有實現。作為行使獎勵的條件，公司可能要求行使該獎勵的人滿足可能必要或適當的任何資格，並證明符合任何適用的法律或法規，並進行任何有關此項事宜的陳述或保證，公司可能要求在此行使時表示和擔保所購買的股票僅用於投資，沒有任何現在出售或分銷這些股票的意圖，所有表格和內容由公司指定。
限制股份的條件。根據獎勵發行的股份應受到本計劃的約束，並受本公司的章程，公司的其他治理文件以及公司的全部政策，手冊和內部法規的約束，其從時間開始的效力。
股票購買交易; 強制出售。如果董事會批准強制性銷售方式的合併/銷售或售出公司的全部股份的交易，則此類規定不減損持股者的權利並增加股權預算為授權者代表他們持有的股份，而且股權代表參加股權的同意向授權者出售授權人所有的股份，並按照董事會發布的指示，根據持有者的權利就股權的表現而言。沒有授權者可以爭論，提出任何要求或要求，或者行使與之相關的賠償或異議的權利涉及上述任何事項。每個授權人都應執行（並授權公司指定的任何人這樣執行，如果適用，代表任何持牌人代表授權人的股票信託人）的文件和協議，根據本第15.3節規定，有關執行此類事項的文件和協議的目的。簽署這樣的單獨協議的執行可能是公司行使任何獎勵和公司的條件之一，公司（如果適用）可以行使其授權並代表授權者簽署此類協議或將授權者置於接受此類協議的規定中。
數據隱私; 數據轉移。有關獎勵的授權人和本手續中的所有獎勵，將根據管理人或他人收到的授權人或他人提供的信息（包括與授權人相關的敏感和個人信息）使用或公司或其關聯公司從時間到時間保存的任何信息，將由公司或其關聯公司或其第三方（公司任命的任何人員，包括託管人）使用，以遵守任何適用的法律要求，或者對本公司或其關聯公司的管理進行必要或建議性的管理，或者對其關聯公司的業務進行有關的業務目的（包括與此類交易相關的交易）。公司及其附屬公司應有權將信息在公司或其附屬公司之間以及向上述目的所涉及到的第三方（包括在執行計劃或為了遵守法律要求或託管人，其各自的官員，董事，僱員和代表，以及任何前述任何後續指定的治安或分配者）的人員之間進行轉移，其中包括任何位於海外的人員，並且接收此類信息的任何人應有權將其轉移，以履行上述目的。公司應盡商業上合理的努力確保此類信息的轉移範圍合理和必要。通過接受此處的獎勵，授權人承認並同意，按照上述的信息自由提供，並同意依照上述規定存儲和轉移信息。
所有控件下達令禁止執行官貸款。儘管和該計劃相反，但是根據《證券交易法》第13（k）條規定，如果是公司董事或公司“高管”，受讓人將不能使用公司貸款或公司安排的違反 第13（k）條《證券交易法》的貸款進行支付及繼續進行任何貸款擴展。
所有期權（包括受讓方實際或虛構獲得的任何獎勵、收益或其他經濟利益的總額，以及收到或行使任何期權或收到或出售任何基礎期權所涉及的）都將受到公司收回（依據適用法律或公司提供的任何 政策，這些政策不受適用法律的約束，雖然這些政策可能不是在授予獎項時確立的）到達符合規定的範圍為止。
如果公司要求，作為條件，在行使或（如適用）歸屬於獎勵時，信託人或獎勵授予、歸屬或解決的釋放，或今後與獎勵有關的股票的釋放等，受讓人應同意，最遲在此類事件日之前，支付給公司（或當前適用的代元）或與公司和代理人（如適用）達成有關適用法律所要求的任何暫扣或繳納的適用税款和強制性支付有關的安排。
税務責任。所有適用法律下的税收後果，可能由獎項授予、行使或（如果適用）歸屬、因此而出售或處置的任何股票的收入或重新銷售的全部股票以及涉及放棄、替代、取消或擺脱此類獎項或與此類獎項有關的任何行動（其中包括但不限於適用於此類獎項參與者和與此等獎項有關的公司的社會保障或健康保險繳納的任何税費和強制性支付規定）都應由受讓人獨自承擔和支付，且受讓人應對公司、其子公司和附屬公司、託管人和代表保持免責，免責其對任何此類税款或強制性支付或其因此而引起的任何罰款、利息或漲幅承擔任何責任。每個受讓人同意並承諾遵守公司認可的任何仲裁、和解、協議或與任何税務機構相關的類似協議或安排，有關前述事項，這是該公司的全部責任，該公司無需就此類事項通知受讓人，該義務應由受讓人自行履行。
不提供税務建議。建議受讓方諮詢税務顧問有關根據本協議接收、行使或處置獎項的税務後果。公司不承擔任何有關此類事項的諮詢責任，受讓方應自行承擔此類責任。
税務處理。公司及其附屬公司（包括僱主）不承擔或承擔任何有關任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則的税收後果的責任或責任，也不存在聲明任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠措施的效力。公司及其附屬公司（包括僱主）概不對任何獎項的用於税收目的的任何待遇承擔責任。無論授予的獎項是否有資格享受任何特定的税收制度或待遇，公司及其附屬公司（包括僱主）都不承擔或承擔任何責任。如果在任何企業決議或獎勵協議中指明任何類型的獎勵或税務資格，該等決議或獎勵協議應始終遵守適用法律的要求。公司及其附屬公司（包括僱主）在任何情況下都沒有義務採取任何行動來滿足任何特定的税務處理要求，而在任何文檔中管理、決定相應税務制度資格的指示均不表明此種承諾。公司及其附屬公司（包括僱主）不保證獎項授予當日的任何特定税務待遇是否將繼續存在，或者將在行使、歸屬或處置獎項時符合任何特定税務待遇的要求。公司及其附屬公司（包括僱主）不會對獎項的任何特定税收處理作出任何保證，並不論何時，即使公司或其附屬公司（包括僱主）本應或應該採取任何行動以使其具備資格，如果獎項不符合任何特定税收待遇，公司及其附屬公司（包括僱主）也不承擔任何責任或義務，而此等待遇在任何情況下始終向受讓人增加風險。公司對於任何一筆獎項是否以符合任何特定税收待遇的方式報告，並不負責，包括在任何與特定税收待遇相關的特定方式中一致報告的方式。公司及其附屬公司（包括僱主）不保證授予獎項後的任何普通的税收待遇將繼續存在，而在行使、歸屬或出售相關股票時，獎項將符合適用的税處理規則。如果獎項不符合任何特定税收待遇，該結果可能對受讓人產生不利的税務後果。
公司或其附屬公司（包括僱主）可以採取其認為必要或適當的任何行動，以扣留信託人、公司或其附屬公司（包括僱主）（或任何當前適用的代表）根據適用法律在獎項中應扣留的任何税款和強制性支付，包括但不限於任何所得税、社會福利金、社會保險、健康部分、養老金、薪酬税、邊際福利、貨物税、預付款或與重要税收相關的任何其他税務項目，均適用於獎項參與者，並由受讓方税務處理。此類行動可以包括（i）要求受讓方以現金向公司或僱主支付足以滿足應扣除的税款和任何公司或僱主在行使或（如適用）歸屬獎項時應繳納的必需支付的其他税款和強制性支付；（ ii）根據適用法律，允許受讓方向公司交付相當於委託人委託經紀人以適當價格銷售股票和向公司或託管人交付銷售收益的不可撤銷指令；或（ v ）採取上述任何組合。公司不會要求經受讓人授權或代表進行的獎項行使或權益歸屬，直至就源於該等備註事項的税務處理方式達成令公司滿意的解決方案。
每個受讓人必須立即以書面方式通知公司，發現任何與此類獎項授予或接收有關或涉及該等項議案發生的税收機構的任何調查、審計、斷言、決定、調查或問題，並連續通知公司與此類事項相關的任何進展、程序、討論和談判，並允許公司及其代理人蔘與任何與其相關的程序和討論。依據公司的判斷，並在公司的酌情範圍內，經受讓方需要，應向公司提供有關先前描述事項中的任何信息或文件。
關於102位受讓人的期權，如果受讓人不再受公司、母公司、子公司或任何附屬公司（包括僱主）僱用，受讓人應根據《條例》及規則的規定，向公司或僱主提供有限保證或擔保，以支付在出售股票時應繳納的税款。
如果受讓人根據Code第83節選擇將獎勵作為股份轉讓日的税收依據而非根據Code第83(a)節規定的日期或日期之前的時間所需進行的税收依據，則受讓人應在或之前將該選擇副本提交給美國國內税收局進行申報。對於任何此類選擇的提交或未提交或其建構的瑕疵，公司或任何子公司（包括僱主）均無任何責任或義務。
根據10.4款，只有受讓人在行使或（如適用）獲得獎項，支付任何行權價格併成為該股份的記錄所有者後，才有權就任何獲得的股份行使股東的公司權利。就102獎項而言，在受託人為受讓人的利益持有這些股份的記錄所有者之前，受託人無權就這些獎項所涵蓋的公司股份與公司行使任何股份的所有權，直到這些股份從受託人處釋放給受讓人，而對於這些股份的轉讓，則受讓人將是記錄所有者。但是，受讓人有權從受託人處獲得任何現金分紅或分配，這取決於任何税收預扣除和強制支付的情況。對於那些記錄日期早於受讓人或受託人（如適用）成為獎項所涵蓋的股份的記錄所有者的股息（普通或不尋常的，無論是以股票或其他證券，現金或其他財產，或權利或任何組合的形式分配），或其他權利的分配，將不進行調整，除非本條第13款另有規定。
就此計劃下發行的股份獎項或（如適用）行權或（如果適用）獲得獎項，所附帶的任何投票權均受第17.1款的約束，且受讓人有權收到分發的與此類股份有關的股息，但受到公司章程（隨時修訂）的規定以及適用法律的約束。
公司可能但沒有義務在任何適用的證券法或任何其他適用的法律下注冊或批准出售股份。
| 18. |
公司不作出、被視為對受讓人、關於公司、其業務、前景或其股份的未來價值的任何陳述或保證，並對此類陳述和保證不負責。對於任何受讓人為考慮行使獎項而提供的任何信息、文件或材料，公司不需要提供。對於提供的任何信息、文件或材料，公司對此不承擔任何責任。任何受讓人決定行使獎項的決定均由受讓人自行決定，風險自負。
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通過授予股份獎項，公司不會且不應被視為向受讓人作出有關公司、其業務事務、前景或股份的未來價值的任何陳述或保證，並對此類陳述和保證進行否認。公司不需要向任何受讓人提供有關行使股份獎項所需考慮的任何信息、文件或材料。如有提供，公司對任何相應責任不負。任何受讓人行使股份獎項的決定均行使受讓人自行決定，風險自負。
本計劃、任何獎項協議或根據此類協議簽訂的任何獎項均無權授予任何受讓人成為公司或任何子公司或其他附屬公司的僱員或繼續擔任該公司或任何子公司或其他附屬公司的服務提供者，或有資格獲得未在本計劃或該協議中規定的任何薪酬或福利，也不幹預或限制公司或任何此類子公司或其他附屬公司在任何方面終止該受讓人的僱傭或服務（包括公司或其子公司立即終止受讓人的僱傭或服務，或縮短全部或部分通知期間的任何權利，不論公司或其子公司是否已通知了公司或其附屬公司或受讓人的終止）。在本計劃的獎項下授予將不會受到任何對受讓人職責或職位的變更的影響，但需遵守6.6至6.8款的規定。任何受讓人均無權要求並且受讓人在此放棄對公司或其子公司或其他附屬公司的任何索賠，因為受讓人未能在其與公司（或其子公司或其他附屬公司）的僱傭或服務終止時繼續授予獎項的任何日期上。任何受讓人均無權獲得任何獎項在其僱傭或與公司（或其子公司或其他附屬公司）的約定終止後可以獲得的任何補償。
根據有效日期，本計劃在10年內隨時且不時授予股份獎項。自此日期（如有延期）起，將不再授予獎項，但對於繼續持有的獎項或根據此類獎項發行的股份仍然繼續適用本計劃。
21.1董事會隨時可以則停止、終止、修改或修訂本計劃，不論是追溯性地還是前瞻性地進行。根據本條進行的任何修訂均具有約束力，不論是在此類修訂的日期之前還是之後授予的任何獎項均不需要獲得任何受讓人的同意。除非董事會另有規定，終止或修訂本計劃不會影響任何此前發放的獎項。
21.2沒有得到公司股東的批准，將不會因本計劃的任何修改而要求在任何適用法律或任何其它證券交易所或證券交易所的規則下獲得公司股東的批准。除非受適用法律的規定或豁免允許，否則無論任何適用法律或任何其它主要報價或交易股票的交易所或證券市場的規則如何規定，不會修改本計劃。如果獎項授予的授權需要獲得股東批准，則該獎項的授權日期應確定為如果獎項不接受此類批准，則應該如此。除非受到適用法律的限制，未能獲得股東的批准不會從任何方面否定任何獎項的有效和約束力。
董事會或委員會可以隨時對此前已經授予的任何獎項（包括獎項協議）進行修改或修改，無論是追溯性還是前瞻性。
22.1本計劃自董事會制定之日（“有效日期”）生效。
102獎項受制於是否已根據第8.4款提供或獲得ITA的批准（如適用）。未能進行申報或獲得批准不會否定任何不是102獎項的獎項的有效和約束力。
23.1儘管本計劃中的任何條款與條件相反，但可以通過本計劃的附錄來補充或修改本計劃關於特定國家或税收體系的條款和條件。在任何附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突的，應當適用該附錄的規定。在該類附錄中規定的條款和條件僅適用於受該附錄涉及的特定國家或税收體系管轄範圍內的授予Grantees的獎項，不適用於發給未受該國家或税收體系管轄的Grantee的獎項。任何此類附錄的採納都要經過董事會或委員會的批准，並且如果委員會決定在適用股票交易所規則或法規或其它方面需要進行某些税務處理時，則還需要公司股東的多數批准。
23.2本節適用於受美國聯邦所得税管轄的Grantees所授予的獎項。
（a）公司的意圖是，除非委員會特別決定另外提供規定（b）的條款，否則不會將任何獎項視為Code第409A節的遞延補償，所有獎項的條款和條件都應據此解釋和管理。
（b）委員會決定適用Code第409A節的獎項的條款和條件，包括任何關於按規定支付或選擇性或強制遞延支付或交付股票或現金的規則，以及有關在併購/銷售情況下處理此類獎項的任何規則，應在適用的獎項協議中列出，並且應在所有方面符合Code第409A節的規定。該計劃和此類獎項的條款和條件應據此解釋和管理。
（c）委員會不得延長在計劃下獲得的股票期權或股票增值權的行使期限，如果延長將導致股票期權或股票增值權受Code第409A節的管轄。
（d）公司完全自行決定解釋和解釋本計劃和任何獎項協議，以建立對Code第409A節的要求的豁免（或符合）。如果由於起草不精確等任何原因，本計劃和/或任何獎項協議的任何條款都不能精確反映其對Code第409A節的要求的真實意圖，如經持續解釋或其他證據表明，這樣的條款將被視為在對Code第409A節的要求的豁免（或符合）方面存在歧義，並由公司自行決定以與該意圖一致的方式解釋，該方式由公司自主決定。如果儘管本節23.2（d）的規定，計劃或任何該等協議的任何規定會導致Grantee承擔任何額外的Code第409A節下的税款或利息，則公司可以以旨在避免Grantee擔負任何此類額外税款或利息的方式改革該等規定；同時，該公司應儘可能合理地保持適用規定的原始意圖和經濟利益，同時不違反Code第409A節的規定。應當明確，本計劃的任何規定都不應被解釋或解釋為將任何不遵守Code第409A節的責任從任何Grantee或任何其他個人轉移給公司或其附屬公司、僱員或代理人。
（e）儘管第13條的規定相反，在考慮Code第409A節的遞延補償部分的獎項的調整應按照旨在符合Code第409A節要求的方式進行。
（f）儘管該計劃的任何規定、任何獎項協議或任何其他書面文件確立了獎項的條款和條件，如果任何Grantee是Code第409A節的“特定僱員”，則根據該條款，為了符合財政部法規第1.409A-3（i）（2）（或其繼任規定）的要求，對於他或她的“離職”日期（根據Code第409A節的定義），則依據該條款，對於此類Grantee為其離職支付的任何款項，應該至少在其離職日期後六個月的日期上進行支付。委員會可以選舉根據財政部法規第1.409A-3（i）（2）（ii）（或其繼任規定）允許的任何適用於此規則的方法。
（g）儘管本節23.2的任何其他規定相反，儘管公司打算根據Code第409A節或美國法律其他規定對計劃進行管理，但公司並不保證本計劃下的任何獎項將有資格獲取Code第409A節或其他美國法律的有利税收待遇。公司不應對作為本計劃下獎項的授予、持有、歸屬、行使或支付的結果而產卓任何Grantee的税款、利息或罰款負責。
| 副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。
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適用法律和管轄權。本計劃及根據本計劃作出的所有決定和行動應受以色列法律的管轄，但涉及特定司法管轄區的税收和證券法律、法規和規則應受該司法管轄區的適用法律、法規和規則的管轄。除非該定義與該司法管轄區的法律相反，否則某些涉及與其他法律有關的法律定義將根據該其他法律進行解釋。位於以色列特拉維夫 - 雅法的有管轄權的法院應專屬管轄處理與本計劃和在此下授予的任何獎項有關的任何爭議。通過簽署任何關於獎項的獎勵協議或其他協議，每個Grantee都不可撤銷地服從該專屬管轄權。
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本計劃的採用不得被解釋為限制公司採用其他或補充其他激勵或其他補償安排（無論性質如何，公司可能認為必要或有必要）或排除或限制繼續使用公司或任何關聯公司現在或將來合法實施的任何其他計劃、實踐或安排，用於向員工總體上或任何類別或員工組提供報酬或福利，包括任何養老、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和殘疾福利和行政短期或長期激勵計劃。
本計劃至行使或（如果適用）授予任何獎項之後，Grantee仍將受此計劃的約束，使用的股票也仍然受此計劃的約束，要根據本計劃的條款進行，無論該Grantee是否此後受聘用或受其關聯公司僱用。根據該委員會的唯一決定，本計劃下授權的每次獎勵都可能包含其他不與本計劃不一致的條款和條件。
26.1存續性。無論Grantee何時或任何時與公司或其任何關聯公司受僱或從事，並應根據本計劃的條款繼續為其行使或（如果適用）歸屬於本計劃下獲得的任何獎勵中的股票承擔責任。
26.2另加條件。在本計劃下授予的每個獎項中，委員會可以根據其自行決定製定不與本計劃不一致的其他條款和條件。
26.3碎股。在行使或（如果適用）授予的任何獎項中，不得發行碎股，應將要發行的股票數量舍入到最接近的整數股份，在任何股票剩餘時想適用舍入進行最後的歸屬。
26.4可分割性。如果任何法院在任何司法管轄區內判定本計劃、任何獎項協議或與獎項有關而簽訂的任何其他協議中的任何規定屬於非法或無法執行的，則剩餘的規定和規則將是可分割的，並將根據其條款可執行，在任何其他司法管轄區內仍將保持可執行。此外，如果本計劃、任何獎項協議或與獎項有關的任何其他協議中的任何特定規定因為其維持時間、地理範圍、活動或主題而被認為過於廣泛，以至於將其解釋為所涉及的適用法律的完整範圍比其實際範圍大得過多時，應按照限制和減少這種特定規定的方式解釋，以便該規定在不違反適用法律的情況下實現最大程度的可執行性，就它當時的適用法律而言。
本計劃或任何獎勵協議或與獎勵相關的任何其他協議中使用標題和題注僅供參考方便，不影響本計劃或該協議的任何規定的涵義或解釋。
如果計劃提供發行證書以反映股份轉讓，則這些股份的轉讓仍可以非認證方式進行，只要不違反適用法律或任何證券交易所的規定。
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