根據2024年6月20日提交給證券交易委員會的文件
註冊號333-_______________


美國
證券交易所
華盛頓特區20549

S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證

 
cyberark軟件有限公司
（按其章程規定的確切名稱）
 
 
 
 
以色列。
 
 
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）
組建國的駐地
 
（IRS僱主
識別號碼）
 
cyberark軟件有限公司
哈普莎戈特街9號
Park Ofer 2，郵政信箱3143
以色列Petach Tikva 4951041
電話：+972（3）918-0000
（總部地址）（郵編）

CyberArk Software Ltd. 2024股權激勵計劃
（計劃的全部標題）
 
CyberArk Software, Inc.
60 Wells Avenue
Newton，Massachusetts 02459
（服務代理人的姓名和地址）
 
電話：（617）965-1544
（代理服務電話號碼，包含區號）
 
副本：

律師Josh Kiernan
律師聚利a A. Thompson
Latham & Watkins LLP
99 Bishopsgate
倫敦EC2M 3XF
英國
電話：+44-20-7710-1000
傳真：+44-20-7374-4460
Donna Rahav
首席法律官
cyberark軟件有限公司
哈普莎戈特街9號
Park Ofer 2，郵政信箱3143
以色列Petach Tikva 4951041
電話：+972-3-918-0000
傳真：+972-3-924-0111
Dan Shamgar，法律顧問。
Abba Hillel Silver Rd. 16號，Ramat Gan 52506，以色列
Matthew Rudolph，法律顧問。
電話：+972-3-610-3100
電子郵件：Shacharh@meitar.com
以色列Ramat Gan 5250608。
以色列特拉維夫Azrieli商業中心One大廈
傳真：+972-3-610-3111
 
請在以下各項中選中一個選項，表明註冊申報人是否為大型加速文件、加速文件、非加速文件、較小的報告公司或創業公司。請參閲《證券交易法》第12b-2規則中“大型加速文件”、“加速文件”、“較小的報告公司”的定義，以及“創業公司”。
 
             
大型加速文件申報人
 ☒

加速文件申報人
 ☐







非加速文件提交人
 ☐

更小的報告公司
 ☐







初創成長公司 ☐




 
如果是創業公司，請選中該註冊申報人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合。☐
 
説明：
 
本註冊聲明正在提交以註冊1,786,992股普通股，每股面值為NIS 0.01（“普通股”），註冊人是CyberArk Software Ltd.（“註冊人”，“我們”，“我們”或“我們”）根據CyberArk Software Ltd. 2024 Share Incentive Plan註冊發行，修改後（“2024計劃”）。
 
第一部分
 
部分I招股書中所需的信息。
 
項目1。
計劃信息。*
項目2。
註冊信息和僱員計劃年度信息。*
 
*包含表格S-8第I部分中指定的信息（計劃信息和註冊信息和員工計劃年度信息）的文件將根據《證券法》1933年修正案第428(b)(1)條規定按照證券交易委員會（“委員會”）指定的方式送交或贈送給員工。這些文件不必並且未被作為本註冊聲明（本註冊聲明）或規則424下的招股説明書或招股説明書補充的一部分而提交給委員會。本註冊聲明項All其他文件應視為在本註冊聲明生效日起，並在提交後有效地賣出全部發行的所有證券，或註銷所有未售出證券之前，由我們根據《證券法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條或外國專用報告以及被指定為被併入本註冊聲明的報告的規則表格6-K提供給委員會的外國私募發行人。
 
第II部分
 
登記聲明中所需的信息
第3項。
引用文件的併入。
 
我們特此納入我們已向委員會提交或提供的以下文件（或部分文件）的引用：

 
（a）
我們於2024年3月13日向委員會提交的2023年20-F年度報告；以及

 
（b）
我們在2014年9月16日向委員會提交的《規則8-A》招股説明書中“條款1.註冊人的待註冊證券描述”下對普通股的描述。
 
我們根據1934年修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)條或外國私募發行人報告提交的所有其他文件，以及在證券交易法規則6-K中被識別為併入本註冊聲明中的證券的報告，均為適用，除上述草案本註冊聲明註銷所有未出售證券時均應説明外，本次註冊聲明已生效後，但在所述公司之前，被併入其中並將成為本文的一部分。
 
本文中或全部或部分包含文件中的任何聲明，均視為被修改或取代，以便在本註冊聲明的目的下，該聲明已在任何其他隨後文件中被修改或取代的聲明。任何被修改或取代的聲明將不被視為此註冊聲明的組成部分，除非經過修改或被取代。
 
事項4。
證券的説明。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
 
不適用。

項目5。不適用。
命名專家和顧問的利益。

項目6。
董事和高管的賠償。

部分10(a)招股説明書中所需的信息。
 
根據以色列公司法（5759-1999）（“以色列公司法”），公司可能不能將董事從忠誠義務的違反責任中免責。以色列公司可以事先從公司的章程中包含一項授權該豁免責任，該豁免責任的豁免責任的部分或全部負責對由於違反謹慎的責任而對公司造成的損害。我們的章程包括此類條款。公司不能豁免由於被禁止支付股息或分紅給股東而產生的董事責任。
  
 
•
根據法院的判決（包括經法院批准的和解或仲裁裁決），產生了對他或她有利的經濟負擔。但是，如果管理層預先提供了一項賠償保障事項，以保障免責責任，那麼這項保障必須僅限於在管理層給出保障時，經董事會的意見預見的公司活動引起的事件，和一個根據情況合理確定的金額或標準，並且該保障還應詳細説明上述事件和金額或標準；
 
 
•
作為行政機關授權的調查或訴訟機關對其發起調查或訴訟的結果，產生的合理訴訟費用，包括律師費用，前提是，（i）此類調查或訴訟的結果沒有對該董事會成員提起訴訟；以及（ii）沒有由於此類調查或訴訟而對他或她產生經濟負擔，例如刑事處罰；或者，如果施加了這樣的經濟負擔，它是針對無需證明具有犯罪意圖的罪行而施加的；關於與貨幣制裁有關的訴訟費用；
 
 
•
作為公司、公司代表或第三方對他或她提起的程序中產生或需要支付的合理訴訟費用，包括律師費用，或在被判無罪的刑事訴訟中產生的費用，或由於判處無需證明具有犯罪意圖的罪行而引起的費用；
 
 
•
根據以色列證券法（1968年）的某些規定，由機構對其發起行政訴訟的相關費用，或強制要求機構向受傷方支付賠償款項的費用，這些款項是由機構成員支付的；

如果以色列公司的章程允許，則該公司可以為董事會成員在擔任董事期間發生的以下責任提供保險：
 
 
•
對於違反效忠公司的職責，只要該董事會成員出於善意並有足夠理由認為該行為不會損害公司的利益；
 
 
•
違反對公司或第三方的關心的職責，包括因主管的粗心大意而導致的違反；
 
 
•
針對第三方施加的董事會成員產生的經濟負擔；
 
 
•
由行政訴訟中的違約產生的針對第三方施加的經濟負擔；

 
•
由以下情況引起，董事會成員為此而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，作為一種行政訴訟的結果；

以下這些情況中，以色列公司不得為董事會成員提供任何賠償或保險：
 
 
•
違背效忠的職責，除非該董事會成員忠誠地向公司行事，並且有合理的依據認為該行為不會損害公司的利益；
 
 
•
故意或魯莽地違反關心義務，除了辦公室持有人的疏忽行為之外；
 
 
•
以獲得非法個人利益為目的的行為或者不作為；或
 
 
•
對辦公室持有人徵收罰款、貨幣制裁或罰款。

根據以色列公司法，機構成員的免責、賠償和保險必須獲得補償委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，還必須獲得股東的批准）。但是，根據以色列公司法所頒佈的規定，機構成員的保險無需獲得股東的批准，而只需獲得補償委員會的批准，如果企業的合同條款是根據以色列公司的補償政策確定的，該政策已獲得同樣需要批准的一項特別多數票，並且保險政策業已遵循市場條件，且保險政策不會對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。

我們修改和重申的公司章程允許我們為任何由於擔任公司高管而對他們產生的責任進行免責、賠償和保險。我們的高管目前已受到董事和高管職責責任保險的保護。

我們已與每個董事和公司高管簽訂協議，在法律允許的最大範圍內，對他們對我們造成的損失免責，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。這種賠償僅限於董事會根據公司的活動，預見到的事件，以及根據情況合理確定的金額或標準；

在該類協議中規定的最大賠償金額，目前僅限於以下標準中的較高金額：（i）我們在賠償之前的最新合併財務報表中的總股東權益的25%；（ii）3000萬元美元；和（iii）與證券公開發行有關的金額。這種賠償額的最高限制還可加上在保險和/或根據賠償計劃向第三方支付的任何金額。

根據美國證券交易委員會的意見，根據證券法規的董事和公司高管的免責，賠償和保險是違反公共政策的，因此不可執行。

項目7。
豁免登記請求
  
不適用。

項目8。
附件。



展示文件
數量
展示文件
 
3.1
註冊公司的章程經修訂和重申 (1)
 
4.1
CyberArk Software Ltd. 2024股權激勵計劃*
 
4.2
註冊公司普通股憑證示例 (2)
 
5.1
Meitar | Law Offices律師事務所認為，CyberArk Software Ltd.普通股登記的合法性。
 
23.1
Kost、Forer、Gabbay和Kasierer的同意，是Ernst & Young Global的成員。
 
23.2
Meitar | Law Offices的同意（包含在展覽5.1中）。
 
24.1
授權書（包含在本登記聲明的簽名頁上）。



107
提交費用表*

(1)
公司成立於2023年12月31日提交給證券交易委員會的20-F表格登記聲明的1.1展覽參照文獻。
(2)
公司提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明的第二次修正案展覽4.1。
   
*
隨此提交。
  

項目9。
保證。

（a）本公司此處承諾：
（1）在進行任何要約或銷售的期間，提交本註冊聲明的後效修正案：
（i）包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的所有招股書文件；
（ii）反映在招股説明書中的任何事實或事件，這些事實或事件發生在本登記聲明的生效日期之後（或最近的後效修正案），這些事實或事件單獨或 合計，代表本登記聲明中所列信息的根本變化。儘管如上述，證券總交易金額的增加或減少（如果證券的總價值不超過登記的總價值），以及任何偏離估計最大發行範圍的低端或高端的情況，如 果總體上成交量和價格的變化代表註冊聲明中“計算提交費用表”表中設置的最大總髮行價的變化不超過20％，則可以以424（b）規則提交的招股説明表格的形式反映出來；
（iii）包括與本登記聲明中預先未披露的發行計劃有關的任何重要信息，或者以此登記聲明為基礎的任何重要信息的更改;
然而，如果註冊人提交給證券交易委員會的13或15（d）條所述的信息與這些段落所要求的所包含的信息，則不適用於這些段落。本登記聲明中的引用。

（2）為了確定任何根據證券法產生的責任，每個這樣的後效修正案均應視為新的與所提供證券有關的註冊聲明，此時在該時刻提供該證券應視為該證券的最初合法發行。.

（3）通過事後生效聲明的方式，在股票發售終止時撤回任何未出售的證券的註冊。

（b）本公司特此承諾，為了確定根據證券法產生的任何責任，註冊人根據證券交易法第13條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用的話，每份員工福利計劃的市值） 根據該條款的年度報告，以應在此註冊聲明中進行，並且在該時刻提供的此類證券應視為其最初的合法發行。.

（c）就根據前述規定對註冊人的董事、高管和控制人承擔的責任的賠償而言，在證券法下承擔責任是有可能的，或其他情況，註冊人已被告知在委員會的意見中，這樣的賠償違反了 公共政策，如《證券法》所表達的那樣，因此是無法執行的。在登記的有關證券的董事、高管或控制人要求在此進行賠償時，除非根據其法律顧問的意見，此事已由控制先例解決，否則註冊人將 提交給相應管轄區的法院問題，即此類賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

 簽名
 
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有理由相信符合提交8-S表格的所有要求，並已在馬薩諸塞州波士頓，在此20號簽署了代表其的註冊聲明，並已被授權傳達。
 
cyberark軟件有限公司
   
簽字人：
 /s/ Matthew Cohen
姓名：
cohen馬修
標題：
首席執行官

授權委託書
 
所有人均應知道CyberArk Software Ltd.，一家以色列公司的下屬董事和高管，特此構成並任命馬修·科恩為首席執行官，約書亞·西格爾為首席財務官，他們都是其合法的代理人和代理人，有權進行他們認為必要或合適或在本次登記聲明中或與之相似的登記聲明或其修正案或其補充文件或相關文件中所必需的一切舉動和行事，並簽署所述公司代表的姓名下面的文件，並確認他們所 有的代理和代理商，或他們中的任何人，都將完成或由此完成的所有工作。本授權書可以簽署成幾份副本。
 
為此，簽署人在上述日期簽署了本授權書。
 
根據1933年修訂版的證券法的要求，以下人員按指定日期和職務簽署了本登記聲明。
 
[以下為簽名頁]
 
簽名
  
標題
 
日期
 
 
 
 
 
/s/ Ehud Mokady
  
董事會執行主席
 
2024年6月20日。
  
Ehud Mokady
  
 
 
 
  
           
/s/ Matthew Cohen
  
首席執行官
  
2024年6月20日。
  
cohen馬修
          
           
/s/約書亞西格爾
  
首席財務官（首席財務和會計官）
  
2024年6月20日。
  
Joshua Siegel
      
           
/s/加迪·蒂羅斯
  
董事長
 
2024年6月20日。
 
Gadi Tirosh
  
 
 
 
 
           
/s/羅恩·古特勒
  
董事
 
2024年6月20日。
 
Ron Gutler
  
 
 
 
 
           
/s/金·佩迪庫
  
董事
 
2024年6月20日。
 
Kim Perdikou
  
 
 
 
 
           
/s/阿姆農·肖尚尼
  
董事
 
2024年6月20日。
 
Amnon Shoshani
  
 
 
 
 
           
/s/弗朗索瓦·奧克
  
董事
  
2024年6月20日。
  
François Auque
          
           
/s/艾維爾·英格蘭
  
董事
  
2024年6月20日。
  
Avril England
          
           
/s/瑪麗·楊
  
董事
  
2024年6月20日。
  
Mary Yang
          
 
在美國的授權代表：
CyberArk 軟件公司

cyberark軟件有限公司
簽字人：
 Matthew Cohen
姓名：
馬修·科恩
標題：
首席執行官



日期：
2024年6月20日。
 
[給CyberArk S-8註冊聲明授權的簽名表]