附件 10.12

拇指 媒體公司

2024年股權激勵計劃

1. 目的

Thumzup Media Corporation 2024股權激勵計劃旨在促進Thumzup Media Corporation及其股東的最佳利益 通過(I)協助本公司及其附屬公司招聘和留住有能力和主動性的人員，(Ii)激勵此等人士通過讓此等人士參與本公司的股權而為本公司業務的增長和成功作出貢獻，以及(Iii)將此等人士的利益與本公司及其附屬公司和股東的利益聯繫起來。

2. 定義

如本計劃所用，應適用以下定義：

A.“關聯公司”是指(I)任何子公司、(Ii)任何母公司、(Iii)任何公司或貿易或業務(包括但不限於合夥企業、有限責任公司或其他實體)，由公司或其關聯公司之一直接或間接控制50%(50%)或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或有表決權的權益)，及(Iv)本公司或其任何聯營公司擁有重大股權，並根據委員會決議被指定為“聯營公司”的任何其他實體。

B. “獎勵”是指根據本協議授予的任何期權或股票獎勵。

C. “董事會”是指公司董事會。

D. 除授標協議或其他適用協議另有規定外，“控制權變更”是指發生下列情況之一：

(I) 本公司與另一實體或另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成，如果在緊接該合併、合併或重組之前，本公司的股東在合併、合併或重組後立即不再直接或間接擁有該持續或尚存實體在緊接該合併、合併或重組後已發行的證券的至少多數合併投票權；

(Ii) 完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產((X)除外) 出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(除(X) 外)出售、轉讓或以其他方式處置：(X)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(除(X) 外)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(除(X) 外)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(X) 出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(X) 出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(X) 出售、轉讓或以其他方式處置(X) 出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(X) 出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(X) 出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(X)或其他不會導致第2(G)(I)條規定的控制權變更的合併或重組)；

(Iii) 在任何十二(12)個月期間，在任何十二(12)個月期間，董事會多數成員被董事取代之日，本公司的實際控制權發生變化，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可；或

(Iv) 任何交易的完成，導致任何人士直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易所法案第13d-3條)，佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)。就本第2(G)條而言，“個人”一詞的涵義應與《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的相同，但不包括：

(1)受託人或其他受託機構持有本公司或其子公司員工福利計劃下的證券；

(2)公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其在公司普通股中的所有權基本相同；

(3)公司；及

(4) 公司直接或間接擁有其合併投票權至少過半數的公司或其他實體。

如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或創建一家由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更 。此外，如果任何人(如上文定義)被視為實際控制本公司， 同一人收購本公司的額外控制權不會被視為導致控制權變更。如果為遵守守則第409A條而需要 ，在任何情況下，如果此類交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“公司所有權或實際控制權的改變”或“公司大部分資產的所有權改變”(不考慮其下的任何替代定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權的改變。

E. “法規”是指1986年的“國內税法”及其任何修正案。

F. “委員會”是指董事會或董事會委託其負責執行、解釋或管理本計劃的任何董事會委員會。

G. “普通股”是指公司的普通股，面值為0.001美元。

H. “顧問”是指(I)為公司或任何附屬公司提供諮詢或諮詢服務的任何人， 或(Ii)附屬公司的董事。

I. “公司”是指Thumzup Media Corporation，一家內華達州公司。

J. “公司法”是指內華達州的法規，這些法規將不時進行修訂。

K. “覆蓋的個人”。股票政策適用於本公司的首席執行官、聯席總裁、首席財務官和董事(“董事”)(統稱為“承保個人”)。

L. “授予日期”是指委員會批准授予期權的日期；前提是，授予的所有條款，包括授予股份的金額、行使價和歸屬，都應在該日期確定。

M. “延期期間”是指根據本計劃第7.D節的規定，延期股份受到延期限制的時間段。

N“遞延股份”是指根據本計劃第7.D節的規定，在指定遞延期限結束時獲得普通股股份的權利的獎勵。

O. “董事”是指董事會成員。

P. “合格人士”是指公司或附屬公司的員工(包括通過本計劃後成為附屬公司的公司)、董事或公司或附屬公司的顧問(包括通過本計劃後成為附屬公司的公司)。

Q. “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

R. “公平市場價值”是指在任何給定日期，普通股股票的當前公平市場價值，確定如下 ：

S. “家庭成員”是指父母、子女、配偶或兄弟姐妹。

T. “激勵性股票期權”是指一種期權(或其中的一部分)，旨在符合《守則》第422節規定的特別税收待遇。

U “非合格股票期權”是指不打算或因任何原因不符合激勵股票期權資格的期權(或其中的一部分)。

V. “期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的任何期權。

W. “母公司”是指不間斷的公司鏈中的任何公司(除公司外)，如果每個公司(除公司外)擁有至少50%(50%)的股份，且在該鏈中的其他公司中的一個公司的所有股票類別的總投票權中至少擁有50%(50%)。

X. “參與者”是指符合以下條件的人：(I)由委員會或本公司的授權人員 選定領獎，以及(Ii)視情況是規定獎項條款的協議的當事方。

Y “履約協議”是指本計劃第8節所述的協議。

Z. “績效目標”是指委員會根據本計劃為已獲得獎勵的參與者確定的績效目標 。績效目標可以用公司範圍的目標來描述，或與參與者受僱或負責的公司或附屬公司內的附屬公司、部門、部門或職能的績效有關的目標。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構(包括第9節所述事件)的變化，或公司開展業務的方式，或其他事件或情況使績效目標不合適，委員會可全部或部分修改委員會認為適當和公平的績效目標或相關的最低可接受成就水平。

A. “績效期限”是指根據本計劃第8節確定的一段時間，在該期限內將實現與股票獎勵有關的績效目標。

B. “業績股”是指根據本計劃第8條的規定，在實現特定業績目標時獲得普通股股份的權利的獎勵。

Cc 本計劃是指Thumzup Media Corporation 2024股權激勵計劃。

DD “重新定價”是指，除與本計劃第9節所述事件有關外，(I)在授予期權後降低期權的行權價格，或(Ii)在行權價格超過當時的普通股公平市場價值時取消期權，以換取另一種期權。

例如： “限制性股票獎”是指根據第7.B節授予普通股。

FF. “證券法”係指經修訂的1933年證券法。

Gg. “股票獎勵”是指股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權、遞延股票或業績股票。

Hh. “股票紅利獎”是指根據第7.A條授予普通股。

Ii. “股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，其中列出了根據第7條授予參與者的股票獎勵的具體條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件，並應包括委員會授權的條款和條件。

“股票期權協議”是指公司與參與者之間的協議(書面或電子)，其中規定了授予參與者的期權的具體條款和條件。每份股票期權協議應遵守本計劃的條款和條件，並應包括委員會授權的條款和條件。

KK. “附屬公司”是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果每個公司(不是不中斷鏈中的最後一家公司)擁有的股票至少佔該鏈中另一家公司所有股票類別總投票權的50%(50%)。

11. “百分之十的所有者”是指在授予期權時擁有公司或母公司或子公司所有股票類別總投票權的百分之十(10%) 以上的任何合格人士。根據守則第424(D)節，個人應被視為擁有由其兄弟姐妹、配偶、祖先和直系後裔(直接或間接)擁有的任何有表決權股票，以及由公司或為其擁有(直接或間接)擁有的任何有表決權股票， 合夥、遺產或信託應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

3. 執行、解釋和管理

A. 委派給董事會委員會。董事會擁有實施、解釋和/或管理本計劃的獨家權力。除非 董事會將其實施、解釋和/或管理本計劃的全部或部分權力委託給一個委員會。在公司註冊證書或公司章程未禁止的範圍內，董事會可將其實施、解釋和/或管理本計劃的全部或部分權力 委託給董事會任命的、符合適用公司法的董事會委員會。委員會只由兩(2)名或以上董事組成，他們(I)非僱員董事 (按交易所法令第16b-3條的定義)，以行使有關授予受交易所法令第16條規限的合資格人士的獎勵的行政權力；及(Ii)在本公司股份買賣市場或本公司股份上市交易所規則所要求的範圍內，該等規則所指的“獨立” 。

B. 授權給軍官。委員會可將授予和管理獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員，授予和管理不是公司董事或高級管理人員的合資格人士；但條件是委員會應確定可適用於此類獎勵的普通股股票總數。任何擁有這種授權的官員都無權將獎品授予自己。除委員會外，委員會授予授予和管理獎項的權力的官員應享有與此類獎項有關的所有權力。

C.委員會的權力。在符合本計劃的規定的情況下，如果是董事會任命的委員會，委派給該委員會的具體職責，該委員會(以及該委員會授予這種權力的官員)應具有 權力：

本計劃明示授予委員會任何具體權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力； 但委員會不得行使保留給董事會的任何權利或權力。委員會作出的任何決定或採取的任何行動，或與本計劃的實施、解釋和管理有關的任何決定或行動，都是最終的、決定性的，對所有與本計劃有利害關係的 人員具有約束力。

4. 資格

答： 獲獎資格。除獎勵股票期權外，獎勵可授予委員會選定的任何符合條件的人員。 獎勵股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。

B. 顧問資格。顧問只有在公司證券的要約或銷售因其提供的服務的身份和性質而有資格在S-8註冊表(或任何後續表格)上註冊時才是合格的人，除非公司確定向該 人提供公司證券的要約或出售將滿足證券法下的另一項登記豁免，並符合適用於該要約或銷售的所有其他 司法管轄區的證券法。因此，不得根據本計劃為公司獲得融資或投資者關係的目的授予獎勵。

C. 替補獎。委員會可根據本計劃作出獎勵，以取代或取代另一實體(包括關聯公司)因合併、合併、收購財產或股票或類似交易而授予的業績 股票、股票獎勵、股票期權或類似獎勵。儘管本計劃有任何規定(除根據本計劃可發行的普通股的最大股數外)，該等假定、替代或替換的獎勵的條款應由委員會酌情決定是否適當。

5. 普通股以計劃為準

答：股份儲備和授予的限制。(I)根據本計劃(不論行使購股權時支付現金或普通股)及(Ii)根據股票獎勵計劃發行的普通股的最高總數為1,000,000股。受本計劃約束的普通股數量應根據第9節的規定進行調整。儘管本計劃有任何相反的規定， 受本計劃約束的股票應包括本計劃規定的上一年度沒收的股票。為了確定本計劃下可獲得的普通股數量，公司為履行本計劃第10節規定的適用預扣税金義務而扣繳的普通股股票應被視為根據本計劃發行。任何單個參與者在任何一年獲得的選項不得超過總選項的25% 。

B. 恢復股份。如果期權或股票獎勵因任何 原因而全部或部分終止、到期或無法行使，則受其約束的未發行或未購買的普通股股票將可根據本 計劃進行未來授予。根據本計劃實際發行的普通股不應退還到本計劃下的股份公積金 ；但根據股票獎勵發行的普通股如果被沒收給公司或由公司按該等股份的原始購買價格回購，應退回股份公積金以供未來根據本計劃進行授予 。

C. 股份來源。根據本計劃發行的普通股可以是授權和未發行的普通股，也可以是公司重新收購的以前發行的普通股。

6. 選項

A. 獎。根據第4節的規定，委員會將指定每一位獲得期權的合資格人士 ，並將具體説明該期權涵蓋的普通股數量。股票期權協議應載明該期權是激勵股票期權還是不合格股票期權、該期權的行權價格、適用於該期權的行權時間表、該期權的到期日、該期權終止的事件以及該期權的任何其他條款。 任何旨在作為激勵股票期權的期權均不得因未能獲得激勵股票期權的資格而無效。

B. 期權價格。受選擇權約束的普通股每股行權價格應由委員會確定，但應遵守以下規定：

C. 最長選項期限。可行使期權的最長期限為自授予期權之日起十(10)年 。如果獎勵股票期權授予的參與者在授予之日是或被視為10%的所有者 ，則該期權自授予之日起五(5)年滿後不得行使。

D. 作為激勵股票期權的期權的最大值。在任何日曆年內(根據本公司或任何母公司或子公司的所有股票期權計劃)首次向任何參與者授予獎勵股票期權的普通股 的公平總市值超過100,000美元(或守則第 422節規定的其他金額)時，該等期權不應被視為獎勵股票期權。就本節而言，普通股的公平市場價值將在授予與普通股有關的激勵性股票期權時確定。本節 將按照授予股票期權的順序考慮激勵股票期權。

E. 不可轉讓。根據本計劃授予的旨在成為獎勵股票期權的期權不得轉讓 ，除非根據遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者有生之年，只能由獲得獎勵股票期權的參與者行使。除在購股權協議中規定或經委員會批准的非限定股票期權可轉讓性的範圍外，在獲授非限定股票期權的參與者的有生之年，此類期權僅可由參與者行使。如果股票期權協議有此規定或委員會批准，參與者可通過贈與或家庭關係訂單將不合格股票期權轉讓給參與者的 家庭成員，條件是此類轉讓符合適用的證券法律和法規，且此類轉讓不是有價證券轉讓(在適用的證券法律和法規的含義內)。根據本節轉讓的非限定股票期權的持有者應遵守與參與者持有該期權期間的條款和條件相同的條款和條件。參與者在任何期權中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責，除非該義務是對公司本身或關聯公司承擔的。

F. 歸屬。期權將按照股票期權協議的規定授予。

G. 終止。期權將按照股票期權協議的規定終止。

H. 鍛鍊。在本計劃及適用的股票期權協議條文的規限下，購股權可於任何時間或不時按委員會決定的時間及符合有關要求而全部或部分行使。部分行使購股權，不影響根據本計劃及適用的股票期權協議，不時就受該購股權約束的其餘股份行使購股權的權利。對於普通股的零碎股份，不得 行使期權。當參與者可能持有內幕信息時，其行使期權和/或出售標的股票的能力可能面臨某些限制。本公司將 告知參與者其採取的任何正式內幕交易政策，該等內幕交易政策的規定(包括對該政策的任何修訂)對參與者具有約束力。

I. 付款。除非股票期權協議另有規定，否則期權的行使價應以委員會可接受的現金或現金等價物支付，或者如果普通股在成熟的證券市場交易，由經紀交易商或期權持有人以經紀交易商預付的現金支付行使價，如果行權通知附有期權持有人不可撤銷的書面指示，將在行使期權時獲得的普通股交付給經紀交易商，或將普通股交付給經紀交易商，並由經紀交易商做出不可撤銷的承諾，將行使價轉發給公司。經委員會同意，支付期權的全部或部分行權價也可以：(I)向公司交出(或向公司交付正式簽署的所有權證明表格) 在行使日期之前為避免公司受到不利會計處理而需要持有的普通股股票 ，或(Ii)委員會可接受的任何其他方法。如果普通股用於支付全部或部分行權價格，則所交出股份的現金或現金等價物與公平市價(截至行權日期確定)的總和不得低於行使該期權的股份的期權價格。

J.追回條款。根據本計劃授予的所有獎勵應根據本公司可能採取的任何追回、追回或退還政策，包括根據本公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和 消費者保護法或其他適用法律的其他要求而採取的任何此類政策。此外，管理人可在授標協議中實施管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時，對以前收購的普通股或其他現金或財產的權利進行重新收購。此類追回政策下的賠償追回不應導致根據本計劃或與公司達成的任何協議，因“充分理由” 或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。每位高管 應在法律允許的最大範圍內，按照公司董事會(“董事會”)的指示，償還或沒收他或她在當日或之後獲得的任何年度獎勵或其他績效薪酬獎勵(“獎勵”)。[______], [_____]如果：

根據適用的交易所上市標準確定的董事會獨立董事和薪酬委員會將 擁有根據本政策作出所有決定的完全和最終權力，包括但不限於本政策是否適用以及 如果適用，高管應償還或沒收的獎勵金額。還款可從出售公司股票和沒收其他未完成獎勵的收益中支付。董事會獨立董事根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對所有人士具有約束力，包括本公司、其關聯公司、其股東和員工。

K. 反套期和反質押。被覆蓋的個人不得(I)對衝其在公司普通股的所有權頭寸，(Ii)將其公司普通股質押為貸款抵押品，以及(Iii)以保證金方式購買本公司普通股。品目 活動應包括但不限於賣空、期權、看跌期權和看漲期權，以及掉期、遠期和期貨等衍生產品。

調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(A) 調整。如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組(包括通過大筆非經常性現金股息進行資本重組)或股票重新分類、股份拆分、 配股、公司普通股或其他證券的重組、合併、剝離、拆分、回購或交換，或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變化，管理人為防止本計劃下提供的利益或潛在利益的稀釋、減少或擴大，以其認為公平的方式，調整根據本計劃可交付的證券數量、種類和類別，和/或每個未清償獎勵涵蓋的證券數量、類別、種類和價格。儘管有上述規定，第 15節下的所有調整應以不會導致根據本守則第409a節徵税的方式進行。

(B)解散或清算。如本公司擬進行清盤、解散或清盤，管理人應在該擬進行的交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使或解決裁決，則裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C) 公司交易。如果發生公司交易，每個未完成的獎勵(已授予或未授予)將被視為 管理人決定，無需任何參與者同意即可作出決定，管理人不需要以相同的方式處理 所有未完成的獎勵(或其部分)。該決定在未經任何參與者同意的情況下，可在公司交易的情況下為以下一項或多項規定提供(但不限於)：(A)公司(如果公司是尚存的公司)繼續該等尚未發放的獎勵；(B)由尚存的公司或其母公司承擔該等尚未發放的獎勵；(C)由尚存的公司或其母公司以與被取代的獎勵的條款基本相同的新的股權獎勵取代；(D)取消該等獎勵，以換取向參與者支付相當於(1) 受獎勵股份於有關公司交易結束日期的公平市價超出(2)受獎勵股份已支付或將支付(如有)的行使價或買入價(如有)的金額；但倘若有關獎勵的行使價格或購買價格等於或超過受獎勵股份的公平市價，則獎勵可於不支付款項的情況下終止 。此外，根據管理人的自由裁量權，這種支付可受適用於將支付給與交易有關的股份持有人的對價的相同條件的約束；然而，與終止的裁決有關的任何支付 應符合《守則》第409a條的規定，以避免在該條下徵税； (E)全部或部分加快可行使性或歸屬，並加速尚未行使的獎勵到期，以及 公司回購或重新收購根據獎勵獲得的股份的權利失效，或(F)參與者有機會在公司交易發生前行使其當時可行使的期權，並在該公司交易完成後終止(無需對價)任何在此之前未行使的期權(無論是否可在公司交易完成前行使)。

(D) 控制變更。獎勵可根據獎勵協議或本公司或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，但在沒有此類規定的情況下，不會出現此類加速。

M. 股東權利。任何參與者在行使該購股權的日期及行使該購股權時收到的普通股證書已由本公司發出 之前，均不享有任何受該購股權規限的股份的股東權利。

N. 獎勵股票期權股票的處置和股票證書圖例。參與者應將根據激勵股票期權獲得的普通股的任何 出售或其他處置通知公司，如果此類出售或處置發生(I)在授予期權後兩年內或(Ii)普通股向參與者發行後一年內。該通知應 以書面形式發送給公司的首席財務官，或在他/她不在時，即首席執行官。 公司可要求證明根據本計劃發行的激勵性股票期權行使時購買的普通股股票的證書應註明大體上如下形式的圖例：

本證書證明的股票不得在_

本附例中的 空白處應填寫下列日期中較晚的日期：(I)該獎勵股票期權行使日期 後一年零一天或(Ii)該獎勵股票期權授予後兩年零一天。

O. 無需重新定價。未經 公司股東批准，委員會在任何情況下均不得允許對任何期權進行重新定價。

7. 股票獎項

答： 股票獎金獎。股票紅利獎可由委員會頒發。每份股票紅利獎勵協議應 採用委員會認為適當的形式，並須載有委員會認為適當的條款及條件(包括有關代價、歸屬、終止後重新收購股份及股份可轉讓性的條文)。股票紅利獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，不需要對參與者統一，單獨的股票紅利獎勵的條款和條件也不需要相同。

B. 限制性股票獎勵。限制性股票獎可由委員會頒發。限制性股票獎勵的每份股票獎勵協議應採用委員會認為適當的形式，並應包含委員會認為適當的條款和條件(包括關於收購價、對價、歸屬、終止後股份重新收購以及股份可轉讓性的規定)。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，對於參與者來説不需要統一，單獨的限制性股票獎勵的條款和條件也不需要完全相同。授予任何受限股票獎勵可進一步以委員會根據 本計劃第8節有關業績股份的適用規定所確立的業績目標的實現為條件。

C. 延期股份。委員會可根據公司管理層的建議，按照委員會根據下列規定確定的條款和條件，授權向參與者授予遞延股份：

8. 績效共享

A. 委員會可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件，授權授予績效股票，這些股票應在實現規定的績效目標時支付給參與者：

9. 資本結構變化

答： 沒有權利限制。未完成獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或在普通股或其權利之前或影響其權利的任何債券、債券、優先股或優先優先股的發行，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。是否具有相似的 字符或其他。

B. 大小寫變化。如果公司進行股份拆分或合併或其他資本調整， 支付股票股息，或以其他方式增加或減少已發行普通股的股份數量，而沒有因此而收到金錢、服務或財產的對價，則(I)數量、類別、及(Ii)根據本計劃當時預留供發行的股份數目及類別，以及在指定期間內可授予參與者獎勵的最高股份數目應適當 及按比例調整。公司可轉換證券的轉換不應被視為“未經對價”。委員會應作出這樣的調整，其決定應是終局的、有約束力的和具有決定性的。

C.合併、合併或出售資產。如果公司與另一實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司，而根據本計劃，期權或股票獎勵仍未結清，除非 與此類交易相關的撥備 規定繼續執行本計劃和/或承擔或替代此類期權，或 股票獎勵以新的期權或股票獎勵涵蓋繼任者公司或其母公司或子公司的股票，並對股票數量和種類及價格進行適當的 調整，則所有未繼續的未償還期權和股票獎勵， 除非購股權協議或股票獎勵協議另有規定，否則所承擔或尚未獲授替代獎勵的股份，不論是否歸屬或可予行使，將於任何該等合併、合併或出售的生效日期起立即終止。

D. 調整限制。除前面明確規定的外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，用於現金或財產，或用於勞務，無論是在 直接出售或行使認購權或認股權證時，或在公司可轉換為此類股份或其他證券的股份或義務轉換時，也不影響或增加或減少授權股票的數量，或增加或刪除股票類別，且不得因此而對數量進行調整。普通股股票的類別或價格，然後以未償還期權或股票獎勵為準。

10. 預扣税款

公司或附屬公司有權在任何普通股證書交付之前，從 任何欠參與者的任何款項中扣除或扣留任何款項，以滿足公司或 關聯公司真誠地認為因此類普通股的發行或限制失效而對其徵收的與美國聯邦、州或地方税相關的任何扣繳要求，包括轉讓税，或以其他方式要求該參與者為支付任何此類預扣金額撥備 。根據委員會可能設定的條件，委員會可允許參與者(I)根據期權或股票獎勵以其他方式發行普通股，以遵守最低法定預提率要求所必需的程度扣留普通股；(Ii)根據期權或股票獎勵向公司回購根據期權或股票獎勵收到的普通股，以遵守補充收入的最低法定扣繳率要求；(Iii) 向公司交付以前獲得的普通股；(Iv)從支付工資、薪金或其他現金補償中扣留資金應付參與者；(V)向公司或其關聯公司支付現金，以履行公司或其關聯公司就股票獎勵期權而要求扣繳或以其他方式扣除和支付的任何税款的部分或全部義務； 或(Vi)為預扣股票制定10b5-1交易計劃，旨在促進與此類股票歸屬相關的股票銷售，其收益應用於以公司首席財務官協調的方式支付所有適用的預扣款項。

11. 依法合規並經監管機構批准

A. 一般要求。不得行使任何期權或股票獎勵，不得發行普通股，不得交付普通股股票，除非符合所有適用的聯邦和州法律法規(包括但不限於預扣税要求)、公司參與的任何上市協議以及公司股票可能在其上上市的所有國內證券交易所或報價系統的規則，否則不得根據本計劃支付任何款項。 公司有權就此類遵守情況依賴其律師的意見。如果沒有有效且最新的《證券法》規定的登記聲明，或沒有《證券法》登記要求的具體豁免，則根據本計劃發行的普通股應為限制性股份。在授予股票獎勵或行使期權時頒發的作為證據的任何普通股股票，可能帶有 委員會認為適合確保遵守聯邦和州法律法規的限制性圖例和聲明。不得行使任何認購權或股票獎勵， 不得授予股票獎勵，不得發行普通股，不得交付股票證書，在公司獲得委員會認為對該等事項具有管轄權的監管機構的同意或批准之前，不得根據本計劃 進行付款。

B. 參與者陳述。委員會可要求參與者以委員會滿意的形式簽署並向公司提交一份書面聲明，作為獲得或行使特定獎勵的條件，聲明中參與者代表 ，並保證股份僅用於投資，而不是轉售或分發。應委員會的要求，參與者應被要求提出並以書面保證： 參與者隨後對普通股的任何轉售或分配只能依據(I)根據1933年《證券法》以適當形式作出的登記 聲明，該登記聲明已生效且與所出售的股票有關，或(Ii)具體豁免1933年《證券法》的登記要求，但在要求這種豁免的情況下，參與者在提出出售或出售此類股票的任何要約之前，應：事先獲得律師的書面意見，其形式和實質令公司的律師滿意，並對豁免的適用問題表示滿意。

12. 總則

A. 對就業和服務的影響。本計劃的通過、其運作或任何描述或提及本計劃(或其任何部分)的文件，均不應(I)賦予任何個人繼續受僱或服務於公司或附屬公司的權利，(Ii)以任何方式影響公司或附屬公司在任何時間改變個人職責或終止僱用或服務任何個人的任何權利和權力，不論是否給予理由，或(Iii)除非委員會授予該個人期權或股票獎勵，授予任何個人參與本計劃福利的權利 。

B. 使用收益。公司根據本計劃出售普通股所得收益將用於一般公司用途。

C. 無資金計劃。本計劃規定的贈款不應為其提供資金，公司不應被要求分離 本計劃下的贈款在任何時候可能代表的任何資產。本公司就本計劃項下的任何贈款向任何參與者承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。公司的此類債務不應被視為以公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。

D. 施工規則。本計劃各部分的標題僅為方便參考之用。對任何法規、法規或其他法律規定的引用應解釋為對該法律規定的任何修訂或繼承。

E.法律的選擇。本計劃和根據本計劃簽訂的所有股票期權協議、股票獎勵協議和績效協議(或任何其他協議) 應根據《公司法》進行解釋，包括(在法律允許的最大範圍內)任何會導致適用除《公司法》以外的任何司法管轄區法律的任何法律規則。

F. 零碎股份。公司不應根據本計劃發行零碎股份。委員會可為取消零碎股份或以現金結算此類零碎股份提供 。

G. 外籍員工。為便於在本計劃下提供任何贈款或贈款組合，委員會可 為獎勵外國公民或受僱於公司或美國境外任何附屬公司的參與者制定委員會認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可在不影響當時有效的本計劃條款的情況下，批准其認為必要或適當的對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本 ，除非本計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下進行修改以消除這種不一致。

13. 修改和終止

董事會可不時修訂或終止本計劃；但下列任何修訂均須經股東批准：(I)增加根據本計劃可發行的普通股總數，但本計劃預期的除外；(Ii)更改有資格獲得獎勵股票期權的員工類別；(Iii)修改本計劃中規定的重新定價限制 ；或(Iv)任何適用法律、法規或規則的條款，包括公司股票交易市場或公司股票上市交易所的規則。除非本計劃明確允許， 任何股票期權協議或任何股票獎勵協議或遵守適用的法律、法規或規則的要求，否則未經參與者同意，任何修訂不得對該參與者在作出該修訂時根據任何期權或股票獎勵所享有的任何權利造成不利影響 ；但是，可能導致激勵性股票期權變為非合格股票期權的修訂不得被視為對參與者的權利造成不利影響。任何需要股東批准的修訂應在董事會通過該修訂之日起十二(12)個月內由公司股東批准。

14. 計劃生效日期；計劃持續時間

答： 本計劃一經董事會通過即生效，但須在十二(12)個月內獲得公司股東的批准。 除非該計劃得到公司股東的批准，否則不得行使任何認購權或股票獎勵，不得根據本計劃發行普通股。如果公司股東在該十二(12)個月期限內不批准該計劃，該計劃和任何先前授予的期權或股票獎勵將終止。

B. 除非事先終止，否則本計劃將在(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本計劃獲得股東批准之日(以較早者為準)後十(10)年終止，但終止前根據本計劃授予的獎勵 將繼續根據本計劃的條款進行管理，直至獎勵終止、到期或行使為止。

茲證明，自董事會通過本計劃之日起，公司已由正式授權的人員執行本計劃。