附件 3.3

附例：

媒體公司，

內華達州的一家公司

第 條1.股東

1.1. 年會。本公司股東周年大會應在本公司董事會指定的時間和地點舉行，以選舉本公司董事在下一年度任職，並處理會議可能適當提出的其他事務。

1.2. 特別會議.

(A) 股東特別大會可由董事長、總裁或董事會召開，並應 董事長、總裁或董事會，或在持有不少於百分之十(10%)投票權的股東的書面要求下召開，該股東有權在該會議上表決的一項或多項事項。

(B) 除非召開特別會議的通告所載事項，否則不得在特別會議上處理任何事務，除非符合本附例第1.5節所載召開會議而無須發出通知的其中一項條件，在此情況下，任何事務均可 處理，而會議對所有目的均屬有效。

1.3. 會議地點。公司的任何股東會議均可在其內華達州的註冊辦事處或董事會指定的美國境內或境外的其他地點舉行。由有權投票的股東簽署的放棄通知可指定任何地點舉行該會議。

1.4. 會議通知.

(A) 總裁、總裁副祕書長、祕書、助理祕書或董事會指定的任何其他個人應在會議日期前至少十(10)天，但不超過六十(60)天簽署並交付書面通知。 通知應載明會議的地點、日期、時間和召開會議的目的。

(B) 如屬年度會議，則可提交任何適當的事務以供採取行動，但只有在通知中述明建議的一般性質時，才可就下列任何事項採取行動：

(1) 公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與任何公司、商號或協會之間的任何合同或交易，而公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事 或在財務上有利害關係的；

(2)通過對公司章程的修改；

(3)與公司合併、換股、重組、部分或全部清算或解散有關的訴訟。

(C) 應在SEC.gov上張貼一份通知副本，供有權在會議上投票的每一位登記在冊的股東查閲。

(D) 簽署會議通知的個別人士的書面證明、列明通知內容或附有通知副本的書面證明、通知郵寄或親自送交股東的日期及通知的郵寄地址，應為發出通知的方式及事實的表面證據。

(E) 任何股東均可在大會之前或之後，以簽署的書面形式放棄任何會議的通知。

1.5. 不經通知而開會.

(A) 只要所有有權在任何會議上投票的人同意，可採取下列方式之一：

(1) 會議記錄或向祕書提交的書面文件；

(2)出席會議並在會議紀要上作出口頭同意；

或

(3) 無異議地參加該會議的審議；該會議的行為應與在定期召集和通知的會議上進行的會議一樣有效。

(B) 在該會議上，任何事務均可處理，但不受書面同意或當時並無因沒有發出通知而提出反對的考慮。

(C) 如果任何會議因沒有事先通知或獲得同意而不定期，只要出席該會議的法定人數達到法定人數，則可批准和批准該會議的議事程序，使其同樣有效，並由所有有權在該會議上投票的各方簽署書面文件，免除會議中的不規範或缺陷 。

(D) 此類同意或批准可以由代理人或代理人進行，但所有此類代理人和授權書必須以書面形式作出。

1.6. 對登記在冊的股東的裁定.

(A) 為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知和表決，或在不開會的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何分派的付款或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事可提前確定一個記錄日期，會議日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(Br)(10)天，也不得超過任何其他行動前六十(60)天。

(B) 如果沒有確定記錄日期，確定股東的記錄日期：

(I)有權在股東大會上發出通知並在會上表決的 應在發出通知的前一天的營業時間結束時，或如果放棄通知，應在會議舉行的前一天的營業時間結束時； (Ii)有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的，應是首次表示書面同意的日期 ；及(Iii)就任何其他目的而言，須於董事會通過有關決議案當日的辦公時間結束。對有權在任何股東大會上通知或表決的登記在冊股東的確定應適用於大會的任何延期；然而，前提是，董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

1.7. 法定人數；休會.

(A) 在股東大會上，持有公司全部已發行及已發行有表決權股份的至少33.3%的持有人(親自或受委代表)應構成該等會議的法定人數。在任何問題上，如果內華達州法律、公司章程或本細則要求按類別投票，則每個類別中至少33.3%的投票權是構成每個類別的法定人數所必需的。

(B) 如法定人數未達法定人數，則有過半數投票權的代表可不時延會，直至達到法定人數所需投票權的持有人 有代表出席為止。在任何此類有法定人數出席的延期會議上，可處理任何可能已按最初召集的方式處理的事務。當股東大會延期至本協議規定的另一時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無需發出延期會議的通知。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，投票權不足法定人數。

1.8. 投票.

(A) 除非公司章程細則或董事會根據公司章程細則條文明確賦予的權力通過的發行股票的決議另有規定，否則每名登記在冊的股東或該股東的正式授權代表或實際受權人，均有權在記錄日期就登記在該股東名下的有表決權股票的每股股份投一(1)票。

(B) 除本協議另有規定外，於記錄日期有關個人名下股份(包括質押股份)的所有投票，只可由該個人或其正式授權的代表、事實受託人或有表決權的受託人(S)根據表決權信託投下。對於已故股東、監護人、保管人、託管人或受託人的遺產代表持有的股份，該持有人在證明能力後可以投票，即使該股份不在該 持有人的名下。如果是由接管人控制的股份，接管人可以投票表決，即使股份不在接管人的名下；然而，前提是，指定接管人的具有司法管轄權的法院的命令包含對該等股份進行投票的權力。如果股份以未成年人的名義持有，則只有在正式任命的未成年人所在州的監護人向公司提供了該任命的書面證明的情況下，該監護人才能投票。

(C) 對於在記錄日期以另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人的名義持有的股份，可進行表決：

(I) 如屬法團，則由該另一法團的章程所規定的個人或獲該另一法團的董事會決議委任的個人或獲董事會主席總裁或該法團的任何副總裁書面授權的個人(包括作出授權的高級人員) 及(Ii)如屬合夥、有限責任公司或其他法人實體，則由代表有關股東的個人在向該法團出示其授權令人信納的證據後 提交。

(D) 即使本協議有任何相反規定，本公司或其子公司擁有的股份不得投票 。如果股份由本公司或其附屬公司(如有)以受託身份持有，則不得就任何事項進行表決，除非其實益所有人擁有並行使投票權，或就如何投票向持有相同約束力指示的公司給予 投票權。

(E) 任何有權就任何事項投票的股份持有人可投贊成該事項的部分票數，而不投剩餘的票數或投反對票，董事選舉除外。如果該有權投票的持有人 未能具體説明贊成票的數量，將最終推定該持有人對所持的所有股份投了贊成票。

(F) 對於以兩人或兩人以上的名義持有的股份，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有人、夫妻共同財產、全體承租人、有表決權的受託人、根據股東投票協議或其他方式有權投票的人，以及由兩個或兩個以上對同一股份具有相同受託關係的人(包括委託持有人)持有的股份，可按下列方式投票：

(1) 如果只有一個人投票，則該人的投票對所有人都有約束力。

投票 約束所有人。

(2) 如有超過一人蔘與投票，則為過半數的行為

(3) 如果有超過一人蔘加投票，但在某一事項上的票數相等，則應視為按比例投票， 視為票數相等。

(G) 如有法定人數，除非公司章程細則規定不同的比例，否則至少有 出席會議並有權就任何事項投票的投票權的多數的持有人的贊成票應為股東的行為， 除非內華達州法律、公司章程或本附例要求股東採取任何行動，在此情況下，每一類別投票權的至少多數的持有人應投贊成票 。

1.9. 代理服務器。在任何股東大會上，任何有權投票的股份持有人均可按內華達州法律允許的方式指定另一人或多人作為一名或多名代表。委託書自創建之日起滿六(6)個月後無效，除非委託書附帶利息或委託書中另有規定。在任何情況下，委託書的有效期不得超過自其設立之日起的七(7)年。每份委託書應繼續全面有效，直至其到期或以內華達州法律允許的方式撤銷為止。

1.10. 議事程序。年度股東大會的議事規則如下：

或 通過代理；

(A) 親自出席的股東和法定人數的確定

(B)閲讀和核準前一次或多次會議的記錄；

(C) 董事會報告，如有的話，還包括公司的司庫兼祕書總裁；

(D)委員會的報告；

(E)選舉董事；

(F) 未完成的事務；

(G)新業務；

(H)休會。

1.11. 缺席者對會議的同意。任何股東大會的交易，如同在定期召集和通知後正式舉行的會議上一樣有效，如果有法定人數親自或委託代表出席，並且如果在 會議之前或之後，每一位有權投票的人(以及那些雖然出席但在會議開始時反對處理任何事務的人，儘管他們在會議開始時反對處理任何事務，因為會議沒有合法地召開或召開，或者明確地反對在會議上考慮通知中未包括在法律上要求包括在通知中的事項)， 簽署書面放棄通知和/或同意舉行會議或批准會議記錄。所有此類放棄、同意和批准應與公司記錄一起存檔，並作為會議記錄的一部分。出席會議的人 應構成放棄該會議的通知，除非該人在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對任何事務的處理，並且出席會議並不代表放棄 反對審議通知中未適當包括的事項的權利(如果在會議上提出任何此類事項時明確提出反對)。除本附例第1.4(A) 及(B)節另有規定外，任何定期或特別股東大會均無須在放棄通知或同意的書面聲明中列明擬處理的事務或股東大會的目的。

1.12. 電話會議。股東可以通過電話會議或類似的通信方式參加股東會議，所有參加會議的個人都可以通過這種方式聽到對方的聲音。根據第1.12節的規定參加會議即為親自出席會議。

1.13. 不開會就採取行動。任何要求或允許在股東大會上採取的行動可以在不召開會議的情況下采取 如果公司的投票權持有人簽署了書面同意，而該書面同意將在會議上構成股東行為 。凡經書面同意採取行動的，不需要召開股東大會或發出通知。 書面同意可以在副本上籤署。

第 條2.董事

2.1. 人數、任期和資格。除非內華達州法律或《公司章程》要求有更多成員，否則公司董事會應由至少一(1)人但不超過五(Br)人組成，他們將在公司年度股東大會上選舉產生，任期一(1) 年，或直至選出繼任者並取得資格為止。董事不必是公司的股東。

2.2. 數的推移。根據內華達州法律、公司章程或本附例的任何限制，董事人數可通過董事會通過的決議或51%(51%)或更多有權投票的股東的決議而不時改變，只要達到333%(33.3%)的法定人數即可。

2.3. 數量的減少。董事人數的減少不具有在董事任期屆滿前罷免其職務的效力。

2.4. 辭職。任何董事均可在書面通知董事會主席總裁、祕書或在董事會全體成員缺席的情況下辭任任何其他高級管理人員後生效，除非通知明確了辭職生效的較後時間。其餘董事中的大多數雖然不足法定人數，但可在辭職 生效時任命繼任者，每名如此被任命的董事在辭職的董事的剩餘任期內任職。

2.5. 移除.

(A) 如果董事被有管轄權的法院裁定為不稱職或被判定犯有重罪，公司董事會可以多數票方式宣佈該職位空缺。

(B) 任何董事均可經代表有權投票的已發行及已發行股票投票權不少於百分之五十一(51%)的股東投票或書面同意而罷免，但如公司的公司章程細則規定以累積投票方式選舉董事，則董事不得被罷免，但如股東擁有足夠股份以阻止董事首次當選為董事，則不在此限。

2.6. 空缺.

(A) 所有空缺，包括因董事人數增加造成的空缺，均可由剩餘董事的過半數填補，但不足法定人數，除非公司章程細則另有規定，或除非董事被撤職，否則股東應以過半數投票權任命繼任者。在符合本附例第2.6(B)節的規定下，(I)如更換董事，獲委任的董事將於被取代的董事餘下的任期內繼續任職；及(Ii)如董事人數增加，獲委任的董事的任期至選出董事的下一次股東大會為止。

(B) 如在董事填補任何空缺後，由股東選出的在任董事所佔比例少於在任董事的多數，則任何持有合共百分之十(10%)或以上有權表決的投票權的人士可召開股東特別大會選舉整個董事會。任何董事的任期應在選出繼任者後終止。

2.7. 年度和定期會議。除根據本附例第2.6節以外，於股東周年大會或任何特別會議上選出董事後，董事會(包括新選出的董事)在緊接股東周年大會或任何特別會議的同一地點舉行股東周年大會，除本條文外，並無任何通知以選舉高級職員及處理所需或適當的進一步事務。董事會可通過決議規定在年度會議之間舉行定期會議的地點、日期和時間。

2.8. 特別會議。董事會特別會議可由董事長召集，如無董事長，則由總裁或祕書召集；應董事的要求，由董事長、總裁或祕書召集。如果 董事長或沒有董事長的總裁和祕書拒絕或忽略召開此類特別會議，可以通過一(1)董事簽署的通知來召開特別會議。

2.9. 會議地點。公司董事的任何定期會議或特別會議可在董事會指定的地點舉行，如果沒有指定，則可在召開該會議的通知中指定的地點舉行。由董事簽署的放棄通知 可指定任何地點舉行會議。

2.10. 會議通知。除本附例第2.7節另有規定外，任何會議的書面通知副本須於大會舉行前至少四十八(48)小時送交全體董事，通知須親自送交 以郵寄預付郵資或電郵方式送達。該等通知應按本附例第1.4(C)節向股東發出通知的方式發出。如果郵寄，通知應視為在美國郵寄後兩(2)個工作日送達，郵資預付。任何董事均可放棄任何會議的通知，董事出席會議即構成放棄該通知；然而，前提是為明確目的而出席因會議沒有適當召集或召開而反對會議事務處理的會議，不構成出席 或放棄本協議中的通知。

2.11. 法定人數；休會.

(A) 在正式召開的會議上，必須有在任董事的過半數，才能構成處理事務的法定人數。

(B) 在任何董事會會議上，如出席人數不足法定人數，大多數出席者可不時休會，直至 出席人數達到法定人數為止，且無須就該等休會發出通知。在任何有法定人數的延期會議上，可以處理原本可以在最初召開的會議上處理的任何事務 。

2.12. 董事會的決定。出席法定人數 會議的董事過半數投贊成票是董事會的行為。

2.13. 電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的溝通方式參加董事會會議或委員會會議，所有參加該會議的 人都可以相互傾聽。根據本第2.13節的規定參加會議即為親自出席會議。

2.14. 不開會就採取行動。任何要求或允許在董事會或董事會委員會會議上採取的行動，如果在採取行動之前或之後，經董事會全體成員簽署書面同意，則可在不召開會議的情況下采取。書面同意可以簽署副本，並必須與董事會或委員會的會議紀要一起提交。

2.15. 權力和職責.

(A) 除內華達州法律或公司章程另有限制外，董事會對公司的事務擁有完全控制權。董事會可將其管理、控制或處理公司業務的任何權力轉授給任何常設委員會或特別委員會或任何高級人員或代理人，並可按認為合適的條款任命任何人為公司的代理人，包括轉授的權力。

(B) 董事會可在股東年會上向股東提交一份關於公司狀況的全面、明確的報告，並應股東在年度大會或股東特別大會上以多數票提出的要求。

(C) 董事會可酌情將任何合同或行為提交任何股東年度大會或為審議任何此類合同或行為而適當召開的任何特別會議上批准或批准，只要出席者達到法定人數。

2.16. 補償。應允許和支付董事和委員會成員參加任何董事會或委員會會議所產生的一切必要費用。在符合內華達州法律、《公司章程》第 條或公司作為締約方的任何合同或協議中包含的任何限制的情況下，董事作為董事的服務可獲得由董事會確定的報酬，但只能在公司可合法宣佈和支付股票分派的時間內 支付，除非此類報酬的支付首先得到有權投票選舉董事的股東的批准。

2.17. 董事會；高級職員.

(A) 董事會在其年度會議上應從其成員中選舉一名公司主席，他將主持董事會會議，並可主持股東會議。董事會還可以選舉董事會的其他 官員，包括一名首席執行官，任期由董事會不時決定。 公司可由董事會酌情決定，設立董事會主席一名和董事首席執行官一名。董事會主席或董事首席執行官有權主持 董事會的所有會議，並具有董事會可能不時規定或本章程可能規定的其他權力和職責。

(B) 任何董事會職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在該職位的剩餘任期內填補。

2.18. 議事程序。董事會各次會議的議事順序如下：

第三條.高級船員

3.1. 選。董事會應在年度會議上選舉總裁、祕書和財務主管各一人，任期一年或一年，直至他們的繼任者選定並符合資格為止。任何個人均可擔任兩(2)個或更多職位 。董事會可不時通過決議，選舉公司一(1)名或一(1)名以上的副總裁、助理祕書和助理司庫，並任命代理人，規定他們的職責和確定他們的報酬。

3.2. 免職；辭職。董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人，可由董事會免職，可有或無 原因。任何高級人員在書面通知法團後，可隨時辭職。任何此類免職或辭職應受公司與該高級職員或代理人之間的任何合同所規定的雙方當事人的權利(如果有的話)的約束。

3.3. 空缺。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在該職位的剩餘任期內填補。

3.4.總裁.

(A) 總裁同時可以是公司的首席執行官或運營官，受董事會的監督和控制，並指導公司事務，全權執行董事會沒有明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人的所有決議和命令。董事長選擇不主持或者缺席的，由董事首席執行官主持股東會議和董事會會議，並履行董事會規定的其他職責。

(B) 總裁完全有權代表法團出席任何法團的股東大會，並代表法團行事和表決，或指定該其他 高級職員或代理人出席任何法團的股東大會，並在任何該等大會上行事及表決，並在任何該等會議上擁有及可行使與該等股份的所有權有關的任何及所有權利及權力。董事會可不時通過決議授予總裁所在地的任何一位或多位人士為此目的行使該等權力。

(C) 總裁也可以是公司的首席運營官，受董事會和董事長的控制和指導。他應向董事會主席報告，並隨時向董事會主席通報公司的事務和業務狀況。他將擁有本附例、董事會決議或董事會主席不時規定的其他權力和職責。董事會主席如無行為能力，應以主席身份主持股東或董事會的所有會議。

(D) 首席運營官(如果公司選擇設立首席運營官)對公司的日常運營負有監督、控制和管理的職責，僅受董事會關於公司事務的指示的限制。 首席運營官應履行董事會規定的任何和所有其他職責。

3.5. 副總統。董事會可以選舉一名或多名副總裁，在總裁缺席或不能履行職務時，行使總裁的全部權力，履行總裁的所有職責以及董事會或總裁規定的其他職責。

3.6. 祕書。祕書應將股東和董事會的議事記錄保存在或安排保存在為此提供的簿冊中。祕書應負責公司所有通知的發出和送達，可以公司名義與總裁簽署公司授權簽訂的所有合同，應保管或指定控制公司印章，應在公司正式簽發的所有股票上加蓋公司印章， 應負責或指定控制股票證書賬簿、轉讓賬簿和股票分類賬，以及董事會或適當委員會指示的其他賬簿和文件 ，履行祕書辦公室的所有相關職責。

3.7. 助理祕書。董事會可以任命一名或多名助理祕書，助理祕書具有董事會或祕書規定的權力，並履行董事會或祕書規定的職責。

3.8. 司庫。司庫是公司的首席財務官，受董事會的監督和控制，並託管公司的所有資金和證券。必要或適當時，財務主管應代表公司背書託收支票、票據和其他債務；應將所有款項存入公司貸方 董事會指定的一家或多家銀行或其他託管機構；並應在公司支付的所有收據和憑證上簽字。除董事會另有規定外，公司的所有匯票和本票均可由司庫與總裁簽署，公司的股票、債券、證書、憑證、債務憑證、證券及董事會指定的其他財產均由司庫負責保管。財務主管 應定期在公司的財務記錄中記錄或安排記入公司的財務記錄，併為此目的保存代表公司收取和支付的所有款項的完整和準確的 賬目，當董事會要求時，財務主管 應提交任何或所有賬户的報表。財務主管應在任何合理時間將賬簿展示給公司的任何董事 ，並應在董事會的監督下履行所有與財務主管職位相關的行為。

如果董事會要求，財務主管應以董事會批准的金額和擔保向公司提供擔保，以忠實履行財務主管的所有職責，並在財務主管死亡、辭職、退休或免職的情況下，將財務主管保管或控制並屬於公司的所有賬簿、記錄、文件、憑單、金錢和其他財產歸還公司。此類保證金的費用應由公司承擔。

3.9. 助理司庫。董事會可以任命一名或多名助理財務主管，他們擁有董事會或財務主管規定的權力，並履行董事會或財務主管規定的職責。

如果董事會要求，助理財務主管應以董事會批准的金額和擔保向公司提供擔保，以忠實履行助理財務主管的所有職責，並在助理財務主管死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司的所有賬簿、記錄、文件、憑證、金錢和其他屬於公司的賬簿、記錄、文件、憑單、金錢和其他財產。 該擔保的費用由公司承擔。

第br}條4.股本

4.1. 發行。除內華達州法律、公司章程或公司可能參與的任何合同或協議的任何規定或限制外，公司的授權股票應以董事會規定的方式、時間、條件和代價發行。

4.2. 證書。公司的所有權可以用董事會規定的形式的股票證明，並加蓋公司印章，由總裁或者總裁副以及祕書或者祕書助理手工簽名；然而，前提是，只要任何證書經轉讓代理或轉讓辦事員以及登記員會籤或以其他方式認證，則可在證書上打印或平版該公司上述高級人員的簽字傳真件以代替實際簽字。如果公司在其股票上使用其高級職員的傳真簽名，則該公司不得擔任其自身股票的登記員，但其轉讓代理和登記員可以是相同的 如果同時以這兩種身份對任何股票進行會籤的機構。每份證書如已發行，應包含記錄持有人的姓名、數量、名稱(如有)、所代表的股票類別或系列、聲明 或對其適用的任何權利、優惠、特權或限制的摘要，以及股票 可予評估的聲明(如適用)。所有證書應連續編號。股東提供的，應當將股東的姓名、地址、聯邦税號、股份數量和發行日期記入公司的股票轉讓記錄。

4.3. 交出；遺失或銷燬證書。除代表庫存股股票的股票外，所有交回給公司的股票均應予以註銷，並不得發行新的股票，直至相同數量的股票的舊股票 已被註銷，但如股票遺失、被盜、銷燬或殘缺，則可換髮新的股票。但任何股東申請簽發股票以代替據稱已遺失、被盜、銷燬或殘缺的股票，應在發行補發之前，向公司提供有關損失的事實的宣誓書。被盜、毀壞或毀損，如董事會要求，還包括不少於股票當前市值兩倍的賠償債券，並按財務主管或董事會要求的條款賠償因發行補發證書而引起的任何損失、損害、成本或不便。

4.4. 補發證書。當公司章程被以任何方式修改影響公司已發行股本股票證書中所包含的陳述時，或者董事會出於任何原因，包括但不限於公司與另一公司的合併或公司的重組， 取消任何已發行的股票，並簽發符合持有人權利的新的股票，董事會可命令持有已發行股票的任何人在董事會確定的合理時間內交出股票並換取新股票。該命令可規定，被命令交出的任何證書(S)的持有人在遵守命令之前無權投票、接受分發或行使登記在冊的股東的任何其他權利，但該命令僅在發出通知後且在遵守之前暫停該等權利。

4.5. 股份轉讓。除非交回和註銷股票轉讓證書，並附上登記車主親自或根據轉讓作出的轉讓或轉讓，否則股票轉讓對公司無效。當 任何轉讓應明確為抵押品擔保而非絕對轉讓時，轉讓的抵押品性質應反映在公司記錄中的轉讓條目中。

4.6. 轉讓代理；登記員。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人、轉讓辦事員和登記人員 ，並可以要求所有股票證書都必須有該轉讓代理人、轉讓辦事員和/或轉讓登記員的簽名。

4.7. 轉庫記錄。股票轉讓記錄應在股東大會召開前至少十(10)天內關閉，並應根據本附例第5條的規定以及在董事會可能不時確定的期間內為支付分派而關閉，在該等期間內，不得就本附例第5條的目的 轉讓任何股票，在該等期間內不得視為轉讓任何投票權。受前述限制的限制，本協議中包含的任何內容均不得導致此類期間的轉讓無效或可撤銷。

4.8. 雜類。董事會有權制定其認為合宜的有關公司股票股票的發行、轉讓和登記的規則和條例，但不得與本章程相牴觸。

第5條：分發

根據內華達州法律和公司章程的規定，董事會可以在任何例會或特別會議上 宣佈分配，並可以現金、財產、公司股票或任何其他媒介支付。董事會可按照本細則第1.6節的規定，在分配前提前確定一個記錄日期，以確定 有權獲得任何分配的股東。董事會可為此目的在不超過分配日期前十(10)天的時間內關閉股票轉讓賬簿。

第6條記錄、報告、印章和財務事項

6.1. 記錄。公司的所有原始記錄應由祕書或在祕書的指示下或在董事會規定的地點保存。

6.2. 高級職員及董事的查閲權。每個高級職員和董事都有絕對權利在任何合理的 時間檢查和複印公司的所有賬簿、記錄和文件，以及檢查公司和/或任何附屬公司的實物財產。 這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行。

6.3. 企業印章。董事會可通過決議授權印章，印章或傳真件可加蓋、加蓋、複製或以其他方式使用。除本條例另有規定外，本公司任何高級職員均有權在任何需要蓋章的文件上蓋章。

6.4. 財政年度末。公司的財政年度結束日期應由董事會通過決議不時確定。

6.5. 儲量。董事會可通過決議設立董事會認為適當的準備金，以備不時之需，或均衡分配，或維修或維護公司的任何財產，或用於董事會認為對公司有利的其他目的，並可按設立時的方式修改或廢除任何此類準備金。

6.6. 義務所需的授權。未經董事會或執行委員會決議授權，不得達成任何涉及支付超過250,000美元(250,000美元)的款項或公司信用的協議、合同或義務(董事會授權支付債務的支票除外)。

第七條.賠償

7.1. 賠償和保險.

(a) 董事及高級人員的彌償.

(1) 就本條第七條而言，(A)“受償人“指曾經或曾經是董事或法團的高級職員，或應法團的要求以任何身份作為另一法團或任何合夥企業、合營企業、信託或其他企業的受託人，或以任何其他身分為該等法人或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的 董事的當事人或高級職員，或 受威脅參與或以其他方式參與該等訴訟(如下所界定)的每名董事或高級職員；及

(B) “繼續進行“指任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟(包括但不限於由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序)，不論是民事、刑事、行政或調查。

(2) 公司應在內華達州法律允許的最大範圍內，對每位受賠人因任何訴訟而合理產生或遭受的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、費用、判決、罰款、税金、罰款、罰款、税金、罰金和為達成和解而支付或將支付的金額) ，就其採取的所有行動和所有遺漏(不論發生或不作為的日期)進行賠償，並使其不受損害。

(3) 對於已不再是董事或高級職員的受賠人，應繼續按照第7.1節進行賠償，並應 使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(b) 僱員及其他人的彌償。公司可通過其董事會的行動，並在該行動中規定的範圍內，對員工和其他人員進行賠償，如同他們是受賠者一樣。

(c) 權利的非排他性。本條第7條規定的獲得賠償的權利不排除任何人根據任何法規、公司章程或章程的規定、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(d) 保險。公司可代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，如 是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份提供服務， 因其作為董事高級職員、僱員或代理人而產生的任何責任，或因其身份而產生的責任及開支，公司是否有權賠償他或她的此類責任和費用。

(e) 其他財務安排。該公司可作出的其他財務安排可包括：

(f) 與保險或財務安排有關的其他事項。根據本條為個人提供的任何保險或其他財務安排可由公司或董事會批准的任何其他人提供，即使其他人的全部或部分股票或其他證券由公司擁有。在沒有欺詐的情況下：

(1) 董事會根據第7.1節作出的關於任何保險或其他財務安排的條款和條件是否適當的決定以及提供保險或其他財務安排的人的選擇是決定性的； 和

(2)保險或其他財務安排；

7.2. 修正案。本第7條有關賠償的規定應構成公司與其每一名董事和高級管理人員之間的合同，對於任何董事或高級管理人員，只有在徵得該人的同意或本節第7.2節具體規定的情況下，才可對該合同進行修改。儘管本附例有任何其他與其修訂相關的一般規定，但對本條第7條的任何廢除或修訂，如對任何董事或人員不利，應僅在預期的 基礎上適用於該董事或人員，且不限制受償人就在該廢除或修訂前 之前發生的任何行動或不作為而獲得賠償的權利。即使本附例另有規定，廢除或修訂本附例不影響本條第七條的任何或全部規定，以以任何方式限制或減少賠償，除非經(A)當時任職的公司董事一致表決通過，或(B)經本附例第8條所述的股東一致通過；然而，前提是， 此種修改不具有與前一句不符的追溯力。

7.3. 內華達州法律的變化。本第7條提及內華達州法律或其任何規定時，應參照在本第7條通過之日已存在的法律或此後可能改變的法律；然而，前提是(A)在任何擴大董事或高級管理人員的責任或限制公司可能提供的賠償權利或墊付費用的權利的變化的情況下，公司的公司章程和/或本附例規定的有限責任、賠償和墊付費用的權利應在法律允許的範圍內繼續存在；以及 (B)如果變更允許公司在不需要股東或董事採取任何進一步行動的情況下，進一步限制董事的責任(或限制高級管理人員的責任)，或提供比變更前允許的更廣泛的賠償權利或墊付費用的權利，則相應的責任應如此限制 ，並應在法律允許的範圍內擴大賠償和墊付費用的權利。

第八條.修改或廢除

除公司章程或本章程另有限制外：

1. 本附例的任何規定可在董事會年度會議或任何例會上更改、修訂或廢除，而無須 事先通知，或在董事會任何特別會議上更改、修訂或廢除，但有關更改、修訂或廢除的通知須載於該特別會議的通知 。

2. 本附例亦可在正式召開的股東大會上修改、修訂或廢除，由出席該會議並有百分之五十一(51%)投票權的公司持有人 投贊成票，前提是已達到33% 及三分之一(33.3%)全體股東的法定人數。股東可通過決議規定，董事會不得廢止、修訂、採納或更改任何經股東廢除、修訂、採納或更改的章程條文。

認證

茲證明上述章程已獲董事會通過，並於29日起生效。^這是2024年5月1日。