註冊 第333-279828號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

到

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

拇指 媒體公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

THUMZUP 媒體公司

11854 W。Olympic Blvd, Ste 1100 W #13,

洛杉磯 , 鈣 90064

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

羅伯特·斯蒂爾

首席執行官

11854 W。Olympic Blvd, Ste 1100 W #13,

洛杉磯 , 鈣 90064

(800) 403-6150

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

並將 副本發送至：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

如果 根據《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人” 和“小型報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

拇指 媒體公司

最多 個[______]普通股股份

這 是首次公開募股[_______]普通股，內華達州圖姆祖普傳媒公司(以下簡稱“本公司”)每股面值0.001美元。

我們 正在提供[_____]普通股。在此次發行之前，我們的股票自2022年2月起在場外市場OTCQB掛牌交易，交易量非常有限。我們目前估計，普通股的每股公開發行價將為1美元。[]普通股。 我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“TZUP”。本次發行的完成取決於我們在納斯達克交易我們的普通股的上市申請是否獲得批准。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以 選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求 。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，最多可購買[______]發行中出售的額外普通股，僅用於支付超額配售(如果有)。每股增發支付的收購價將等於普通股每股公開發行價 減去承銷折扣。

我們 將向承銷商或其指定人發行認股權證，以購買本次發行中出售的普通股股份總數的5% ，包括行使超額配售選擇權(如果有)。

承銷商希望在發行時將普通股股份交付給購買者。[_______], 2024.

唯一的 圖書管理經理

道森 詹姆斯證券公司

本招股説明書的日期為[_______], 2024

目錄表

直通幷包括 [_______]，2024所有交易我們證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這是交易商作為承銷商對未出售的配售或認購 交付招股説明書的義務之外的義務。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息 。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們尚未獨立 核實來自第三方來源的任何數據，也未確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立驗證。預測尤其可能不準確，尤其是在較長時間內 。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設 。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道有關本招股説明書所載行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

一般事項

除 另有説明外，本招股説明書中提及的所有“美元”、“美元”或“美元”均指聯合 美元。

本招股説明書包含各種公司名稱、產品名稱、商號、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的財產。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定不行使超額配售選擇權。

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有“公認會計原則”均指美國公認會計原則。

包括ThumzupMedia.com在內的我們網站上包含的信息 不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的參考內容 ，潛在投資者在決定是否購買本招股説明書所提供的證券時不應依賴該信息。

對於美國以外的投資者，我們或我們的任何代理都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

使用 市場和行業數據

本招股説明書包括從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對這些行業的估計和假設)。管理層對這些行業的知識是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的。雖然本公司管理層相信該等資料是可靠的，但本公司或本公司管理層均未獨立核實本招股説明書中提及的來自第三方來源的任何數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外，承銷商 沒有獨立核實管理層準備的任何行業數據，也沒有確定管理層所依賴的基本估計和假設。此外，本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告調查或文章中的信息。

商標

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和/或商品名稱。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了 ，也不暗示我們與我們的關係，或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶^®, ^TM或^SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用的 法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有者的權利。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，可能不包含您在投資股票之前應考慮的所有信息 。建議您在投資我們的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險 因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

概述

一般信息

如本文所用，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Thumzup®”指Thumzup®。Thumzup®在一個單一的業務領域運營，那就是社交媒體營銷。Thumzup® 有一款名為“Thumzup®”的移動iPhone和安卓應用程序，可以將品牌和使用並熱愛這些品牌的人聯繫起來。對於廣告商來説，Thumzup®鼓勵普通人成為付費內容創作者，並在社交媒體上發佈關於廣告商及其產品的真實有價值的 帖子。

該公司於2020年10月27日根據內華達州法律成立。其總部位於加利福尼亞州洛杉磯。 該公司從未成為任何破產或接管的對象。本公司從未對本公司進行任何重大重新分類、合併或合併。除正常業務過程外，本公司並無收購或出售任何重大資產。

2022年2月，公司獲準進入場外創業板市場報價系統(OTCQB)，交易代碼為TZUP。我們打算 將我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“TZUP”。在我們 收到納斯達克批准我們的申請之前，此服務將不會完成。我們的普通股目前的交易非常有限，活躍的交易市場可能永遠不會發展。

Thumzup® 產品和服務

該公司經營單一業務部門，即社交媒體營銷和廣告。Thumzup®應用程序可以在iPhone 和安卓移動操作系統上運行，將品牌和使用並熱愛這些品牌的人聯繫起來。對於廣告商來説，Thumzup®激勵 普通人成為付費內容創作者，並在社交媒體上發佈關於廣告商及其產品的真實有價值的帖子。

該公司尋求利用全國零工經濟和商業民主化的趨勢。拼車、酒店、金融和其他行業的民主化創造了巨大的價值和機會。Thumzup®工具旨在 促進在線營銷和廣告空間內消費者和廣告商的這一民主化趨勢。

該公司圍繞其Thumzup®應用程序構建了支持有影響力的人和零工經濟社區的技術。這項技術和社區旨在為社交媒體上的廣告商生成可擴展的真實產品帖子和推薦。它旨在將廣告商與願意在線上和線下向朋友介紹廣告商產品的個人聯繫起來。

社交媒體營銷軟件技術

Thumzup®移動應用程序允許創建者從應用程序上的廣告品牌中進行選擇，並通過在社交媒體上發佈有關廣告商的內容來獲得報酬。 一旦Thumzup®創作者選擇了品牌並使用Thumzup®應用程序拍攝了一張照片，Thumzup®應用程序就會將照片 和説明文字發佈到創作者的社交媒體帳户中。然後，廣告商審查並批准該帖子進行支付，創建者 可以隨時通過流行的數字支付系統進行變現。對於廣告商來説，Thumzup®系統使品牌 能夠讓真人向他們的朋友推廣他們的產品。2023年，美國在數字展示美國存托股份上花費了1480億美元，43%的營銷人員認為展示美國存托股份是最無效的渠道，84%的營銷人員仍在投資_(1). 我們認為，這表明廣告商對向潛在客户發送消息的新方法的需求很大。我們相信， Thumzup能夠在社交媒體上擴大普通人羣的品牌信息，這可能是滿足市場這一巨大需求的一部分。

尼爾森最近的一份報告發現，81%的消費者認為朋友和家人是關於產品信息的最可靠來源_(2). 根據Emplifi的一篇文章，%的千禧一代至少每月推薦一次產品_(3), 根據2019年晨間諮詢的一項調查，86%的Z世代和千禧一代會發布金錢補償內容_(4).此外，根據IZEA Insights 2020年的一項研究，67%的社交媒體消費者渴望成為付費的社交媒體影響者_(5). 根據2023年的銀行利率，48%的社交媒體用户曾衝動地購買過社交媒體上的產品_(6).最後，根據2023年零售業跳水調查，85%的Z世代表示，社交媒體會影響購買決策_(7).

根據eMarketer 2020年的一份報告，2020年，美國成年人平均每天使用數字媒體的時間為7小時58分鐘_(8). 根據eMarketer的一份報告，自2019年以來，日常使用量大幅增加_(8),該公司認為，這種使用將繼續加速。該公司為希望與這些創作者互動的企業提供支持，並提供工具和數據，以便他們能夠提高消費者意識並擴大客户基礎。

在過去十年中，Instagram、Facebook、Twitter、Pinterest和TikTok等社交媒體平臺獲得了全球消費者的廣泛接受，為股東創造了數千億美元的價值。這一全球範圍內的病毒式增長表明，吸引人的 呈現體驗和價值完美結合的新社交媒體平臺將吸引將在這些平臺上投入大量時間的創作者。

公司是一家早期實體，正在構建一個新的實時平臺，使廣告商能夠向其客户和粉絲支付現金，以購買他們在社交媒體上發佈的關於其產品和服務的積極帖子，進而支持那些從各種零工經濟機會中賺錢的個人。該公司相信，其App的接受度和隨後的收入增長可以通過使 普通人通過在社交媒體上發佈他們認為令人愉快和有吸引力的品牌和服務來賺錢。該公司認為Thumzup®應用程序是廣告商與消費者直接聯繫的渠道。該公司需要 獲得足夠多的廣告客户，以使App成為具有吸引力的採用和可擴展性平臺，並確保平臺足夠有趣，以便創作者定期返回。不能保證該公司將能夠實現這些結果。

知識產權

公司擁有iPhone iOS和安卓操作移動操作系統上的Thumzup®應用程序源代碼的版權 大多數手機和平板電腦設備都使用該應用程序。該公司還擁有源代碼 對於管理Thumzup®應用程序的“後端”系統，跟蹤支付和廣告活動。

Thumzup®拇指徽標是圖姆祖普®媒體公司擁有的註冊商標，註冊號為6,842,424，註冊日期為2022年9月13日。2021年4月13日，該公司提交了商標申請。美國專利商標局授予THUMZUP商標90642789號，該商標於2022年6月21日獲得註冊。不，6764158。同樣在2021年4月13日，該公司提交了商標申請。Thumzup®徽標的編號為90642848，其特點是一隻手的風格，拇指向上延伸。Meta Platform，Inc.(擁有和運營Facebook 和Instagram)最初於2022年6月30日提出反對該標誌。Thumzup®同意不使用該標誌作為對 帖子的迴應，Meta Platform，Inc.隨後於2022年8月5日撤回了反對意見，並在沒有 偏見的情況下被駁回。

業務 模型

廣告商 在Thumzup®廣告商儀錶板網站上購買廣告活動。一旦廣告商批准一篇帖子進行付費，平臺 將促進向創建者支付每個篩選帖子的金額，從1.00美元到1,000.00美元不等。Thumzup® 平臺允許廣告商篩選帖子，以便廣告商只為有商業價值的帖子付費，並獎勵 以積極方式代表廣告商的圖片和文本的帖子的創建者。

每 張貼費用。Thumzup®的廣告商被收取“每篇文章的費用”。舉例來説，廣告商從Thumzup®購買100,000條帖子，向Thumzup®的創建者支付每條帖子10美元，將以每條13美元或130萬美元的價格購買這些帖子。此圖中的創作者將獲得總計1,000,000美元，而Thumzup®將為其服務保留300,000美元。Thumzup® 平臺將促進來自Thumzup®創建者的100,000個帖子，與他們的朋友分享他們在社交媒體上代言的 產品。

價值 主張

Thumzup®應用程序旨在為廣告商生成可擴展的社交媒體真實社交媒體內容。它旨在將 廣告商與願意在網上真正推廣其產品的個人聯繫起來。該公司預計，許多零工經濟 工人將成為在Thumzup®上張貼的創作者的理想人選。想象一下，一位零工經濟型司機正在等待他們的下一次車費，他花了一點時間來發布他們在他們正在等待的午餐地點的美好經歷。想象一下，一名零工經濟工作者 在咖啡店用筆記本電腦做一個來自零工經濟網站的平面設計項目，他花了一點時間發佈關於他們正在從事Thumzup®工作的咖啡店的情況。本公司相信，Thumzup®可以隨時為現有的零工經濟工作者提供額外收入。該公司相信，這些零工經濟工作者將能夠在社交媒體上提供優質的Thumzup®帖子，廣告商願意為此付費。

Thumzup®應用程序還可以幫助那些不需要通過演唱會賺取額外收入的人對產品和服務進行數字口碑推薦，這些人實際上相當富裕。該公司相信，許多富裕的人也可以使用這款App向他們在社交媒體上的朋友網絡推薦產品和服務，其中許多人可能也很富有。

截至2024年5月10日的關鍵指標

自成立以來，Thumzup已向1127名Thumzup用户支付了19182篇批准的帖子，涉及223個廣告商。

自2023年5月10日以來，Thumzup廣告客户的年複合增長率為148%。

自2023年5月10日以來，最後15,605條帖子的粉絲人數為25,784,957人。其中許多活動都是促銷活動 ，但按價目表價格計算，這將是每個訪問量0.006美元，低於其他領先社交媒體廣告成本的許多報價 。

自2023年5月10日以來，每個Thumzup用户的平均粉絲數量約為1600人。許多擁有數萬粉絲 的用户發佈了關於我們廣告商的帖子，其中一個擁有60多萬粉絲。我們發現，儘管我們的目標是普通大眾，但Thumzup活動的總追隨者平均每個帖子可以達到1600多人。因此，Thumzup活動將普通公眾的高信任度因素與較少的關注者結合在一起，還吸引了一些專業的有影響力的人 ，他們發帖是因為他們喜歡產品，每篇文章的成本低於他們被聘為有影響力的人。

合規性

聯邦貿易委員會監管並要求社交媒體影響者披露某些信息，具體規定了何時需要披露、 以及應如何披露。這些規則被編入聯邦法規法典，16CFR，第255部分。具體來説，聯邦貿易委員會要求有影響力的人披露與品牌的任何財務、僱傭、個人或家庭關係。影響者必須 披露財務關係和支付的對價，包括支付給影響者的任何金錢、折扣產品或其他福利。 Thumzup®平臺上的創建者發佈有關Thumzup®廣告商的內容。Thumzup®在其平臺上的每個帖子中都放置了#廣告 ，以披露創建者已經獲得了發佈帖子的報酬。

公司不認為其遵守現行FTC法規會對公司及其子公司在本財政年度和未來任何其他重大時期的資本支出、收益和 競爭地位產生重大影響。

Thumzup® 應用工作流

對於 直銷(“DTC”)品牌，客户在收到郵購後可能會收到一張明信片。 明信片將通過在社交媒體上與朋友分享購買圖片來通知客户有機會獲得現金返還。如果創建者拍攝了明信片的照片，客户的手機上會出現一個下載Thumzup®應用程序的鏈接。左邊的插圖和下面的插圖僅供參考，不一定與最終版本或數量相關。實際措辭和金額將取決於與尋求推薦的廣告商、產品或品牌達成的協議，以及管理層可能評估的其他市場因素。

對於 實體店和餐館，該公司提供標牌，讓顧客知道他們可以付費告訴他們的朋友他們在商店或餐館的積極經歷。

創建者輸入公司發送的唯一代碼後，將顯示 主屏幕。通過主屏幕，每個創建者可以輕鬆選擇品牌、 附近的餐廳和商店，這些品牌將向Thumzup創建者支付費用，讓他們向朋友和其他關注者發佈有關創建者在社交媒體上推薦的產品和地點的信息。

主屏幕有七個主要區域，創建者可以在其中執行操作。左上角有一個“Hamburger”菜單，可以訪問 管理功能，由於右上角顯示了Creator，所以還有餘額。接下來，屏幕下方有一個搜索欄、一個地圖工具、一個從左到右的滑塊，用於選擇將為帖子付費的品牌，以及一個上下滑塊，用於選擇附近將為帖子付費的位置 。左上角的“Hamburger”菜單允許創建者更改銀行或支付信息， 鏈接到社交媒體，以及邀請朋友。根據右上角的創建者編號產生的餘額包括未結清的款項 和到期但尚未轉賬給創建者的款項。

		當 創建者從主菜單中選擇一個品牌或位置磁貼時，該應用程序允許他們拍攝他們享受產品或 體驗的照片。然後，這款應用程序允許他們定製將發佈到社交媒體上的標題。創建者提交圖片和字幕後，它們將被上傳並顯示在這些創建者的社交媒體帳户上。
		Thumzup®插入了所需的標籤，以披露該帖子是付費促銷 。如果廣告商已選擇在社交媒體上向Thumzup創建者的朋友提供折扣代碼，則折扣代碼將與優惠一起嵌入帖子中。   創建者發佈新帖子時，Thumzup將代表廣告商 對該帖子進行審核，以確保該帖子符合社區標準，不包含露骨的圖片或文字，並且該帖子從商業角度反映了廣告商。例如，如果圖片亮度不佳或與品牌無關，創建者可能會收到 條短信，向創建者提供反饋，並解釋該帖子不需要付費。   當創作者想要收到他們賺到的錢時，他們點擊 “PayMe！”應用程序菜單上的選項。然後，應用程序通過在線支付系統(如Venmo或PayPal)向創建者支付創建者發佈的所有篩選帖子應支付的 金額。   該應用程序使創建者能夠搜索他們喜歡的品牌，並支付 他們發佈的費用。這很有用，這樣Thumzup®的創建者就可以很容易地發現他們喜歡發佈的品牌。該應用程序向創建者支付費用，讓他們發佈有關品牌的 。

在公司看來，與傳統在線廣告相比，快樂客户發佈的關於他們有多喜歡廣告商的商品或服務的付費帖子為廣告商和創作者提供了 誘人的、令人信服的價值，因為這些帖子應該 產生更高的響應率。

Thumzup®系統為廣告商提供質量控制，使廣告商能夠審查帖子，以確保帖子符合社區標準，並且對廣告商有商業價值。這有助於減少試圖玩弄 系統以使其無法正常使用的人數。Thumzup®的創建者可以選擇加入以接收品牌的短信。此選擇加入機會 對廣告商品牌非常重要，因為與電子郵件相比，短信對潛在客户具有更高的可見性。

使用Thumzup®系統，可以根據廣告商確定的總金額來限制“活動支出”。在 廣告商已支付費用的帖子發佈並批准付款後，活動將到期，廣告商在選擇增加金額之前不會產生任何額外費用。它還允許廣告商按天、周和月限制單個創建者發佈的帖子數量。該公司相信，此功能可實現更高效的預算控制，同時減少意外的成本超支。這一功能可以消除創建者的濫用或飽和，他們發佈的內容超過了對廣告商可能具有商業價值的內容。

可用的 信息：

Thumzup® 位於11845 W奧林匹克大道，ST 1100W#13，洛杉磯，CA 90064。我們的電話號碼是(800)403-6150，我們的互聯網網址是www.ThumzupMedia.com。

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或以電子方式提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告修正案。在我們向美國證券交易委員會存檔或提供這些報告後，我們在合理的 可行範圍內儘快通過我們的投資者關係網站免費提供這些報告的副本。這些報告也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。我們網站www.ThumzupMedia.com上包含的信息或通過我們網站www.ThumzupMedia.com訪問的信息 不包含在本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成該報告或文件的一部分，對我們網站的任何引用僅是非活躍的文本引用 。

我們的 公司信息

Thumzup媒體公司位於西奧林匹克大道11845號，加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90064。我們的電話號碼是(800)403-6150，我們的互聯網網址是www.ThumzupMedia.com。我們預計該網站將在2021年第二季度支持新客户的無人值守入職。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們 已為“Thumzup”申請商標。我們擁有iPhone iOS和Android上Thumzup應用程序的源代碼。我們還擁有“後端”系統的源代碼，該系統管理Thumzup應用程序，跟蹤支付和廣告活動 。

產品

彙總 合併的財務和其他數據

在下面的表格中，我們為您提供了所示期間的彙總綜合財務數據。以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明財務報表摘要，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表數據，來自本招股説明書中其他部分的財務報表 。下面提供的歷史財務數據不一定代表我們未來的財務結果。 您應該閲讀彙總合併財務數據以及這些財務報表和附註，以及 本招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

風險因素

將我們的普通股投資於我們的普通股，風險很高。以下描述的風險包括我公司所知的對我公司或此次發行中的投資者的所有重大風險。在參與此 產品之前，您應仔細考慮此類風險。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的損害。因此，如果一個不能保證的交易市場發展起來，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。在決定是否購買我們的普通股時，您還應該參考本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。

與我們的業務相關的風險

除本年度報告中的其他信息外，您在評估我們和我們的業務時還應仔細考慮以下因素。這份Form 10-K年度報告除包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能會大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下討論的因素，以及本表格10-K中其他地方討論的因素，包括通過引用併入的文件。

投資像我們這樣主要從事研發的公司存在相關風險。除了可能適用於任何公司或業務的風險 外，您還應考慮我們所在的業務和以下方面：

公司是一家最近成立的公司，其業務計劃未經證實，尚未建立盈利業務，產生的收入 微乎其微。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，公司主要通過出售股權和股權工具為其運營提供資金，包括出售普通股1,573,891美元和587,863美元，淨髮行成本17,601美元和149,137美元，以及銷售優先股0美元和1,259,995美元。隨着公司在開發其技術和將Thumzup®移動應用程序(“Thumzup®應用程序”或“應用程序”)商業化方面取得進展，或者隨着公司對潛在機遇和/或不利事件的反應，公司的營運資金需求可能會發生變化。在公司有能力產生足夠的現金流之前，公司可能會因各種原因而在可預見的未來繼續蒙受重大虧損，這些原因包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此，該公司將需要額外的資金 來維持其持續運營並繼續其研發活動。本公司不能保證其可用資金將足以滿足其在任何十二個月期間的營運資本和資本支出的預期需求。

公司產生正現金流的能力將取決於其招募和留住廣告商和創作者的能力。 公司不能保證未來將產生足夠的現金流來滿足其流動性要求或維持 持續運營，也不能保證在需要時或在可用情況下以優惠條款提供額外資金。

公司成立於2020年10月，尚未建立盈利業務，已產生名義收入。

在截至2023年12月31日的年度，我們向股東支付的可供股東使用的淨虧損為3,324,180美元，主要原因是軟件研究和開發費用為513,088美元，營銷費用為855,270美元，專業和諮詢費用為727,554美元，一般和行政費用為395,624美元。截至2022年12月31日止年度，公司股東應佔淨虧損1,504,681美元，主要由於軟件研發費用567,408美元、營銷費用224,088美元以及一般和行政費用418,940美元。

該公司預計將繼續因運營和負現金流而蒙受虧損，這令人對其能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。

公司預計會產生更多損失，直到它能夠獲得足夠的廣告商支持和 創作者的接受為止。將需要大量額外資金來資助公司的開發、營銷和銷售活動，以及將其技術商業化、發展品牌支持和創作者接受度。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司將尋求通過發行債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金； 然而，不能保證它能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外的 股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。如果公司未來選擇發行債務，此類債務證券可能包含契諾，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外的 融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司籌集資本的能力存在不確定性，本公司認為其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

該公司的獨立註冊會計師事務所的報告令人對其是否有能力繼續 作為一家“持續經營的企業”產生了極大的懷疑。

本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年和2022年12月31日的年度經審計財務報表報告中表示，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 “持續經營”意見指編制財務報表時假設業務將繼續作為持續經營，並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或如果公司不繼續作為持續經營而可能導致的負債金額和分類。因此，潛在投資者不應依賴公司資產負債表作為可用來滿足債權人債權的收益金額的指示 ，以及在發生清算時可能可分配給股東的收益。在公司財務報表中出現持續經營票據 可能會對公司在繼續產品商業化過程中與第三方發展和計劃發展的關係產生不利影響，並可能使公司面臨挑戰 ，難以籌集額外資金，所有這些都可能對業務和前景產生重大不利影響 ，並導致重大或完全的投資損失。

不能保證本公司將永遠盈利，或按 條款並有時被視為本公司可接受的金額獲得債務或股權融資(如果有的話)。本公司增發股本證券將導致其股東的股本權益大幅稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款可用， 將增加公司的負債和未來的現金承諾。如果公司無法按其認為可以接受的條款獲得融資，公司可能無法按計劃繼續經營，因此可能需要 縮減或停止運營，其結果是股東將損失部分或全部投資。財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或反映公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類。

該公司可能無法產生足夠的現金流來支付其運營費用。

正如 前面指出的，公司自成立以來一直出現運營虧損，並預計將繼續因與技術研究和持續開發相關的費用、營銷費用以及公司一般和行政費用而蒙受虧損。 公司主要通過出售股權和股權工具為其運營提供資金，包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內出售普通股 1,573,891美元和587,863美元，淨髮行成本17,601美元和149,137美元，以及銷售優先股0美元和1,259,995美元。

截至2023年12月31日，公司股東權益總額為349,327美元，累計虧損5,691,803美元，現金和現金等價物約為259,212美元。儘管截至2023年12月31日，公司手頭有259,212美元的現金，但不能保證這些資金在12個月後將被證明是充足的。

如果本公司無法從其經營活動中產生足夠的現金或無法籌集額外資金，則可能需要 推遲、減少或嚴重削減其業務，或以其他方式阻礙本公司持續的業務努力，這可能對其業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能危及公司的信息並使其承擔責任，從而導致其業務 和聲譽受損。

在公司正常業務過程中，公司可能會收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、客户專有業務信息(包括信用卡和支付信息)以及客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對公司的運營和業務戰略至關重要。因此，公司在隱私和數據保護方面受聯邦、州、省和外國法律的約束 。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全違規事件通知個人，而公司與某些客户達成的協議要求公司在發生安全事件時通知他們 。歐盟和其他地區有關個人數據和個人信息的不斷演變的法規，包括但不限於一般數據保護法規(GDPR)和2018年的加州消費者隱私法， 特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類有關的法規，可能會限制或抑制公司運營或擴大業務的能力。此類法律法規要求或可能要求本公司或其客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由本公司或其客户存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全事件，在某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得 同意。

公司打算採取合理措施保護其收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強其安全協議和基礎設施，但公司的信息 技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。 公司還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或不當行為的負面影響。 高級網絡攻擊可以分階段進行，隨着時間的推移，並使用一系列具有軍用級別的網絡武器和經過驗證的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊媒介，使組織和用户面臨受到威脅的高風險。 任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、公司運營中斷、聲譽受損、對公司業務的信心喪失、合同提前終止和其他業務損失、對客户的賠償、被盜資產或信息的責任，增加網絡安全保護和保險成本、財務處罰、 訴訟、監管調查和其他重大責任，其中任何一項都可能對公司的業務、收入和競爭地位造成實質性傷害和不利影響。

公司依賴第三方維護其服務器，提供傳輸內容所需的帶寬， 並將從中獲得的內容用於潛在的創收。

公司依賴第三方服務提供商、供應商和許可方來提供提供其某些產品和服務所需的一些服務、硬件、軟件和運營支持。其中一些第三方的運營歷史並不長，或者可能 無法在未來繼續提供公司所需的設備和服務。如果需求超過這些供應商的 能力，或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或無法以其他方式及時、按規格和合理價格提供公司所需的設備或服務，公司提供某些產品和服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源 可能會延遲其為用户提供服務的能力。這些事件可能會對公司留住和吸引用户的能力造成重大不利影響，並對公司的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

由於本公司近期內不打算就其普通股股份支付任何現金股息，因此股東在出售普通股之前無法 從其股份中獲得回報。

公司打算保留未來收益的一大部分，為其業務的發展、運營和擴張提供資金。 公司預計在不久的將來不會就其普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由公司董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非董事會決定支付股息，否則股東將被要求 期待公司普通股的增值，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

公司依賴關鍵人員。

公司的持續成功在很大程度上取決於其董事、執行管理團隊、 和關鍵人員的服務。如果這些人員中有一人或多人離職，公司不能保證以及時或經濟上令人滿意的方式或根本不能保證用合格的 人取代他們。這些人員中的任何一個或全部失去或無法使用可能損害公司執行其業務計劃、維護重要業務關係和完成某些產品開發計劃的能力 ，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能無法成功執行業務計劃。

該公司正在籌集大量資金，以擴大其業務規模。這將使公司能夠擴大其業務 並繼續構建其業務模式。不能保證公司能夠在預期的時間框架內實現或維持上述目標 ，即使公司的董事和高級管理人員是行業專業人士。 公司可能超出預算，在開發活動中遇到障礙，或者在實施公司的 計劃時受到阻礙或拖延，任何這些情況都可能危及公司執行其業務計劃的能力。

公司是一家新公司，經營歷史短暫，沒有收入，業務計劃未經測試，可能不會被其打算運營的市場接受 。

該公司於2020年10月在內華達州成立，在建立其品牌和服務的信譽方面將遇到一些困難，包括作為一家處於早期階段的營收前 公司所無法預見的困難。

如果公司無法預測市場趨勢並使其提供的服務與 市場模式相匹配，則公司在可預見的未來將出現淨虧損。該公司的業務戰略未經證實，在應對早期挑戰方面可能不會成功，例如確立公司在市場上的地位和開發其Thumzup®應用程序的有效營銷。為實施 其業務計劃，公司將被要求獲得額外融資，但不能保證將獲得此類額外融資 。

考慮到在使用未經證實的商業計劃創建新業務時經常遇到的風險、費用和困難， 公司的前景必須被視為高度投機性的，尤其是發展階段公司 尋求讓社交媒體粉絲數量有限的移動應用程序用户以廣告商 將尋求資金和支持的水平為產品或服務代言所固有的風險。該公司預計將繼續產生鉅額運營和資本支出，因此，預計未來將出現重大淨虧損。本公司不能保證它將能夠實現正現金流運營 ，或者，如果實現了，正現金流可以在任何重要時期內保持，或者根本不能。

儘管公司認為其業務戰略針對的是服務不足但利基市場規模巨大的細分市場，利用其定義為“微影響者”的重要創建者或消費者，但公司可能無法成功實施 其業務戰略或其業務戰略可能不會成功，這兩者都將阻礙公司的發展和 增長。該公司的業務戰略包括吸引大量活躍在社交媒體上並 願意通過Thumzup®應用程序向廣告商推薦的創作者，這些廣告商認為本公司的服務在創造銷售和市場支持方面具有成本效益。該公司實施這一業務戰略的能力取決於其以下能力：

公司不知道是否能夠成功實施其業務戰略，也不知道公司的業務 戰略是否最終會成功。在評估公司應對這些挑戰的能力時，潛在投資者應 考慮公司缺乏運營歷史和品牌認知度、對納米影響力創造者的關注、管理層相對缺乏經驗、行業中存在的競爭條件和一般經濟狀況以及消費者可自由支配的支出習慣 。公司的增長在很大程度上取決於其成功實施其業務戰略的能力。如果公司未能實施其業務戰略，或者如果公司將資源 轉移到最終證明不成功的業務戰略，則公司的收入可能會受到不利影響。

該公司尚未建立品牌認同感和客户忠誠度.

公司認為，建立和維護品牌認同感和品牌忠誠度對於吸引和留住®應用程序的活躍用户至關重要。為了逐季吸引圖騰®應用程序的創建者使用本公司的計劃， 公司可能需要花費大量資金在圖騰®應用程序用户中創建和維護品牌認知度。如果該公司的品牌推廣努力不成功，其賺取收入和維持運營的能力將受到嚴重損害。

推廣和增強®應用程序還取決於公司能否始終如一地向公司應用程序用户提供高質量、易用、趣味分享的產品或推薦服務。由於本公司依賴技術合作夥伴向其客户提供部分服務，因此如果本公司的供應商不發送準確和及時的數據，或者其客户 不認為其提供的產品具有吸引力或優勢，則Thumzup®品牌的價值可能會受到損害。任何品牌受損或稀釋都可能降低Thumzup®對其中一個或多個集團的吸引力，從而損害公司的業務、運營業績和財務狀況。

公司無法向投資者保證Thumzup®應用程序會被接受。

對服務產品的需求預期和市場接受度受到高度不確定性和實施方面的挑戰。公司提供的服務能否成功主要取決於加入其服務的創建者的利益，而公司無法向潛在投資者保證這一點。總體而言，要讓市場接受本公司的服務，需要付出巨大的營銷努力和大量資金(本公司無法保證資金到位)，以在客户中建立知名度和需求 。該公司財力、人力和其他資源有限，無法開展廣泛的營銷活動。因此，不能保證是否接受®應用程序服務，也不能保證公司是否有能力產生維持業務所需的收入。

資金更充裕的競爭對手可能會進入市場，導致公司的市場份額或接受率大幅下降，並對其持續運營的能力產生不利影響。

雖然平臺是為專業或大規模有影響力的人運營的，但據本公司所知，目前沒有其他公司 為廣告商提供可擴展的平臺，以激活沒有大量關注者的日常最終用户微影響者。 本公司提供的服務能否成功主要取決於加入其服務的創作者和廣告商的興趣，而不是競爭對手為名人或其他大規模有影響力的人提供的類似服務。如果擁有更多人力和現金資源的直接競爭對手 進入針對微影響者的市場，該公司要獲得市場對Thumzup®應用的認可 ，可能需要額外的營銷努力和大量資金支出，以在客户中提高知名度和需求 。該公司的財力、人力和其他資源有限，無法開展更多的營銷活動。因此，公司可能無法競爭，其運營可能會受到影響，可能會遭受更大的損失。

儘管公司可能擁有各種知識產權，但這些權利可能不會為其提供任何競爭優勢.

公司使用“Thumzup®”作為品牌名稱，但不能向潛在投資者保證其銷售的服務，或 其品牌名稱不會侵犯他人的知識產權，或公司對知識產權的主張是可強制執行的，或提供針對競爭產品的保護，或具有商業價值。此外，知識產權的執行通常需要耗時和昂貴的訴訟，公司不能保證 其他公司不會獨立開發基本上類似的產品。

由於消費者趨勢、App用户活動、競爭和社交媒體行為的變化等因素，公司未來的財務業績不確定，其經營業績可能會波動。

由於本公司缺乏經營歷史，因此無法預測市場滲透率或預期收入，而且其 幾乎沒有歷史財務數據來作為計劃運營費用的基礎。該公司根據其運營計劃和對未來費用的估計來確定當前和未來的費用水平。該公司的費用在很大程度上取決於與其建議的營銷支出和相關管理費用相關的費用，以及僱用和維護合格的 人員以開展各自服務的成本。銷售和經營業績很難預測，因為它們取決於公司客户羣的增長、基於消費者趨勢的客户需求變化、廣告服務的利用程度以及廣告商銷售的產品和服務的組合。

因此，公司可能無法做出準確的財務預測並及時調整支出以彌補任何意外的收入缺口。 這種無能為力可能會導致公司在特定季度的淨虧損大於預期 ，並可能進一步導致季度間持續更大的虧損。

公司成功的能力將取決於其管理層控制成本的能力.

公司根據其管理層有限的現金經驗，使用合理的商業努力來評估和預測成本和支出。然而，該公司的經營歷史有限，可以作為預測的基礎。實施其業務計劃可能需要比公司預計的更多的員工、設備、用品或其他支出項目。同樣，補償 額外管理、員工和顧問或其他運營成本的成本可能超過其估計，這可能導致持續的 損失。

公司的關鍵人員不全職從事公司事務，可以將時間和精力分配給其他可能對公司不利的業務。

公司高級管理人員、董事可以從事其他活動。雖然本公司並不知情，但高級管理人員、董事及關聯人之間存在潛在的利益衝突，以爭取可能無法向本公司呈現的未來商機。公司的高級管理人員和董事在他們可能參與或將要參與的其他商業企業之間在分配時間、服務和 職能方面可能存在利益衝突。然而，公司的高級管理人員和董事 相信，公司將擁有足夠的員工、顧問、員工、代理、承包商和經理來充分 開展業務。

公司的高級管理人員、董事和員工有權獲得補償、付款和報銷，無論 公司是盈利還是虧損。

高級管理人員、管理人員和董事以及公司創始人獲得的任何薪酬將由董事會定期確定。公司的高級管理人員、董事和管理人員將獲得報銷，以支付代表他們發生的任何自付費用。

多種風險因素的組合或“分層”可能會顯著增加公司普通股的股份虧損風險。.

儘管本招股説明書中討論的各種風險通常單獨描述，但投資者應考慮多種風險因素相互作用的潛在影響 。如果存在多個重要風險因素，投資者的損失風險可能會顯著增加。在考慮分層風險的潛在影響時，投資者應仔細查看股票説明 。

我們的業務對消費者支出、通脹和經濟狀況非常敏感。

消費者對非必需零售物品和餐館的購買可能受到國家和地區經濟、市場和其他 條件的不利影響，例如就業水平、工資和工資水平、消費信貸的可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃油價格、大流行或其他健康危機的威脅(如新冠肺炎)以及消費者對當前和未來經濟、市場和其他條件的信心。在經濟衰退期間或在失業率較高或可支配收入較低的其他時期，消費者的購買量可能會下降。對於我們的廣告商等零售商來説，這些風險可能會加劇。消費者 由於國家和地區的經濟狀況，購買非必需品的意願可能會下降，可能會停滯或增長緩慢。 我們的財務表現尤其容易受到我們有重要業務的地區或州的經濟和其他條件的影響 。國家和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性。經濟、市場和其他條件的進一步或未來放緩或中斷 可能會對商場交通以及新商場和購物中心的發展產生不利影響，並可能 對我們和我們的業務戰略產生實質性不利影響。如果消費者支出下降，我們可能無法維持或增加目前的淨銷售額。

經濟狀況的惡化和未來的衰退期可能會加劇我們業務面臨的其他風險，包括我們在嘗試執行業務計劃時遇到的風險。此類風險可能單獨或集體加劇。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們的業務產生負面影響。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭，導致各種金融市場和各個行業的波動性增加。作為對入侵的迴應，美國和其他國家以及某些國際組織對俄羅斯和某些俄羅斯個人、銀行實體和公司實施了經濟制裁。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及該地區未來的市場混亂是不可能預測的。此外，敵對行動和制裁的持續影響可能不僅限於俄羅斯和俄羅斯公司，還可能蔓延到包括歐洲和美國在內的世界其他地區和全球經濟市場，併產生負面影響。持續不斷的軍事行動有可能引發更大範圍的衝突或核衝突，這可能會進一步增加金融市場的波動性，並對地區和全球經濟市場、行業和公司造成負面影響。目前無法確定此事件對公司任何證券的財務狀況或更廣泛地説對全球經濟造成的任何潛在不利影響的嚴重性。

我們的幾個外包開發人員都在巴基斯坦，我們的產品開發可能會受到中東衝突的影響。

巴基斯坦經濟嚴重依賴出口，並受到高利率、經濟波動、通貨膨脹、貨幣貶值、高失業率以及高債務和公共支出的影響。也有可能國有化、沒收或沒收 税收、證券市場限制、政治變化、政府監管、與印度的衝突或外交事態發展(包括戰爭或恐怖襲擊)，這可能會對巴基斯坦的經濟或本公司繼續發展其平臺的能力造成不利影響。作為一個新興國家，巴基斯坦經濟容易受到經濟、政治和社會不穩定的影響；出乎意料的經濟、政治或社會發展可能會影響經濟增長。巴基斯坦也面臨自然災害風險。此外，最近中東的政治不穩定和抗議活動對許多行業造成了重大幹擾。巴基斯坦最近看到種族和宗教衝突加劇，在某些情況下導致暴力或恐怖主義行為。這些地區持續的政治和社會動盪可能會對公司產生負面影響。

Instagram、PayPal、Apple App Store或Google Play Store策略中的更改 可能會擾亂我們的業務運營。此外，我們的第三方服務提供商可能會因其政策而拒絕提供服務，或因政策更改而停止提供以前向我們提供的服務。

我們 依靠Apple App Store和Google Play Store分發我們的移動應用程序PayPal和Venmo來向我們的創作者支付費用，而Instagram目前是創作者可以利用我們的平臺發佈帖子的唯一渠道。如果這些第三方更改 政策或修改對現有政策的解釋，可能會對我們的業務造成中斷，並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方內部和外包軟件來運行我們的關鍵開發和信息系統。因此，維護這些系統的任何突然 損失、中斷或意外成本都可能顯著增加我們的運營費用，並擾亂我們業務運營的管理 。

我們 依賴第三方軟件來運行我們的關鍵開發和信息系統。我們還依賴我們的軟件供應商為我們的信息系統提供 長期軟件維護支持。軟件供應商可能決定停止對我們的信息系統的進一步開發、集成或長期軟件維護支持，在這種情況下，我們可能需要放棄當前的一個或多個信息系統，並遷移部分或全部開發和信息系統，從而增加我們的運營成本 並中斷我們業務運營的管理。

網絡 我們的系統和信息技術的安全漏洞可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們 需要保護我們自己的內部商業祕密、我們客户的工作產品和其他商業機密信息不被泄露。 我們面臨着未經授權訪問我們的計算機系統、計算機黑客、計算機病毒、惡意代碼、有組織的網絡攻擊 以及其他安全問題和系統中斷的威脅，包括可能未經授權訪問我們和客户的專有 或機密信息。

我們 依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中的所有機密和專有信息 。我們已經並將繼續投入大量資源來保障我們計算機系統的安全，但它們仍然容易受到這些威脅。規避安全措施的用户可能會盜用機密或專有信息，包括關於我們、我們的人員和/或我們的客户的信息，或者導致操作中斷或故障。我們的行業 未能倖免於有組織的網絡攻擊，這些攻擊來自尋求贖金的人，以此作為允許訪問公司計算機系統的條件 。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些系統中斷和安全漏洞的威脅，或者緩解這些中斷和漏洞造成的問題。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

普通股相關風險

不能保證我們的普通股將被批准在國家證券交易所上市。如果未能發展或維持活躍的交易市場，可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並使投資者難以或不可能及時出售其股票。

目前我們普通股的交易非常有限，活躍的交易市場可能永遠不會發展。我們的普通股在場外市場的 OTCQB層報價。場外市場的OTCQB層是一個成交清淡的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性，一些投資者可能對此有更多的經驗。 雖然我們仍然決心讓我們的證券在全國交易所上市，但不能保證這會發生。 因此，我們可能永遠不會為我們的證券開發活躍的交易市場，這可能會限制我們的投資者清算其投資的能力 。

公司由董事長/董事會、首席執行官總裁和公司其他高級管理人員控制。

公司的關鍵業務依賴於董事和高級管理人員。高級職員和董事目前擁有已發行普通股的大部分 。因此，董事會對公司的方向擁有完全的控制權。公司的運營過度依賴董事和高級管理人員，因此，如果董事會或高級管理人員無法履行董事和高級管理人員的職責，公司的方向可能會發生變化。

公司的普通股價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失並引發訴訟。

除了根據公司的經營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素而改變市場價格外，普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化，而不一定與公司的實際經營業績有關。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對公司普通股的交易價格 產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能很低，這可能會導致未來的波動性。可能導致普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致 公司普通股交易量的大幅和突然變化，並可能嚴重損害普通股的市場價格，無論公司的經營 業績如何。這可能會阻止投資者以投資者購買其普通股的價格出售其股票，或者高於投資者購買其普通股的價格(如果有的話)。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。本公司捲入任何集體訴訟或其他法律程序可能會分散其高級管理層的注意力，並可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

出售或出售大量本公司普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

出售公司普通股的大量股份，或認為這些出售可能發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱公司未來通過發行普通股籌集資金的能力 。本公司的高級管理人員和董事仍共同實益持有相當大比例的已發行普通股。如果他們中的一人或多人出售其持有的相當大一部分股份，可能會導致公司的股票價格下跌。

公司由少數現有股東控制，這些股東的利益可能與其他股東不同。公司的高管和董事將對其活動產生重大影響，他們的利益可能不同於投資者作為股東的利益 。

公司高管和董事仍然共同實益擁有相當大比例的已發行普通股。 因此，這些股東在決定任何公司交易的結果或提交給公司股東批准的任何其他事項，包括合併、合併和出售資產、董事選舉和其他重大公司行動方面，已經並將繼續具有重大影響力。它們還將對防止或 導致公司控制權變更產生重大影響。此外，在沒有這些股東同意的情況下，公司可能被阻止 進行可能對其有利的交易。這些股東的利益可能與投資者作為股東的利益不同 ，他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。

根據JOBS法案，該公司是一家“新興成長型公司”，不能確定適用於新興成長型公司的披露要求的降低是否會降低該公司的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，公司是一家“新興成長型公司”，預計將利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)只需提交兩年的經審計財務報表和相關財務披露，(Ii)無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，(Iii)延長了遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。(Iv)減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及(V)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。本公司已經並可能在未來利用這些豁免，直到它不再是一家“新興成長型公司”為止。因此，公司的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。該公司無法預測 投資者是否會因為依賴這些豁免而發現其普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現公司的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

該公司在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，但如果其年收入超過10.7億美元、在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券、或截至6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，該公司將更快失去這一地位。

公司的披露控制和程序可能無法防止或檢測到所有錯誤或欺詐行為。

公司受交易法的定期報告要求約束，並將被要求維持披露控制和 程序，旨在合理地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在交易法規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

作為一家上市公司，本公司還必須對財務報告保持內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點 。此類內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或及時發現。

如果 公司內部控制中的重大缺陷沒有得到完全補救，或者如果發現了更多的重大缺陷， 這些重大缺陷可能會導致公司無法履行未來的報告義務，降低市場對其財務報表的信心 ，損害股價，並使公司受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。此外，該公司的普通股可能無法在場外交易市場或任何其他證券報價服務或交易所繼續報價。

對於 只要公司是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，或者是交易法下規則12b-2中定義的非加速申報公司，公司的審計師就不需要證明其對財務報告的內部控制 。如果本公司繼續發現其財務報告內部控制存在重大弱點，無法及時遵守第404條的要求，無法斷言其財務報告內部控制有效 ，或者一旦需要，本公司獨立註冊會計師事務所無法證明其財務報告內部控制有效，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，公司普通股的市場價格可能會下跌。公司還可能受到股東或其他第三方訴訟，以及公司證券上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並可能導致罰款、停牌或其他 補救措施。

如果 股票研究分析師不發表關於該公司的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調其普通股評級，其普通股的市場價格可能會下跌。

公司普通股的交易市場將在一定程度上依賴於其無法控制的股票研究分析師發佈的關於公司及其業務的研究和報告。本公司可能永遠無法獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有證券或行業分析師開始報道該公司，其普通股的市場價格可能會 下降。如果公司獲得證券或行業分析師的報道，普通股的市場價格可能會下跌 如果一名或多名股票分析師下調了普通股的評級，或者如果這些分析師發表了不利的評論，即使評論不準確， 或者停止發佈關於公司或其業務的報告。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書除包含歷史信息外，還包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的 信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“收益的使用”和“業務”的標題下。前瞻性陳述 包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將會”或類似的表達方式來表示對未來事件或結果的不確定性，以識別前瞻性的 表述。

這些前瞻性表述中描述的事件的結果受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響 ，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些重要因素包括我們的財務業績和我們在“風險因素”中更詳細討論的其他重要因素。您應閲讀這些因素和本招股説明書中作出的其他警示聲明，將其視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。鑑於這些因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至作出陳述之日的信念和假設。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。您應完整閲讀本招股説明書 以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。

使用收益的

我們 估計，我們將從此次發行中獲得約#美元的淨收益[_____]百萬歐元(或約合美元[_____]百萬美元(如果 承銷商購買額外普通股的選擇權全部行使)，基於假設的首次公開發行價格為$[_____]每股普通股，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用。

假設首次公開募股價格每增加(減少)1美元。[____]每股普通股將增加(減少) 本次發行給我們帶來的淨收益約為$[____]假設本招股説明書封面所載我們發行的普通股數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計本公司應支付的發售費用後， 我們提供的普通股數量將保持不變。同樣，我們每增加(減少)100,000股普通股，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約$[_____]百萬美元，假設首次公開募股的假設發行價為$[_____]普通股每股收益保持不變。

我們 目前預計，我們將按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們 不能肯定地指定本次發行剩餘淨收益的所有特定用途。此外，儘管我們可能會不時與收購目標會面並確定收購目標，但我們目前尚未就重大收購或對其他公司的投資達成任何協議或承諾。管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 。您將沒有機會評估我們作出決定所依據的經濟、金融或其他信息 如何使用收益。

分紅政策

自成立以來，我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來現金股息的支付 將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時存在的債務工具的要求和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下面的 顯示了截至2023年12月31日的我們的現金和現金等價物、我們的受限現金以及我們的資本：

* 實際基礎

** 形式基礎，生效發行[____]普通股價格為$[___]和[___]普通股每股面值為0.001美元。

您 應與我們的財務報表一起閲讀前述表格，包括相關説明，以及本招股説明書中其他地方出現的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股首次公開募股價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。2023年12月31日的有形賬面淨值約為206,713美元，或每股0.03美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形淨賬面價值”是有形賬面淨值除以總流通股數量。截至2023年12月31日，我們的每股有形賬面淨值為$[____]假設此次發行的股票以每股1美元的價格出售。[]每股，此次發售中的購買者將產生$[    ]每股。

下表總結了 稀釋情況：

普通股和相關股東事項的市場

普通股市場

2022年2月，公司獲準進入場外創業板市場報價系統(OTCQB)，交易代碼為TZUP。在 場外創業板市場報價系統中，任何反映交易商間價格、沒有零售加價、降價或 佣金的報價都不一定代表實際交易。我們打算將我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為 “TZUP”。在我們的申請獲得納斯達克批准之前，本次發售將不會完成。目前我們普通股的交易非常有限，活躍的交易市場可能永遠不會發展。

持有者

截至2024年6月17日，共有306名登記在冊的股東。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。我們普通股的轉讓代理是Securitize(太平洋股票轉讓)，位於內華達州拉斯維加斯的Austi Pkwy Suite300，郵編：89119。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2024年股權 期權計劃

我們的2024年股票期權計劃 該計劃管理對我們的員工、董事、顧問和委員會認為合適的其他合格參與者的股權獎勵 。該計劃共保留100萬股普通股。任何單個參與者在任何一年獲得的期權不得超過總期權的25%。可行使期權的最長期限為自授予該期權之日起十(10)年內。

僱傭協議

羅伯特·斯蒂爾，高管僱傭協議

在 5月30日於2024年，本公司與斯蒂爾先生訂立高管聘用協議，其中包括聘用斯蒂爾先生為本公司首席執行官 。自公司普通股在全國證券交易所上市後，斯蒂爾先生將根據公司的薪酬慣例和適用的工資支付和扣繳法律和要求，定期獲得168,000美元的工資。此外，高管基本工資將從168,000美元增加至 $250,000美元，自公司連續12個月從Thumzup廣告商獲得付費海報的每月淨廣告收入100,000美元起生效，(Ii)高管基本工資將在公司連續12個月從Thumzup廣告商獲得 $250,000美元的付費海報月淨廣告收入後增加至350,000美元，以及(Iii)自公司連續12個月從Thumzup廣告商收到付費海報的每月淨廣告收入總計800,000美元起生效，基本工資將增加到500,000美元。公司應在上市後5天內向高管支付50,000美元的過往業績獎金，前提是高管在上市時受僱於 公司。

艾薩克·迪特里希，高管聘用協議

於2024年5月30日，本公司與Dietrich先生訂立高管聘用協議，其中包括聘用Dietrich先生為本公司首席財務官，自本公司普通股於全國證券交易所上市後生效。Dietrich先生將根據公司的工資慣例以及適用的工資支付和扣繳法律和要求，定期支付168,000美元的工資。此外，高管基本工資將從168,000美元增加至250,000美元，自公司連續12個月從Thumzup廣告商獲得付費海報每月淨廣告收入100,000美元起生效；(Ii)高管基本工資將在公司連續12個月從Thumzup廣告商獲得每月淨廣告收入250,000美元時增加至250,000美元；及(Iii)自公司連續12個月從Thumzup廣告商獲得總計800,000美元的付費海報每月廣告收入淨額起生效，基本工資將增加至 $350,000美元。公司應在上市後5天內向高管支付25,000美元的過往業績獎金，條件是高管在上市時已受僱於公司。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述 涉及風險、不確定性和假設的陳述，例如關於我們的意圖、計劃、目標、 預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。您應仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的特別説明”一節。

除適用法律(包括美國證券法)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規要求的 以外，我們沒有義務因任何新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明。敦促投資者、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮上述因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們 不能保證未來的結果或業績。

引言

Thumzup媒體公司(“Thumzup”或“公司”)於2020年10月27日根據內華達州法律註冊成立，總部設在洛杉磯。該公司的主要業務是作為服務提供商的軟件，致力於將企業與消費者聯繫起來，並允許企業激勵消費者在社交媒體上發佈他們的體驗。 Thumzup的使命是通過將廣告商與非專業人士聯繫起來，使社交媒體營銷民主化，這些非專業人士可以通過其利用專有移動應用程序(App)的技術為他們所愛的產品和服務的帖子付費。 該App在社交媒體上為廣告商生成可擴展的口碑產品帖子和推薦，旨在將廣告商與願意在線推廣其產品的個人聯繫起來。

使用Thumzup App，用户可以選擇他們想要在社交媒體上發佈的品牌。一旦Thumzup用户選擇了品牌並拍攝了一張照片(使用該應用程序)，該應用程序會將照片和説明文字發佈到該用户的社交媒體帳户(S)。截至本 申請之日，Instagram是該公司最初使用的社交媒體平臺，因為它得到了廣泛的接受，並具有使用照片的強大功能 。該公司預計未來還會增加其他社交媒體平臺。對於廣告商來説，Thumzup系統使 品牌能夠讓真人來向他們的朋友推廣產品，而不是展示消費者現在大多忽略的橫幅美國存托股份，或者 與昂貴的專業影響力人士簽約。該公司在2023年前九個月錄得名義收入， 繼續加強其應用程序和營銷工作。

由於2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了該術語，因此， 公司是一家“新興成長型公司”，因此， 已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

新興的 成長型公司

根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司，直到下列最早的一家：

《就業法案》第107條規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，這樣的選擇是不可撤銷的。因此，我們選擇使用延長的過渡期，以符合《就業法案》第102(B)(1)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們 根據《就業法案》第102(B)(2)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

概述

我們 成立於2020年10月，尚未建立盈利業務。在截至2023年12月31日的一年中，我們淨虧損3,384,380美元，主要原因是軟件研發費用513,088美元，營銷費用855,270美元，專業人員和諮詢費用727,554美元，以及一般和管理費用395,624美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們發生了1,504,681美元的淨虧損，主要原因是軟件研發費用567,408美元，營銷費用224,088美元，以及一般和行政費用418,940美元。

正在進行 關注

隨附的財務報表已按照美國公認的會計準則編制，該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司成立不久，尚未 建立盈利業務，自成立以來一直虧損。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在這方面，管理層提議通過貸款或出售普通股來籌集業務部門沒有提供的額外資金。不能保證本公司將成功籌集這筆額外的資本或實現盈利運營。隨附的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而導致的任何調整。

公司是一家軟件和服務公司，其運營主要依賴股權融資。該公司在2021年12月實現了第一次 收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金餘額分別為259,212美元和1,155,343美元。 公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別使用了2,326,523美元和1,083,960美元的現金用於經營活動。 公司預計將需要籌集更多資金和管理費用，才能繼續作為一家持續經營的企業。不能保證 它將能夠以可接受的條款或根本不能籌集資金。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的收入分別為2,048美元和2,421美元，減少了373美元。

運營費用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的營運開支分別為2,521,078美元及1,213,035美元，增加1,308,043美元。營業費用增加的原因是收入成本從截至2022年12月31日的年度的439美元減少到截至2023年12月31日的年度的144美元，營銷費用增加了631,182美元，從截至2022年12月31日的年度的224,088美元增加到截至2023年12月31日的年度的855,270美元，一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的418,940美元減少到截至2023年12月31日的年度的395,624美元，折舊和攤銷費用 增加了27,238美元，從截至2022年12月31日的年度的2,160美元增加到截至2023年12月31日的年度的29,398美元在截至2022年12月31日的一年中，專業和諮詢業務增加了727,554美元，從截至2022年12月31日的年度的0美元增加到了727,554美元。軟件研發費用從截至2022年12月31日的年度的567,408美元減少到截至2023年12月31日的年度的513,088美元，這部分抵消了軟件研發費用的減少。

運營淨虧損

由於上述原因，公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的營運淨虧損分別為2,519,030美元及1,210,614美元， 增加1,308,416美元。

其他 費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司的利息支出分別為73,498美元和25,865美元，主要與已清償的損害賠償和債務票據有關。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的違約金開支分別為731,652美元及268,202美元。

適用於普通股股東的淨虧損

由於上述原因，公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得股東應佔淨虧損3,324,180美元及1,504,681美元 ，增加1,819,499美元。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別擁有259,212美元和1,155,343美元的現金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的股東權益分別為349,327美元和786,524美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的累計虧損分別為5,691,803美元和2,367,623美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在運營中使用的淨現金分別為2,326,523美元和1,083,960美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為176,499美元和0美元，用於購買計算機 設備。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,606,891美元，扣除發售成本17,601美元，其中包括應收認購款項33,000美元及出售普通股1,591,492美元。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,814,858美元，其中包括出售普通股和優先股的收益分別約為737,000美元和1,260,000美元，被股權銷售成本149,137美元和應收認購33,000美元所抵消。

最近的發展

該公司最近在2024年3月至5月期間的B系列優先股發行中籌集了80.5萬美元。B系列優先股的每股成本為50美元，最初轉換為10股普通股，每季度支付10%的股息，並具有下行價格保護。一旦該公司在國家證券交易所上市，B系列優先股將以比S-1發行價 低20%的價格進行轉換，下行價格保護將被取消。有一項從國家交易所上市起六(6) 個月生效的贖回條款，即如果普通股在10天或更長時間內以100%的溢價交易 ，公司可以強制將B系列優先股轉換為普通股。本公司已同意為B系列優先股持有人支付規則144法律意見的費用。

法規 A+產品

根據2022年12月23日提交併於2023年1月9日符合條件的1-A/A表格的發售聲明，公司最近根據A+法規進行了發售，通過發售，公司出售了424,144股票，總收益為1,732,869美元，淨髮售費用 為19,539美元。

通貨膨脹率

公司的經營業績沒有受到通貨膨脹的影響，管理層無法預測通貨膨脹對其未來運營的影響(如果有的話)。

生意場

概述

一般信息

此處使用的“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Thumzup®”指Thumzup® Media Corporation，除非另有説明。Thumzup®僅經營社交媒體營銷這一單一業務部門。Thumzup® 具有名為“Thumzup®”的移動iPhone和Android應用程序，可將品牌和使用和喜愛這些品牌的人們聯繫起來。對於廣告商來説，Thumzup®激勵普通人成為付費內容創作者，並在社交媒體上發佈有關廣告商及其產品的真實有價值的 帖子。

該公司於2020年10月27日根據內華達州法律成立。其總部位於加利福尼亞州洛杉磯。 該公司從未成為任何破產或接管的對象。本公司從未對本公司進行任何重大重新分類、合併或合併。除正常業務過程外，本公司並無收購或出售任何重大資產。

2022年2月，該公司被允許進入場外創業市場報價系統（OTCQB），代碼為ZigUP，並且 OTCQB上的交易非常有限。我們打算在納斯達克上市，代碼為“ZZ UP”。 在我們獲得納斯達克對我們的申請的批准之前，該產品不會完成。 目前我們普通股的交易非常有限，活躍的交易市場可能永遠不會發展。

Thumzup® 產品和服務

該公司經營單一業務部門，即社交媒體營銷和廣告。Thumzup®應用程序可以在iPhone 和安卓移動操作系統上運行，將品牌和使用並熱愛這些品牌的人聯繫起來。對於廣告商來説，Thumzup®激勵 普通人成為付費內容創作者，並在社交媒體上發佈關於廣告商及其產品的真實有價值的帖子。

該公司尋求利用全國零工經濟和商業民主化的趨勢。拼車、酒店、金融和其他行業的民主化創造了巨大的價值和機會。Thumzup®工具旨在 促進在線營銷和廣告空間內消費者和廣告商的這一民主化趨勢。

該公司圍繞其Thumzup®應用程序構建了支持有影響力的人和零工經濟社區的技術。這項技術和社區旨在為社交媒體上的廣告商生成可擴展的真實產品帖子和推薦。它旨在將廣告商與願意在線上和線下向朋友介紹廣告商產品的個人聯繫起來。

社交媒體營銷軟件技術

Thumzup®移動應用程序允許創建者從應用程序上的廣告品牌中進行選擇，並通過在社交媒體上發佈有關廣告商的內容來獲得報酬。 一旦Thumzup®創作者選擇了品牌並使用Thumzup®應用程序拍攝了一張照片，Thumzup®應用程序就會將照片 和説明文字發佈到創作者的社交媒體帳户中。然後，廣告商審查並批准該帖子進行支付，創建者 可以隨時通過流行的數字支付系統進行變現。對於廣告商來説，Thumzup®系統使品牌 能夠讓真人向他們的朋友推廣他們的產品。2023年，美國在數字展示美國存托股份上花費了1480億美元，43%的營銷人員認為展示美國存托股份是最無效的渠道，84%的營銷人員仍在投資_(1). 我們認為，這表明廣告商對向潛在客户發送消息的新方法的需求很大。我們相信， Thumzup能夠在社交媒體上擴大普通人羣的品牌信息，這可能是滿足市場這一巨大需求的一部分。

尼爾森最近的一份報告發現，81%的消費者認為朋友和家人是關於產品信息的最可靠來源_(2). 根據Emplifi的一篇文章，%的千禧一代至少每月推薦一次產品_(3), 根據2019年晨間諮詢的一項調查，86%的Z世代和千禧一代會發布金錢補償內容_(4).此外，根據IZEA Insights 2020年的一項研究，67%的社交媒體消費者渴望成為付費的社交媒體影響者_(5). 根據2023年的銀行利率，48%的社交媒體用户曾衝動地購買過社交媒體上的產品_(6).最後，根據2023年零售業跳水調查，85%的Z世代表示，社交媒體會影響購買決策_(7).

根據eMarketer 2020年的一份報告，2020年，美國成年人平均每天使用數字媒體的時間為7小時58分鐘_(8). 根據eMarketer的一份報告，自2019年以來，日常使用量大幅增加_(8),，並且該公司相信這種使用將繼續加速。該公司為希望與這些創作者互動的企業提供支持，並提供工具和數據，以便他們能夠提高消費者意識並擴大客户基礎。

在過去十年中，Instagram、Facebook、Twitter、Pinterest和TikTok等社交媒體平臺獲得了全球消費者的廣泛接受，為股東創造了數千億美元的價值。這一全球範圍內的病毒式增長表明，吸引人的 呈現體驗和價值完美結合的新社交媒體平臺將吸引將在這些平臺上投入大量時間的創作者。

公司是一家早期實體，正在構建一個新的實時平臺，使廣告商能夠向客户和粉絲支付現金，以購買他們在社交媒體上發佈的關於其產品和服務的積極帖子，這反過來又支持那些從各種零工經濟機會中賺錢的人。該公司相信，其App的接受度和隨後的收入增長可以通過使 普通人通過在社交媒體上發佈他們認為令人愉快和有吸引力的品牌和服務來賺錢。該公司認為Thumzup®應用程序是廣告商與消費者直接聯繫的渠道。該公司需要 獲得足夠多的廣告客户，以使App成為具有吸引力的採用和可擴展性平臺，並確保平臺足夠有趣，以便創作者定期返回。不能保證該公司將能夠實現這些結果。

行業-社交媒體營銷和廣告

公司認為它正在開發一種目前不存在的社交媒體營銷的新形式，因此現有的關於市場規模和滲透率的描述 不能直接適用。隨着Thumzup®的成熟，該公司相信，在這個向非專業倡導者付費的新市場中，將會有其他競爭對手 在銷售點向他們的朋友支付他們喜歡的產品。 與Thumzup市場相似的最接近的現有市場是快速增長的在線廣告子集，稱為影響力營銷 。根據2022年《哈佛商業評論》的一項研究，超過75%的品牌有專門的影響力營銷預算。_(9). 隨着社交媒體有影響力的人變得更加豐富和成熟，這一領域的廣告支出也在增加。 根據聯合研究公司的數據，有影響力的營銷市場在2022年創造了165億美元的收入，預計到2032年將達到1996億美元 ，從2023年到2032年的複合年增長率為28.6%_(10).有影響力的營銷是新的，但它將繼續存在，《哈佛商業評論》進行了一項研究來證明這一點，並表示：該戰略實際上可以產生正的ROI_(9).”

大多數現有的付費影響力營銷平臺都是為專業和半專業的在線人物設計的。這些 平臺中的一部分已經擴展以容納“微影響者”--擁有5,000到30,000個社交媒體關注者的人。在公司 看來，這些有影響力的平臺都沒有進入公眾意識並被廣泛採用。

公司從零開始設計了Thumzup®，使品牌和服務提供商可以輕鬆地激活那些不是專業影響力但對他們喜歡或經常光顧的產品、服務或場所充滿熱情的人， 然後願意將這些體驗與他們的朋友和其他社交媒體關注者聯繫起來。該公司設計了Thumzup應用程序和廣告商儀錶板，具有“蘋果風格”的簡單性和直觀功能，使所有個人的參與與他們現有的社交媒體使用無縫 。

公司的第一款產品-Thumzup®應用

該公司經營單一業務部門，即社交媒體營銷。該公司的移動iPhone和Android應用程序 稱為“Thumzup^®“將品牌、產品和服務與使用和熱愛這些品牌、產品和服務的人聯繫起來。對於廣告商，Thumzup®激活真人在社交媒體上發佈真實的產品評論和推薦信，目的是提高品牌知名度，更直接、更有效地接觸到目標消費者，同時為廣告商的產品和服務帶來有利可圖的流量 。

該公司正在圍繞Thumzup®移動應用建立一個有影響力的和零工經濟社區，該社區將為社交媒體上的廣告商生成可擴展的真實 產品帖子和推薦，並創建一個技術平臺，使個人對個人的廣告 輕鬆、經濟高效且可擴展。App和Advertiser控制面板旨在將廣告商與願意 在線上和線下推廣其產品和服務的個人聯繫起來。

社交媒體營銷軟件技術

公司服務

Thumzup®移動應用程序允許創建者從應用程序上的廣告品牌中進行選擇，並通過在社交媒體上發佈有關廣告商的廣告來獲得報酬。 一旦Thumzup®創作者選擇了品牌並使用Thumzup®應用程序拍攝了一張照片，Thumzup®應用程序就會將照片 和説明文字發佈到創作者的社交媒體帳户中。然後，廣告商審核並批准該帖子進行支付，創建者 可以隨時通過流行的數字支付系統選擇兑現。對於廣告商來説，Thumzup®系統使品牌 能夠讓不是專業影響力的公眾向他們的朋友推廣他們的產品和服務，而不是展示 營銷人員意識到效率較低的美國存托股份。

通過 Thumzup®應用程序，該公司瞄準並註冊了喜歡特定品牌的普通公眾和零工經濟工作者，並 向他們提供在社交媒體上發佈品牌的機會，以獲得報酬。該公司相信，其管理團隊 擁有與其當前發展水平相匹配的銷售關係、法律和技術專業知識。該公司將需要增加 名員工以快速發展業務。根據公司支付的獨立開發或僱傭合同執行的所有源代碼、開發工作和知識產權均轉讓給Thumzup®並由其擁有。

知識產權

公司擁有iPhone iOS和安卓操作移動操作系統上的Thumzup®應用程序源代碼的版權 大多數手機和平板電腦設備都使用該應用程序。該公司還擁有“後端”系統的源代碼 ，該系統管理®應用程序，跟蹤支付和廣告活動。

Thumzup®拇指徽標““ 是®媒體公司註冊的註冊商標。6,842,424號，2022年9月13日註冊。2021年4月13日， 公司提交了商標申請。美國專利商標局授予的商標編號90642789，該商標於2022年6月21日被授予註冊，導致REG。不，6764158。同樣在2021年4月13日，該公司提交了商標申請。Thumzup®標誌的90642848號，以拇指向上伸出的風格化的手為特色。Meta Platform，Inc.(擁有和運營Facebook和Instagram)最初於2022年6月30日提出反對該標誌。Thumzup® 同意不使用該標誌作為對帖子的反應，Meta Platform，Inc.隨後於2022年8月5日撤回了反對意見，並在沒有偏見的情況下被駁回。

業務 模型

廣告商 在Thumzup®廣告商儀錶板網站上購買廣告活動。一旦廣告商批准一篇帖子進行付費，平臺 將促進向創建者支付每個篩選帖子的金額，從1.00美元到1,000.00美元不等。Thumzup® 平臺允許廣告商篩選帖子，以便廣告商只為有商業價值的帖子付費，並獎勵 以積極方式代表廣告商的圖片和文本的帖子的創建者。

每 張貼費用。Thumzup®的廣告商被收取“每篇文章的費用”。舉例來説，廣告商從Thumzup®購買100,000條帖子，向Thumzup®的創建者支付每條帖子10美元，將以每條13美元或130萬美元的價格購買這些帖子。此圖中的創作者將獲得總計1,000,000美元，而Thumzup®將為其服務保留300,000美元。Thumzup® 平臺將促進來自Thumzup®創建者的100,000個帖子，與他們的朋友分享他們在社交媒體上代言的 產品。

價值 主張

Thumzup®應用程序旨在為廣告商生成可擴展的社交媒體真實社交媒體內容。它旨在將 廣告商與願意在網上真正推廣其產品的個人聯繫起來。該公司預計，許多零工經濟 工人將成為在Thumzup®上張貼的創作者的理想人選。想象一下，一位零工經濟型司機正在等待他們的下一次車費，他花了一點時間來發布他們在他們正在等待的午餐地點的美好經歷。想象一下，一名零工經濟工作者 在咖啡店用筆記本電腦做一個來自零工經濟網站的平面設計項目，他花了一點時間發佈關於他們正在從事Thumzup®工作的咖啡店的情況。本公司相信，Thumzup®可以隨時為現有的零工經濟工作者提供額外收入。該公司相信，這些零工經濟工作者將能夠在社交媒體上提供優質的Thumzup®帖子，廣告商願意為此付費。

Thumzup®應用程序還可以幫助那些不需要通過演唱會賺取額外收入的人對產品和服務進行數字口碑推薦，這些人實際上相當富裕。該公司相信，許多富裕的人也可以使用這款App向他們在社交媒體上的朋友網絡推薦產品和服務，其中許多人可能也很富有。

截至2024年5月10日的關鍵指標

自成立以來，Thumzup已向1127名Thumzup用户支付了19182篇批准的帖子，涉及223個廣告商。

自2023年5月10日以來，Thumzup廣告客户的年複合增長率為148%。

自2023年5月10日以來，最後15,605條帖子的關注者為25,784,957人。其中許多活動都是促銷活動，但 按價目表價格計算，這將是每個訪問量0.006美元，低於許多其他領先社交媒體廣告成本的報價。

自2023年5月10日以來，每個Thumzup用户的平均粉絲數量約為1600人。許多擁有數萬粉絲 的用户發佈了關於我們廣告商的帖子，其中一個擁有60多萬粉絲。我們發現，儘管我們的目標是普通大眾，但Thumzup活動的總追隨者平均每個帖子可以達到1600多人。因此，Thumzup活動 結合了普通公眾的高信任度和較少的關注者，還吸引了一些專業的有影響力的人，他們發帖是因為他們喜歡產品，每篇文章的成本低於他們被聘為有影響力的人。

合規性

聯邦貿易委員會監管並要求社交媒體影響者披露某些信息，具體規定了何時需要披露、 以及應如何披露。這些規則被編入聯邦法規法典，16CFR，第255部分。具體來説，聯邦貿易委員會要求有影響力的人披露與品牌的任何財務、僱傭、個人或家庭關係。影響者必須 披露財務關係和支付的對價，包括支付給影響者的任何金錢、折扣產品或其他福利。 Thumzup®平臺上的創建者發佈有關Thumzup®廣告商的內容。Thumzup®在其平臺上的每個帖子中都放置了#廣告 ，以披露創建者已經獲得了發佈帖子的報酬。

公司不認為其遵守現行FTC法規會對公司及其子公司在本財政年度和未來任何其他重大時期的資本支出、收益和 競爭地位產生重大影響。

Thumzup® 應用工作流

對於 直銷(“DTC”)品牌，客户在收到郵購後可能會收到一張明信片。 明信片將通過在社交媒體上與朋友分享購買圖片來通知客户有機會獲得現金返還。如果創建者拍攝了明信片的照片，客户的手機上會出現一個下載Thumzup®應用程序的鏈接。左邊的插圖和下面的插圖僅供參考，不一定與最終版本或數量相關。實際措辭和金額將取決於與尋求推薦的廣告商、產品或品牌達成的協議，以及管理層可能評估的其他市場因素。

對於 實體店和餐館，該公司提供標牌，讓顧客知道他們可以付費告訴他們的朋友他們在商店或餐館的積極經歷。

創建者輸入公司發送的唯一代碼後，將顯示 主屏幕。通過主屏幕，每個創建者可以輕鬆選擇品牌、 附近的餐廳和商店，這些品牌將向Thumzup創建者支付費用，讓他們向朋友和其他關注者發佈有關創建者在社交媒體上推薦的產品和地點的信息。

主屏幕有七個主要區域，創建者可以在其中執行操作。左上角有一個“Hamburger”菜單，可以訪問 管理功能，由於右上角顯示了Creator，所以還有餘額。接下來，屏幕下方有一個搜索欄、一個地圖工具、一個從左到右的滑塊，用於選擇將為帖子付費的品牌，以及一個上下滑塊，用於選擇附近將為帖子付費的位置 。左上角的“Hamburger”菜單允許創建者更改銀行或支付信息， 鏈接到社交媒體，以及邀請朋友。根據右上角的創建者編號產生的餘額包括未結清的款項 和到期但尚未轉賬給創建者的款項。

		當 創建者從主菜單中選擇品牌或位置磁貼時，該應用程序允許他們拍攝他們對產品或體驗的享受 。然後，這款應用程序允許他們定製將發佈到社交媒體上的標題。創建者提交圖片和字幕後，它們將被上傳並顯示在這些創建者的社交媒體帳户上。
		Thumzup®插入了所需的標籤，以披露該帖子是付費促銷 。如果廣告商已選擇在社交媒體上向Thumzup創建者的朋友提供折扣代碼，則折扣代碼將與優惠一起嵌入帖子中。   創建者發佈新帖子時，Thumzup將代表廣告商 對該帖子進行審核，以確保該帖子符合社區標準，不包含露骨的圖片或文字，並且該帖子從商業角度反映了廣告商。例如，如果圖片亮度不佳或與品牌無關，創建者可能會收到 條短信，向創建者提供反饋，並解釋該帖子不需要付費。   當創作者想要收到他們賺到的錢時，他們點擊PayMe！應用程序菜單上的選項。然後，應用程序通過在線支付系統(如Venmo或PayPal)向創建者支付 創建者發佈的所有篩選帖子應支付的金額。   該應用程序使創建者能夠搜索他們喜歡的品牌，並支付 他們發佈的費用。這很有用，這樣Thumzup®的創建者就可以很容易地發現他們喜歡發佈的品牌。該應用程序向創建者支付費用，讓他們發佈有關品牌的 。

Thumzup®系統為廣告商提供質量控制，使廣告商能夠審查帖子，以確保帖子符合社區標準，並且對廣告商有商業價值。這有助於減少試圖玩弄 系統以使其無法正常使用的人數。Thumzup®的創建者可以選擇加入以接收品牌的短信。此選擇加入機會 對廣告商品牌非常重要，因為與電子郵件相比，短信對潛在客户具有更高的可見性。

使用Thumzup®系統，可以根據廣告商確定的總金額來限制“活動支出”。在 廣告商已支付費用的帖子發佈並批准付款後，活動將到期，廣告商在選擇增加金額之前不會產生任何額外費用。它還允許廣告商按天、周和月限制單個創建者發佈的帖子數量。該公司相信，此功能可實現更高效的預算控制，同時減少意外的成本超支。這一功能可以消除創建者的濫用或飽和，他們發佈的內容超過了對廣告商可能具有商業價值的內容。

融資 計劃

該公司歷來主要通過以固定價格出售普通股來籌集資金。根據2022年12月23日提交併於2023年1月9日符合條件的1-A/A表格發售聲明，公司最近根據A+法規進行了發售，通過發售，公司出售了424,144股股票，總收益為1,732,869美元，發售費用淨額為19,539美元。

該公司最近在2024年3月至5月期間通過B系列優先股發行籌集了80.5萬美元。B系列優先股的每股成本為50美元，最初轉換為10股普通股 ，每季度支付10%的股息，並具有下行價格保護。一旦該公司在全國證券交易所上市，B系列優先股將以此S-1發行價的20%折扣進行轉換，下行價格保護 將被取消。有一項從國家交易所上市起六(6)個月生效的看漲條款，即如果普通股 在10天或更長時間內以100%的溢價交易，公司可以強制將B系列優先股 轉換為普通股。本公司已同意為B系列優先股的持有人支付第144條法律意見的費用。

競爭

該公司在有影響力的營銷軟件公司中有競爭對手，如GRIN、#Payed、CreatorIQ、Mavrck、Popular Pay、Tribe Dynamic、Aspire、 Influenster、Traackr和SKeepers。所有上述競爭對手影響者營銷軟件都專注於那些將自己視為專業影響者的影響者。據公司所知，這些競爭對手並沒有構建旨在將社交媒體創建者轉變為微影響者的平臺，而這正是公司尋求實現的方式。Rep也是一款將 品牌與對推廣品牌感興趣的有影響力的人聯繫起來的應用程序。Rep的應用程序不同於Thumzup®，因為它面向的是那些認為自己是有影響力的人。

該公司目前還不知道有哪家公司正在尋求建立一個由普通人組成的社區，並授權他們發佈有關他們喜愛的品牌的 。

然而， 有影響力的營銷行業正在快速發展和競爭，公司預計未來隨着新技術和市場進入者的出現，競爭將會加劇。公司的競爭對手可能享有競爭優勢， 例如更高的知名度、更長的經營歷史、更大的市場份額、與大型現有廣告商和用户羣建立的營銷關係以及更多的財務、技術和其他資源。這些 競爭對手可能利用這些優勢以更低的價格提供與公司類似的應用或其他產品，開發不同的 產品以與公司當前的解決方案競爭，並比公司更快、更有效地響應新的 或變化的機會、技術、標準或客户要求，尤其是跨不同城市和地理區域的機會、技術、標準或客户要求。 某些競爭對手還可能利用在一個或多個市場的優勢或主導地位，在公司未來運營的市場獲得相對於公司的競爭優勢。該公司認為，其成功爭奪用户、內容和廣告 和其他客户的能力取決於公司控制之內和之外的許多因素，包括：

員工

截至2024年6月17日，公司擁有六(6)名全職員工以及三(3)名營銷、銷售和財務獨立承包商。 公司還使用大約五(5)名兼職軟件開發人員的服務。所有這些軟件開發商都是 第三方承包商，位於美國以外。

法律訴訟

本公司可能不時捲入訴訟或其他法律程序。本公司目前不是任何訴訟或法律程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

可用的 信息：

Thumzup® 位於11845 W奧林匹克大道，ST 1100W#13，洛杉磯，CA 90064。我們的電話號碼是(800)403-6150，我們的互聯網網址是www.ThumzupMedia.com。

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或以電子方式提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告修正案。在我們向美國證券交易委員會存檔或提供這些報告後，我們在合理的 可行範圍內儘快通過我們的投資者關係網站免費提供這些報告的副本。這些報告也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。我們網站www.ThumzupMedia.com上包含的信息或通過我們網站www.ThumzupMedia.com訪問的信息 不包含在本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成該報告或文件的一部分，對我們網站的任何引用僅是非活躍的文本引用 。

我們的 公司信息

Thumzup媒體公司位於西奧林匹克大道11845號，加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90064。我們的電話號碼是(800)403-6150，我們的互聯網網址是www.ThumzupMedia.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們擁有iPhone iOS和Android上Thumzup應用程序的源代碼。我們還擁有管理Thumzup應用程序、跟蹤支付和廣告活動的“後端”系統的源代碼。

最近的發展

該公司最近在2024年3月至5月期間的B系列優先股發行中籌集了80.5萬美元。B系列優先股的每股成本為50美元，最初轉換為10股普通股，每季度支付10%的股息，並具有下行價格保護。一旦該公司在國家證券交易所上市，B系列優先股將以比S-1發行價 低20%的價格進行轉換，下行價格保護將被取消。有一項從國家交易所上市起六(6) 個月生效的贖回條款，即如果普通股在10天或更長時間內以100%的溢價交易 ，公司可以強制將B系列優先股轉換為普通股。本公司已同意為B系列優先股持有人支付規則144法律意見的費用。

法規 A+產品

根據2022年12月23日提交併於2023年1月9日符合條件的1-A/A表格的發售聲明，公司最近根據A+法規進行了發售，通過發售，公司出售了424,144股票，總收益為1,732,869美元，淨髮售費用 為19,539美元。

管理

管理

本公司董事及行政人員的姓名及年齡詳列如下。所有董事均由股東每年選舉產生，任職至下一屆股東年會及其繼任者正式選出並具備資格為止。管理人員由我們的董事會(“董事會”)選舉產生。

所有 董事的任期為一年，直到他們的繼任者當選並獲得資格。所有高級職員均可隨董事會的意願而服務。我們的任何高級管理人員和董事之間都沒有家庭關係。章程規定，公司應由至少一(1)名至最多五(5)名董事組成的董事會管理。截至本S-1表格的註冊聲明日期，我們有兩(2)名在任董事。

關於我們的高管和董事的信息 如下。

執行官員

羅伯特·斯蒂爾：董事首席執行官、財務祕書總裁

斯蒂爾先生是董事公司的首席執行官和首席執行官。從2019年10月至今，斯蒂爾先生經營着一家諮詢公司，為各種客户提供投資者關係、財務、銷售和營銷諮詢服務。 斯蒂爾先生於2017年1月至2019年9月擔任IRTH Communications，LLC客户定位的董事主管。從2016年5月到2016年12月，斯蒂爾先生是一名獨立顧問，提供銷售、營銷和投資者關係服務。從2010年1月到2016年5月，斯蒂爾先生是Rightcorp，Inc.的總裁。在Rightcorp時，斯蒂爾設計和部署了專利知識產權軟件即服務(SaaS)工具，華納兄弟等大品牌使用這些工具來保護自己的知識產權。 作為Rightcorp的總裁，斯蒂爾領導了索尼/亞視和BMG等客户使用的軟件的設計。BMG成功地利用斯蒂爾先生的技術，贏得了針對考克斯通信公司侵犯版權的里程碑式的2500萬美元判決。斯蒂爾先生擁有喬治梅森大學電子和計算機工程學士學位。

艾薩克·迪特里希：首席財務官

迪特里希先生創立了GreenWave Technology Solutions，Inc.，自2023年4月以來一直擔任首席財務官。Dietrich 先生之前在公司擔任過以下職位：首席執行官(2013年4月至2017年10月，2017年12月至2021年9月)；董事會主席(2013年4月至2017年10月，2018年12月至2021年6月)；首席財務官 (2013年4月至2014年5月，2017年8月至2017年10月，2021年3月至2021年11月，2021年4月至2021年4月)； 以及董事會成員(2013年4月至2021年11月)。迪特里希在2022年2月至2023年4月期間擔任GreenWave的顧問。自2023年2月以來，迪特里希一直在Truleum，Inc.S董事會任職，並擔任該公司審計委員會主席。自2022年9月以來，迪特里希一直擔任董事傳媒公司的財務總監。

董事

羅伯特·哈格：董事

羅伯特·哈格是Westside Strategic Partners，LLC的管理成員和唯一所有者，該公司是該公司的投資者之一。自2012年以來， 哈格先生一直在為客户提供金融溝通服務和戰略諮詢的IRTH Communications，LLC擔任董事董事總經理 。他之前在大約1993-2001年間受僱於經紀、投資銀行行業，之前持有7系列、24系列和63系列許可證。

他於2008年至2012年常駐亞洲，2008年在一家投資基金和一家總部位於越南西貢的投資銀行擔任高級職位。 2009年至2012年，他在易通通信有限公司擔任董事亞洲區董事總經理，常駐上海，名叫中國。從大約2002年至2007年，他在KMVI擔任投機投資公司的董事，這是一家家族理財室/控股公司，投資於餐飲、石油、私募股權、上市公司、房地產和一系列其他行業。在KMVI期間，他也是烏託邦光學公司(由KMVI持有多數股權)的首席執行官和總裁，這是一家專注於動作體育市場消費者的眼鏡和服裝公司。哈格先生於1988年畢業於漢密爾頓學院，獲得歷史學學士學位。

喬安娜·梅西：董事

董事的喬安娜·多德博士自2023年以來一直在公司顧問委員會任職，是一位經驗豐富的上市公司董事會 。她在董事會擔任的其他職務包括KULR科技集團(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：KULR)，一家熱能解決方案公司， 她在該公司擔任獨立董事首席執行官、提名和公司治理主席、薪酬聯席主席和審計委員會成員。她還擔任TessPay，Inc.的董事會主席，TessPay，Inc.是一個利用區塊鏈技術提供支付保證和流動性的金融技術平臺。除了擔任主席外，她還擔任提名和公司治理主席，以及審計委員會成員。自2021年9月以來，梅西博士一直擔任好萊塢外國記者協會的獨立董事 。Massey博士還擔任她的同名公司J.D.Massey Associates， Inc.的管理顧問。在她的整個職業生涯中，Massey博士擔任過各種職務，包括幫助微型和中小型公司吸引機構投資者，並通過為他們提供企業風險管理和公司治理方面的建議來擴大市場份額。梅西博士在危機溝通和品牌聲譽管理方面的專業知識使她能夠預測利益相關者的反應，並就變革管理和導航風險提供建議。作為一名企業公關主管，梅西博士在Lionsgate、CBS和Discovery的重大合併和收購交易 期間管理整合；在CondéNast從紙媒轉向視頻的過程中管理企業扭虧為盈； 與消費者、員工、投資者、監管機構和政客進行危機溝通。梅西博士擁有南加州大學的新聞文學學士學位，南加州大學的工商管理碩士和哈佛大學的企業金融研究生證書，以及安提奧赫大學的臨牀心理學碩士和索非亞大學的心理學博士學位，最後是康奈爾大學的法律研究理學碩士學位，預計學位會議日期為2025年。我們相信Massey博士有資格擔任我們的董事會成員 因為她擁有上市公司董事的治理背景、企業公關主管，以及在最具挑戰性的時期為董事長和首席執行官提供建議的30多年經驗 ，包括重大危機、舉報人投訴、面向公眾的訴訟、 和併購交易，此外她在財務和工商管理以及公司法方面都擁有廣泛的學術資歷。

保羅·迪克曼：董事的領導者

作為一名成就斐然的天使和房地產投資者，迪克曼曾在多家上市公司擔任過首席財務官、董事會主席和董事會審計委員會主席等有影響力的職位。他作為曼氏醫療技術公司董事會主席的顯著任期見證了該公司籌集了2000萬美元的鉅額資本，進行了一系列戰略收購，股票價值顯著增加，最終企業價值超過1.3億美元。

Paul 是Breakwater MB的創始人兼負責人，這是一家精品商業銀行，專注於為專注於大麻的組織過渡到公開市場提供所需的專業知識和資金。在創建Breakwater MB之前，Dickman創建了Breakwater公司融資，這是一家專業服務機構，為私營和微型上市公司提供外包CFO和董事會治理服務 。通過Breakwater Corporation Finance，Dickman幫助推動了多輪新的股權和債務資本，並推動了多次公開募股，同時為投資者提供了有利可圖的流動性活動。Dickman先生擁有金融和會計學士學位，是科羅拉多州的註冊會計師(不活躍)，是全國公司董事協會(NACD)的前會員。

董事 術語；資格

本公司董事會成員將任職至下一屆股東年會，或其繼任者正式選出為止。

當 考慮董事和被提名人是否具備使董事會能夠根據我們公司的業務和結構有效履行其監督責任的經驗、資格、屬性和技能時，董事會主要關注 行業和交易經驗以及其他背景，此外還關注與董事相關的任何獨特技能或屬性。

董事 或官員參與某些法律程序

不存在任何董事或該等主管人員、或任何該等董事主管人員的任何聯繫人是對本公司或本公司任何附屬公司不利 或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益的一方參與的重大訴訟。

董事和高級管理人員責任保險

公司已獲得董事和高級管理人員責任保險，為其董事和高級管理人員作為董事或高級管理人員的行為或不作為承擔責任，但受某些例外情況的限制。此類保險還可為本公司 因補償其高級管理人員和董事而產生的損失提供保險，該等損失自本公司所持證券在納斯達克上市後生效。此外，根據適用的法律以及我們公司的公司章程和章程，高級管理人員和董事也享有賠償權利。我們還與我們的 董事和高級管理人員簽訂了慣例的單獨賠償協議。

家庭關係

董事、高管或被提名成為董事高管的人之間沒有 任何家庭關係。

董事 獨立

納斯達克的上市規則要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在董事公司董事會認為該人的關係不會干擾董事公司履行其職責時行使獨立判斷的情況下，該公司才有資格成為“獨立的董事”。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

我們的 董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與其存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料， 董事會認為，羅伯特·哈格、喬安娜·梅西及保羅·迪克曼將會是“獨立的”，因為該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例及納斯達克的上市標準界定。在做出這些決定時，我們的董事會 考慮了董事的每位非僱員目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和 情況，包括每位董事的非僱員對本公司股本的實益所有權，以及標題中描述的涉及他們的任何交易。某些 關係和相關交易“在這份招股説明書中。

董事會 委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會都根據其章程進行運作。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。

納斯達克允許發行人在首次公開募股中註冊證券的階段期限最長為一年，以滿足 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的獨立性要求。在最初的公開招股階段期間，每個委員會只需要一名成員在我們的註冊聲明生效時 滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後一年內滿足 更高的獨立性要求。

審計委員會

審計委員會的目的和權力在法律允許的範圍內是：(A)保留、監督並在必要時終止本公司的審計師；(B)監督本公司的會計和財務報告程序以及審計和編制本公司的財務報表；(C)行使董事會審計委員會章程規定的其他權力和權力。及(D)行使董事會決議不時賦予其的其他權力及權力。 審核委員會亦有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事宜。它還有權保留法律顧問和顧問，以履行其責任和義務。

董事會已確定每位在審計委員會任職的成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立準則 。本公司董事會已通過一份書面章程 ，闡明審計委員會的權力和職責，符合上述宗旨和權力， 在完成本次發售的同時，可在我們位於https://www.thumzupmedia.com/audit-committee-charter的主要公司網站上查閲該章程。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息(也不應使用這些信息來決定是否購買我們的普通股)。董事會已肯定地決定由Paul Dickman擔任主席，審計委員會的每名成員都懂財務，其中還包括Joanna Massey和Robert Haag。所有三名成員均符合證券法S-K條例第(Br)407(D)項所指的審計委員會財務專家資格。我們相信審核委員會的運作符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則及規例的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會的宗旨及權力，在法律許可的範圍內，(A)審核及批准本公司行政總裁及董事會指派予本公司的其他僱員的薪酬，並就釐定薪酬水平的標準向董事會提出建議，(B)行使董事會薪酬委員會章程所載的其他權力及權力，及(C)行使董事會決議不時授予的其他權力及權力。

賠償委員會還有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留法律顧問和顧問，以履行其責任和義務。

我們的 董事會已經通過了一份書面章程，規定了薪酬委員會的權力和責任，與上述目的和權力保持一致，該章程可在完成本次發行的同時在我們的主要公司網站at https://www.thumzupmedia.com/compensation-committee-charter上找到。

薪酬委員會由Joanna Massey、Robert Haag和Paul Dickman組成。Haag先生擔任薪酬 委員會主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合SEC規則和納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立性標準 。公司相信， 薪酬委員會的組成符合納斯達克上市規則和SEC規則和法規的任何適用要求，並且該薪酬委員會的運作符合 納斯達克上市規則和SEC規則和法規的任何適用要求。

提名 和公司治理委員會

提名及企業管治委員會的目的及權力，在法律許可的範圍內為：(A)物色董事的潛在合資格獲提名人，並向董事會推薦董事會提名候選人，(B)制定本公司的企業管治指引及其他企業管治政策，(C)行使董事會提名及企業管治委員會章程所載的其他權力及授權，及(D)行使董事會決議不時指派予其的其他權力及授權。

提名和公司治理委員會也有權對其職責範圍內引起其注意的任何事項進行調查。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

提名和公司治理委員會由喬安娜·梅西、羅伯特·哈格和保羅·迪克曼組成，梅西女士擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已經通過了一份書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和權力， 與上述宗旨和權力一致，該章程可在本次發行完成的同時在我們位於https://www.thumzupmedia.com/ncg-committee-charter的主要公司網站上查閲。董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，符合《董事上市規則》獨立指導方針的 含義。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名執行董事擔任本公司 董事會或其薪酬委員會成員的任何實體中，本公司沒有或過去沒有 擔任過董事會或薪酬委員會、 或具有同等職能的其他委員會的成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。

行為準則

根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，我們的董事會已通過了適用於我們的員工、董事和高級管理人員的新行為準則。行為準則可在本服務完成的同時在我們的主要公司網站上獲得，網址為：https://www.thumzupmedia.com/code-of-conduct。對《行為準則》或隨後針對高級財務官採用的任何類似準則(S)的任何實質性 修改或豁免只能由我們的董事會作出 ，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則 的要求及時披露。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應 考慮本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息(也不應使用相同的信息來決定是否購買我們的普通股)。

董事會 領導結構和風險監督

我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期 與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會 瞭解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

公司治理準則

完成本次發售後，我們的董事會將根據納斯達克的公司治理規則採用公司治理準則，該準則可在完成本次發售後在我們的主要公司網站https://www.thumzupmedia.com/corporate-governance-guidelines concurrently上查閲。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息(也不應使用相同信息來決定是否購買我們的普通股) 。

總監 薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度我們董事會非僱員董事的總薪酬。除下表所載及下文更全面描述外，吾等於該期間並無向本公司董事會任何其他成員支付任何補償、償還任何開支、 向任何其他董事會成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。

哈格先生從2022年7月1日開始以董事的形式提供服務，每季度獎勵1,000美元。截至2023年12月31日，哈格提供的董事服務共欠他6,000美元。

非僱員董事薪酬

我們董事的薪酬 是可自由支配的，並由我們的董事會不時審查。有關董事會薪酬的任何決定 均由本董事會作出。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就非僱員董事為本公司的服務作出補償，亦不打算在本次發售完成後向他們作出補償。

高管薪酬

下表列出了截至2023財年年底，我們的首席執行官和其他薪酬最高的高管或被任命的高管在2023財年和2022財年期間獲得的薪酬信息。

薪酬彙總表

下表列出了我們指定的執行官員在所述期間支付或累積的薪酬。

董事會薪酬

身為我們公司 或我們任何子公司員工的董事不會因在我們的董事會或其任何委員會任職而獲得額外報酬。我們目前 沒有獨立或外部董事。我們打算在完成此次服務後尋找和招聘更多的管理人員和高級員工 。

董事 薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度我們董事會非僱員董事的總薪酬。除下表所載及下文更全面描述外，吾等於該期間並無向本公司董事會任何其他成員支付任何補償、償還任何開支、 向任何其他董事會成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。

哈格先生從2022年7月1日開始以董事的形式提供服務，每季度獎勵1,000美元。截至2023年12月31日，哈格提供的董事服務共欠他6,000美元。

股票 期權授予

那裏 沒有未執行的期權或認購證。

股權 股票期權計劃

我們的 股東於2024年5月批准了我們的2024年股權激勵計劃（“計劃”）。

該 計劃規定向我們的員工（包括高級職員、顧問和董事）授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票獎金獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股票報酬。我們的計劃還規定 績效股票獎勵的授予可以根據委員會（定義見本文）的決定以現金支付。

計劃 詳情

下表和信息列出了截至2024年6月17日有關我們計劃的信息：

計劃摘要

授權的 個共享

根據2024年計劃，我們目前有1,000,000股普通股可供發行。根據本計劃發行的普通股可能是授權但未發行或重新收購的普通股。根據本計劃授予的受股票獎勵約束的普通股股票，如果到期或終止而未完全行使，或以現金支付而不是普通股 股票，則不會減少根據本計劃可供發行的普通股數量。此外，根據我們的計劃根據股票獎勵發行的我們回購或被沒收的普通股，以及我們作為股票獎勵的行使或購買價格的對價重新獲得的普通股 ，將可用於根據我們的計劃進行未來授予。

行政管理

我們的 董事會或其正式授權的委員會(統稱為“委員會”)有權管理我們的計劃。 我們的董事會也可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定董事和高級管理人員以外的員工 獲得指定的股票，對於這些獎勵，這些高級管理人員將擁有委員會 將擁有的所有權限。

在符合我們計劃條款的前提下，委員會有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每一次股票獎勵的普通股數量、我們普通股的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表、以及股票獎勵行使或結算時支付的任何歸屬加速、代價形式、 以及獎勵協議的條款和條件，以供在 計劃下使用。委員會有權根據該計劃修改尚未作出的裁決，但須遵守該計劃的條款和適用的法律。根據我們計劃的條款，委員會有權重新定價任何未償還的期權或股票增值權，取消並重新授予 任何未償還的期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據公認會計原則視為重新定價的任何其他行動 ，並徵得任何不利影響參與者的同意。

股票 期權

股票 期權可根據該計劃授予。根據我們的計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。ISO的期限不得超過10年，但對於擁有我們所有類別流通股超過10%投票權的任何參與者 ，期限不得超過5年，且行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。委員會將決定期權行權價格的支付方式，包括現金、普通股或委員會接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。單個參與者在任何一年獲得的期權不得超過總期權的25% 。根據我們計劃的規定，委員會決定備選方案的其他條款。

性能 個共享

根據我們的計劃，可能會授予績效 股票。績效份額是指只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者付款的獎勵。委員會將酌情確定組織或個人 業績目標或其他歸屬標準，這些標準將視達到這些目標的程度而定，以確定應支付給參與者的業績份額的數量和/或價值。授予履約股份後，委員會可自行決定降低或免除該等履約股份的任何業績標準或其他歸屬條款。委員會可根據委員會批准並交付給參加者的協議條款，以現金、普通股或兩者的某種組合的形式， 自行決定以現金、普通股或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。此類協議將説明協議的所有條款和條件。

受限庫存

授予參與者的任何限制性股票獎勵的條款和條件將在獎勵協議中闡明，並在符合該計劃的規定的情況下，由委員會決定。根據限制性股票獎勵，我們向獎勵接受者發行我們普通股的股票 ，受隨時間推移或在達到業績條件時失效的歸屬條件和轉讓限制 。委員會將確定適用於每個限制性股票獎勵的授予時間表和業績目標(如果有)。除非委員會另有決定，否則接受者可以投票並獲得根據我們的計劃發行的限制性股票的股息。

其他 股票獎勵和現金獎勵

委員會可根據我們的計劃作出其他形式的股權獎勵，包括遞延股份、股票紅利獎勵和 股息等值獎勵。此外，我們的計劃授權我們根據實現薪酬委員會預先設定的績效目標 來發放年度和其他現金獎勵。

合併、合併或資產出售

如果 本公司與另一實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家 公司，而本計劃下的獎勵或期權仍未結清，則除非與該計劃繼續進行的此類交易相關，和/或假設或以涵蓋繼任者公司或其母公司或子公司股票的新的認股權或股票獎勵取代該等獎勵或期權，並對股份的數量和種類和價格進行適當調整 ，則所有未繼續進行的未償還期權和股票獎勵，除相關協議另有規定外，被視為或未獲授予替代裁決的，不論是否已歸屬或可行使，應於任何該等合併、合併或出售的生效日期起立即終止 。

更改 大小寫

如果公司對普通股股份進行拆分或合併或進行其他資本調整、支付股票股息或以其他方式增加或減少已發行普通股的股份數量，而不收取金錢、服務或財產方面的代價，則獎勵金額、類型、限制和其他相關代價應適當和按比例進行調整 。委員會應作出這樣的調整，其決定應是終局的、有約束力的和具有決定性的。

計劃 修改或終止

我們的 董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，前提是此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害 未經參與者的書面同意。各計劃將於(I) 董事會通過各該等計劃之日或(Ii)各該等計劃獲股東批准之日(以較早者為準)後十年終止，但在終止前根據適用計劃授予之獎勵將繼續根據該 計劃之條款管理，直至獎勵終止、到期或行使為止。

主要股東

安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

下表列出了有關我們普通股和A系列優先可轉換股票實益所有權的某些信息：(I)據我們所知，持有我們普通股或A系列優先可轉換可轉換股票5%以上的每個人(“A系列優先股”)，(Ii)我們現任董事和在“高管 薪酬”標題下指定的高管，以及(Iii)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。我們已根據美國證券交易委員會的適用規則確定受益所有權 ，下表中反映的信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括某人擁有單獨或 共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在2024年6月17日之後60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券獲得的任何股份。除非下表腳註另有説明 並在適用的情況下符合社區財產法的規定，否則根據向吾等提供的資料，吾等相信，本表所指名的每名人士對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。

A系列優先股指定證書包含阻止程序，禁止將A系列優先股轉換為普通股 ，如果根據此類轉換髮行的普通股數量與持有人當時擁有的所有其他普通股合計，將導致 持有人實益擁有(根據1934年法令第13(D)節及其規則確定的)當時所有已發行普通股的4.99% 以上的普通股數量(“4.99%受益所有權限制”)；然而，如果 持有人提前六十一(61)天通知本公司(“4.99%豁免通知”)，表明持有人希望在轉換A系列優先股時放棄對任何或所有可發行普通股的4.99%受益所有權限制，4.99%受益所有權限制對於4.99%豁免通知中提到的全部或部分A系列優先股無效，但在任何情況下均不得放棄9.99%受益 所有權限制(“9.99%受益所有權限制”)。放棄構成(“系列 A攔截器”)的段落。

B系列優先股的指定證書包含一個阻止程序，禁止將B系列優先股轉換為普通股，如果根據此類轉換髮行的普通股數量與持有者當時擁有的所有其他普通股股份合計 ，將導致持有者實益擁有(根據1934年法令第13(D)節及其規則確定的)當時所有已發行普通股的4.99%以上的普通股數量(“4.99%受益所有權限制”)；然而，只要持有人向本公司發出六十一(Br)(61)天的提前通知(“4.99%豁免通知”)，表明持有人願意放棄對B系列優先股轉換後可發行的任何或所有普通股的4.99%實益所有權限制，4.99%受益所有權限制對於4.99%豁免通知中提到的B系列優先股的全部或部分無效，但在任何情況下均不得放棄9.99%受益所有權限制(“9.99%受益所有權限制”)。放棄構成(“B系列攔截器”)的 段。

下表中列出的信息基於我們於2024年6月17日發行和發行的7,741,731股普通股、147,798股A系列優先股和16,100股B系列優先股 。在計算某人實益擁有的普通股數量和 該人的所有權百分比時，我們將受期權、認股權證、權利或該人目前可行使或將在2024年6月17日後60天內行使的其他可轉換證券限制的所有普通股視為未償還股份。但是，為了計算其他任何人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為流通股。 除非另有説明，否則以下各股東的主要地址由™媒體公司保管，地址為11845 W.奧林匹克大道，Ste 1100W#13，洛杉磯，CA 90064。

(1) 羅伯特·哈格，該公司的董事成員，西區戰略合作伙伴有限責任公司(“西區”)的管理成員和唯一所有者。羅伯特·哈格對Westside持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Robert Haag可被視為Westside所持證券的實益擁有人(根據《交易法》第13(D)節確定)。

(2)包括(I)Westside持有的278,734股普通股，(Ii)Robert Haag持有的125股普通股，以及(Iii)Westside持有的A系列優先股31,007股相關普通股107,453股。不包括(I)357,652股由Westside持有的31,007股A系列優先股的普通股 A系列禁止轉換及(Ii)10,000股由Westside持有的1,000股B系列優先股的普通股 B系列禁止及。

(3)由Westside持有的31,007股A系列優先股 組成。

(4)由Westside持有的1,000股B系列優先股 組成。

(5)由Lupinelli先生持有的1,500,223股普通股組成。根據無投票權協議，Lupinelli先生不得在任何公司行動中投票表決他的股份。

(6)Joe·託馬斯是SLS Group，LLC(“SLS”)的董事總經理，也是Optimum Holdings，LLC(“Optimum”)的總裁。他的配偶Mickeleen Thomas 是Optimum的股東和管理成員。Joe·託馬斯對SLS和Optimum持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Joe·託馬斯可被視為SLS和Optimum持有的證券的實益擁有人(根據交易法第13(D)節確定)。託馬斯先生的地址是德克薩斯州鹽湖城S千橡路4580號，郵編：84124。

(7)包括(I)SLS持有的292,089股普通股 和(Ii)Optimum持有的330,462股普通股。不包括825,510股由Optimum持有的55,034股A系列優先股的普通股 ，因為此類轉換是A系列阻止程序禁止的。

(8)由Optimum持有的55,034股A系列優先股 組成。

(9)安德魯·哈格是Hampton Growth Resources，LLC(“HGR”)的管理成員。安德魯·哈格對HGR持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，安德魯·哈格可能被視為HGR持有的證券的實益擁有人(根據《交易法》第13(D)節確定)。哈格先生的地址是佛羅裏達州33139號邁阿密海灘街700號子午線大道1688號。

(10)由HGR持有的508,062股普通股組成。不包括(1)832,350股HGR持有的55,490股A系列優先股的普通股 ，因為此類轉換是A系列阻止程序禁止的；(Ii)10,000股由HGR持有的1,000股B系列優先股的普通股 ，因為B系列阻止程序禁止此類轉換。

(11)由HGR持有的55,490股A系列優先股 組成。

(12)由HGR持有的1,000股B系列優先股 組成。

我們為客户的利益而在各個證券交易商的“街名”賬户中或在中央證券託管機構持有的股票數量 可能不時超過我們已發行普通股總股份的5%。

鎖定 協議

2022年9月21日，羅伯特·斯蒂爾和丹尼·盧皮內利與A系列優先可轉換股的持有者 簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，優先於其證券的所有權。除某些發行外，未經本公司51%A系列優先可轉換股持有人的事先同意，不得(I)提供、質押、出售、 合約以出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股票或可轉換為或可行使或可交換的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記 聲明。

某些 關係和相關交易

吾等 從未參與任何交易或安排，而該交易或安排涉及的金額超過我們於2023年12月31日及2022年12月31日的平均總資產的1%，而在該交易或安排中，我們的任何董事、行政人員或據我們所知，任何類別有投票權證券的實益 擁有人或任何前述人士的直系親屬 擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

於2020年11月19日，我們的董事之一Robert Haag為董事兼唯一擁有人的Westside以50,000美元的對價購買了本金為50,000美元的可轉換票據。該可轉換票據於2022年9月28日轉換為普通股和優先股，現已作廢。

2021年3月16日，我們的董事之一Robert Haag是西區的管理成員和唯一所有者， 以每股1.00美元的價格認購了25,000股普通股，認購金額為25,000美元。

於2021年12月14日，Westside以每股1.50美元的價格認購了33,334股普通股，認購金額為50,000美元。

於2022年4月11日，Westside以每股3.00美元的價格認購了16,667股普通股，認購金額為50,000美元。

2022年9月27日，我們的董事之一Robert Haag是我們的管理成員和唯一所有者， 以每股45美元的價格認購了我們A系列優先股2,223股，認購金額為100,000美元。

2022年9月28日，我們的董事之一Robert Haag是該公司的管理成員和唯一所有者，該公司 交換了本金和應計利息為37,887.16美元的可轉換債務，購買了22,962股A系列優先股。

於2022年9月28日，Westside收購169,644股普通股，以轉換債務本金及應計利息18,660.88美元，我們的董事Robert Haag是該公司的管理成員及唯一擁有人。

2022年6月29日，董事首席執行官羅伯特·斯蒂爾以非公開交易的形式向一位認可投資者出售了100,000股普通股，價格為30,000.00美元。

於2022年11月18日，本公司與Elev8 New Media，LLC(“Elev8”)訂立媒體關係服務協議(“媒體關係服務協議”) ，我們的董事之一Robert Haag是該協議的成員。根據協議條款，公司將每月向Elev8支付6,500美元，為期六個月，媒體關係服務協議將自動續訂為連續的 月期，除非任何一方提供30天的書面取消通知。此價格是S每月正常價格9,500美元的折扣價格。除了月費外，截至2023年11月30日，該公司還向Elev8支付了總計25,000美元的社交媒體營銷活動費用和15,000美元的營銷費用，旨在為其AdTech平臺和移動應用程序爭取更多廣告商和用户 ，另外一個目標是增加公司社交媒體賬户的追隨者數量。支付給Elev8的社交媒體活動和營銷計劃的絕大部分資金都花在了Meta、谷歌和其他社交媒體公司身上。Thumzup於2023年10月31日暫停了與Elev8的媒體關係協議。

2022年12月15日，我們的董事之一Robert Haag是西區的管理成員和唯一所有者，根據其指定證書的條款， 收到了490股A系列優先股的股息。

2022年12月30日，我們的董事之一Robert Haag是我們的管理成員和唯一所有者， 以每股45美元的價格認購了1,111股我們A系列優先股，認購金額為50,000美元。

2023年2月22日，本公司10%以上股東Daniel·盧皮內利認購223股普通股，認購價為每股4.5美元，認購金額為1,003.50美元。訂閲當前處於託管狀態 。

2023年2月28日，Westside（我們的董事之一Robert Haag是其執行成員和唯一所有者）， 根據公司 根據A+規定的合格發行，以每股4.50美元的價格認購11，150股普通股，認購金額為50，175美元。根據 A+法規下的合格發行條款，Westside將獲得1，115股普通股作為紅股。該訂閲目前處於託管狀態。（太平洋股票顯示已發行。）

2023年3月15日，Westside（我們的董事之一Robert Haag是其管理成員和唯一所有者） 根據其指定證書的條款，收到了521股A系列優先股的股息。

2023年6月27日，Westside認購了11,140股普通股，每股4.50美元，認購金額為50,130美元，符合A+規則下公司的合格發售。根據A+規則下的合格發行條款，Westside收到了1,114股普通股 作為紅股。認購截止日期為2023年6月29日。

於2023年9月2日，Westside與本公司訂立若干豁免協議，據此，Westside獲分別發行合共11,510股及871股普通股及A系列優先股，以豁免因未能提交及保存有關股份的登記聲明而根據權利協議應付的違約金。

根據公司指定證書的條款，Westside於2023年9月15日收到了558股A系列優先股的股息。

2023年12月4日，Westside與公司簽訂了一份30,000美元的期票(“Westside Note”)。韋斯特賽德票據 利率為0%，於2023年12月8日到期。該公司於2023年12月5日以30,000美元全額償還了西區票據。《西區筆記》已經停刊了。

根據公司指定證書的條款，Westside於2023年12月15日收到了569股A系列優先股的股息。

2024年3月14日，Westside以每股50美元的價格認購了1,000股我們的B系列優先股，認購金額為50,000美元。

根據公司指定證書的條款，Westside於2024年3月15日收到了580股A系列優先股的股息。

2024年6月15日，根據公司指定證書的條款，Westside收到了591股A系列優先股的股息 。

根據公司指定證書的條款，2024年6月15日，Westside收到了289股普通股，作為B系列優先股的股息。

證券説明

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2024年6月17日，已發行普通股7,741,731股 。

普通股 股票

公司被授權發行250,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。以下是我們普通股持有者的權利摘要：

優先股 股票

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書授權發行最多25,000,000股空白支票優先股，面值為每股0.001美元，其中1,000,000股已被指定為A系列優先可轉換投票股。截至2024年6月17日，發行了7,741,731股普通股和147,798股A系列優先可轉換表決權股票。 並已發行。公司普通股和A系列優先可轉換可轉換股票的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。每一系列優先股應具有由本公司董事會確定的股份數量、名稱、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權等。

我們的 修改並重新發布了B系列可轉換投票權的權利、權力、偏好、特權和限制的指定證書 股票。授權發行40,000股B系列可轉換投票權股票，面值0.001美元。截至2024年6月17日，公司發行併發行了16,100股B系列可轉換投票權股票。本公司B系列優先可轉換投票權股票的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。每個此類優先股系列應具有由我們的董事會確定的股份數量、指定、優先、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先購買權。

認股權證

截至2024年6月17日，未發行任何認股權證。

反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易 。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。股東大會。我們的章程規定，股東特別大會只能由我們的總裁召開，由全體董事召開，條件是董事人數不得超過三人，如果超過三人，則由 任何三名董事或持有我們大部分股本的人召開。

股東 書面同意訴訟。我們的章程允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，如果流通股持有人 在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上籤署了不少於授權或採取該行動所需的最低票數的書面同意書，則可以在不召開會議和事先通知的情況下采取任何行動。

股東 無權累計投票。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

內華達州企業合併法規。《企業合併條例》第78.411至78.444節(含首尾兩節)的條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易 。除非有利害關係的股東在獲得這種地位的日期前獲得董事會批准，或合併得到董事會批准，然後在股東大會上經至少佔無利害關係股東所持尚未行使表決權60%的股東的贊成票批准，交易將延續至兩年期滿後，除非：

“組合”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“有利害關係的股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或以上，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

內華達州 控制權收購法規。《國税法》第78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權份額”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，即內華達州擁有至少200名股東，包括至少100名登記在冊的內華達州居民的公司。控制權股份法規禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權 門檻百分比後，對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司沒有利害關係的股東的批准。法規 規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多 ，尚未獲得投票權。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中 在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直至 公正的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，並且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授予控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

一家公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控股法，如果適用的話，可能會產生阻止收購我們的效果。

憲章條款修正案 。上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少多數持有人的批准。

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是Pacific Stock Transfer，6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯內華達州89119。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們普通股的交易量非常有限。我們無法預測在公開市場上額外出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。未來在公開市場上出售大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，基於我們截至2024年6月17日的7,741,731股已發行股票，[_____]我們普通股 的股票將流通股，或[_____]如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則為普通股。預計將在此次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記 ，除非由我們的“關聯公司”持有，正如證券法第144條所定義的那樣。我們普通股的剩餘流通股將被視為規則 144所定義的“受限證券”。僅當受限證券的發售和銷售已根據《證券法》登記，或者這些證券的發售和銷售符合豁免登記的條件時，才可在公開市場出售，包括《證券法》第144條和第701條規定的豁免，概述如下。

由於 以下所述的鎖定協議和市場對峙條款以及規則144或701的規定，本公司普通股中將被視為“受限證券”的股票 將可在本次發售完成後在公開市場上出售，具體如下：

鎖定協議

我們的高級管理人員、董事和持有5%或以上已發行普通股的持有人已經或將與承銷商訂立鎖定協議 ，除某些例外情況外，在本招股説明書日期起至招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得代表同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。有關其他 信息，請參閲《承銷商》。

規則 144

現行的第 144條規則一般規定，一旦本公司遵守交易法第 第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，在此之前90天內的任何 時間不被視為我們的關聯公司之一的股東，並且實益擁有我們擬出售的股本股份至少六個月 個月的股東有權依據第144條出售該等股份，而無需遵守第144條的數量限制、銷售方式或通知 條件。如果該股東實益擁有我們擬出售的股本中的股份至少一年，則該股東有權依據規則144出售該等股票，而無需遵守規則144的任何其他條件。

規則 144還規定，如果股東在之前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一，並且 已經實益擁有我們擬出售的普通股至少六個月，則有權根據規則144在本招股説明書日期後90天開始的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份：

在前90天內的任何時間，被視為我們關聯公司之一的股東根據規則144出售我們的股本 也受規則144的當前公開信息、銷售方式和通知條件的約束。

規則 701

規則 701一般規定，一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，根據書面補償利益計劃或合同購買我們普通股股票的股東，在之前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司， 可以依據規則144出售此類股票，而無需遵守規則144的當前公開信息或持有期條件。規則701還 規定，根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股股票的股東，以及被視為在之前90天內被視為我們的關聯公司之一的股東，可以根據規則144出售該等股票，而無需遵守規則144的持有期條件。但是，根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股的所有股東，必須等到本招股説明書發佈之日起90天后，才能根據規則701出售該等股票。

材料：美國聯邦所得税對證券持有人的影響

以下討論是購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股(我們統稱為證券)所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並未聲稱 是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律， 以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決、已公佈的裁決以及美國國税局(“IRS”)的行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。 這些機構可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用 ，其方式可能會對證券持有人造成不利影響。本討論也沒有考慮或解決最近頒佈的税法的任何影響 。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決 。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置證券的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將證券作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外， 它不涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果 出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有證券，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人級別做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問 。

此 討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置證券而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

適用於美國持有者的税收 考慮事項

美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有者”是指證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券為：

分配

正如 在“分紅政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，我們普通股上的現金或財產的這種分配 將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是為美國聯邦所得税目的而確定的 。美國公司持有人收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除， 受適用的限制。如果滿足一定的持有期和其他要求，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税 徵税。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少美國 持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文關於出售或處置我們普通股的章節中的描述 處理。

出售普通股或其他應税處置普通股

在出售、交換或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認等於以下兩者之間的差額的資本收益或損失：(I)出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得，通常 將被美國聯邦所得税税率降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息 報告和備份扣繳

當美國持有者收到普通股付款(包括建設性股息)或從出售普通股或其他應税處置中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者免除 備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該美國持有者將受到備用扣留的約束，且該持有者：

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。美國 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收 注意事項

非美國持有人的定義

出於本討論的目的，“非美國持有人”是指既不是美國聯邦所得税目的合夥企業的實體，也不是美國股東的任何持有人。

分配

正如 在“分紅政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配 將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。

對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額 將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎，但不能低於零。

根據以下關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格 )。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在 美國境內設有永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯股息將按常規累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税。 公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯股息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售普通股或其他應税處置普通股

非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益 一般將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。