圖表4.25

預融資普通股認購權證 LogicMark，Inc.

本預籌普通股認購權證(以下簡稱“認股權證”)證明，_ 最多[●]普通股股份(以下可作調整，稱為認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價 應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應 以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，而存託信託公司或其代名人 (“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇 接收經證明形式的認股權證，在此情況下，本句不適用於 。

第1節定義。 除了本認股權證和證券購買協議中其他定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色市場(或類似機構或接替其報告價格的機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的 普通股的公平市價釐定，費用及開支應由本公司支付。

“營業日” 指除週六、週日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子;，但為澄清起見，商業銀行不應被視為已獲授權或法律要求其繼續關閉。“非必要僱員” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券購買協議”是指證券購買協議，日期為[●]，2024年，由本公司與每一買方簽署

“註冊説明書”指本公司採用經修訂的S-1表格(文件編號333-279133)的註冊説明書。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、芝加哥期權交易所全球市場公司或紐約證券交易所(或上述任何股票市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指內華達代理和轉讓公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為自由西街50號，Suite880，Reno NV 89501，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由獨立評估師根據當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數股東善意選擇的 選定的，其合理和有文件記錄的費用和支出應由公司支付

“認股權證代理協議” 指本公司與認股權證代理之間於發行當日或前後訂立的某些認股權證代理協議。

“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預付資金普通股認購權證。

第二節。 練習。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日之後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所定義)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午4點或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初始行使日期之前的交易日(可於購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須遵守該通知(S)。在初始行權日和初始行權日(紐約時間)，就以下目的而言，初始行權日和初始行權日應為認股權證股份交割日， 前提是在該認股權證股份交割日之前收到總行權價(無現金行使的情況下除外)的付款。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。

(b)練習 價格。本令狀的總行使價（每股令狀股份0.001美元的名義行使價除外）已在初始行使日期或之前預先向公司提供資金 ，因此，持有人無需向任何人支付額外代價（每股令狀股份0.001美元的名義行使價格除外）以實現本令狀的任何行使。 持有人在任何情況下或出於任何原因均無權返還或退還該預付總行使價的全部或任何部分 ，包括本令狀在終止日期之前未被行使的情況。本令狀項下剩餘的 每股普通股未付行使價格應為0.001美元，可根據以下規定進行調整（“行使價格”）。

(C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此期間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該“無現金行使”中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的主要交易市場普通股的買入價 ，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在之後兩(2)小時內(包括 至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)根據本協議第2(A)節或(Iii) 如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易 日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)=本認股權證的行使價 ，經以下調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的 認股權證股份的數量（如果該行使是通過現金行使而不是非現金行使的方式）。

如果在這種無現金行使中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定 ，在終止日，本認股權證應根據第 2(C)節通過無現金行使方式自動行使。

(D)鍛鍊的力學 。

(C)授權書 登記。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)的基礎上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視其為本認股權證的絕對擁有人。

第5條雜項

(A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

(B)遺失、被盜、毀壞或損毀授權書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

(C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

(D)授權 股。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員在行使本認股權證項下的購買權時負責發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可上市的交易市場的任何要求。本公司 承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意 協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

(E)管轄 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

(f)限制. 持有人承認，在行使本權證時獲得的權證股份，如果未登記，且持有人不 使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法的限制。

(G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其任何權利、權力或權利而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

(H)通知。 本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、以電子郵件或由全國認可的夜間快遞服務寄往本公司，地址為 ，郵編：2801Diode Lane，Louisville，KY 40299，注意：首席財務官Mark Archer，電子郵件地址：，或公司可能為此目的而向持有人發出通知所指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早的 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節‎5(H)中規定的電子郵件地址的，則該通知或通信應被視為已發出並在最早的 生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節‎5(H) 中規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知。

(I)補救。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

(J)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

(K)修訂。 本認股權證可在徵得本公司書面同意的情況下予以修改或修訂，或放棄本認股權證的規定，但須取得本公司的書面同意，並獲得所有買方的大部分權益。

(L)可分割性。 在可能的情況下，本認股權證的每一條款均應以在適用法律下有效和有效的方式解釋， 但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

(M)標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(N)擔保 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期起，由其正式授權的高級職員執行本保證書。

LogicMark公司

作者：

姓名：馬克·阿徹

職位：首席財務官

行使通知

致：LogicMark，Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附的預融資普通股購買 認股權證的條款購買本公司的認股權證股份(僅在全部行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓 税(如有)。

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣;或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 取消所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：認股權證股票應交付 至以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資實體名稱：_

投資授權簽字人簽署

實體：________________________________________________________________________________________

獲授權人姓名

簽字人：______________________________________________________________________________________

授權人員的頭銜

********************

簽字人：_____________________________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：

持有人簽名：

[持有者地址：]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing

Entity: ________________________________________________________________________________________

Name of Authorized

Signatory: ______________________________________________________________________________________

Title of Authorized

Signatory: _____________________________________________________________________________________

Date: __________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Pre-Funded Common Stock Purchase Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Pre-Funded Common Stock Purchase Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to: