附件1.1

配售代理協議

[], 2024

Roth Capital Partners，LLC

聖克萊門特大道888號

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件(本“協議”)，LogicMark，Inc.是內華達州的一家公司(“本公司”)， 在此同意向某些投資者提供和出售合計不超過(I)[__]公共單位(每個單位為“公共單位”，統稱為“公共單位”)，每個公共單位由(A)一股公司普通股(每股為“股份”，統稱為“股份”)組成，面值$0.0001(“普通股”)， (B)一份A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”)，購買一股普通股( “A系列認股權證”)和(C)一份B系列普通股購買權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“普通股認股權證”)，以購買一股普通股(“B系列認股權證”)，以及(Ii)[__]預出資單位(每一單位均為“預出資單位”，統稱為“預出資單位”)，每個預出資單位由(A)一份預出資認股權證(每份“預出資認股權證”和統稱為“預出資認股權證”，連同普通權證、“認股權證”)組成， 每份預出資認股權證可購買一股普通股(“預出資認股權證股份”和 連同A系列認股權證股份和B系列認股權證股份、“認股權證股份”)，(B)一份A系列認股權證， 和(C)一份B系列認股權證。普通單位、預籌資金單位、股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。本公司同意由Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)擔任配售代理，直接向該等投資者(每名“投資者”及合稱“投資者”)直接發售普通單位及預先出資單位(如有)。公司、配售代理和投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義如下)，包括但不限於本公司與每一投資者之間於本協議日期之日的某些證券購買協議(“購買協議”)，在本協議中統稱為“交易文件”。 每個共同單位向投資者支付的購買價格應為$[___]，包括在該等共同單位中的每股收購價為$ []，每個預籌單位的收購價為$[___]，每一份預資權證的收購價為$[]，行使預資金權證時可向投資者發行的每股預資金權證的行權價為0.001美元，行使A系列權證和B系列權證時向投資者發行的每股A系列權證和B系列權證的行權價分別為$。[]。配售代理可以保留其他 經紀人或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定的交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節擔任安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、擔保及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將根據本公司S-1表格的註冊聲明，作為本公司發售及出售共用單位及預先資助單位(如有)的獨家配售代理，經修訂(第333-279133號文件)(及 包括本公司根據證券法第462(B)條編制及提交的任何註冊説明書) (“註冊説明書”)，有關發售(“發售”)的條款將受市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商影響。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售 公用單位和預先出資的單位(如果有)或其中任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的 賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，配售代理只能向規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”銷售證券。配售代理無權就購買公用單位及預置單位(如有)的任何預期要約約束本公司，而本公司有權接受有關購買公用單位及預置單位(如有)的要約，並可 全部或部分拒絕任何該等要約。在符合本條款和條件的情況下，適用證券的購買價格和交割應在發行結束時(“結束”和 結束髮生的日期，“結束日期”)支付。成交應以“交割對付款”的方式進行(即在成交之日)，公司將直接向配售代理指定的賬户發行股票，並在收到此類 股票後，配售代理應以電子方式將該等股份交付予適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付，而預先出資認股權證及認股權證的交付則應 透過託管信託公司的託管系統交付予適用的投資者，由適用的投資者代為支付，詳情載於購買協議。作為對與發行相關的服務的補償，公司應在截止日期向配售代理支付以下費用和支出，併發行以下證券(如果適用)：

(I)相當於本公司於成交時出售普通單位及預先出資單位(如有)所得總收益的7.0%的現金費用。

(Ii)報銷配售代理與發售相關的費用，最高可達75,000美元。

(Iii)如果發售 為公司帶來的總收益等於或大於500萬美元，公司應向配售代理髮行普通股 認購權證，以購買發售中發行的共用單位和預先出資單位(如有)總數的3%，根據金融業監管局(“FINRA”)規則5110(E)，配售代理認股權證在成交日期後六(6)個月內不得行使，並將在發售開始後五年內失效，但在其他重要方面應與共同單位中包括的A系列認股權證和B系列認股權證相同。

如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留 減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

(B)配售代理的獨家聘用期將於2024年7月22日結束。儘管本協議有任何相反規定，但 本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務 支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際產生和可報銷的費用，並且 根據FINRA規則5110(F)和(G)允許報銷的費用將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容不得被解釋為限制配售代理或其關聯公司追蹤、調查、分析、投資於投資銀行、財務諮詢或與公司以外的人員(定義見下文)建立任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他 實體，以及(Ii)“關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

第二節公司的陳述、保證和契約。本公司特此向配售代理聲明，認股權證和契諾截止日期為 ，除非該聲明、保修或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(A)證券 法律備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了註冊聲明(定義見下文)，該聲明最初於2024年5月6日提交，並於[]，2024，用於證券、配售代理認股權證和根據證券法全面行使配售代理認股權證(“配售代理認股權證股份”)後可發行的普通股的登記。在確定配售代理向公司介紹的公司和潛在投資者之間的定價 後，公司將根據證券法第430A和424(B)條，以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”) ，向委員會提交關於配售共同單位和預先出資單位(如果有)的最終招股説明書。 他們各自的定價及其分銷計劃，並將向配售代理提供需要在其中列出的與公司有關的所有進一步信息(財務 和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的、經當時修訂的招股説明書，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書以其在生效時在登記説明書中出現的形式，以下稱為“初步招股説明書”；按照規則430A和/或424(B)的規定向證監會提交的最終招股説明書(包括可能被修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為“最終招股説明書”。在最初生效時的註冊説明書以下稱為“原始註冊説明書”。 本協議中對註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及應被視為指幷包括通過引用納入其中的文件(“公司文件”)， 在任何時間(視屬何情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的；而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“出售披露資料包”是指初步招股説明書、交易文件及任何發行人自由撰寫的招股説明書 ，如有，則為發行人自由撰寫招股説明書(如有)，協議各方應 此後以書面方式明確同意將其視為出售披露資料包的一部分。術語“招股説明書”或“任何招股説明書”應根據上下文的需要，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用或擬為任何該等目的而展開法律程序的通知。

(B)保證。 修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和 附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則和法規，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。截至最終招股説明書發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面均符合或將遵守證券法及適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 不具誤導性。公司文件在提交給委員會時， 在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求， 並且該等文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏 陳述其中陳述所需的重要事實(關於通過引用納入最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，與本協議擬進行的交易相關的任何文件均不需要提交給證監會，即：(I)未按《證券法》的要求提交，或(Ii)未在規則和法規規定的必要期限內提交。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述 或存檔。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據配售代理為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出的，並與該等資料相符。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於 截止日期前派發任何與發售普通單位及預先出資單位(如有)有關的發售材料，但 銷售披露資料包除外。

(D)授權； 執行。本公司擁有簽訂本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議條款交付時，將(假定由配售代理進行適當的授權、執行和交付)構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平法和適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 影響債權人權利執行的一般法律除外，(Ii)受有關可提起訴訟的法定時限或具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法定時限的法律限制，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(E)不存在任何衝突。 公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售披露方案擬進行的交易、發行和出售公用單位和預融資單位(如果有)以及完成擬參與的交易不會也不會(I)與本公司的公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致對公司的任何財產或資產產生 任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、經過時間或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他)或公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)在獲得所需批准(如購買協議中的定義)的前提下，違反或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司的任何財產或資產受到約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(F)可靠性。 本公司未依賴配售代理或配售代理的法律顧問提供與此次發行相關的任何法律、税務或會計建議。

(G)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。通過引用納入註冊説明書和招股説明書的前瞻性陳述來自公司最近截止的財政年度的10-K表格年度報告，(I)旨在符合證券法第27a條、證券法第175(B)條或交易法第3b-6條(視情況適用)規定的前瞻性陳述的安全港；(Ii)公司以合理的基礎和真誠的態度作出，並反映公司對其中所述事項的商業上合理的最佳估計，以及(Iii)已根據證券法下S-K法規第 10項的規定編制。

(H)通過引用合併的陳述和保修。購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表 )在此併入作為參考(如同在此完全重述) ，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。結案 應在Pryor Cashman LLP，7 Times Square，New York 10036(“配售代理律師”)的辦公室進行 (或配售代理與公司商定的其他地點，包括遠程通過電話或電子通信和/或傳輸)。根據本協議和購買協議的條款和條件，在成交日前銷售的普通單位和預先出資單位(如有)的收購價的 應在該等共同單位和預先出資單位中包含的適用公司證券交割時，通過聯邦基金電匯 轉賬支付，而該等共同單位和預先出資單位中包含的公司證券 應以配售代理人在成交日前至少一個工作日所要求的名稱或名稱和麪額進行登記。收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記 聲明重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書的日期 之後，以及只要招股説明書需要提交招股説明書，立即向證監會提交本公司根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令暫停註冊説明書或其生效後的任何修訂或針對任何公司文件的任何命令的有效性， 如有，或其任何修訂或補充，或禁止或暫停使用初步招股章程或最終招股説明書，或任何招股説明書副刊，或其任何修訂或補充，或對註冊聲明的任何生效後修訂， 暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的進行任何法律程序的機構或受威脅機構 ，或證監會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外資料的任何要求。本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其合理最大努力使該等命令儘快撤銷，或 將提交新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效 。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則的適用條款，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理的 努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B)藍天 合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法律，努力使證券有資格出售 ，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息，但條件是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，如果公司現在沒有資格或不需要提交此類同意的話。並進一步規定，本公司不應被要求出示任何新的披露文件。本公司將按配售代理可能合理地要求分銷證券的 或持續有效的資格所需的時間，不時編制和提交該等聲明、報告及其他文件。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如有任何命令暫停該等資格、註冊或豁免，本公司 應盡其合理的最大努力在可能的最早時間撤回該等命令。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及根據《證券法》和《交易法》制定的規則和委員會的規章，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的期間(“招股説明書交付期”)，則由於公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述(視情況而定)而不具有誤導性的事件，應發生任何事件。或 如果在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《證券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費 向配售代理和經銷商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明的補充， 公司文件或為在公司文件和任何招股説明書中作出陳述而必需的任何招股説明書 根據其作出修改或補充的情況，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在 修改註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或 補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於本協議日期起至發售結束日止期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂 及補充資料的副本，視乎配售代理的合理要求而定。

(E)自由編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約 ，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書，或構成本公司須向證監會提交的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條)或本公司根據證券法第433條保留的 。如果配售代理明確以書面同意任何 該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將(br}每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(F)轉接 代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)收益 報表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月，向其證券持有人和配售代理提供一份 收益報表，涵蓋自截止日期起計至少連續12個月的期間，滿足證券法第11(A)節和第158條的規定 。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會及普通股上市或報價交易的市場或交易所(“交易市場”)提交根據交易所法令規定須在交易所法令規定的期限內以交易所法令規定的方式提交的所有報告及文件。

(I)附加文件 .本公司將於配售代理或 投資者認為為完成發售而必需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有協議的形式及實質均將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)不得操縱價格 . 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣佈發售 。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(M)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)研究 重要。通過簽訂本協議，配售代理不提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾， 明示或暗示，公司特此確認並同意 配售代理選擇作為此次發行的配售代理，不以任何方式、明示或隱含地以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方 確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或賠償而提供誘因。

第5節安置代理的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節中所述的陳述和擔保的準確性為條件，無論是在本協議的日期還是截止日期，均應以公司在該 日期和截止日期的及時履行其契諾和其他義務為條件，並受下列各項附加條件的限制：

(A)會計師的慰問信。安置代理應已收到BPM LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致安置代理的信件，日期為截止日期 ，其格式和實質內容應令安置代理滿意，本公司應已安排將該信件送交安置代理。該函件不得披露本公司的條件 (財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或章程副刊所載的任何變更，而配售代理認為該等變更屬重大及不利，而根據配售代理的唯一判斷， 令該等招股説明書所預期的發售並不切實可行或不宜進行。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“免費書面招股説明書”(如證券法第405條所界定)應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提出或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及適用證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其合理 要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，在配售代理與本公司磋商後的 唯一判斷中，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展。

(E)公司律師的意見。安置代理應在截止日期收到公司法律顧問Sullivan&Worcester LLP截至截止日期的積極意見，包括但不限於致安置代理且形式和實質令安置代理滿意的負面保證函。

(F)高級船員證書。配售代理應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期 ，表明和配售代理應 信納該證書的簽字人已審閲註冊聲明、公司文件、最終招股説明書和本協議，進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出停止令 暫停註冊聲明的效力或使用最終招股説明書，亦未就此目的 提起訴訟或懸而未決，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的 效果的命令，也沒有為此目的 提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 正在考慮提起訴訟；

(Iii)在《證券法》和《交易法》及其適用規則和證監會條例(視屬何情況而定)規定的招股説明書、招股説明書、《證券法》和《交易法》及其適用的規則和條例(視屬何情況而定)規定的所有重大信息中，《註冊書》、《註冊書》、《註冊説明書》、《招股説明書》、《招股説明書》、《證券法》、《交易法》及其適用的規則和條例(視屬何情況而定)，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)的要求，註冊聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書不包括也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實，但根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性(但，本款 (Iii)中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理以書面形式明確提供給公司以供其中使用的信息而作出的任何陳述或遺漏)，自注冊聲明生效日期以來，未發生《證券法》及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件 ；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及最終招股章程提供資料的日期後，並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司有重大影響的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司招致的任何直接或或有重大責任，但在正常業務過程中產生的責任除外；(D)本公司股本的任何重大變動(但因行使未行使購股權或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；(E)任何就本公司股本宣派、支付或作出的股息或分派；或(F)本公司財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)證券交易所上市 。普通股應根據《交易所法案》登記並在交易市場上市，本公司不應 採取任何旨在終止或可能產生終止《交易所法案》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的信息，但在任何招股説明書中披露的情況除外。

(H)鎖定協議。 在截止日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以附件形式 A簽署的鎖定協議。

(I)額外的 份文件。在截止日期或之前，安置代理和法律顧問應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的通用單元和預付資金單元(如果有的話)的發行和銷售，或者證明本協議中任何陳述和保證的準確性或滿足本協議中所包含的任何條件或協議的情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任。

第6條開支的支付本公司同意支付本公司在履行本協議項下義務時發生的所有成本、費用和開支，以及與本協議擬進行的交易相關的所有費用，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發行和銷售共同單位和預付資金單位(如果有)有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運送和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書副刊(如有)以及與本協議有關的所有修訂和補充的所有費用和開支；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和支出，並在配售代理提出要求的情況下，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充材料，向配售代理告知該等資格、註冊和豁免； 但任何此類費用應遵守本協議第1(A)(Ii)節規定的總費用上限；(Vii) 如果適用，與FINRA審查和批准配售代理參與發行相關的備案費用； 然而，任何此類費用應遵守本協議第1(A)(Ii)節規定的總費用上限； (Viii)包括股票、認股權證股份和交易市場上預先出資的認股權證股票在內的費用和支出；(Ix)公司和安置代理員工在“路演”上的旅行和住宿方面的所有費用和開支(如有)；及(X)註冊説明書第II部分所指的所有其他費用、成本和開支。

第七節賠償和出資。

(A)本公司 同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(根據證券法第(Br)條第(Br)款的涵義)，以及配售代理、其聯營公司的董事、高級管理人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及每一該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”)和任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“開支”)，因為受保障人因調查、準備、進行或辯護任何訴訟而招致 這些費用和開支，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或任何招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或由於任何遺漏或被指控的遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而引起的或與之相關的，且不具有誤導性(除註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、或遺漏或被指控的遺漏外)，關於受保障人的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務而引起或與之相關的其他 根據本協議預期的交易或任何受保障人與任何該等建議、服務或交易相關的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)款的情況下，本公司不對任何受保障人的任何責任或支出負責，而該責任或支出最終被司法判定為完全由該受保障人在與任何建議、行動、不作為或提供上述服務，或(Y) 使用與要約或出售共同單位和預先出資單位(如有)有關的任何與本公司有關的要約材料或信息，且未經本公司授權使用，且使用構成嚴重疏忽或故意 不當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的訴訟的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能通知本公司，並不解除本公司因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護，包括聘用安置代理合理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速提出辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方 (包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應已在大律師的合理意見中獲告知，存在實際利益衝突，以致公司選定的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人士；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中為所有受賠償人提供的超過一家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟，公司不承擔任何和解責任。此外，未經安置代理事先 書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決 ，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅訴訟 (不論該受保障人士是否當事人)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件 免除每名受保障人士因該等訴訟而產生的所有法律責任，而根據本協議可尋求賠償或分擔 。本合同要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當比例向該受保障人支付或應付的債務和費用提供 ，以反映(I)本公司和安置代理及任何其他受保障人在本協議規定的事項上獲得的相對利益，或(Ii)如適用法律不允許前一條款規定的分配， 公司、配售代理和任何其他受保障的人在與該等負債或費用有關的事項上，以及任何其他相關的衡平法考慮方面，不僅有該等相對利益，而且亦有相對過失；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障人員的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用。就本段而言，本協議所述事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，須視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易中支付或預期支付、或本公司已收取或預期收取的總價值(不論任何該等交易是否完成)與(B)根據本協議支付予配售代理的費用 相同比例。儘管如此，任何犯有經修訂的證券法第11(F)條 所指的欺詐性失實陳述的人，無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)本公司 亦同意，任何受保障人士不會因任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行為或不作為， 本公司的責任(及相關開支)除外，但經司法裁定，該等責任(及相關開支)完全是由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，不作為或服務。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並將保持完全有效，無論任何受保障人根據本協議或與本協議相關的任何服務的終止或完成。

第8節陳述和賠償 在交付後仍然有效。本公司或本協議所載或根據本協議作出的任何 控制本公司、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持完全有效，而不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所進行的任何調查，並將在根據本協議及根據購買協議及本協議的任何終止而發行及出售的適用證券的交付及付款後繼續有效。安置代理人或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或電傳，並按如下方式向本合同各方確認：

如需向配售代理髮送至上述地址，請注意：股權資本市場部主管，電子郵件：rothecm@roth.com

將副本複製到：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約，紐約10036

電郵：

注意：M·Ali·潘傑瓦尼，Esq

如果是對公司：

LogicMark公司

2801二極管巷

肯塔基州路易斯維爾郵編：40299

電子郵件：

注意：首席財務官

將副本複製到：

Sullivan&Worcester LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約10020

收件人：David E.丹諾維奇先生

電子郵件：

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第十節繼承人本協議 將適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的僱員、高級職員、董事和控制人員及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第12節.適用法律的規定本協議應被視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易應受紐約州國內法的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起， (Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或以後提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意 紐約最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。安置代理和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面均視為有效地向公司送達法律程序文件。而以掛號信郵寄至安置代理人地址的送達送達安置代理人，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在各方面均視為送達安置代理人的有效送達程序。儘管 本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如有)，均不就本協議所述的約定和交易對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) ，但此類損失、索賠、 最終經司法認定是由於此類個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則 該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

第13條一般條文

(A)本協議及配售代理授權書(如與發售有關而發出)構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議及所有與本協議標的有關的同期口頭協議、諒解及談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Roth Capital Partners，LLC於2023年12月22日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續生效，並可由配售代理根據該等條款強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上的簽署具有同等效力。本協議可通過符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名簽署，如www.docusign.com。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題 僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司 承認：(I)配售代理行事與本公司或任何其他人士保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本協議所載的責任及義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。在適用法律允許的範圍內，本公司不會對配售代理因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述條款符合您對本協議的理解，請在下面簽署，本協議將根據其條款具有約束力。

茲確認本協議，並自上述第一次簽署之日起接受。

附件A

鎖定協議的格式

[●], 2024

女士們、先生們：

未在本函件協議(“函件協議”)中另行定義的已定義術語應具有采購 協議中規定的含義。根據《購買協議》第2.2(A)條，為履行本公司在《購買協議》項下的義務，簽署人不可撤銷地同意本公司，自本協議簽署之日起至截止日期(該期限，“限制期”)後六十(60)天內，簽署人不得要約、出售、合同銷售、質押、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)，導致 簽字人或 簽字人的任何關聯方或任何與下簽字方或簽字方的任何關聯方有密切關係的人直接或間接地處置(無論是通過實際處置還是現金結算或其他方式的有效經濟處置) 或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節所指的催繳等值頭寸，涉及任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，即實益擁有的普通股，由以下籤署人(“相關證券”)持有或此後收購。受益所有權應根據《交易法》第13(D)條 計算。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以轉讓相關證券，但條件是：(1)公司 在轉讓前收到每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)就限制期的剩餘部分簽署的鎖定期協議，(2)任何此類轉讓不涉及 價值處置，(3)根據《交易法》，此類轉讓無需向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告，且不得自願報告此類轉讓，並且(4)以下籤署人或 任何受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)均不自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告，涉及：

此外，儘管有上述規定，本信函協議不應將普通股的交付限於下列簽署人：(I)行使根據本公司任何員工福利計劃授予的任何期權；但因行使該等期權而獲得的任何普通股或相關證券 將受制於本信函協議規定的限制，或(Ii)行使本公司的任何 認股權證，包括但不限於單位內的認股權證；條件是，與任何此類行使有關的向下簽字人交付的普通股股份受本函件協議規定的限制。

此外，簽字人 可簽訂根據《交易所法案》第10b5-1條制定的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期內沒有就設立該計劃向美國證券交易委員會或其他適用的監管機構作出公告或備案，並且(Ii)在限制期內沒有根據該計劃出售普通股的情況下，該計劃才能建立。

簽署人確認 簽署、交付和履行本函件協議是本公司完成購買協議預期交易的重要誘因，公司有權具體履行簽署人在本協議項下的義務 。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本函件 協議，簽署人已為此得到充分的考慮，簽署人將間接受益於購買協議預期的交易的完成。

未經本公司及簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。 簽署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以處理因或與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張，任何索賠 ：(I)不受該法院管轄，(Ii)訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或(Iii)訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。簽署人在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件副本按購買協議項下向公司發出通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達應構成法律程序文件及有關通知的有效 送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。簽署人同意並明白，本函件 協議無意在簽字人與任何買方之間建立任何關係，任何買方無權就本函件所述事項投票，且不會因本函件協議 而產生或擬發行或出售相關證券。

簽字人瞭解 如果配售代理協議沒有生效，或者如果配售代理協議(終止後仍有效的配售代理協議的條款除外)將在根據該協議出售的證券的付款和交付之前終止或終止， 簽字人將被免除本函件協議項下的所有義務。

本函件協議應 就相關證券對下文簽署人的繼承人和受讓人具有約束力，任何該等繼承人或受讓人應為本公司的利益 訂立類似的協議。本函件協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

*簽名頁後面是*

本函件協議可由兩份或多份副本 簽署，所有副本合在一起可視為同一份協議。

通過在下面簽署，公司 同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。

A-4